日本板硝子株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年９月30日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会（以下、総称して「本株主総会」といいます。）において、Lumina Japan Acquisition株式会社（以下「本割当予定先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法により、当社が保有するA種種類株式22,644株の自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）有価証券の種類及び銘柄

日本板硝子株式会社　　A種種類株式

（２）処分数

22,644株

（３）処分価格（払込金額）

資本組入額　　　　　　―

（注）本自己株式処分は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。

（４）処分価額の総額

処分価額の総額　　　　140,000,000,000円

（５）株式の内容

A種種類株式の内容は以下のとおりです。

１．剰余金の配当

　当社は、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主とあわせて、以下「A種種類株主等」という。）に対して、剰余金を配当しない。

２．残余財産の分配

①当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、A種種類株式１株につき、払込金額相当額の金銭（以下「優先分配額」という。）を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②A種種類株主等に対しては、前項に規定するほか、残余財産の分配は行わない。

③A種種類株式の発行後、A種種類株式の分割又は併合が行われたときは、優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のA種種類株式の発行済株式総数（ただし、その時点で当社が保有するA種種類株式を除く。）を株式分割又は株式併合前のA種種類株式の発行済株式総数（ただし、その時点で当社が保有するA種種類株式を除く。）で除した数を意味するものとする。

３．議決権

　A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．譲渡制限

　A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。ただし、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。

５．募集株式の割当て等

①当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

②当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（６）処分方法

第三者割当の方法により、当社が保有するA種種類株式22,644株の全てを本割当予定先に割り当てます。

（７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

１．手取金の総額

２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

当社は、株式会社三井住友銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社（以下「本主要金融機関」と総称します。）が出資先組合及び本割当予定先を通じて当社に払い込む140,000百万円の金銭を用いて、同日に、本主要金融機関からの借入債務のうち当該払込金額に相当する金額を弁済する（以下「本擬似DES」といいます。）予定です。

（８）処分年月日（払込期日）

2026年９月30日

（９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

該当事項はありません。

（10）引受人の指名又は名称に準ずる事項

該当事項はありません。

（11）募集を行う地域に準ずる事項

日本国内

（12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項はありません。

（13）保有期間その他当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

当社と取得者との間において、A種種類株式の保有期間その他保有に関する特段の取決めはありません。

（14）第三者割当の場合の特記事項

１．割当予定先の状況

２．割当予定先の選定理由

(1)本自己株式処分に至る経緯及び目的

　当社は、当社グループの財務基盤を抜本的に強化するとともに、中長期的な企業価値の向上を図るため、2026年３月24日付の当社取締役会決議で、本割当予定先を割当先とする普通株式の第三者割当、当社の株主を割当予定先のみとするための株式併合及び本擬似DESを含む一連の取引（以下「本取引」といいます。）を実施することを決定いたしました。本擬似DESは、本主要金融機関が、出資先組合及び本割当予定先を通じて当社に1,400億円の金銭を払い込み、当社が同日に本割当予定先から払込みを受ける当該資金を用いて、本主要金融機関からの借入債務のうち当該払込金額に相当する金額を弁済するものであり、当社は、本擬似DESを実行するため、本割当予定先に対し、当社が保有するA種種類株式22,644株を第三者割当の方法により処分することといたしました。

(2)本自己株式処分を選択した理由

　本自己株式処分は、本取引を実施するため、当社が保有するA種種類株式をLumina Japan Acquisition株式会社に対して第三者割当の方法により処分することとしたものです。

３．割り当てようとする株式の数

　A種種類株式　22,644株

４．株券等の保有方針

　本割当予定先は、本取引のために設立された特別目的会社であり、原則として、本取引の目的に従って本自己株式処分に係る株式を中期的に保有する予定であるとのことです。

５．払込みに要する資金等の状況

　当社は、本割当予定先の銀行口座の残高を確認することにより、本自己株式処分に係る払込みに必要な資金が確保されていることを確認しております。また、本割当予定先によれば、払込みに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであるため、当社は、本割当予定先は本自己株式処分の払込みについて十分な資力があると判断しております。

６．割当予定先の実態

　当社は、本割当予定先であるLumina Japan Acquisition株式会社について、普通株式に係る第三者割当に際して実施した確認の結果及び当該普通株式に係る第三者割当に係る株式引受契約における表明保証の内容等を踏まえ、本割当予定先及びその役員が反社会的勢力と一切関係を有していないものと判断しております。

７．株券等の譲渡制限

　譲渡によるA種種類株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。

８．処分条件に関する事項

　本自己株式処分は、当社の唯一の株主となる本割当予定先との合意に基づき決定されたものであり、また、その目的も本擬似DESの一環として実行するものであるため、当社としてはかかる払込金額には合理性が認められると考えております。なお、本自己株式処分に係る処分条件については、2026年９月30日開催の臨時株主総会の特別決議による承認は得られております。

９．大規模な第三者割当に関する事項

　該当事項はありません。

10．第三者割当後の大株主の状況

①普通株式

（注）１．本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（１株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の所有議決権数の割合の算定の基礎から除外しております。

②A種種類株式

（注）１．本自己株式処分前において、当社はA種種類株式22,644株を自己株式として保有しております。

11．大規模な第三者割当の必要性

　該当事項はありません。

12．株式併合等の予定の有無及び内容

　本自己株式処分に先立ち、2026年９月30日付で普通株式122,222,222株を１株とする株式併合の効力が発生しております。

13．その他参考になる事項

　該当事項はありません。

（15）その他

本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　　199,521百万円

発行済株式総数　　　　　　 （普通株式）４株

　　　　　　　　　　（A種種類株式）22,644株

以　上