株式会社テクノマセマティカル｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　株式会社テクノマセマティカル（以下、「テクノマセマティカル」といいます。）は、2026年９月11日開催の取締役会において、テクノマセマティカルを株式交換完全子会社、株式会社アバールデータ（以下、「アバールデータ」といいます。）を株式交換完全親会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本株式交換の効力が発生することにより、テクノマセマティカルの親会社及び主要株主の異動が生じることが見込まれます。

　以上により、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

I．本株式交換に関する事項

１．本株式交換の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

　（注）　発行済株式の総数に占める持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合（小数点以下第三位を切り捨て）を記載しております。

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

２．本株式交換の目的

　アバールデータは、1959年８月、東京都渋谷区において東洋通信工業株式会社として設立され、その後の社名変更等を経て、1991年２月に東京証券取引所に株式を上場し、現在は東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。アバールデータは、「超高速」をキーワードに、ＦＰＧＡ技術を駆使したアナログ・画像処理・光通信関連モジュールの自社開発を行っております。半導体製造装置関連を中心に、組込みモジュール・画像処理モジュール・計測通信機器等の自社製品と、産業用制御機器・計測機器の受託製品を両輪に事業を展開しており、設計から製造までの一貫体制と60年超の実績・複合技術による提案力を強みとしております。アバールデータは、2026年５月14日に公表した中期経営計画において、自社製品を注力領域と位置づけ、ＣＰＵ・高速ＡＤ変換・画像処理・通信技術を組み合わせた統合プラットフォームにより、産業用ロボット・医療機器・食品薬品検査・社会インフラの４分野への展開を推進する方針を掲げております。マーケットイン型の研究開発を強化するとともに、国内外の新分野開拓と中国を中心とした海外展開により、半導体に次ぐ新たな成長の柱の確立と海外市場の売り上げ拡大を目指しております。

　一方、テクノマセマティカルは、2000年６月に設立され、2005年12月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場し、その後の市場区分の見直しを経て、現在は東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。テクノマセマティカルは、独自の数学的手法を用いたアルゴリズムである「ＤＭＮＡ（Digital Media New Algorithm）」を中核技術として、映像・音声等のデジタルメディアに関する圧縮・伸張、画像処理等の技術開発を行い、ソフトウェアＩＰ、ハードウェアＩＰのライセンス及び低遅延を特色とする各種製品・ソリューションの提供を中心に事業を展開しております。近年では、従来の映像・画像関連の民生分野に加え、官公庁・防衛・宇宙分野をはじめとする、信頼性が高く高速かつ高度なデータ処理が求められる領域への展開を進めております。また、テクノマセマティカルは、既存技術の高度化及び新たなアルゴリズムの研究開発を継続するとともに、これまで培ってきた低遅延を特色とする画像・映像処理技術等を活用し、成長が期待される分野における新規案件の獲得及び顧客基盤の拡大を進めることで、中長期的な事業成長及び企業価値の向上を目指しております。

　こうした中、テクノマセマティカルは、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準である流通株式時価総額10億円への適合に向け、業績向上による企業価値の拡大に取り組んでまいりましたが、並行して、当該基準を所定の期限までに充足することが困難となった場合に備え、2026年３月頃から、今後の資本政策について具体的な検討を進めてまいりました。テクノマセマティカルは、かかる資本政策の具体的な検討の過程において、2026年６月12日付のテクノマセマティカルの取締役会にて福岡証券取引所への重複上場申請の決議（2026年８月12日付同取締役会にて福岡証券取引所への重複上場申請の中止の決議済み）を行うなど、テクノマセマティカル株式の流動性の確保に向けた対応を進めるとともに、中長期的な企業価値の向上及び株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーへの影響を総合的に勘案し、福岡証券取引所への重複上場以外の選択肢も模索してまいりました。

　かかる検討の一環として、テクノマセマティカルは、テクノマセマティカルのファイナンシャル・アドバイザーであるＭ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社（以下、「Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ」といいます。）を通じて、テクノマセマティカル株式の流動性の確保を含む株主をはじめとしたステークホルダーへの影響に配慮しつつ、テクノマセマティカルの事業及び技術との親和性、将来的な事業の発展並びに経営基盤の強化に資する可能性等の観点から、資本パートナー候補の探索を行ってまいりました。

　このような状況の下、アバールデータは、中期経営計画に掲げる「半導体に次ぐ新たな成長の柱」の早期確立に向け、事業ポートフォリオマネジメントの高度化及びＭ＆Ａ等を含む戦略投資の可能性を検討する中で、アバールデータが有するハードウェア開発・製造技術及び顧客基盤と、テクノマセマティカルが有する画像圧縮・画像処理に関するアルゴリズム及びソフトウェア技術との間には高い補完性があると考え、2026年５月頃から、テクノマセマティカルとの資本業務提携を含む協業の可能性について具体的な検討を開始しました。

　その後、アバールデータは、2026年６月１日にテクノマセマティカルに対して関心表明書を提出し、同社に対する初期的なデュー・ディリジェンスを実施しました。その結果、両社の技術、製品及び顧客基盤を組み合わせることにより、アバールデータの既存製品の高付加価値化、新たな製品及びソリューションの共同開発並びにテクノマセマティカルの技術ライセンスの展開拡大等が期待できるとの判断に至り、2026年７月３日、テクノマセマティカルに対して、完全子会社化に関する意向表明書を提出しました。

　両社は、資本業務提携その他の限定的な提携形態についても検討しましたが、両社がそれぞれ独立した経営主体である状態では、研究開発計画及び製品戦略の一体的な策定、技術情報及び顧客情報の共有、研究開発人員及び投資資金の柔軟な配分並びに両社一体となった営業活動を機動的に実施する上で一定の制約が生じると考えました。これに対し、テクノマセマティカルをアバールデータの完全子会社とすることにより、両社の経営資源を一体的かつ機動的に活用し、中長期的な観点から研究開発及び事業拡大に取り組む体制を構築することが可能になると判断いたしました。

　本株式交換の実現により、主として以下のシナジーを想定しております。

①　新製品・新ソリューションの開発

　アバールデータの画像処理モジュール等にテクノマセマティカルの画像圧縮・画像処理ソフトウェアＩＰ／ハードウェアＩＰを組み込むことで、既存製品の付加価値向上を図ります。また、アバールデータのハードウェア技術とテクノマセマティカルの画像アルゴリズム・ソフトウェアＩＰ／ハードウェアＩＰを組み合わせることで、トータルソリューションの共同開発を推進してまいります。

②　テクノマセマティカルの事業規模拡大

　アバールデータの既存顧客に対してテクノマセマティカルの技術のライセンス提案を行うことにより、ライセンス採用件数及びロイヤルティ収入の拡大を図ります。あわせて、アバールデータの顧客における適用事例・成功事例を通じて、テクノマセマティカルの他の顧客・市場への横展開の加速も期待できるものと考えております。

　上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場企業として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが一般的に挙げられますが、本株式交換後においては、アバールデータのグループファイナンスによって、必要な資金を確保することが可能であり、また、アバールデータが東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場している企業として既に十分な知名度や社会的信用を有しており、テクノマセマティカルがアバールデータの完全子会社となることによって、むしろテクノマセマティカルの知名度や社会的信用の向上に資すると考えられることから、テクノマセマティカル株式の上場廃止によるデメリットは特段想定しておりません。

　また、両社は、想定されるシナジー等の検討と並行して、複数回にわたり本株式交換の条件に係る協議・交渉を重ね、総合的に検討した結果、本株式交換により、テクノマセマティカルがアバールデータの完全子会社となり、アバールデータに合流することが、相互に相乗効果を引き出し、両社の企業価値の向上に資するものであり、それぞれの株主の皆様の利益となるものであるとの認識で一致したことから、2026年９月11日、両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決定いたしました。

３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

(1）株式交換の方法

　本株式交換は、アバールデータを株式交換完全親会社とし、テクノマセマティカルを株式交換完全子会社とする株式交換です。

　なお、本株式交換は、アバールデータについては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、テクノマセマティカルについては、2026年11月12日開催予定のテクノマセマティカルの臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年12月３日を効力発生日として行われる予定です。

(2）株式交換に係る割当ての内容

　アバールデータは、会社法第768条第１項第２号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換によりアバールデータがテクノマセマティカルの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）におけるテクノマセマティカルの株主に対し、その所有するテクノマセマティカル株式１株につき690円（本株式交換の対価を、以下、「本株式交換対価」といいます。）の割合で金銭を交付する予定です。

　なお、テクノマセマティカルは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全てを、基準時の直前時において消却する予定です。

(3）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　テクノマセマティカルは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

(4）その他の本株式交換契約の内容

　テクノマセマティカルとアバールデータとの間で、2026年９月11日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。

株式交換契約書

　株式会社アバールデータ（以下「甲」という。）及び株式会社テクノマセマティカル（以下「乙」という。）は、2026年９月11日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条　（本株式交換）

　甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。

第２条　（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）

　甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。

(1）甲（株式交換完全親会社）

商号：株式会社アバールデータ

住所：東京都町田市旭町一丁目25番10号

(2）乙（株式交換完全子会社）

商号：株式会社テクノマセマティカル

住所：東京都品川区西五反田二丁目12番19号

第３条　（本株式交換に際して交付する金銭の額及びその割当てに関する事項）

１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（ただし、第７条に基づく自己株式の消却後における乙の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、本割当対象株主が有する乙の普通株式に代えて、本割当対象株主が有する乙の普通株式の合計数に金690円を乗じて得た額と同額の金銭を交付する。

２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その有する乙の普通株式１株につき、金690円の割合をもって割り当てる。

第４条　（本効力発生日）

　本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2026年12月３日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。

第５条　（株主総会の承認）

１．甲は、会社法第796条第２項の規定に基づき、本契約につき同法第795条第１項に定める株主総会による承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、本契約の承認を受ける。

２．乙は、本効力発生日の前日までに会社法第783条第１項に定める株主総会の決議によって、本契約の承認を受ける。

第６条　（会社財産の管理等）

　乙は、本契約締結後、本効力発生日までの間、善良な管理者の注意をもって自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行うこととし、本契約に定めるもの並びに甲及び乙間で別途合意したものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを実行する。

第７条　（自己株式の消却）

　乙は、本効力発生日の前日までに行われる取締役会の決議により、基準時において乙が保有する全ての自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を、基準時をもって消却するものとする。

第８条　（本株式交換の条件変更及び本株式交換の解除）

　本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。

第９条　（本契約の効力）

　本契約は、(ⅰ)会社法第796条第３項の規定により本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までの間に、第５条第１項但書に定める株主総会の決議による承認を得られなかった場合、(ⅱ)本効力発生日の前日までに、第５条第２項に定める株主総会の決議による承認を得られなかった場合、(ⅲ)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。

第10条　（管轄）

　本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第11条　（誠実協議義務）

　甲及び乙は、本契約の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議の上これを解決する。

（以下余白）

　本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、それぞれ１通を保有する。

2026年９月11日

４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

(1）割当ての内容の根拠及び理由

　両社は、上記３．「本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の(2）「株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換対価の決定にあたり、本株式交換対価の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関にテクノマセマティカル株式の株式価値の算定を依頼することとし、アバールデータは山田コンサルティンググループ株式会社（以下、「山田コンサルティンググループ」といいます。）を、テクノマセマティカルは株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」といいます。）を、第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。

　そして、両社は、下記(2）「算定に関する事項」に記載のとおり、それぞれが選定した第三者算定機関から提出を受けた株式価値の算定結果を踏まえて慎重に検討し、テクノマセマティカルの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。

　アバールデータにおいては、下記(4）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である山田コンサルティンググループから2026年９月10日付で受領したテクノマセマティカル株式の株式価値に関する算定書、法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換対価は妥当であり、アバールデータの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換対価により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。

　他方で、テクノマセマティカルにおいては、下記(4）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である赤坂国際会計から2026年９月10日付で受領したテクノマセマティカル株式の株式価値に関する算定書、法務アドバイザーである増田パートナーズ法律事務所からの助言、並びにアバールデータ及びテクノマセマティカルとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」といいます。詳細については、下記(4）「公正性を担保するための措置」の「③　テクノマセマティカルにおける独立性を有する特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおりです。）からの指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、(ⅰ)本株式交換対価（テクノマセマティカル株式１株につき690円）は、赤坂国際会計から2026年９月10日付で受領したテクノマセマティカル株式の株式価値に関する算定書の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法の算定結果の上限値を超え、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジ内に位置し、かつ2026年６月30日現在のテクノマセマティカルの１株当たり純資産686.43円を超える金額であること、(ⅱ)本株式交換対価は、2026年９月10日の東京証券取引所におけるテクノマセマティカル株式の株価終値325円に対して、112.31％（小数点以下第二位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、過去１か月間（2026年８月12日から2026年９月10日）の株価終値単純平均値336円（小数点以下四捨五入。以下、株価終値単純平均値の計算において同じです。）に対して105.36％、過去３か月間（2026年６月11日から2026年９月10日）の株価終値単純平均値302円に対して128.48％、過去６か月間（2026年３月11日から2026年９月10日）の株価終値単純平均値374円に対して84.49％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、直近の株価値に対するプレミアム水準のみならず、直近１か月間、直近３か月間及び直近６か月間の株価値単純平均値に対するプレミアム水準をも総合的に考慮すれば、プレミアム水準と比して合理的な水準のプレミアムが付された金額であること、(ⅲ)下記(4）「公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じる等、テクノマセマティカルの一般株主に対して配慮がなされていること、また、(ⅳ)本株式交換対価は、その決定過程において、本特別委員会自身がアバールデータと交渉を行うことにより、取引条件に関する交渉過程に関与したうえでテクノマセマティカルの一般株主にとって不利益とならないよう誠実に協議及び交渉をした結果として得られた価格であると考えられることから、本株式交換対価は妥当であり、テクノマセマティカル株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換対価により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　以上のとおり、アバールデータ及びテクノマセマティカルは、本株式交換対価が妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至り、本日開催の両社の取締役会により、本株式交換対価を含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。

　本株式交換対価を金銭とした理由としては、テクノマセマティカル株式の市場株価に一定のプレミアムを付した経済的な利益を、テクノマセマティカルの株主の皆様が現金という流動性が確保された状態で享受できることがメリットであること等を考慮しております。

　なお、本株式交換対価は、算定の基礎となる諸条件に重要な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。

(2）算定に関する事項

①　算定機関の名称及び両社との関係

　アバールデータの第三者算定機関である山田コンサルティンググループ及びテクノマセマティカルの第三者算定機関である赤坂国際会計は、いずれも、アバールデータ及びテクノマセマティカルから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。

　なお、本株式交換に係る山田コンサルティンググループに対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、同種の取引における一般的な実務慣行や本株式交換が不成立となった場合にアバールデータに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案しますと、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。

　また、本株式交換に係る赤坂国際会計に対する報酬には、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の公表又は成立等を条件として支払われる成功報酬は含まれておりません。

②　算定の概要

（ⅰ）山田コンサルティンググループによる算定

　山田コンサルティンググループは、テクノマセマティカル株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

　市場株価法においては、2026年９月10日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間における終値単純平均値を採用しております。

　また、山田コンサルティンググループがＤＣＦ法による分析に用いたテクノマセマティカルの財務予測は、現在の組織体制を前提として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増減が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期は、2026年３月期のソフトウェアＩＰの一過性の売上高の影響がなくなることから前期比で売上高が減少することにより、営業利益に前期と比較して大幅な減少を見込んでおり、2028年３月期及び2029年３月期の営業利益には、ソフトウェアＩＰ／ハードウェアＩＰを中心とした売上高の増加を要因として、それぞれ前期と比較して大幅な増加を見込んでおります。その他の事業年度においては大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。

　なお、テクノマセマティカルの利益計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。

　各評価方法によるテクノマセマティカル株式の１株当たりの株式価値の算定レンジは、以下のとおりとなります。

　山田コンサルティンググループは、株式価値の算定に際して、テクノマセマティカルから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、テクノマセマティカルの資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、テクノマセマティカルから提出された財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）に関する情報については、テクノマセマティカルの経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルティンググループの算定は、2026年９月10日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。

（ⅱ）赤坂国際会計による算定

　赤坂国際会計は、テクノマセマティカルが東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、同社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、また、同社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それぞれ採用して算定を行いました。

　各評価手法によるテクノマセマティカル株式の１株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。

　市場株価法においては、2026年９月10日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における同社株式の算定基準日の終値、算定基準日までの直近１か月間、直近３か月間及び直近６か月間の終値単純平均値を基礎として、同社株式の株式価値を算定しております。

　ＤＣＦ法においては、テクノマセマティカルが作成した2027年３月期から2029年３月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しております。

　赤坂国際会計がＤＣＦ法によるテクノマセマティカル株式の株式価値の算定の基礎としたテクノマセマティカルの事業計画（以下、「本事業計画」といいます。）におけるテクノマセマティカルの財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2028年３月期及び2029年３月期において、防衛・宇宙関連分野、映像処理分野における案件拡大等に起因する売上高の増加による利益率の改善等に伴い、営業利益、ＥＢＩＴＤＡ、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。

　なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした本事業計画には加味されておりません。

　また、本事業計画は、当該本事業計画の具体的な計画数値の作成過程において、アバールデータによる関与はなく、アバールデータから独立して作成されたものであり、本特別委員会は、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等についてテクノマセマティカルから説明を受け、その合理性について確認しております。

　類似会社比較法においては、テクノマセマティカルと比較的類似する事業を営む類似上場会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いてテクノマセマティカルの株式価値を算定しております。

(3）上場廃止となる見込み及びその事由

　テクノマセマティカル株式は、テクノマセマティカルが2026年６月３日付で公表した「当社株式の上場廃止の決定および整理銘柄の指定に関するお知らせ」に記載のとおり、上場維持基準に適合しなかったことを理由として、本株式交換の実施の有無にかかわらず、2026年10月１日付（最終売買日は2026年９月30日）で東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止となることが決定しております。したがって、本株式交換は、テクノマセマティカル株式の上場廃止を直接の目的又は原因とするものではありません。

　上場廃止後は、テクノマセマティカル株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することができなくなりますが、上記３．「本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の(2）「株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、本株式交換によりテクノマセマティカルの株主の皆様に対し、その所有するテクノマセマティカル株式１株につき690円の割合で金銭を交付する予定であり、本株式交換対価は、テクノマセマティカル株式の市場株価に一定のプレミアムを付した水準であることから、テクノマセマティカルの一般株主の皆様の利益に十分配慮したものであると考えております。

　また、テクノマセマティカルは、効力発生日の前日までに行う取締役会決議により、テクノマセマティカルが基準時の直前時において保有する全ての自己株式（2026年６月30日現在312株）（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じてテクノマセマティカルが取得する株式を含みます。）を基準時の直前時において消却する予定です。

　なお、テクノマセマティカルの株主の皆様は最終売買日である2026年９月30日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有するテクノマセマティカル株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他の関連法令に定める適法な権利を行使することができます。

　また、市場取引による損益と上場廃止後に実施される本株式交換による損益とでは、税務上の違いが生じることとなりますので、ご注意ください。

(4）公正性を担保するための措置

①　独立した第三者算定機関からの算定書の取得

　アバールデータ及びテクノマセマティカルは、本株式交換における株式交換対価の公正性を担保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関にテクノマセマティカル株式の株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記３．「本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の(2）「株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換対価により本株式交換を行うことを合意いたしました。

　なお、アバールデータ及びテクノマセマティカルは、第三者算定機関から本株式交換対価が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

②　独立した法律事務所からの助言

　本株式交換の法務アドバイザーとして、アバールデータはＴＭＩ総合法律事務所を、テクノマセマティカルは増田パートナーズ法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、それぞれ法的な観点から助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所及び増田パートナーズ法律事務所は、いずれも両社から独立しており、本株式交換に関して両社との間で重要な利害関係を有しません。

③　テクノマセマティカルにおける独立性を有する特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（ⅰ）設置の経緯

　テクノマセマティカルは、2026年７月６日に開催された取締役会決議により、アバールデータ及びテクノマセマティカル並びに本株式交換の成否に利害関係を有しない、独立した委員である根木勝彦氏（独立社外取締役）、真鍋利明氏（社外監査役）及び松下近氏（社外監査役）並びに藤井崇仁氏（弁護士）の４氏から構成される本特別委員会を設置しました。なお、当初委員候補であった林紘子氏（社外監査役）については、健康上の理由から委員の就任を辞退しており、また、審議の充実の観点から本株式交換と類似の取引に関する専門性を補完する必要性が認められることから、テクノマセマティカルと接点を持たず、かつ、かかる専門性を有する外部有識者である藤井崇仁氏を本特別委員会の委員として選任しております。

　また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長として藤井崇仁氏が選定されております。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。当委員会における各委員の報酬については、根木勝彦氏（独立社外取締役）、真鍋利明氏（社外監査役）及び松下近氏（社外監査役）に対してはその職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされており、また、藤井崇仁氏に対してはその職務の対価として答申内容にかかわらず時間単価での報酬を支払うものとされております。当該報酬には、本株式交換の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

　その上で、テクノマセマティカルは、取締役会における決議により、本特別委員会に対し、①本株式交換の目的の正当性・合理性、②本株式交換の取引条件の公正性・妥当性、③本株式交換に係る手続の公正性及び④①乃至③の観点から本株式交換を行うことがテクノマセマティカルの一般株主にとって公正なものと言えるか（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問しました。また、テクノマセマティカルの取締役会は、本株式交換の実施に関するテクノマセマティカルの取締役会の意思決定は本株式交換への賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重しなければならず、本株式交換の条件等について本特別委員会が妥当でないと判断した場合には、テクノマセマティカルの取締役会は本株式交換の実施を承認しないことを決議しております。併せて、テクノマセマティカルの取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)アバールデータとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び必要に応じて自ら交渉を行うこと等により、テクノマセマティカルがアバールデータとの間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限、(ⅱ)本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー、第三者評価機関及び法務アドバイザーを選任若しくは指名する権限、又はテクノマセマティカルの財務、法務等に関するアドバイザーを指名又は承認する権限、(ⅲ)必要に応じ、テクノマセマティカルの役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に合理的に必要な情報を受領する権限を付与しております。

（ⅱ）検討の経緯

　本特別委員会は、2026年７月６日より2026年９月10日までの間に合計13回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。

　具体的には、本特別委員会は、テクノマセマティカルのファイナンシャル・アドバイザーであるＭ＆Ａキャピタルパートナーズ、テクノマセマティカルの法務アドバイザーである増田パートナーズ法律事務所及びテクノマセマティカルの第三者算定機関である赤坂国際会計につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、テクノマセマティカルのファイナンシャル・アドバイザー、法務アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。

　さらに、本特別委員会は、テクノマセマティカルが社内に構築した本株式交換の検討体制（本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与するテクノマセマティカルの役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。

　その上で、本特別委員会は、増田パートナーズ法律事務所から本特別委員会の設置が求められる背景、本特別委員会の権限・役割等について説明を受け、本株式交換に関する意思決定の過程、方法その他の本株式交換に関する意思決定にあたっての留意点等についての法的助言を踏まえ、本株式交換において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。

　また、本特別委員会は、本株式交換の目的・背景、本株式交換後のテクノマセマティカルの経営方針、本株式交換のスキーム・取引条件等についてアバールデータの考えを聴取するとともに、テクノマセマティカルの経営陣に対しても、テクノマセマティカルの経営課題、アバールデータから受領した意向表明書に対する認識（本株式交換により得られるシナジー、本株式交換によるメリット・デメリットを含みます。）、本株式交換後のテクノマセマティカルの経営方針に関する意見を聴取した上で質疑応答を実施しております。

　加えて、本特別委員会は、テクノマセマティカルから、テクノマセマティカルの事業環境や運営方針についての説明を受けた上で、本事業計画の作成経緯及び内容の説明を受け、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認しております。その上で、赤坂国際会計は、本事業計画を前提としてテクノマセマティカル株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、赤坂国際会計から、実施したテクノマセマティカル株式の価値算定に係る算定手法、当該算定手法を採用した理由、各算定手法による算定の内容及び重要な前提条件（ＤＣＦ法における割引率（ＷＡＣＣ）等のパラメータの数値、継続価値の算定方法及びその採用理由、類似会社比較法における類似企業及びその選定理由その他の前提を含みます。）について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認しております。

　さらに、本特別委員会は、アバールデータから2026年８月20日に本株式交換対価等の初回の提案を受けて以降も、テクノマセマティカルやテクノマセマティカルのアドバイザーから都度報告を受け、本株式交換対価等の条件について意見を述べ、かつ本特別委員会からアバールデータに対して複数回に渡り回答書面を送付することにより、本株式交換対価を含む本株式交換に関する取引条件につき、交渉過程に実質的に関与しております。

（ⅲ）答申書の内容

　本特別委員会は、上記過程を経て、本諮問事項に対して慎重に協議及び検討を重ねた結果、①本株式交換により、(ⅰ)両社の製品及び技術を組み合わせることによる新製品・新ソリューションの開発が推進されること、(ⅱ)アバールデータの既存顧客に対してテクノマセマティカルの技術のライセンス提案を実施することによるテクノマセマティカルの事業規模拡大が期待されること、(ⅲ)本株式交換に伴うテクノマセマティカル株式の上場廃止によるデメリットも特段想定されないこと等から、本株式交換の目的は正当であり合理性を有すると認められる旨、②本株式交換対価は、テクノマセマティカルの第三者算定機関である赤坂国際会計による市場株価法及び類似会社比較法に基づく株式価値の算定レンジの上限を上回り、かつ、ＤＣＦ法に基づく株式価値の算定レンジの範囲内の水準であり、また、１株当たり純資産を上回る金額であること、テクノマセマティカル株式の市場株価に対して類似事例との比較においても十分なプレミアムが付されていると評価できること、本特別委員会がアバールデータとの協議・交渉の経緯及び内容について適時に報告を受け、複数回にわたり交渉方針等について協議し、株式交換対価の引上げを要請するなど交渉過程に実質的に関与したこと、現金対価による本株式交換を実施することによりテクノマセマティカルの一般株主に合理的な株式の換価機会を提供することが可能となること等から、本株式交換対価を含む本株式交換に係る取引条件の公正性・妥当性は確保されている旨、③本株式交換においては、テクノマセマティカルにおける独立した本特別委員会の設置及び本特別委員会による交渉過程への実質的な関与のほか、独立した第三者算定機関である赤坂国際会計からの株式価値算定報告書の取得、独立した法務アドバイザーである増田パートナーズ法律事務所及び独立したファイナンシャル・アドバイザーであるＭ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社からの専門的助言の取得、アバールデータ以外の複数の買収候補者への買収打診等を通じたマーケットチェックその他の適切な公正性担保措置が講じられており、「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」に定められる各公正性担保措置に則った適切な対応が行われていること等から、本株式交換に係る手続の公正性が確保されている旨、及び④上記①から③を踏まえ慎重に検討した結果、テクノマセマティカルの取締役会による本株式交換の決定は、テクノマセマティカルの一般株主にとって公正なものであると認められる旨が記載された答申書を、2026年９月11日付でテクノマセマティカルの取締役会に対して提出しております。

④　テクノマセマティカルにおける利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

　本株式交換に関する議案を決議した本日開催のテクノマセマティカルの取締役会においては、取締役３名のうち、代表取締役社長田中正文氏及び取締役副社長出口眞規子氏を除く取締役１名（根木勝彦氏）の賛成により本株式交換の実施を決議しています。当該決議には、代表取締役社長田中正文氏及び取締役副社長出口眞規子氏において、それぞれテクノマセマティカル株式を一定数所有しており、潜在的な特別の利害関係を有する可能性があることから、それぞれ一般株主との利益相反の疑義を回避する観点から、審議及び決議に参加しておりません。

　また、上記取締役会には、本株式交換について利害関係を有しないテクノマセマティカルの監査役３名全員が出席し、いずれも本株式交換を実施することについて異議がない旨の意見を述べております。

　また、テクノマセマティカルは、仮に代表取締役社長田中正文氏及び取締役副社長出口眞規子氏に特別の利害関係が認められなかった場合における定足数の充足性の観点から、上記決議に参加しなかった代表取締役社長田中正文氏及び取締役副社長出口眞規子氏を加えた３名の取締役において、改めて審議の上、上記議案について採決を行い全員一致により決議いたしました。また、当該決議に際してはテクノマセマティカルの監査役３名全員が異議がない旨の意見を述べております。

⑤　テクノマセマティカルにおける独立した検討体制の構築

　テクノマセマティカルは、アバールデータから独立した立場で、本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制をテクノマセマティカルの社内に構築いたしました。具体的には、テクノマセマティカルは、2026年７月以降、本株式交換に関する検討（株式価値の算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）並びにアバールデータとの協議及び交渉を行う体制を構築いたしました。当該体制の構築には、アバールデータによる関与はありません。

　本特別委員会は、2026年７月６日開催の第１回特別委員会において、増田パートナーズ法律事務所の助言を踏まえ、本株式交換についてテクノマセマティカル内で検討、交渉及び判断を行う体制について確認を行いました。また、当該体制の構築にはアバールデータによる関与はないことを確認いたしました。

　これらの取扱いを含め、テクノマセマティカルの本株式交換に係る検討体制について、アバールデータからの独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。

⑥　他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケットチェック）

　アバールデータ及びテクノマセマティカルは、テクノマセマティカルがアバールデータ以外の買収提案者（以下、「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者がテクノマセマティカルと接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととしております。

　また、テクノマセマティカルにおいては、本株式交換の検討過程においてアバールデータ以外の複数の企業への買収打診を行っていることを併せ鑑みると、一定のマーケットチェックが講じられているものと考えております。

(5）利益相反を回避するための措置

　2026年９月11日現在において、両社の間には人的関係や取引関係はなく、また、本株式交換については、有価証券上場規程第441条に規定される「ＭＢＯ　等に係る遵守事項」は適用対象ではありません。もっとも、アバールデータ及びテクノマセマティカルは、本株式交換が金銭を対価として同社を完全子会社化する取引であること等を踏まえ、本株式交換に係る意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、テクノマセマティカルの一般株主の利益に十分配慮する観点から、上記(4）「公正性を担保するための措置」に記載の公正性担保措置を講じております。

５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

Ⅱ．親会社の異動に関する事項

１．新たに親会社となるものの概要

２．当該異動の前後における当該親会社の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

　（注１）　「総株主等の議決権に対する割合」は、2026年６月30日現在のテクノマセマティカルの発行済株式総数（2,593,100株）から、同日現在のテクノマセマティカルの所有する自己株式数（312株）を控除した株式数（2,592,788株）に係る議決権の数（25,920個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。

　（注２）　テクノマセマティカルは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式の全部を消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。

３．当該異動の理由

　本株式交換により、その効力発生日をもって、アバールデータがテクノマセマティカルの完全親会社となるため、新たに親会社に該当することになります。

４．当該異動の年月日

2026年12月３日（予定）

Ⅲ．主要株主の異動に関する事項

１．新たに主要株主となるもの

株式会社アバールデータ

２．主要株主でなくなるもの

田中　正文

３．当該異動の年月日

2026年12月３日（予定）

４．その他事項

提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　100百万円

発行済株式総数　　　普通株式　2,593,100株

以上