株式会社ピクセラ｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注)１．第22回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2026年９月17日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、当社及びEVO FUND(以下「EVO FUND」又は「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達の目的

当社は、従来の製品販売を中心とする事業モデルから、Beauty・Wellness・Financialを３つの成長領域とし、Data・AI・Web3をこれらを支える共通基盤として活用する新たな事業構造への転換を進めております。

当社は、2025年11月28日に発行した当社第13回無担保普通社債、2026年１月20日に発行した当社第14回無担保普通社債及び2026年３月16日に発行した当社第15回無担保普通社債（以下個別に又は総称して「本社債」といいます。）による資金調達に加え、2026年３月16日に第21回新株予約権を発行し、その行使により当社に支払われる手取金により本社債の償還並びに既存事業の強化及び新規市場への進出等に充当することを計画しておりました（以下、これらを総称して「前回資金調達」といいます。）。

しかしながら、当社株価が第21回新株予約権の行使価額を下回る水準で推移したこと等から、同新株予約権の行使は当初想定どおりに進まず、前回資金調達において予定していた資金の確保が十分に進展しておりません。

本社債により調達した総額16億円については、生産・在庫・供給体制の強化、マーケティング、研究開発、データ基盤、インセンティブ・決済関連施策等へ順次投入しており、2026年８月７日時点で13.99億円を充当済みです。残る2.01億円についても同年９月末までに充当する予定です。

一方、第21回新株予約権による資金調達が当初想定したペースで進展していないことから、同新株予約権の発行時に予定していた本社債の償還並びに既存事業の強化及び新規市場への進出等に必要な資金については、なお十分に確保できていない状況にあります。

また、財務面においては、第13回無担保普通社債及び第14回無担保普通社債については既に全額を償還しているものの、第15回無担保普通社債は7.5億円が残存していることから、その償還資金を確保し、負債を適切に圧縮することで財務基盤の安定化を図る必要があります。

このような状況を踏まえ、当社は、行使が当初想定どおり進展していない第21回新株予約権について取得及び消却を行うとともに、新たな資金調達手段へ切り替えることで、第15回無担保普通社債の償還及び前回資金調達において予定していた事業資金の確保を図るリファイナンスを実施することが適切であると判断いたしました。

加えて、前回資金調達の計画策定後、当社グループの事業環境及び各事業の進捗状況は大きく変化しております。

具体的には、

・Re・DeのBeauty領域における想定を上回る需要

・白石麻衣さんを起用したブランド戦略及び大型マーケティング

・アジアを中心とする海外展開

・Re・De Ringの法人向けホワイトラベル展開

・Re・De Ring、Re・De Balance及び食事管理アプリを統合・連携するRe・De Wellness構想

・睡眠を中心とした生体・ライフログデータの活用

・Fidesmo ABとのウェアラブル決済に向けた取り組み

・WellthVerseによる健康行動へのインセンティブ及びWeb3領域

・Re・De Wellness HubのPoC型展開

・リース・月額利用、事業・サプライチェーン金融、RWA等を含むFinancial領域

など、前回資金調達の時点においては十分に具体化していなかった新たな成長機会が具体化しつつあり、一部については販売開始、協業開始、需要拡大等の進捗も生じております。

こうした状況を踏まえ、当社は、第15回無担保普通社債の償還によって財務基盤を安定させると同時に、現在顕在化している成長機会に対する投資を停滞させないようにこれに係る資金を確保することが重要であると判断いたしました。

このため、今回のリファイナンスにあたっては、第21回新株予約権及び本社債の発行の際の資金使途の前提となっていた資金計画を固定的に維持するのではなく、現在の事業環境及び各事業の進捗を踏まえて資金計画を改めて見直すことが資金効率及び企業価値向上の観点から適切であると判断いたしました。具体的には、事業の進捗、成長性、収益への寄与、投資回収可能性、実際の資金需要及び財務上の必要性等を再精査し、具体的な実施時期が確定していない投資については実施時期を見直す一方、足元で成長機会が顕在化しているBeauty・Wellness・Financialを中心とする事業領域への投資を優先する方針といたしました。

その結果、当社は、行使の進まない第21回新株予約権について取得及び消却を行うとともに、第15回無担保普通社債7.5億円の償還資金及び、前回資金調達で予定していたものの十分に確保できていない成長投資・事業遂行資金16.5億円の合計約24億円を、新たな資金調達によって確保する必要があるとの結論に至り、本新株予約権による資金調達を実施することといたしました。

したがって、今回の本新株予約権による資金調達は、第21回新株予約権を中心とする前回資金調達の枠組みを、現在の市場環境及び事業状況に即した資金調達手段へ組み替えるリファイナンスを主たる目的とするものです。

そのうえで、調達資金のうち7.5億円を第15回無担保普通社債の償還に充当して財務基盤の安定化を図るとともに、残る16.5億円については、現在の事業進捗及び投資優先順位を踏まえ、Beauty・Wellness・Financialを中心とする成長投資及び事業遂行資金に充当する予定です。

当社としては、今回のリファイナンスを通じて、既存の資金調達及び債務構造を適切に再構成するとともに、財務基盤の安定化と、足元で具体化している成長機会への投資を両立させることが、中長期的な企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。

当社の事業成長及び財務基盤の強化に向け、本新株予約権による資金調達を実施する具体的な目的は、以下のとおりです。

ア　既存社債の償還及び財務基盤の安定化

今回の調達資金約24億円のうち、7.5億円については第15回無担保普通社債の償還に充当する予定です。

第15回無担保普通社債は利率0.0％であり、最終償還期日は2027年３月17日であることから、今回の償還は支払利息の削減を目的とするものではありません。

当社が今回、最終償還期日に先立って同社債を償還することを予定しているのは、当社が次の成長フェーズへ移行するにあたり、将来予定されている大口の償還資金需要を今回のリファイナンスの中であらかじめ解消し、今後の経営資源を事業成長へより集中できる財務環境を構築することが重要であると判断したためです。

当社グループでは現在、Re・De Beauty領域における需要拡大、アジアを中心とする海外展開、Re・De Ringの法人向けホワイトラベル、Re・De Wellness、Wellness Hub及びFinancial等、複数の成長施策が具体化しております。

これらの事業機会を確実に売上及び収益へ転換するためには、新商品の開発・生産、在庫確保、マーケティング、海外展開、システム・データ基盤等に対して、適切なタイミングで継続的かつ機動的に資金を投入することが重要となります。

このような成長局面において、2027年３月に7.5億円の社債償還を予定したまま今後の投資計画を進める場合、事業成長のための資金と将来の償還資金を並行して確保する必要があります。

そこで当社は、今回のリファイナンスを単なる資金調達手段の変更にとどめず、今後の成長戦略を踏まえて財務・資本政策全体を再設計する機会と位置付け、第15回無担保普通社債についてもあわせて償還することが合理的であると判断いたしました。

また、第15回無担保普通社債については、最終償還期日は2027年３月17日であるものの、その発行条件上、社債権者が所定の手続により繰上償還を請求することが可能となっております。

このため、今回の資金調達によって償還資金をあらかじめ確保し、社債に係る将来の資金需要を早期に解消することは、当社にとって今後の資金計画の予見可能性を高め、成長投資に対する意思決定の自由度を高めることにもつながるものと考えております。

今回、第15回無担保普通社債を償還することにより、

・将来予定されている7.5億円の大口償還を前倒しで解消すること

・今後の資金計画の予見可能性を高めること

・成長投資と社債償還の資金需要が将来競合する可能性を低減すること

・Beauty・Wellness・Financial等の成長領域へ経営資源を集中できる環境を整えること

・今後の新たな事業機会に対して、より機動的な投資判断を可能とすること

を目指しております。

したがって、今回の第15回無担保普通社債の償還は、単に既存債務を前倒しで返済するものではなく、当社が事業構造転換を本格的な成長へつなげていくため、将来の財務上の制約を先行して解消し、成長投資に集中できる財務環境へ移行するための戦略的なリファイナンスと位置付けております。

そのうえで、今回の調達資金のうち残る16.5億円については、Beauty・Wellness・Financialを中心とする成長投資及び運転資金等へ充当し、現在具体化している事業機会を着実に取り込んでまいります。

当社としては、今回のリファイナンスを通じて、「将来の償還に備える財務」から、「成長機会に機動的に資金を投入できる財務」へと資金計画を転換することで、財務基盤の安定性と成長投資の機動性を同時に高め、中長期的な企業価値及び株主価値の向上につなげてまいります。

当社は、今回のリファイナンスを、単に既存の資金調達手段を新たな資金調達手段へ置き換えるものとは位置付けておりません。第21回新株予約権の取得、消却及び第15回無担保普通社債の償還を通じて、これまでの事業構造転換を支えてきた資金調達及び財務構造を一度整理し、Beauty・Wellness・Financialを中心とする次の成長フェーズに適した財務基盤へ移行する機会と位置付けております。

当社はこれまで、従来事業の構造改革と新規事業への転換を進める過程で、外部資金を活用しながら事業基盤の再構築を進めてまいりました。今後は、これまでの構造改革のフェーズから、具体化している成長事業を売上及び収益へ転換するフェーズへ移行してまいります。

今回、第15回無担保普通社債を償還するとともに、第21回新株予約権を取得及び消却し、新たな資金調達スキームへ移行することは、これまでの財務上の課題を整理し、過去の資金調達に制約されることなく、新たな成長戦略に経営資源を集中できる体制へ転換するための重要な節目であると考えております。

イ　Beautyを起点としたRe・Deブランドの成長

当社グループが展開する「Re・De」では、Beauty領域を中心としてブランド認知及び販売が拡大しております。

特に「Re・De Hairdry+」及び「Re・De Hair Straight」については、テレビCM等のブランド施策の展開後、複数の販売チャネルにおいて注文が集中し、一時的な品薄・欠品が発生しました。当社では、こうした需要動向を受けて追加生産及び出荷体制の調整を進めるなど、供給体制の強化を実施しております。

当社は、この需要を一過性のものとせず、Beauty領域をRe・Deの短中期的な売上・収益成長を担う中核事業として育成してまいります。

これまで白石麻衣さんをブランドミューズとして起用したテレビCMや、2026年ワールドカップ関連番組へのCM出稿等によってブランド認知の拡大を行ってきました。今後も、新商品の投入、生産・在庫・供給体制、店頭・EC及び国内外の販売チャネルを一体的に強化してまいります。これらの施策を通じて、ブランド指名検索数について施策開始前比150％、公式EC流入数について同130％、Beautyカテゴリーの売上高について前年同期比130％を一つの目安として設定し、認知拡大を実際の販売成長へ転換することを目指します。

また、Re・Deについては2027年までにアジア主要５地域への展開を目標として海外展開を推進しております。その第一弾として、2025年７月に台湾のLASKO International Limited, Inc.と台湾エリアにおける独占販売代理店契約を締結し、2026年６月から「Re・De Hairdry」の台湾Costcoでの販売を開始するなど、既に具体的な販売実績が生じております。今後は、台湾における販売商品の拡充及び販売チャネルの拡大を進めるとともに、台湾で構築した販売モデルを基礎として他のアジア市場への展開を順次進め、2027年までのアジア主要５地域への展開を目指します。

ウ　Beautyから「Re・De Wellness」へ

当社は、Beauty製品を単独の商品カテゴリーとして成長させるだけではなく、Beautyを「睡眠」「活動」「身体」「食事」を一つにつなぐRe・De Wellnessへの顧客接点の入口として位置付けています。

今後、

・Re・De Ringによる睡眠・活動データ

・体組成計「Re・De Balance」による身体・体組成データ

・食事管理アプリによる食事・栄養データ

の統合・連携を進め、Re・De Wellnessの構築を目指します。これらのデータについては、Re・De Wellnessにおけるサービス高度化に加え、本人の同意及び適切なプライバシー保護を前提として、ユーザーの状態や変化に応じたBeauty・Wellnessの商品・サービスの提案、CRM及びマーケティング等にも活用し、デバイス・サービス収益の拡大、クロスセル、再購入及び継続利用の促進を通じた顧客LTVの向上につなげることを想定しております。

　単に健康指標を表示するのではなく、継続的なデータから一人ひとりの状態や変化を理解し、その人に応じた気づき、行動提案、商品・サービス及びインセンティブ等を提供することで、「測る → つなぐ → わかる → 行動が変わる → 価値が生まれる」という新たなウェルネス体験を構築してまいります。具体的には、睡眠・活動・食事・体組成等のデータを一元的に可視化し、ユーザー自身が生活習慣と身体状態の変化との関係を把握できる機能に加え、AI等を活用したパーソナライズされた行動提案、健康行動に応じたポイント・インセンティブ、ユーザーの状態に応じたBeauty・Wellnessの商品・サービス提案等を段階的に提供することを想定しております。

　現在、Re・De Ringでは睡眠・活動・コンディション等の可視化機能を既に提供しており、2026年７月には睡眠データを活用した「睡眠16タイプ分析」等の機能を追加しております。また、ライフログテクノロジー株式会社との食事データ連携に向けた技術検証、WellthVerseのClosed βテスト等を進めており、これらを段階的にRe・De Wellnessへ統合していく計画です。開発・商用化については、現在進めている食事・体組成データとの連携、AI等を活用したパーソナライズ機能等の技術検証を経て、β版等によるユーザー検証、正式サービスの提供、高度な機能の有料サービス化へと段階的に進めることを想定しております。なお、具体的な提供時期については、技術検証、外部サービスとの連携及びユーザー検証の結果等を踏まえて決定する予定であり、現時点では確定しておりません。

　これにより、単品の商品販売を中心とする事業モデルから、ユーザーと継続的な接点を持ち、長期的な顧客価値を高める事業モデルへの転換を進めます。

エ　Re・De Ring、睡眠データ及びホワイトラベル展開

当社は、Re・De Ringについて、単なるデバイス販売ではなく、継続的なユーザー接点を形成する重要な事業基盤と位置付けています。

特に睡眠は多くのユーザーにとって毎日発生する生活行動であり、スマートリングを通じてユーザーに大きな操作負担を求めることなく継続的な時系列データを形成できることから、Re・De Wellnessにおける重要な中核データの一つと考えています。

Re・De Ringから取得する睡眠・活動データに、体組成計「Re・De Balance」から取得する身体・体組成データ及び食事管理アプリから取得する食事・栄養データをRe・De Wellness上で連携・統合することで、「この人は誰なのか」だけではなく、「この人は今どのような状態にあり、どのように変化しているのか」を多面的かつ継続的に理解できるサービスの構築を目指します。これらのデータ及び分析結果については、本人の同意及び適切なプライバシー保護を前提として、ユーザーへの行動提案、Beauty・Wellnessの商品・サービスのレコメンド、CRM・マーケティング、商品開発・サービス改善、健康行動に対するインセンティブ等に活用し、継続利用、クロスセル及び再購入の促進を通じた顧客LTVの向上につなげることを想定しております。

また、Re・De Ringで培った製品開発、データ解析・連携及びサービス設計の強みを活用し、法人向けホワイトラベル展開も推進します。現在、複数の法人を対象として、Re・De Ring及び関連システムの導入、各社サービスとの連携、ブランド・仕様のカスタマイズ等について具体的な協議を進めております。

フィットネス、ヘルスケア、健康経営、福利厚生等の法人パートナーを通じてユーザー基盤を拡大することで、デバイス販売に加え、アプリケーション、データ連携及び継続的なサービス提供による新たな収益機会の創出を目指します。

（注）ホワイトラベルとは、当社が開発するRe・De Ring及び関連システムを、提携先企業のブランドやサービス仕様に合わせてカスタマイズし、当該企業向けに提供する事業形態をいいます。

オ　生体データがユーザー体験とマーケティングを革新するというビジョン

当社は、睡眠、活動、食事、体組成等の生体・ライフログデータの第一の価値は、ユーザー自身のウェルネス向上に還元されることにあると考えています。

取得・連携したデータを基に、ユーザーの状態や変化に応じて、①睡眠・活動・食事等に関する行動提案、②Re・De Beauty・Wellness商品のパーソナライズされた提案、③データ分析・コンディション管理・インセンティブ等の継続サービス、④Re・De Wellness Hubや提携施設における商品・サービスの体験へとつなげ、ユーザー体験の向上と継続利用、クロスセル及び顧客LTVの向上を目指します。

そのうえで、本人の同意及び適切なプライバシー保護を前提として、生体・ライフログデータを商品開発、サービス改善、CRM及び顧客体験の高度化にも活用してまいります。

従来のマーケティングが属性、検索、閲覧、購買履歴等を中心として「誰に何を売るか」を考えるものであったのに対し、今後は、「この人は誰なのか」を理解するマーケティングから、「一人ひとりが今どのような状態にあり、どのように変化しているのか」を理解するマーケティングへ進化する可能性があると考えています。

当社は、Beauty製品を顧客との最初の接点とし、Re・De Ring等から取得する生体・ライフログデータ、AIによる分析・パーソナライズ、商品・サービスのレコメンド及び健康行動に応じたインセンティブ等を一体的に連携させる、新たなBeautyTech・WellnessTech事業の構築を目指しております。従来の美容家電が主として製品販売時点で顧客との接点を形成するのに対し、当社は、製品販売後も睡眠、活動、体組成、食事等の継続的なデータを通じてユーザーとつながり、その状態や変化に応じて行動、商品、サービス及び体験を提案することで、継続的な顧客接点を形成する点を特徴としております。当社は、当社グループが有するBeauty製品、ウェアラブルデバイス、ハードウェア・ソフトウェア開発技術、データ基盤、AI及びWeb3・インセンティブ機能を横断的に組み合わせられることを強みとしており、単一製品の販売にとどまらない継続型の事業モデルへの転換を進めてまいります。

カ　第三の成長領域「Financial」

当社は、Beauty、Wellnessに続く第三の成長領域として「Financial」を位置付けており、それぞれ事業化のフェーズが異なる以下の取り組みを行っており、また、行ってまいります。

＜実施・着手済み＞

　2026年６月にFidesmo ABとの技術協業契約を締結し、Re・De Ringをはじめとするウェアラブルデバイスへの決済機能実装に向けた技術検証・実装準備を開始しております。また、WellthVerseでは、健康行動とインセンティブを結び付ける仕組みについてClosed βを通じた検証を進めております。

＜検討段階＞

　Beauty・Wellness製品及び設備の法人導入を促進するリース、レンタル、サブスクリプション等の提供モデル、並びにFinancial領域に必要な事業基盤・人材・ノウハウ等を有する企業との提携、資本参加又はM&A等を検討しております。

＜将来構想＞

　中長期的には、Wellness関連施設・事業資産等とWeb3を組み合わせたRWA等の仕組みや、生体・ライフログデータ、健康行動、インセンティブ及び決済を連携させた新たなサービスについても検討してまいります。

　当社が目指すFinancialは、金融サービスをBeauty・Wellnessとは無関係に単独で展開することを目的とするものではありません。

Re・Deの商品、設備、法人顧客、健康行動、データ及び事業資産等に金融機能を組み合わせることによって、

・商品の販売を拡大する

・法人顧客の導入障壁を下げる

・事業成長に必要な資金循環を効率化する

・健康行動やデータに新たな価値を生み出す

・新たな金融関連収益を創出する

ことを目的とする事業領域です。

Financialの領域では、具体的には以下のような事業展開の検討を進めてまいります。

[Payment｜ウェアラブル決済]

Fidesmo ABとの技術協業を通じて、Re・De Ringをはじめとするウェアラブルデバイスへの決済機能の実装を進めております。現在、デバイス仕様、アプリケーション連携、ユーザーオンボーディング等の技術検証・実装準備を進めており、2027年４月頃の導入を想定しております。なお、導入時期については、技術検証及び関係先との調整状況等により変更となる可能性があります。

[Incentive｜健康行動の価値化]

Web3プロジェクト「WellthVerse」では、Re・De Ring等から取得する睡眠・活動等のデータを活用し、一定の健康行動や継続的なサービス利用等に対して、ポイント・特典等のインセンティブを付与する仕組みを構築してまいります。

インセンティブの原資については、EveryPointにおける広告・アフィリエイト・会員課金等のデジタル収益や当社の販売促進費等を基本とし、将来的には提携企業によるキャンペーン費用や法人向けサービス収益等を組み合わせることを想定しております。

これにより、「健康行動→データ化→状態理解→インセンティブ→継続利用」というWellness領域の循環を構築するとともに、将来的には、そこで付与された価値を商品・サービスとの交換やウェアラブル決済等へ接続することで、「価値の付与→蓄積→交換→利用・決済」までを含むFinancial領域へ拡張することを目指しております。

Web3については、健康データそのものをブロックチェーン上で公開・販売するものではなく、インセンティブやデジタル上の権利等について、発行・保有・利用履歴等を検証可能な形で管理し、将来的に複数のサービス・事業者間で連携可能とするための技術基盤として活用することを想定しております。

当社は、ユーザーの健康行動から生まれるデータを企業側のサービス高度化に活用するだけでなく、その活用によって生まれる価値を、より良いサービス、パーソナライズされた提案、ポイント・特典等のインセンティブとしてユーザー自身にも還元する仕組みを目指しております。

[Lease / Subscription｜法人導入の促進]

　Beauty製品、Re・De Ring、Re・De Balance及びRe・De Wellness Hub関連設備等について、一括購入だけでなく、リース、レンタル、月額利用等の導入方法を検討します。

　ホテル、ジム、クリニック、サウナ、美容施設、法人福利厚生等における初期投資負担を軽減することで、法人向けRe・De製品及びRe・De Wellnessの導入拡大を目指します。

　具体的なサービスについては、契約形態及び適用法令等を精査し、外部金融事業者との提携又は将来的な自社グループ機能の活用等により展開してまいります。

[Supply Chain & Business Finance｜事業成長を支える資金循環]

　Re・Deの販売拡大に伴い、製造、仕入、在庫、物流等への支払いが販売代金の回収に先行することから、事業成長とともに運転資金需要も拡大します。

　金融機関、リース会社、ファクタリング事業者等の外部事業者との連携を前提として、商品・在庫・受発注・売掛債権等のデータと外部金融サービスを連携するシステム・事業基盤の構築を検討しております。これにより、生産・仕入資金の調達、設備のリース・分割導入、在庫を活用した資金調達、売掛債権の早期資金化等の選択肢を拡充し、Re・De事業における資金循環及びキャッシュ・コンバージョンの効率化を目指します。今回の調達資金については、これらの仕組みを構築するためのシステム開発、PoC、提携スキームの構築及び外部専門家費用等に充当することを想定しております。まずは当社グループにおける生産・仕入・在庫・売掛債権等の資金効率化から取り組み、その後、金融機関・外部事業者との連携を通じて、Re・De製品・設備を導入する法人顧客に対するリース、分割等の金融サービスへ段階的に拡張することを検討しております。

　本資金調達（以下「(3) 資金調達方法の選択理由」に定義します。）を、既存の財務構造を整理するためのリファイナンスにとどめず、次の成長フェーズに向けた財務基盤及びFinancial事業基盤を整備する機会と位置付けております。具体的には、第15回無担保普通社債の償還により財務上の柔軟性を確保するとともに、ウェアラブル決済、WellthVerseを通じたインセンティブ機能、金融機関・外部事業者との連携、これらを支えるシステム・データ基盤の構築等を段階的に進めてまいります。

[Investment / RWA｜事業・資産の新たな価値化]

　Web3・RWA領域では、Re・De Wellness Hubその他の不動産・事業資産や、ウェルネス・ヘルスケア関連事業等と金融を接続する新たな事業モデルについて検討します。

　将来的には、必要な登録・許認可及び適切な事業体制の下で、RWAや金融・投資関連サービスへの展開可能性を検証してまいります。

キ　Re・De Wellness Hub × Financial

Re・De Wellness Hubは、ホテル、フィットネスジム、サウナ・温浴施設、美容施設等の既存施設内に、Re・De Beauty製品、Re・De Ring、Re・De Balance等の製品・デバイス及び関連サービスを導入し、施設利用者が実際に測定・体験・利用できる環境を構築する法人向け事業です。

当社は、施設運営事業者に対する製品・設備の販売、導入費用、月額利用料、システム・サービス利用料等を収益化するとともに、施設での体験をRe・De製品の購入や継続利用につなげることで、Beauty・Wellness事業全体の顧客接点及び販売機会の拡大を目指します。

また、施設事業者がRe・De製品・設備を導入する際の初期投資負担を抑えるため、金融機関、リース会社その他の外部事業者との連携を活用し、一括購入だけでなく、リース、レンタル、月額利用等の導入方法を提供することを検討しております。これにより、施設側の導入障壁を下げ、導入施設数の拡大を図るとともに、当社においても製品の一括販売に加え、継続的なサービス収益を組み合わせた事業モデルへの拡張を目指します。

将来的には、WellthVerseによる健康行動に応じたインセンティブやウェアラブル決済等との連携も検討し、施設での体験から継続的なBeauty・Wellnessサービス利用へつながる仕組みの構築を目指します。

まずは既存施設やパートナー施設等を活用したPoCから開始し、

・Beauty製品の体験

・Re・De Ringの導入

・Re・De Balanceによる計測

・Re・De Wellnessの体験

等を一つの空間で提供します。

また、ホテル、ジム、クリニック、サウナその他の法人施設等への展開に際して、リース、レンタル、月額利用等を組み合わせることで、導入事業者の初期投資負担を軽減し、Re・De Wellness Hub及びRe・De製品の導入拡大を目指します。

これにより、「Beautyとの出会い→ Wellness体験→ 継続利用→ Financialによる導入支援」という新たな顧客・事業導線を検証してまいります。当初は既存店舗・提携施設等におけるPoCを通じて、導入施設数、利用人数、製品・サービスの利用率、体験後の商品購入率、継続利用率、施設当たりの収益性等を検証します。現時点では本格展開時の具体的なKPIは確定しておらず、PoCによる検証結果を踏まえて、導入施設数、利用者数、購入転換率等の具体的な事業計画を設定した上で展開を拡大する方針です。

(注)　PoC(Proof of Concept：概念実証)とは、新たな製品・サービス・事業モデルについて、本格展開に先立ち、実際の施設や利用環境でその有効性、利用者ニーズ、収益性等を検証する取り組みをいいます。

ク　Data・AI・Web3をBeauty・Wellness・Financialの共通事業基盤へ

当社は、Data・AI・Web3をそれぞれ独立した新規事業として位置付けるのではなく、Beauty、Wellness、Financialの3領域をつなぐ共通の技術・サービス基盤として活用してまいります。

Dataについては、Re・De Ringから取得する睡眠・活動データ、Re・De Balanceから取得する体組成データ、食事管理サービスから取得する食事・栄養データ等を、本人の同意及び適切なプライバシー保護を前提として連携し、ユーザーの状態やその変化を継続的に把握するために活用します。

AIについては、これらのデータを分析し、一人ひとりの状態や変化に応じた行動提案、Beauty・Wellnessの商品・サービスのレコメンド、コンディション管理等へ転換することで、ユーザー体験の高度化、継続利用、クロスセル及び顧客LTVの向上につなげます。

Web3については、生体・ライフログデータそのものをブロックチェーン上に保存することを目的とするものではなく、健康行動やサービス利用等によって生じるインセンティブやデジタル上の権利について、その発行・保有・利用等を検証可能な形で管理し、将来的に複数のサービス・提携事業者間で利用可能な仕組みへ発展させるために活用します。

これにより、「Dataによって状態を理解する→AIによって最適な行動・商品・サービスを提案する→健康行動や継続利用に価値を付与する→その価値を商品・サービス・決済等で利用する」という循環を構築し、Beautyにおける販売・再購入、Wellnessにおける継続利用・サービス収益、Financialにおけるインセンティブ・決済等を相互に連携させることを目指します。

現在、Data・AI領域ではRe・De Ringによる睡眠・活動・コンディションデータの取得・分析及びAIを活用した一部機能を既に提供しております。また、食事データ等との連携について外部事業者との検討を進めております。Web3領域では、WellthVerseについてWeb2アプリ及びWeb3 DApp「WellthVerse Portal」の開発を進め、2026年６月からClosed βによる検証段階に入っております。

今後はClosed β等を通じた検証結果を踏まえながら段階的な商用化を進めるとともに、ウェアラブル決済についてはFidesmo ABとの技術協業の下、2027年４月頃の導入を想定しております。分散型IDや複数事業者間でのデジタル権利・インセンティブの相互利用等については、中長期的な構想として技術・事業性・法規制等を検証してまいります。Fidesmoとの技術協業自体は2026年６月に開始されています。これらの共通基盤については、それ自体を単独で収益化することを主たる目的とするものではなく、①Re・De Ring等のデバイス販売及びBeauty・Wellness関連商品のクロスセル・再購入、②高度なデータ分析・パーソナライズ機能等による継続課金・サービス利用収益、③法人向けホワイトラベル、健康経営・福利厚生等における導入費・システム利用料等の法人向け収益、④WellthVerse等における広告・アフィリエイト等のデジタル収益の拡大につなげることを想定しております。

ケ　M&A・資本業務提携による事業構築の加速

当社は、Financialを含む新たな事業基盤をすべて自社で一から構築するのではなく、M&A、資本業務提携及び事業提携を活用することで、事業構築及び収益化までの期間を短縮する方針です。

現時点で、具体的なM&Aの相手方その他投資先について確定しているものではございませんが、その対象については、Beauty、Re・De Wellness、Financial、Web3、RWA等の構築又は収益化を直接加速し、当社事業との明確なシナジーが認められる事業者に限定することを想定しております。

Financial領域については、まずウェアラブル決済、健康行動に対するインセンティブ、法人顧客向けのリース・レンタル・月額利用等、Re・Deの商品・サービスの購入・導入・継続利用を支援する金融機能から段階的に展開する方針です。これらについては金融機関・決済事業者・リース会社等との連携を基本とします。

将来的に、RWAその他の投資型サービスや当社による直接的な資金提供等へ事業範囲を拡張する場合には、第二種金融商品取引業や貸金業等の登録が必要となる可能性があるため、具体的な事業内容に応じて、必要な登録を有する事業者との提携、資本参加、M&A又は登録取得等を検討してまいります。なお、現時点でこれらの登録取得又は当該事業への参入が確定しているものではありません。

これは、金融関連のライセンスそのものを取得することを目的とするものではありません。

Financial事業に必要となる人材、内部管理体制、顧客基盤、ノウハウ及び既存収益基盤等を一体的に取得・連携することで、自社ですべてを一から構築する場合と比較して、事業立上げ及び収益化までの時間を短縮することを目的とします。

第二種金融商品取引業等の事業基盤に関し、主として将来的なRWA・投資関連領域については、中長期的な構想として、ウェルネス関連施設、設備又は事業等を対象に、金融商品取引業者等の外部事業者と連携し、事業収益等を裏付けとした投資型サービスへの展開を検討しております。これにより、施設・設備等への資金供給手段を拡充するとともに、当社においてもRe・De製品・設備の販売、システム利用料、事業組成・運営支援等による新たな収益機会につなげることを想定しております。

法人向け金融については、ホテル、フィットネスジム、美容施設等がRe・De製品・設備を導入する際に、金融機関・リース会社等との連携により、リース、レンタル、分割、月額利用等の選択肢を提供し、初期投資負担を抑えることで導入施設数の拡大を図ることを想定しております。将来的には、必要な事業基盤及び登録等を整備する場合に、設備導入資金や事業資金等へのサービス拡張も検討しますが、現時点で当社自身による貸付事業の実施が確定しているものではありません。

具体的な金融サービスについては、それぞれの関連法令、規制及び必要な登録・許認可を十分に確認したうえで展開します。

コ　今回の約24億円の資金調達

今回の約24億円の資金調達は、既存の資金調達構造を整理するとともに、現在具体的に事業化、開発、検証又は商用化準備を進めている成長領域への投資を実行・拡大するために必要な資金を確保することを目的としております。

具体的には、調達資金のうち約7.5億円を第15回無担保普通社債の償還に充当し、財務上の柔軟性及び今後の資金計画の予見可能性を高めます。残る約16.5億円については、Re・De Beautyの増産、新商品の開発・生産、マーケティング、国内外の販売チャネル拡大、Re・De Ringの開発・量産及び法人向け展開、Re・De Wellnessにおけるデータ・AI基盤及び関連サービスの開発、WellthVerse、ウェアラブル決済等の開発・検証・商用化準備、Wellness Hubにおける実証、M&A・資本業務提携その他の戦略投資並びに事業運営に必要な運転資金等に充当する予定です。

当社は、これらの投資を通じて、Re・De Beautyにおける生産・供給能力及び販売機会の拡大、ブランド認知の販売への転換、Re・De Ring及びWellness関連サービスにおける個人・法人双方の顧客基盤の拡大、継続的なサービス収益の創出、海外販売の拡大等を図ってまいります。

また、Data・AI・Web3及びFinancial領域についても、単に将来構想を検討するために資金を充当するものではなく、既に着手しているデータ・システム基盤、WellthVerse、ウェアラブル決済、インセンティブ機能、外部事業者との連携等について、開発、検証及び実装を進め、Beauty・Wellness事業の収益機会を拡大するための事業基盤を構築することを目的としております。

これらの投資については、Beauty製品等の販売拡大による売上高及び粗利益の増加、Re・De Ring及び法人向けホワイトラベルにおけるデバイス販売・導入収益、Wellness関連サービスにおける継続利用料、Beauty・Wellness間のクロスセル及び再購入による顧客LTVの向上、海外及び法人向け販売の拡大等を主要な収益機会とし、営業キャッシュ・フローの改善を通じて回収を図る方針です。

なお、本項に記載するRWAその他の中長期的な構想については、現時点で事業化が確定しているものではなく、今回の調達資金による直接的な投資対象とは区別しております。これらについては、今回構築するBeauty・Wellness・Financialの事業基盤を踏まえ、今後、事業性、収益性、法規制その他の条件を検証した上で、具体的な事業化の可否を判断してまいります。

(2) 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社がEVO FUNDに対して本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の発行は、下記「(3)資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、当社の株価水準が第21回新株予約権の行使価額を大幅に下回っており、第21回新株予約権による資金調達のリファイナンスをすることで、割当予定先による行使の蓋然性を高める目的となります。

なお、当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本割当契約を締結する予定です。

①　行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正が行われます。行使価額が修正される場合、初回の修正では、行使価額は、2026年９月17日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。但し、当該価格算定日に終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、価格算定日において上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく行使価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

上記にかかわらず、行使不能日、株主確定期間及び当該行使不能日の１取引日後又は当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該行使不能日又は当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含みます。）の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、上記に準じて行使価額は修正されます。

行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権においては、ディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。なお、本①及び下記③のようなスキームを採用することにより、仮に2026年10月５日の当社普通株式の普通取引の終値が同年９月17日の終値より大幅に上昇している場合、EVO FUNDは時価に比して割安な価格で本新株予約権を行使可能となりますが、当社の資金調達目的達成の観点から当社と割当予定先との間で協議を行い、行使の蓋然性を高める観点より、かかるスキームを採用しております（なお、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日終値以上の場合は制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができ、本割当契約においてもその旨を定めております。）。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使が、制限超過行使に該当する場合であって、当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正されます。

下限行使価額は当初52円としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、EVO FUNDと当社間で議論の上決定したものであります。

②　行使停止指定条項

当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）に対して通知することで、EVO FUNDが本新株予約権の一部又は全部を行使することができない期間（以下「行使停止指定期間」といいます。）を何度でも指定（以下「行使停止指定」といいます。）することができます。行使停止指定期間は、本新株予約権につき、2026年11月５日から2028年10月６日までの期間中のいずれかの期間とし、当社がEJSに対して行使停止指定を通知した日の５取引日後から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。また、当社は、行使停止指定を行った場合、これを取り消すことができます。

当社は、行使停止指定を行った場合又は行使停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　制限超過行使の禁止

本割当契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

(b) EVO FUNDは、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所の売買立会における本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下「対象株券等」といいます。）の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行うものとします。）以上の場合等の所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) EVO FUNDは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(d) 上記(c)に従い本新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記(a)乃至(c)と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。

(3) 資金調達方法の選択理由

当社は、2026年２月２日に提出した有価証券届出書に記載のとおり、EVO FUNDを割当先とする第三者割当により第21回新株予約権を発行いたしましたが、当社の株価が当初の想定を下回る水準で推移し、直近では第21回新株予約権の行使価額である150円を下回る水準となっていることから、第21回新株予約権の行使がなされず資金調達が進まない状態に陥っておりました。また、それに伴い、第21回新株予約権により調達する資金により償還に充当する予定であった当社第13回無担保普通社債、第14回無担保普通社債及び第15回無担保普通社債のうち、第15回無担保普通社債の償還の目途が立たない状態となっておりました。そうした状況のなかで、当社よりEJSに2026年７月上旬に相談したところ、同社から第21回新株予約権の取得及び消却並びに新たな新株予約権発行によるリファイナンスに関する提案を同月中旬に受け、協議を開始いたしました。

当該検討の過程で、早期の資金調達及び財務基盤の強化が喫緊の課題である当社としては、EVO FUNDが保有する第21回新株予約権の取得及び消却と本新株予約権の発行を組み合わせた今回のリファイナンスは、大規模な希薄化を伴うものの、株価の低迷により行使の進まなかった第21回新株予約権と異なり、株価水準に合わせて行使価額が修正される本新株予約権の発行により、財務体質の安定性を維持しながら、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することが可能となると考えており、現時点における最良の選択であると考えるに至りました。すなわち、本新株予約権の発行を単体として見た場合、それにより潜在株式数が増加することに伴い、既存株主の権利に一定の希薄化は生じることとなりますが、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達（以下、「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）では、本新株予約権に係る潜在株式数24,125,000株が、2026年10月１日をもって消却される第21回新株予約権に係る潜在株式数24,125,000株と同数であることから、本新株予約権発行後の潜在株式の比率は本スキームを行う前から変動いたしません。

また、第21回新株予約権の取得及び消却並びに本新株予約権の発行により、実質的には割当予定先が保有する当社新株予約権の下限行使価額が直近の株価水準を踏まえた金額に変更されることから、割当予定先による当社新株予約権の行使の蓋然性が高まることが想定されます。

本スキームは、参照株価に対するディスカウントを設けない行使価額設計で、当社による将来の資金調達に関して割当先の事前承諾を要する条項及び優先交渉権その他これに類する条項（以下、個別に又は総称して「発行体ロックアップ等」といいます。）を付さない設計であると同時に、取得条項を通じて当社の事業環境又は資金需要の変化に応じて希薄化の継続の要否を主体的に判断することが可能となっております。さらに、本新株予約権の発行は、割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではなく、権利行使が完了するまでに一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株主に対する希薄化による影響は避けられないものの、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する一定の配慮がされていると考えております。

なお、発行体ロックアップ等について補足いたしますと、同種のエクイティ・ファイナンスにおいては、発行会社が他の資金調達手段について勧誘・協議・交渉又は合意を行うことについて割当予定先の事前承諾を要する条項や、将来の資金調達に係る優先交渉権が付される場合があり、これらは発行会社の将来の資金調達上の選択肢を実質的に制約するものでありますが、本スキームはこうした発行体ロックアップ等を一切含んでおらず、追加の資金調達が必要となった場合又は市場環境等に大きな変化が生じた場合に、その時々の状況に応じて複数の候補を比較検討することが可能となっております。

そして、下記「(4)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに下記「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「２新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金の調達を一定の期間において高い蓋然性にて実現できるスキームであると考えたことから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本新株予約権の発行及び本割当契約の締結（以下、「本第三者割当」といいます。）により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３第三者割当の場合の特記事項　３発行条件に関する事項　 (2)発行数量及び既存株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

なお、第21回新株予約権の取得及び消却の概要は以下のとおりです。

＜第21回新株予約権の取得及び消却の内容＞

※　2026年４月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記の株式数は当該株式併合調整後の株式数を記載しております。

(4) 本スキームの特徴

本スキームは、上記「(1)資金調達の目的」に記載のとおり、第21回新株予約権による資金調達のリファイナンスをし、参照株価に対するディスカウントを設けない新株予約権を発行することにより、当社が必要とする資金を機動的に確保することを目的とするものです。

本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

[メリット]

①　最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計24,125,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

②　ディスカウントなしでの株式発行

通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、数％～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われることが多くなっています。これに対し、本新株予約権は、修正日に、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正される設計となっております。したがって、参照株価からディスカウントがなされない本新株予約権においては、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、ディスカウントがなされた場合に比べ株価への影響も軽減され、既存株主の皆様に配慮した設計となっております。なお、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日終値以上の場合は、上記「(2)資金調達方法の概要　③制限超過行使の禁止」に記載した制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本割当契約においてもその旨定めております。

③　株価への影響の軽減

本新株予約権においては下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回るといった株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

④　株価上昇時の調達額の増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑤　株価上昇時の行使促進効果

本新株予約権の行使により発行を予定している24,125,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、EVO FUNDが投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑥　取得条項

本新株予約権の払込日から１か月を経過した日以降に、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めてEVO FUND又はEJSを含むEVO FUNDの関係会社に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。

⑦　本割当契約上の本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議における当社の事前の書面による承認を要します。そのため、当社の事前の書面による承認がない限り、EVO FUNDから第三者へ本新株予約権が譲渡されることはありません。

⑧　行使停止指定

本新株予約権の払込日から１か月を経過した日以降においては、行使停止指定条項に基づく行使停止指定により、当社は、当社の株価が目標株価を超えてさらに上昇することが見込まれる場合や、当社に具体的な資金需要が存在しない場合におけるEVO FUNDによる本新株予約権の行使を停止することが可能となり、EVO FUNDによる行使タイミングを、当社の株価や資金ニーズに応じてある程度コントロールすることが可能となります。

[デメリット]

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価下落・低迷時に行使が進まない可能性

本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。

③　資金調達額の減少

本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

④　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑥　希薄化の発生

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は24,125,000株（議決権数241,250個）であり、2026年３月31日現在の当社発行済株式総数に2026年４月１日付で行った普通株式10株につき１株の割合の株式併合を加味した当社発行済株式総数16,116,527株及び議決権数160,758個を分母とする希薄化率は149.69％（議決権ベースの希薄化率は150.07％）に相当します。

そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は、原則として約２年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。また、本スキームにおいては、本新株予約権の発行を単体として見た場合、それにより潜在株式数が増加することに伴い、既存株主の権利に一定の希薄化は生じるものの、後述のとおり、本新株予約権に係る潜在株式数24,125,000株が2026年10月１日をもって消却される第21回新株予約権に係る潜在株式数24,125,000株と同数であることから、本第三者割当後の潜在株式の比率は本第三者割当を行う前から変動いたしません。

このように大規模な希薄化を伴う本新株予約権の発行を決定した理由は、当社の直近の財務状況及び具体的な資金需要を踏まえると、資金調達の実効性を確保する必要性が高いためです。2026年６月30日現在、当社グループは、現金及び預金513百万円に対して、１年内償還予定の社債750百万円を含む流動負債996百万円を計上しており、加えて、2026年９月期第３四半期連結累計期間において営業損失1,184百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失1,293百万円を計上しております。一方、家電事業の売上高は前年同期比33.6％増加し、理美容家電分野の売上高も前年同期比180.7％増加するなど、足元では成長機会に対応するための生産・在庫・販売・開発資金の需要が拡大しております。

本資金調達を実施しない場合、第15回無担保普通社債の償還資金の確保に加え、需要が顕在化しているRe・De Beauty製品の増産・安定供給、販売・海外展開、Re・De Ring及びRe・De Wellness等の開発を同時に進めるための資金が不足し、事業機会の逸失又は成長投資の延期につながる可能性があります。他方、本新株予約権の発行により既存株主の皆様に大規模な希薄化が生じ得ることから、当社はその影響を重く認識しております。本スキームでは、本新株予約権の潜在株式数を、取得及び消却する第21回新株予約権の残存潜在株式数と同数に設定し、本スキーム前と比較して潜在株式数を上積みしない設計とするとともに、行使価額を参照株価の100％としてディスカウントを設けず、下限行使価額、行使停止指定及び取得条項を設けることにより、資金調達の実効性を確保しつつ、希薄化及び株価への影響に配慮しております。

また、潜在株式数をこれより小さい規模とすることも検討いたしましたが、本新株予約権は行使価額が市場株価に応じて修正されるため、株価が下落した場合には１株当たりの調達額が減少し、全ての本新株予約権が行使された場合であっても当初想定した調達額に達しない可能性があります。当社は、第15回無担保普通社債750百万円の償還及びBeauty・Wellness・Financialを中心とする成長投資・事業遂行資金1,650百万円、合計約2,400百万円の資金需要を踏まえ、資金調達額が一定程度下振れした場合にも必要資金を可能な限り確保できる規模が必要であると判断いたしました。その一方で、本新株予約権の潜在株式数は、取得及び消却予定の第21回新株予約権の残存潜在株式数24,125,000株を上限としており、本スキームにより潜在株式数を追加的に増加させない範囲に限定しております。以上から、本資金調達に伴う希薄化は大規模であるものの、本資金調達の必要性及び本スキームにおける希薄化への配慮を総合的に勘案し、必要かつ相当な規模であると判断しております。

(5) 他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

②　CB(転換社債型新株予約権付社債)

CBは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCB（転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債）は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　行使価額が固定された新株予約権

行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑤　借入れ・社債による資金調達

借入れ・社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

　　該当事項はありません。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　　本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、上記「１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」に記載の内容を定める本割当契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　　該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

　　該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。

８．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

10．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（3,618,750円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額（2,484,875,000円）を合算した金額であります。

２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額は、本第三者割当に関する第三者委員会関連費用、弁護士費用等、新株予約権算定費用、登記費用及び印刷関連費用、割当先信用調査費用等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計2,476百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

(注) １．調達した資金は、実際の支出までは、当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

２．資金調達額や調達時期は、本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。資金使途の変更を決定した場合には、直ちに開示いたします。

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

１．資金使途の概要

今回の2,476百万円については、大きく、

・財務基盤の安定化(①)：750百万円

・短中期の事業成長投資(②、③、④)：1,000百万円

・次世代事業基盤(⑤、⑥、⑦)：300百万円

・M&A・戦略投資(⑧)：200百万円

・運転資金・事業遂行基盤(⑨)：226百万円

として配分する方針です。

すなわち、調達額の約３割を既存社債の償還に充当し、残る約７割を成長投資及び事業遂行資金へ投入することで、財務基盤の安定化と成長投資を同時に進めることを基本方針としています。

２．各資金使途の詳細

①　第15回無担保普通社債の償還　750百万円

本新株予約権による調達金額のうち750百万円を、2026年10月から2027年３月にかけて、第15回無担保普通社債の繰上償還の資金又は満期償還の資金に充当いたします。負債性資金である普通社債を償還し、財務負担の軽減を図るとともに、負債と資本のバランスを改善することで、今後の事業投資を安定的に継続できる財務基盤の構築を進めます。また、将来の資金調達余力を確保し、機動的な成長投資を可能とする財務体質への転換を図ります。

②　Re・De Beauty・新製品・生産供給　450百万円

本新株予約権による調達金額のうち450百万円を、2026年10月から2027年３月にかけて、「Re・De Hairdry+」をはじめとするBeauty領域の既存製品の増産及び安定供給、新商品の開発・金型・初期生産、品質管理・物流・海外供給体制の整備、安全在庫等の確保に充当いたします。具体的には、450百万円のうち、約250百万円を既存Beauty製品の追加生産・仕入れ、約120百万円を新商品の開発・金型・初期生産、約50百万円を品質管理・物流・海外供給体制の整備、約30百万円を需要変動に対応する安全在庫等の確保に充当する予定です。これにより、需要拡大時の欠品による販売機会損失を抑制するとともに、新商品及び国内外の販売拡大に対応できる供給基盤の構築を目指しております。販売機会の拡大に対応できる供給体制を構築するとともに、Re・Deブランドの商品ラインアップを拡充し、Beauty領域を当社グループの主要な収益基盤へ成長させることを目指します。

③　マーケティング・販売・海外展開　400百万円

本新株予約権による調達金額のうち400百万円を、2026年10月から2027年３月にかけて、Re・Deブランド及び各製品の認知拡大、販売促進並びに国内外における販路拡大のためのマーケティング投資に充当いたします。白石麻衣さんを起用したブランド施策、2026年、2027年のテレビCM、デジタル広告、PR、SNS、量販店等における店頭販促及びEC施策等を予定しております。また、台湾・タイをはじめとするアジア市場を中心に、現地パートナーとの販売チャネル構築、プロモーション及び市場開拓を進め、Re・Deブランドの海外展開を加速します。台湾では、LASKO International Limited, Inc.との独占販売代理店契約のもと、2026年６月より台湾CostcoでRe・De Hairdryの販売を開始しており、今後は販売チャネル及び取扱商品の拡大を進めてまいります。タイについては、現地パートナーを通じた主要小売チャネルへの展開に向けた市場開拓を進めております。台湾・タイ以外については、2027年までにアジア主要５地域へ展開することを目標として、市場規模、販売パートナー、流通網等を踏まえて候補地域を選定しております。

これらマーケティング・販売・海外展開に係る400百万円については、約200百万円をテレビCM・ブランド施策、約70百万円をデジタル広告・PR・SNS、約50百万円を店頭販促・EC施策、約80百万円を海外市場における販路開拓・プロモーション・市場開拓等に充当する予定です。現時点では国別売上目標は未確定であり、2027年までのアジア主要５地域への展開を定量KPIとしております。

④　Re・De Ring・法人向けホワイトラベル　150百万円

本新株予約権による調達金額のうち150百万円を、2027年１月から2028年９月にかけて、次世代スマートリング「Re・De Ring Gen2」の開発、量産及び機能拡充並びに法人向けホワイトラベル事業の展開に必要となる資金に充当いたします。具体的には、「Re・De Ring Gen2」の開発・機能拡充に約30百万円、金型・認証等の量産準備及び初期生産・在庫確保に約70百万円、法人向けホワイトラベルの仕様カスタマイズ・導入対応等に約50百万円を充当する予定です。デバイス本体の開発・生産に加え、専用アプリ、クラウド環境、API、法人管理機能、データ連携基盤等の開発を進めます。次世代スマートリング「Re・De Ring Gen2」については既に商用化しており、現在、当社ECサイトに加えて家電量販店等で販売しております。今後は、需要に対応した追加生産を行うとともに、睡眠・活動データの分析、AIを活用したパーソナライズ機能、外部サービスとのデータ連携等の機能拡充を継続してまいります。また、個人向け販売チャネルの拡大に加え、法人向けホワイトラベルについて、提携先のサービス・ブランドに応じた仕様カスタマイズ及び導入を進め、法人向け販売の拡大を目指します。販売面では、EC、家電量販店等の既存チャネルでの販売拡大に加え、法人向けホワイトラベルによる新たな販売チャネルの構築を進め、BtoCとBtoBの双方で販売数量の拡大を図ります。また、フィットネス、医療・ヘルスケア、福利厚生、保険等の法人・事業者向けに、各社のサービスと連携可能なホワイトラベルモデルを展開し、デバイス販売にとどまらない継続的な収益モデルの構築を目指します。

⑤　Re・De Wellness・生体データ・AI基盤　150百万円

本新株予約権による調達金額のうち150百万円を、2027年１月から2028年９月にかけて、Re・De Ringによる睡眠・活動データ、Re・De Balanceによる体組成データ及び食事管理サービスによる食事・栄養データ等を連携・蓄積・分析するためのデータ連携システム、クラウド・データベース、API及びセキュリティ環境の構築並びに、これらのデータをAI等により分析し、ユーザーの状態・変化の可視化、行動提案及びBeauty・Wellnessの商品・サービスのレコメンド等を行う機能の開発に充当いたします。具体的には、Re・De Wellnessアプリ、Re・De Balance及び食事管理サービス等とのデータ連携・システム開発に約80百万円、AI分析・パーソナライズ機能等の開発に係る人件費及び外部開発費に約30百万円、クラウド環境・データベース・セキュリティ等のインフラ構築・利用費に約20百万円、外部サービスとの連携、検証・テスト等に約20百万円を充当する予定です。睡眠、活動量、心拍等の生体データに、食事・栄養、体重・体脂肪等の体組成データを組み合わせ、AIを活用して一人ひとりの状態や変化を分析する仕組みの開発を進めます。将来的には、蓄積されたデータを基に、ユーザーごとに適した商品、サービス、行動等を提案するパーソナライズ型ウェルネスサービスへの発展を目指します。

⑥　Financial・WellthVerse・Web3基盤　100百万円

本新株予約権による調達金額のうち100百万円を、2027年１月から2028年９月にかけて、主として、既に着手しているウェアラブル決済の実装及びWellthVerseの開発・実証等に充当いたします。具体的には、ウェアラブル決済機能の実装に約20百万円、WellthVerseにおけるインセンティブ機能及びWeb3・データ基盤等の開発・実証に約55百万円、Financial関連システム・PoCに約15百万円、法務・セキュリティ・外部専門家等に約10百万円を充当する予定です。

〔実施が確定している施策〕

Fidesmo ABとの技術協業に基づき、ウェアラブル決済機能の実装に必要となるデバイス・アプリケーション連携、ユーザーオンボーディング、システム開発及び技術検証等を進め、2027年４月頃の導入を想定しております。

〔実証段階の施策〕

Web3プロジェクト「WellthVerse」については、Web2アプリ及びWeb3 DApp等の開発を進めており、2026年６月からClosed βによるサービス検証を行っております。健康行動や継続利用等に応じたインセンティブ機能について、ユーザー体験、システム及び事業性を検証し、商用化に向けた機能開発を進めます。

〔将来構想〕

分散型ID、複数のサービス・事業者間におけるインセンティブ・デジタル上の権利の相互利用、RWA・投資関連サービス等については、中長期的な構想・検討事項であり、現時点で事業化が確定しているものではありません。

⑦　Re・De Wellness Hub PoC　50百万円

本新株予約権による調達金額のうち50百万円を、2026年10月から2028年８月にかけて、既存店舗や提携先の施設等を活用したPoC（概念実証）に充当いたします。具体的には、PoC施設への設備・什器等の導入及び設置に約20百万円、Re・De Beauty製品、Re・De Ring、Re・De Balance等の体験・測定機器に約10百万円、データ・システム連携に約10百万円、PoCの運営、利用者検証及び効果測定等に約10百万円を充当する予定です。

Re・De Wellness Hubは、ホテル、フィットネスジム、サウナ・温浴施設、美容施設等の既存・提携施設内に、Re・De Beauty製品、Re・De Ring、Re・De Balance及び関連するWellnessサービスを導入し、施設利用者が測定・体験・利用できる環境を提供する法人向け事業です。

当社は、施設運営事業者への製品・設備販売、導入・設定等の初期費用、システム・サービス利用料、レンタル・月額利用料等を収益源とすることを想定しております。また、施設での体験をRe・De Beauty製品やRe・De Ring等の購入、Re・De Wellnessの継続利用につなげることで、個人向けの商品販売及び継続収益の拡大も目指します。

当初は既存・提携施設におけるPoCを通じて、利用者ニーズ、施設側の導入効果、商品購入への転換率、継続利用率等を検証し、その結果を踏まえて導入施設数を拡大してまいります。

⑧　M&A・資本業務提携等の戦略投資　200百万円

本新株予約権による調達金額のうち200百万円を、2026年10月から2028年９月にかけて、Beauty、Wellness、Financial、Data・AI・Web3等の領域において、当社の既存事業とのシナジーが期待できる企業を対象としたM&A、事業譲受、資本業務提携その他の戦略投資に充当いたします。具体的には、株式取得・事業譲受等の戦略投資に約170百万円、資本業務提携等に約10百万円、デュー・ディリジェンス、FA、法務・会計等の外部専門家費用に約20百万円を想定しております。当社は、Financialを含む新たな事業基盤をすべて自社で一から構築するのではなく、M&A、資本業務提携及び事業提携を活用することで、事業構築及び収益化までの期間を短縮する方針です。M&A・資本業務提携等については、当社のBeauty、Wellness、Financial、Data・AI等の事業とのシナジー、対象会社の収益性・キャッシュ・フロー、取得価格の妥当性、投資回収可能性、顧客・販売チャネル・技術・人材等の獲得効果及び買収後の統合可能性等を基準として案件を選定します。特にFinancial領域については、第二種金融商品取引業、貸金業、その他のFintech関連登録・事業基盤に加え、専門人材、内部管理・コンプライアンス体制、既存顧客・取引基盤、金融関連事業の運営ノウハウ等を有する事業者について、株式取得を含むM&A・資本業務提携を重点的な選択肢の一つとして検討します。当社といたしましては、M&Aや資本業務提携について、単なる投資ではなく、既存事業とのシナジー及び企業価値向上への寄与を重視して案件を選定します。

投資規模については、約２億円の範囲内で、１件当たり数千万円から１億円程度の小規模な株式取得、事業譲受又は資本業務提携を中心として想定しております。これらを通じ、販売チャネル・顧客基盤の拡大、新規事業の早期立ち上げ、技術・人材・事業基盤の獲得、売上・粗利益及び継続収益の拡大等を目指します。

各案件については、将来キャッシュ・フロー、投資回収期間及び当社財務への影響等を個別に検証し、合理的な投資回収が見込めない案件には資金を充当しない方針です。現時点で契約締結又は基本合意等に至っている具体的な案件はありませんが、小規模な株式取得、事業譲受、少数株主持分への出資等を機動的に実行できる投資余力を確保する観点から、想定する案件規模を踏まえて上限額として設定しております。

適切な相手方が見つからない等により、2028年９月までに本資金使途への充当が見込まれない場合には、当該未充当額について、Re・De Beauty、Re・De Ring、Re・De Wellness、Web3・Financial等、当社グループが重点成長領域として位置付ける事業に係る新製品・サービスの研究開発及び開発、生産・在庫・供給体制の強化、国内外におけるマーケティング・販売促進及び販売チャネルの拡大、システム・データ基盤の構築その他の成長投資並びに運転資金に充当する予定です。なお、実際に代替資金使途へ充当する場合には、その時点の事業進捗及び資金需要を精査した上で必要な社内手続を経るものとし、資金使途の変更について適時開示が必要となる場合には、直ちに公表いたします。

⑨　運転資金・事業推進体制　226百万円

本新株予約権による調達金額のうち226百万円を、2026年10月から2028年９月にかけて、Re・De Beauty、Re・De Ringその他既存製品の販売拡大、国内外の販売チャネルの拡大、法人向け事業及びWellness関連事業の展開等に伴い増加する日常的な運転資金に充当いたします。具体的には、②「Re・De Beauty・新商品・生産供給」に計上する増産・新商品開発・初期生産等の成長投資を除く、通常の商品仕入・生産・物流関連費用に約106百万円、人件費に約45百万円、システム開発、マーケティング、海外展開等にかかる業務委託費に約61百万円、その他事業運営費に約14百万円を充当する予定です。

当社は、システム・アプリ開発、AI・データ分析、マーケティング、海外市場開拓、法務・金融関連等の専門業務については、外部専門会社・専門人材への業務委託も活用し、固定費の過度な増加を抑えながら柔軟な事業推進体制を構築してまいります。

３．第21回新株予約権による調達額及び資金充当状況

当社は、2026年３月16日に第21回新株予約権を発行しておりますが、当社株価が行使価額を下回る価格で推移したことから、第21回新株予約権の行使は当初想定どおりに進んでおりません。

現時点の第21回新株予約権の行使状況及び調達資金の充当状況は以下のとおりです。

当社は、上述のとおり、第21回新株予約権につき、2026年９月30日に取得を行い、同年10月１日に消却を行うことを予定しております。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

(注)　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2026年９月17日現在におけるものです。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、2019年４月に株式発行プログラム設定契約を締結して株式を発行して以降、複数回にわたりEVO FUNDを割当先とした資金調達を行ってまいりました。直近では、2026年３月16日にEVO FUNDを割当先として第21回新株予約権を発行いたしましたが、当社の株価が当初の想定を下回る水準で推移したことにより、計画通り行使が進捗せず、成長戦略に必要な資金の確保に遅れが生じておりました。このような状況下で、当社は、2026年７月に、EJSに対して、より実効性の高い資金調達手法に関する助言を求めました。これを受け、同社から第21回新株予約権の取得及び消却並びに新たな新株予約権発行によるリファイナンスに関する提案を同月に受け、協議を開始いたしました。当該提案を当社の同月開催の経営会議及び取締役会において協議・検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに第21回新株予約権による資金調達のリファイナンスを行うことができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。

割当予定先であるEVO FUNDは、2006年12月に設立されたケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社であり、2001年に創業したエボリューション・ファイナンシャル・グループの中核となる投資ファンドです。その国内代理人であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社（関東財務局長（金商）第20号）は、東京都千代田区のニューオータニガーデンコートに専門チームを設置し、資金調達のアレンジメント業務（注１）、案件の執行及び発行後の運用管理を担っております。EVO FUNDは、取締役の派遣等による経営関与を行わない純投資を基本としており、国内の上場企業に対する新株予約権の第三者割当において、参照株価に対するディスカウントを設けない新株予約権（EVO-ZERO®）による投資を主としております。同社の手法は、発行会社の経営の自由度を確保する観点から、将来の証券及び株式発行を制限せず、今後の資金調達に係る優先交渉権及び先買権を付さない設計を特徴としております。また、スワップにより保有実態を不透明化する手段を用いない方針とされております。EVO FUNDには、こうした設計及び方針を独自の標準として他社に先駆けて確立し、25年以上にわたり日本株への投資を継続してきた実績があります。グループとしては、上場企業70社超に対する第三者割当案件として150件超、累計調達金額約1.4兆円（注２）に上り、2023年以降、国内第三者割当リーグテーブルにおいて毎年第１位を獲得しております（注３）。

(注１)　本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、EVO FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。

(注２)　EJSが当初想定調達金額を元に算出しております。

(注３)　出所：EJS

(3) 割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数

割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、普通株式24,125,000株です。

(4) 株券等の保有方針

割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を口頭にて確認しております。

また、当社とEVO FUNDは、本新株予約権につき下記の内容を含む本割当契約を締結します。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが本新株予約権を行使することにより取得される株式数（当該新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した株式数）が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％（算出にあたっては、同一暦月において本新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる株式数を合算するものとします。）を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。

(b) EVO FUNDは、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(ア)対象株券等が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(イ)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(ウ)取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(エ)本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。）以上の場合

(オ)本新株予約権の行使期間の最終２か月間

(c) EVO FUNDは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(d) 上記(c)に従い本新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記(a)乃至(c)と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。

さらに、本割当契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会による承認を要する旨定められております。EVO FUNDから本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。EVO FUNDとは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。

(5) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関の2026年６月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産等の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、EVO FUNDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、EVO FUNDは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社TMR（東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号神田橋パークビル６階 代表取締役 高橋 新治）にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年８月11日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

(7) 特定引受人に関する事項

(ⅰ)本資金調達により発行される本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される普通株式24,125,000株に係る議決権の数241,250個に、（ⅱ）2026年９月17日付で割当予定先が保有する当社普通株式50株に係る議決権の数０個を加えた議決権の数は241,250個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大60.01％（小数第３位を四捨五入）を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。

(a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所

EVO FUND

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

(b) 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数

2026年９月17日付で割当予定先が保有する当社普通株式の数を基準とした場合、241,250個になります。

(c) (b)の交付株式に係る最も多い議決権の数

241,250個

(d) (b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数

2026年３月31日時点の議決権数に2026年４月１日付で行った普通株式10株につき１株の割合の株式併合を加味した議決権数160,758個を基準とした場合、402,008個になります。

(e) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で、当社の成長にあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。

(f) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見

当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で、当社の成長にあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。但し、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する本割当契約を締結する予定です。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社（代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号 ラフィネ麻布十番701号）に依頼しました。当社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。

また、当該算定機関は、評価基準日終値（103円）、株価変動性（日次）（6.29％）、無リスク金利（1.86％）、予定配当率（0.00％）、売却コスト（売却価格のディスカウント）（3.00％）、売却コスト（売却による株価の下落率）（1.50％）、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提を想定して評価を実施しております。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である15円としました。行使価額については、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に、当該直前取引日に終値が存在しない場合を除き修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはなく、ディスカウントがないことも含め、当社の資金需要に合致した合理的な内容となっていると考えております。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）としております。類似の新株予約権の発行例においても下限行使価額は発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額以上に設定されているものと理解しており、可能な限り行使の蓋然性を高める観点から、本新株予約権の下限行使価額の設定は特に不合理な水準ではないと考えております。

上記の本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えております。

また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。

(2) 発行数量及び既存株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は24,125,000株（議決権数241,250個）であり、2026年３月31日現在の当社発行済株式総数に2026年４月１日付で行った普通株式10株につき１株の割合の株式併合を加味した当社発行済株式総数16,116,527株及び議決権数160,758個を分母とする希薄化率は149.69％（議決権ベースの希薄化率は150.07％）に相当します。

そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。

しかしながら、本第三者割当においては、本新株予約権の発行を単体として見た場合、それにより潜在株式数が増加することに伴い、既存株主の権利に一定の希薄化は生じるものの、本新株予約権に係る潜在株式数が2026年10月１日をもって消却される第21回新株予約権に係る潜在株式数と同数であることから、本第三者割当後の潜在株式の比率は本第三者割当を行う前から変動いたしません。

また、本新株予約権は、原則として約２年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化による影響に配慮した行使期間が設定されており、また、本割当契約において行使停止指定条項が合意されることにより、希薄化を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が当社の希望する期間において実施できるための設計がなされております。加えて、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１募集要項　２新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は508,556株であって、行使期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

なお、本新株予約権の第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない小林信介氏（金川国際法律事務所弁護士）、当社社外取締役真鍋孔明氏及び当社社外監査役藤原豊和氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、下記「６大規模な第三者割当の必要性　(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は24,125,000株（議決権数241,250個）であり、2026年３月31日現在の当社発行済株式総数に2026年４月１日付で行った普通株式10株につき１株の割合の株式併合を加味した当社発行済株式総数16,116,527株及び議決権数160,758個を分母とする希薄化率は149.69％（議決権ベースの希薄化率は150.07％）に相当します。

したがって、25％以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年３月31日現在の株主名簿上の株式数に基づき、2026年４月１日付で行った普通株式10株につき１株の割合の株式併合を加味して作成しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年３月31日現在の総議決権数1,607,589個に基づき、2026年４月１日付で行った普通株式10株につき１株の割合の株式併合を加味した総議決権数160,758個に本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数(241,250個)を加えた数で除して算出した数値となります。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する方針であるとのことです。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

５．上記のほか、当社は2026年３月31日現在で、普通株式43,526株（2026年４月１日付の株式併合を加味すると4,352株）の自己株式を保有しております。

６．2026年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）の訂正報告書において、エボファンド（Evo Fund）及びその共同保有者であるエボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシー(Evolution Capital Management LLC）が2026年３月31日現在、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認が出来ませんので上記の「大株主の状況」は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(注) (1) 上記保有株券等の数には、新株予約権証券の所有に伴う保有潜在株券等の数（241,250,000株）が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式の数を考慮したものとなっております。

(2) 2026年４月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記の大量保有報告書（変更報告書）の訂正報告書の保有株券等の数は当該株式併合前の株式数を記載しております。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

「第１募集要項　１新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)　(2)新株予約権の内容等　(注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(1)資金調達の目的」に記載のとおりであります。

(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本資金調達によって増加する潜在株式数は、2026年３月31日現在の当社発行済株式総数に2026年４月１日付で行った普通株式10株につき１株の割合の株式併合を加味した発行済普通株式数の149.69％(議決権ベースで150.07％)であり、上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、当社取締役会は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で、当社の成長にあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本資金調達は既存株式の希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

当社は、本スキームによる資金調達について、迅速に純資産を充実させ安定した財務基盤を確保しつつ、今後の事業成長のために必要な投資機会に対応できる機動的な本スキームによる資金調達を実施する必要があること、さらに、最大発行株式数が固定されており、原則約２年間にわたって段階的に行使される予定であることから、希薄化が一度に生じることがなく、既存株主に対する希薄化の規模の影響が限定的であることに鑑みて、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、株主総会の開催までにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこと等から、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、上記「３発行条件に関する事項　(2)発行数量及び既存株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年９月16日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

(本第三者委員会の意見の概要)

１　結論

第三者委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。

２　理由

(1) 必要性

本資金調達により調達を予定する資金は、合計約2,476百万円であり、その使途は以下のとおりとのことである。

①　第15回無担保普通社債の償還(750百万円)

貴社は、本資金調達による調達資金（以下「本調達資金」という。）のうち750百万円を、第15回無担保普通社債（以下「第15回SB」という。）の償還に充当する予定である。

第15回SBの最終償還期限は2027年３月17日であり、無利息であることから償還により利息が削減されるものでもない。しかしながら貴社は、負債性資金である第15回SBを償還することにより、負債と資本のバランスを改善し、今後の事業投資を安定的に継続できる財務基盤の構築を進めるとともに、将来の資金調達余力を確保し機動的な成長投資を可能とする財務体質への転換を図りたいと考えているとのことである。

②　Re・De・Beauty・新製品・生産供給(450百万円)

貴社は、本調達資金のうち450百万円を、「Re・De Hairdry+」をはじめとするBeauty領域の既存製品の増産・安定供給及び新商品の企画・開発・量産のために2026年10月から2027年３月にかけて集中的に充当する予定である。

2026年９月期第3四半期では理美容家電分野の売上高が前年同期比180.7％増加し、「Re・De Hairdry+」「Re・De Hair Straight」の一部販売チャネルで品薄・欠品が生じ、需要に対して供給能力を確保することが短中期の売上・収益に直結する課題となっていたことから、販売機会の拡大に対応できる供給体制を構築するとともに、Re・Deブランドの商品ラインアップを拡充し、Beauty領域を貴社グループの主要な収益基盤へ成長させることを目指すとのことである。

③　マーケティング・販売・海外展開(400百万円)

貴社は、本調達資金のうち400百万円を、2026年10月から2027年３月にかけて、Re・Deブランド及び各製品の認知拡大、販売促進並びに国内外における販路拡大のためのマーケティング投資に充当する予定である。

具体的には、増強するBeauty製品の生産・供給能力を実際の売上へ転換し、Re・Deブランドの国内外での認知及び販売を短期間に拡大するために、白石麻衣さんを起用したブランド施策、2026年・2027年のテレビCM、デジタル広告、PR、SNS、量販店等での店頭販促及びEC施策に加え、台湾・タイ等のアジア市場での販売チャネル構築・市場開拓を予定しているとのことである。

④　Re・De Ring・法人向けホワイトラベル(150百万円)

貴社は、本調達資金のうち150百万円を、2027年１月から2028年９月にかけて、次世代スマートリング「Re・De Ring Gen2」の開発、量産及び機能拡充並びに法人向けホワイトラベル事業の展開に必要となる資金に充当する予定である。

貴社は、Re・De Ringを単品のデバイス販売で終わらせず、次世代Ring Gen2の開発・量産、専用アプリ、クラウド、API、法人管理機能及びデータ連携までを一体で整備し、法人向けホワイトラベルとして展開する計画であり、既にハードウェア試作、決済リングに関する技術協業、アプリケーションのSDK化・ホワイトラベル設計等が進んでおり、構想段階だけではなく具体的な開発工程へ移行しているとのことである。

⑤　Re・De Wellness・生体データ・AI基盤(150百万円)

貴社は、本調達資金のうち150百万円を、2027年１月から2028年９月にかけて、Re・De Ringによる睡眠・活動データ、Re・De Balanceによる体組成データ及び食事管理サービスによる食事・栄養データ等を連携・蓄積・分析するためのデータ連携システム、クラウド・データベース、API及びセキュリティ環境の構築並びに、これらのデータをAI等により分析し、ユーザーの状態・変化の可視化、行動提案及びBeauty・Wellnessの商品・サービスのレコメンド等を行う機能の開発に充当する予定である。

貴社は、睡眠、活動量、心拍等の生体データに、食事・栄養、体重・体脂肪等の体組成データを組み合わせ、AIを活用して一人ひとりの状態や変化を分析する仕組みの開発を進め、将来的には、蓄積されたデータを基に、ユーザーごとに適した商品、サービス、行動等を提案するパーソナライズ型ウェルネスサービスへの発展を目指すとのことである。

⑥　Financial・WellthVerse・Web3基盤(100百万円)

貴社は、本調達資金のうち100百万円を、2027年１月から2028年９月にかけて、主として、既に着手しているウェアラブル決済の実装及びWellthVerseの開発・実証等に充当する予定である。

貴社は、Beauty・Wellnessと無関係な金融事業を単独で新設する意図はなく、Re・Deの顧客接点や生体・ライフログデータに、インセンティブ、ポイント・リワード、ウェアラブル決済及びWeb3によるデータ・権利管理等の機能を接続するための基盤開発・実証を進める計画であり、現在、WellthVerseのクローズドβ、Sui関連のシステム設計、FidesmoとのPayment Ring開発等が進んでおり、これらを実用化・事業化へ進めるための限定的な投資として100百万円を充当するとのことである。

⑦　Re・De Wellness Hub PoC(50百万円)

貴社は、本調達資金のうち50百万円を、2026年10月から2028年８月にかけて、既存店舗や提携先の施設等を活用したPoC（概念実証）に充当する予定である。

貴社は、新たな大型施設を自社で取得・保有する予定はなく、既存店舗や提携先施設を活用し、Re・De Wellness Hubの事業モデルを小規模に検証するPoCのための限定的な投資を実行し、Beauty製品の体験、Re・De Ringの導入、Re・De Balanceによる計測、生体・ライフログデータの取得・分析、パーソナライズされた提案等を実際の施設で検証したうえで、法人導入モデルの成立性を確認してから本格投資を判断するとのことである。

⑧　M&A・資本業務提携等の戦略投資(200百万円)

貴社は、本調達資金のうち200百万円を、2026年10月から2028年９月にかけて、Beauty、Wellness、Financial、Data・AI・Web3等の領域において、貴社の既存事業とのシナジーが期待できる企業を対象としたM&A、事業譲受、資本業務提携その他の戦略投資に充当する予定である。

現時点において、具体的な対象企業、投資金額及び実施時期等は未定なものの、Beauty、Wellness、Financial、Data・AI等の事業とのシナジー、対象会社の収益性・キャッシュ・フロー、取得価格の妥当性、投資回収可能性、顧客・販売チャネル・技術・人材等の獲得効果及び買収後の統合可能性等を基準として案件を選定する方針とのことである。

投資規模については、200百万円の範囲内で、１件当たり数千万円から１億円程度の小規模な株式取得、事業譲受又は資本業務提携を中心として想定しているとのことである。

具体的な対象先及び実施時期が確定していない段階での資金調達となるが、近年のM&A案件は検討開始から意思決定までの期間が短いケースも多く、案件発生後に資金調達を行う場合、有望案件を逸失する可能性があることから、適切な対象先が現れた際に確実に買収できるように事前に十分な資金を確保することが必要であると判断したとの貴社の説明に不合理な点はない。むしろ、有望な対象先が現れる都度資金調達を実施することとなると、買収機会を逃す可能性があるだけでなく、追加の資金調達のための時間及び費用がかかるうえ市場環境によっては資金調達ができないおそれもあることから、貴社が満足する条件において現時点においてまとめて資金調達をしておくことは合理的であると考えられる。また１件当たり数千万円から１億円程度の小規模な案件を２億円の範囲内でという規模及び案件数ともに貴社の現在の陣容から対処しうるM&A案件の規模及び数として現実的である。

⑨　運転資金・事業推進体制(226百万円)

貴社は、本調達資金のうち226百万円を、2026年10月から2028年９月にかけて、事業規模の拡大に伴い必要となる運転資金に充当する予定である。

226百万円は、各成長投資を実際に実行するために共通して必要となる運転資金及び事業推進体制のための資金枠であり、事業規模の拡大に伴う商品仕入、生産・物流費、人件費、業務委託費、システム運用費等を対象とし、Beauty・Wellness・Financial及びこれらを支えるData・AI・Web3の各施策を継続的に遂行するための共通基盤として設定したとのことである。

上記の貴社による説明に不合理な点はなく、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。

(2) 相当性

(ア)他の資金調達手段との比較

貴社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入れ・社債による資金調達については、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり必要額の調達が困難であると考えられるうえ、資金調達の機動性という観点から貴社のニーズに合致しておらず、また現時点での貴社の業績動向や財務状況等に照らした場合には貴社の普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられることから、②株主割当増資については、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、貴社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、③第三者割当増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があるうえ、現時点では適当な割当先が存在しないことから、④行使価額が固定されたCBについては、発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には償還時点で多額の資金が必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるか不透明であることから、⑤MSCBについては、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、⑥行使価額が固定された新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを貴社が享受できず一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため資金調達の確実性が低いうえ、貴社の株価のボラティリティを考えると現時点において適切な行使価額を設定することが難しいことから、⑦新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める上場基準を満たさないため実施することができないことから、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。

そのうえで貴社は、行使価額修正条項付の新株予約権である本新株予約権により段階的に資金調達を行うことにより株価に対する過度の影響を避けることができる本資金調達を選択したとのことであった。

当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。

(イ)割当先について

貴社の説明によれば、前回資金調達である第21回新株予約権の行使が進まず第15回SBの償還も目途が立たない状態となっていた状況において、2026年７月に、2023年12月発行の第18回新株予約権及び第19回新株予約権、2024年11月発行の第20回新株予約権並びに2026年３月発行の第21回新株予約権を含めこれまで貴社発行の新株予約権を多数回にわたって引き受けてきたEVOの関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社に相談したところ、同月中に第21回新株予約権の取得・消却及び新たな新株予約権発行によるリファイナンスに関する提案を受けたとのことである。そして、社内において協議・比較検討した結果、本資金調達が、本新株予約権により、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに第21回新株予約権による資金調達のリファイナンスを行うことができる点において、有効な資金調達手段であると判断し採用することとしたとのことである。

当委員会は、EVOに関して、株式会社TMRが作成した2026年８月11日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、EVO及びそれらの役員について特に問題を見出していないというものであった。さらにEVOの資金の十分性を確認すべく、EVOの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2026年６月30日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断した。

(ウ)発行条件について

本新株予約権の発行価格の相当性に関して、当委員会は、茄子評価株式会社が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして貴社は、割当予定先と協議の上、本新株予約権の発行価額を茄子評価株式会社が算定した評価額の同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が貴社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されており、本新株予約権の発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値の50％という下限行使価額についても、本資金調達と同種の新株予約権の第三者割当案件における下限行使価額と比較して妥当な水準と考えられる。さらに、行使価額が株価に連動して修正されていく行使価額修正条項付の新株予約権においては修正時に行使価額が直前株価から一定のディスカウントがなされた価額に修正されるのが一般的であるところ、本新株予約権においては行使価額の修正時にディスカウントがなされない。かかる本新株予約権の特徴は、割当予定先による本新株予約権の速やかな行使という点からは不利に作用しうるものの、貴社株価への影響を抑え行使時の調達額を増加させるという点においては貴社にとって好ましいと言える。

以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。

(エ)希薄化について

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の2026年３月31日時点の貴社発行済株式総数に2026年４月１日付で行った普通株式10株につき１株の割合の株式併合を加味した貴社発行済株式総数16,116,527株に対する希薄化率は149.69％（議決権ベースでは150.07％）という大規模なものである。しかしながら、本新株予約権に係る潜在株式数は2026年10月１日をもって消却される第21回新株予約権に係る潜在株式数と同数であることから、本新株予約権の割当後の潜在株式の比率は割当前から変動しない。また、本新株予約権は原則として約２年間にわたって段階的に行使される予定であるうえ、行使停止指定により希薄化をコントロールすることが可能である。そのうえで貴社は、本資金調達による希薄化の規模が大規模であることを認識しつつ、本調達資金による財務基盤の強化及び成長投資の実行は貴社の企業価値の向上及び中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、既存株主に希薄化を上回るメリットをもたらすことができると考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。

上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2026年９月17日開催の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第44期、提出日2025年12月26日)及び半期報告書(第45期中、提出日2026年５月15日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年９月17日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年９月17日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日(2025年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年９月17日)までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を近畿財務局長に提出しております。

(2025年12月26日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2025年12月25日の定時株主総会(以下「本総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年12月25日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

①　当社の事業活動の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、現行定款第２条の事業目的を変更するものであります。

②　当社Ａ種種類株式につきまして、2025年10月31日に消却を実施したことから、Ａ種種類株式に関する定款の規定の削除並びにそれに伴う発行可能株式総数の減少に係る現行定款第６条(発行可能株式総数)の変更及び条文番号の修正を行うものであります。

第２号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

当社は、当事業年度末において生じている繰越欠損を解消するとともに今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するために、下記のとおり、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、当該繰越欠損金額と同額の資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにつき、ご承認をお願いするものであります。

なお、本議案は、発行済株式総数は変更せず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたしますので、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。また、本議案による当社の純資産額の変動はございませんので、１株当たり純資産額に変更を生じるものではございません。

(1) 資本金の額の減少の内容

①　減少する資本金の額

1,191,946,318円

②　資本金の額の減少が効力を生ずる日

2026年２月27日(予定)

これにより、減少後の資本金の額は10,000,000円になります。

なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

(2) 資本準備金の額の減少の内容

①　減少する資本準備金の額

622,852,845円

②　資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

2026年２月27日(予定)

これにより、減少後の資本準備金の額は、1,219,145,848円となります。

なお、当社が発行している新株予約権が、資本準備金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。

(3) 剰余金の処分の内容

下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は０円となります。

①　減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　1,814,799,163円

②　増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　1,814,799,163円

③　剰余金の処分がその効力を生ずる日

2026年２月27日(予定)

(4) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

①　取締役会決議日　　　　　2025年11月14日

②　株主総会決議日　　　　　2025年12月25日

③　債権者異議申述公告日　　2026年１月13日(予定)

④　債権者異議申述最終期日　2026年２月17日(予定)

⑤　効力発生日　　　　　　　2026年２月27日(予定)

第３号議案　取締役７名選任の件

取締役として、藤岡毅、上田賢嗣、廣岡大輔、遠藤暢克、成田友依、岩井亨、真鍋孔明を選任するものであります。

第４号議案　監査役１名選任の件

監査役として、十代田敦を選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2026年３月16日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2026年３月13日の臨時株主総会兼普通株主様による種類株主総会(以下「本総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

Ⅰ．臨時株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2026年３月13日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

①　当社の定款第６条に定める発行可能株式総数は109,906,744株であり、2026年１月６日現在の当社発行済株式総数は102,415,276株となっております。第３号議案の第21回新株予約権の発行による増資、並びに調達した資金を用いた既存ビジネスの強化と新規市場への積極的な展開の同時実現により、持続的な成長と競争力の向上を目指すべく、現行定款第６条(発行可能株式総数)の変更を行い、発行可能株式総数を増加させるものであります。

②　当社はＢ種種類株式を目的とする第19回新株予約権を発行していたところ、第19回新株予約権は未行使のまま2026年１月５日をもって第19回新株予約権の行使期間が満了し、会社法第287条の規定により消滅したことから、Ｂ種種類株式に関する定款の規定の削除及びそれに伴う発行可能株式総数の減少に係る現行定款第６条(発行可能株式総数)の変更を行うものであります。

③　第２号議案の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決されることを条件として、本株式併合に伴い、会社法第182条第２項により発行可能株式総数を減少させるため、現行定款第６条(発行可能株式総数)の変更を行うものであります。なお、本③の変更は、2026年４月１日をもって、その効力を生じるものとする旨の附則を設けるものであり、当該附則は2026年４月１日経過後、これを削除いたします。

第２号議案　株式併合の件

当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の本株式併合を実施するものであります。

①　株式併合の割合

当社株式10株を１株に併合いたします。

②　本株式併合の効力発生日

2026年４月１日

③　効力発生日における発行可能株式総数

40,966,110株

④　その他

本議案にかかる株式併合及び効力発生日における発行可能株式総数の変更は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件といたします。

第３号議案　第三者割当による第21回新株予約権の発行の件

第21回新株予約権の発行、さらに第21回新株予約権の行使により発行される普通株式について、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に該当するため、その承認(特別決議)をお願いするものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

Ⅱ．普通株主様による種類株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2026年３月13日

(2) 決議事項の内容

議案　定款一部変更の件

臨時株主総会決議事項第１号議案と同一内容であります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2026年４月１日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　　EVO FUND(エボファンド)

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

(注) １．2026年３月18日現在の発行済株式総数　　124,415,276株

2026年３月25日現在の発行済株式総数　　161,165,276株

２．議決権を有しない株式を控除した後の発行済株式総数は以下の通りです。

2026年３月18日現在の発行済株式総数　　124,372,335株

2026年３月25日現在の発行済株式総数　　161,122,335株

３．異動前及び異動後の所有株式数は、当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書)に記載された

数値から、無議決権の株式数を控除し算出した数値であります。

(3) 当該異動の年月日

2026年３月25日

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　450,627,938円

発行済株式総数普通株式　　161,165,276株

(2026年４月14日提出の臨時報告書の訂正報告書)

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

2026年４月１日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

３　訂正箇所

訂正箇所は　　を付して表示しております。

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

(訂正前)

(訂正後)

(2026年６月19日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主でなくなるもの　　EVO FUND(エボファンド)

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

(注) １．2026年６月９日現在の発行済株式総数　　16,116,527株

2026年６月12日現在の発行済株式総数　　16,116,527株

２．議決権を有しない株式を控除した後の発行済株式総数は以下の通りです。

2026年６月９日現在の発行済株式総数　　16,090,145株

2026年６月12日現在の発行済株式総数　　16,090,145株

３．異動前及び異動後の所有株式数は、当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書)に記載された

数値から、無議決権の株式数を控除し算出した数値であります。

(3) 当該異動の年月日

2026年６月12日

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　450,627,938円

発行済株式総数普通株式　　 16,116,527株

３．資本金の増減

下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日(2025年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年９月17日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

(注) １．2025年12月25日開催の第44期定時株主総会決議により、繰越欠損を解消するとともに今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を1,191,946千円(減資割合99.2％)、資本準備金を622,852千円(減資割合33.8％)減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。また、同日付で当該その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を実施しております。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．2026年４月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、これにより発行済株式総数が145,048,749株減少しております。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。