株式会社内田洋行｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2019年10月12日開催の当社第81期定時株主総会において導入することが決議された取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度および2024年７月３日開催の取締役会において導入することが決議された執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下両制度をあわせて「本制度」といいます）に基づき、2026年９月９日開催の当社取締役会において当社普通株式の処分（以下、「本自己株式の処分」といいます）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．銘柄

株式会社内田洋行　普通株式

２．処分数

73,250株

３．処分価格および資本組入額

処分価格　　2,224円

資本組入額　該当事項はありません。

４．処分価格の総額および資本組入額の総額

処分価格の総額　　162,908,000円

資本組入額の総額　該当事項はありません。

５．株式の内容

当社普通株式

　当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

６．勧誘の相手方の人数及びその内訳

　当社の取締役（社外取締役を除きます。）６名、当社の執行役員20名（以下、「割当対象者」といいます。）

７．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　該当はありません。

８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

　割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

　なお、本自己株式の処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金162,908,000円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。

①　譲渡制限期間

2026年９月30日～2056年９月29日

　上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）の間、割当対象者は、本割当株式について、譲渡、質権の設定、担保権の設定その他の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。

②　譲渡制限付株式の無償取得

　譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

　また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。

③　譲渡制限の解除

　当社は、割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員その他の一定の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、本割当契約に定める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員その他の一定の地位を退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④　株式の管理に関する定め

　割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤　組織再編等における取扱い

　本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、取締役会決議により、本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

　この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

９．当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

10．本割当株式の払込期日

2026年９月30日

11．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号