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三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

提出企業: 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社
書類名: 臨時報告書
提出日時: 2026-09-01 15:07:00
EDINET書類ID: S100YZWR

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開示書類本文

臨時報告書_20260901105704

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年９月１日
【会社名】	三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社
【英訳名】	Sumitomo Mitsui Trust Panasonic Finance Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	取締役社長　　浜野　敬一
【本店の所在の場所】	東京都港区芝浦一丁目２番３号
【電話番号】	03-6858-9200
【事務連絡者氏名】	執行役員　財務部長　　山村　進
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝浦一丁目２番３号
【電話番号】	03-6858-9206
【事務連絡者氏名】	執行役員　財務部長　　山村　進
【縦覧に供する場所】	三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社　企画部（大阪府大阪市中央区城見一丁目３番７号）

臨時報告書_20260901105704

１【提出理由】

　当社は、2026年８月31日開催の当社取締役会において、2026年９月15日開催予定の当社臨時株主総会における本第三者割当（以下に定義します。）に係る自己株処分を決定する決議が行われることを条件として、芙蓉総合リース株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対して、第三者割当の方法により当社の株式の処分を行うこと（以下「本第三者割当」といいます。）を決定する決議を行いましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1）有価証券の種類及び銘柄

当社の普通株式

(2）処分する株式数

1,786,830株

(3）処分価格及び資本組入額

（ⅰ）処分価格

１株につき金20,174,231,241円を1,786,830株で除した金額

（ⅱ）資本組入額

該当事項はありません。

(4）処分価額の総額及び資本組入額の総額

（ⅰ）処分価格の総額

20,174,231,241円

（ⅱ）資本組入額の総額

該当事項はありません。

(5）株式の内容

当社の普通株式（当社保有の自己株式）

(6）処分方法

　第三者割当の方法により、芙蓉総合リース株式会社に普通株式1,786,830株を割り当て処分するものとします。

(7）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

（ⅰ）手取金の総額

20,174,231,241円（処分価額の総額である20,174,231,241円）

（ⅱ）手取金の使途（金額及び支出予定時期を含む）

　当社は、パナソニックホールディングス株式会社が所有する当社株式の全てを当社が自己株式として取得する取引（2026年10月１日実行予定）のために支出する金銭の填補を目的として、手取金を使用する予定です。

(8）処分年月日（払込期日）

　2026年10月１日

(9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

　該当事項はありません。

(10）引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項

　該当事項はありません。

(11）募集又は売出しを行う地域に準ずる事項

日本国内

(12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

　当社の株式はすべて譲渡制限株式であり、当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は取締役会の承認を受けなければなりません。

(13）割当予定先に関する事項

①	名称	芙蓉総合リース株式会社
②	本店所在地	東京都千代田区麹町五丁目１番地１
③	直近の有価証券報告書の提出日	2026年６月19日（第57期有価証券報告書）
④	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　　織田　寛明
⑤	資本金	10,532百万円（2026年３月31日現在）
⑥	事業の内容	法人向けリース・ファイナンスサービスの提供及び以下事業分野における各種ソリューションの提供・不動産　・航空機　・エネルギー環境　・BPO／ICT　・ヘルスケア・モビリティ／ロジスティクス　・サーキュラーエコノミー　・その他
⑦	主たる出資者及びその出資比率（2026年３月31日現在）	ヒューリック株式会社　13.94％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　8.95％明治安田生命保険相互会社　8.45％みずほ信託銀行株式会社退職給付信託　丸紅口再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行　5.00％株式会社日本カストディ銀行（信託口）　3.51％損害保険ジャパン株式会社　3.00％株式会社みずほ銀行　3.00％アズビル株式会社　2.70％ STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223　1.38％株式会社ニチレイ　1.38％
⑧	当社と割当予定先の関係
	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術関係	該当事項はありません。
	取引等関係	リース等の取引があります。
⑨	保有に関する事項についての当社との取決めの内容	当社、並びに割当予定先、三井住友信託銀行株式会社及び株式会社横浜フィナンシャルグループ（以下、割当予定先を含むこれら三社を「本株主」といいます。）は、2026年７月30日付株主間契約を締結しております。同契約は、三井住友信託銀行株式会社から割当予定先及び株式会社横浜フィナンシャルグループに対する当社株式の譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）及び本第三者割当がいずれも実行されることを条件として、これらの実行の日にその効力を生じるものとされています。同契約において、割当予定先は、同契約の有効期間中、本株式譲渡及び本第三者割当の実行直後における出資比率（40％）を維持するものとされているほか、他の本株主全員の事前の書面による承諾を得ない限り、その保有する当社の株式等の全部又は一部につき、第三者に対する譲渡、担保権の設定その他の処分を行うこと又は承継させることができないものとされています。また、当該承諾を得て譲渡する場合においても、三井住友信託銀行株式会社及び株式会社横浜フィナンシャルグループは先買権及び共同売却権を有するものとされており、これらの権利に係る手続によることができるのは、本株式譲渡及び本第三者割当の実行日から５年間経過後に限られます。また、本株主が同契約に規定する自らの義務等に重要な点で違反し、当該違反が一定期間以内に治癒されない場合等、一定の場合における、株式買取請求権及び株式売渡請求権が定められています。
⑩	割当予定先の選定理由	割当予定先は、当社の資本再編及び新株主三社による共同事業化に係る2026年３月30日付基本合意書並びに2026年７月30日付株式譲渡及び自己株式処分に関する契約に基づき、当社の株主となる予定の者であり、同契約に基づき当社株式の処分を受ける予定です。
⑪	割り当てようとする株式の数	当社の普通株式1,786,830株
⑫	株券等の保有方針	割当予定先からは継続して保有する方針である旨、連絡を受けています。
⑬	払込みに要する資金等の状況	当社は、割当予定先から本第三者割当に係る払込金額の払込みに要する資金を保有している旨の報告を受けるとともに、割当予定先の第57期有価証券報告書に記載された財務諸表によりその資力を確認しており、本第三者割当に係る払込みに支障はないものと判断しております。
⑭	割当予定先の実態	当社は、割当予定先から、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）ではなく、かつ、特定団体等と何らかの関係を有していない旨の説明を受けております。加えて、当社において、割当予定先について、公表情報等に基づく調査を行った結果、特定団体等に該当し、又は特定団体等と何らかの関係を有している事実は認められませんでした。以上より、当社は、割当予定先が特定団体等ではなく、特定団体等とは一切関係していないものと判断しております。

(14）第三者割当の場合の特記事項

（ⅰ）割当予定先の状況

　上記(13)をご参照ください。

（ⅱ）株券等の譲渡制限

　上記(12)をご参照ください。

（ⅲ）発行条件に関する事項

(a）処分価格の算定根拠

　当社は、2026年７月30日付株式譲渡及び自己株式処分に関する契約における当事者間の協議に基づき、処分価額の総額を20,174,231,241円と決定し、同額を処分する株式数1,786,830株で除した金額を１株当たりの払込金額といたしました。当該払込金額は、同契約の独立した当事者間の協議によって決定されたものであることから、当社としてはかかる払込金額には合理性が認められると考えております。

(b）発行条件の合理性に関する考え方

　処分する株式数は、上記契約に基づき当事者間で合意された出資比率を実現するために必要な規模に設定されていることから、本第三者割当に係る処分数量は合理的であると判断しております。

（ⅳ）大規模な第三者割当に関する事項

　該当事項はありません。

（ⅴ）第三者割当後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）	割当後の所有株式数（株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号	10,046,111	84.90	5,324,823	45.00
パナソニックホールディングス株式会社	大阪府門真市大字門真1006番地	1,786,830	15.10	−	−
芙蓉総合リース株式会社	東京都千代田区麹町五丁目１番地１	−	−	4,733,176	40.00
株式会社横浜フィナンシャルグループ	東京都中央区日本橋二丁目７番１号	−	−	1,774,942	15.00

（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本臨時報告書提出日現在の株主名簿に基づいております。

２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、パナソニックホールディングス株式会社が所有する当社株式の全部の自己株式取得、並びに本第三者割当及び本第三者割当と一体のものとして同日に実行される予定の三井住友信託銀行株式会社から芙蓉総合リース株式会社に対する2,946,346株及び株式会社横浜フィナンシャルグループに対する1,774,942株の当社株式（合計4,721,288株）の譲渡が行われた後のものです。

（ⅵ）大規模な第三者割当の必要性

　該当事項はありません。

（ⅶ）株式併合等の予定の有無及び内容

　該当事項はありません。

（ⅷ）その他参考になる事項

　該当事項はありません。

(15）その他記載事項

　本臨時報告書提出日現在における当社の資本金の額は25,584百万円であり、発行済株式総数は普通株式11,832,941株です。

以　上