日本板硝子株式会社｜訂正有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

　2026年３月24日付けで提出した有価証券届出書、2026年３月30日付けで提出した有価証券届出書の訂正届出書及び2026年６月26日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書について、本第三者割当の実行について必要とされる国内外の競争法、国内外の対内直接投資に係る法令等及び、Foreign Subsidies Regulationに基づく必要な手続及び対応が完了し、2026年８月31日に本第三者割当の払込みが行われる見込みとなったことに伴い、これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　新規発行株式

２　株式募集の方法及び条件

(2）募集の条件

第３　第三者割当の場合の特記事項

７　株式併合等の予定の有無及び内容

第三部　参照情報

第１　参照書類

第２　参照書類の補完情報

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。

　　（訂正前）

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１　本有価証券届出書による新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）は、2026年３月24日付の当社取締役会決議によります。

なお、本第三者割当は、①金融商品取引法に基づく届出の効力発生、②2026年６月26日開催の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において本第三者割当の実施に必要な議案（本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案を含みます。以下「本第三者割当関連議案」といいます。）、及び当社普通株式122,222,222株を１株に併合し当社の株主を割当予定先のみとする株式併合（以下「本株式併合」といいます。）に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案（以下、本第三者割当関連議案と併せて「本定時株主総会付議議案」といいます。）が承認されること、並びに③本第三者割当の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られることを含む本前提条件（下記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」の「(1）本第三者割当に至る経緯」の「④　関連契約の主要な合意事項」の「（ア）割当予定先との本株式引受契約」に定義します。）が充足されること（又は放棄されていること）を条件としています。なお、本定時株主総会付議議案は、本定時株主総会において、承認されました。

（後略）

　　（訂正後）

　（注）１　本有価証券届出書による新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）は、2026年３月24日付の当社取締役会決議によります。

なお、本第三者割当は、①金融商品取引法に基づく届出の効力発生、②2026年６月26日開催の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において本第三者割当の実施に必要な議案（本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案を含みます。以下「本第三者割当関連議案」といいます。）、及び当社普通株式122,222,222株を１株に併合し当社の株主を割当予定先のみとする株式併合（以下「本株式併合」といいます。）に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案（以下、本第三者割当関連議案と併せて「本定時株主総会付議議案」といいます。）が承認されること、並びに③本第三者割当の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られることを含む本前提条件（下記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」の「(1）本第三者割当に至る経緯」の「④　関連契約の主要な合意事項」の「（ア）割当予定先との本株式引受契約」に定義します。）が充足されること（又は放棄されていること）を条件としています。なお、本定時株主総会付議議案は、本定時株主総会において、承認されました。また、本許認可等（下記「２　株式募集の方法及び条件」の「(2）募集の条件」に定義します。）については、クリアランスの取得が完了しております。

（後略）

２【株式募集の方法及び条件】

（２）【募集の条件】

　　（訂正前）

（前略）

５　本新株式の発行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本定時株主総会において本第三者割当関連議案及び本株式併合に係る議案が承認されること、並びに本第三者割当の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等が得られること等の本前提条件が充足されていること（又は放棄されていること）を条件としています。なお、本定時株主総会付議議案は、本定時株主総会において、承認されました。

６　本第三者割当に関して、2026年６月30日（火）から2027年３月31日（水）までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、上記（注）５に記載のとおり、本新株式の発行は、当社及び割当予定先との間で締結した株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）に基づき、本第三者割当関連議案及び本株式併合に係る議案の全てが本定時株主総会において承認可決されること並びに本第三者割当の実行に必要となる国内外の競争法、国内外の対内直接投資に係る法令等及びForeign Subsidies Regulationに基づく必要な手続及び対応（以下「本許認可等」といいます。）が完了していること等を本前提条件としているところ、本前提条件の成立時期を現時点で正確に予想することが困難であるためです。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

５　本新株式の発行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本定時株主総会において本第三者割当関連議案及び本株式併合に係る議案が承認されること、並びに本第三者割当の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等が得られること等の本前提条件が充足されていること（又は放棄されていること）を条件としています。なお、本定時株主総会付議議案は、本定時株主総会において、承認されました。また、本許認可等については、クリアランスの取得が完了しております。

６　本第三者割当に関して、2026年６月30日（火）から2027年３月31日（水）までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、上記（注）５に記載のとおり、本新株式の発行は、当社及び割当予定先との間で締結した株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）に基づき、本第三者割当関連議案及び本株式併合に係る議案の全てが本定時株主総会において承認可決されること並びに本第三者割当の実行に必要となる国内外の競争法、国内外の対内直接投資に係る法令等及びForeign Subsidies Regulationに基づく必要な手続及び対応（以下「本許認可等」といいます。）が完了していること等を本前提条件としているところ、本前提条件の成立時期を現時点で正確に予想することが困難であるためです。なお、本定時株主総会付議議案は、本定時株主総会において承認されました。また、本許認可等についてはクリアランスの取得が完了し、本第三者割当に係る払込みは2026年８月31日に行われる予定です。

（後略）

第３【第三者割当の場合の特記事項】

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　　（訂正前）

(2）株式併合の要旨

①　株式併合の日程

　本第三者割当の実行は、本前提条件の充足を条件としています。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。また、本株式併合は、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件に実施されるものであるため、本日開催の取締役会では、本株式併合に関して、以下のとおり、本第三者割当に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日（以下「本株式併合効力発生日」といいます。）を定めることについて決議をしております。

（後略）

　　（訂正後）

(2）株式併合の要旨

①　株式併合の日程

　本第三者割当の実行は、本前提条件の充足を条件としています。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。また、本株式併合は、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件に実施されるものであるため、本日開催の取締役会では、本株式併合に関して、以下のとおり、本第三者割当に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日（以下「本株式併合効力発生日」といいます。）を定めることについて決議をしております。

　なお、本第三者割当に係る本新株式は2026年８月31日に全て発行される予定であるため、本株式併合効力発生日は2026年９月30日となる予定です。

（後略）

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

　　（訂正前）

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本訂正届出書提出日（2026年６月26日）までに、以下の臨時報告書を提出

(1）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年６月26日に関東財務局長に提出

（後略）

　　（訂正後）

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本訂正届出書提出日（2026年６月26日）までに、以下の臨時報告書を提出

(1）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年６月26日に関東財務局長に提出

(2）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づく臨時報告書を2026年８月12日に関東財務局長に提出

（後略）

第２【参照書類の補完情報】

　　（訂正前）

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（以下「有価証券報告書」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本訂正届出書提出日（2026年６月26日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本訂正届出書提出日（2026年６月26日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

　　（訂正後）

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（以下「有価証券報告書」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本訂正届出書提出日（2026年８月21日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本訂正届出書提出日（2026年８月21日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１　本有価証券届出書による新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）は、2026年３月24日付の当社取締役会決議によります。

なお、本第三者割当は、①金融商品取引法に基づく届出の効力発生、②2026年６月26日開催の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において本第三者割当の実施に必要な議案（本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案を含みます。以下「本第三者割当関連議案」といいます。）、及び当社普通株式122,222,222株を１株に併合し当社の株主を割当予定先のみとする株式併合（以下「本株式併合」といいます。）に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案（以下、本第三者割当関連議案と併せて「本定時株主総会付議議案」といいます。）が承認されること、並びに③本第三者割当の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られることを含む本前提条件（下記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」の「(1）本第三者割当に至る経緯」の「④　関連契約の主要な合意事項」の「（ア）割当予定先との本株式引受契約」に定義します。）が充足されること（又は放棄されていること）を条件としています。なお、本定時株主総会付議議案は、本定時株主総会において、承認されました。また、本許認可等（下記「２　株式募集の方法及び条件」の「(2）募集の条件」に定義します。）については、クリアランスの取得が完了しております。

２　本第三者割当に伴い発行される本新株式366,666,666株（議決権数3,666,666個）は、2026年２月27日現在の当社の発行済普通株式総数104,066,552株（議決権数1,040,665個）にUDSコーポレート・メザニン３号投資事業有限責任組合及びUDSコーポレート・メザニン４号投資事業有限責任組合（以下「UDSファンド」と総称します。）及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合（以下「JISファンド」といいます。）がその保有するＡ種種類株式の全部について、当社普通株式を対価とする取得請求権の行使（以下「本取得請求権行使」といいます。）により所有することとなる当社普通株式38,252,710株（議決権数（382,527個））を加算した142,319,262株（議決権数（1,423,192個））の257.64％（議決権における割合257.64％）に相当いたします。そのため、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動を伴うこととなります。したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。さらに、下記「１　割当予定先の状況　ｈ．特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当によりApollo Global Management, Inc.及びその子会社（以下「アポロ」といいます。）の関係会社が投資助言を行う投資ファンド（以下「アポロ・ファンド」といいます。）が保有する特別目的会社であるLumina Japan Acquisition株式会社（以下「割当予定先」といいます。）は特定引受人に該当することとなります。したがって、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項の定める特定引受人への募集株式の割当てに関する株主総会決議による承認を兼ねるものであります。なお、特定引受人となる割当予定先は本定時株主総会で議決権は有しません。

３　当社は、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　(1）本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、本第三者割当により割当予定先であるLumina Japan Acquisition株式会社（本店所在地：東京都港区虎ノ門二丁目10番４号オークラプレステージタワー、代表者：取締役　田中恒行。）に本新株式（366,666,666株）が割り当てられた後、当社を割当予定先の完全子会社とするため、本株式併合及び本擬似ＤＥＳ（株式会社三井住友銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社（以下「本主要金融機関」と総称します。）が、法令等に違反しない方法及び態様により、出資先組合及び割当予定先を通じて当社に1,400億円の金銭を払い込み、当社が同日に割当予定先から払込みを受ける当該資金を用いて本主要金融機関からの借入債務のうち当該払込金額に相当する金額を弁済する取引をいいます。なお、金銭出資に対して発行又は処分する有価証券の種類は現時点で未定です。以下同じ。）を含む一連の取引（以下「本取引」といいます。）を実施する予定であり、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式を買い取ることを予定しております。この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合前に少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、500円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。

本株式併合の内容については、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「７　株式併合等の予定の有無及び内容」をご参照ください。

４　当社は普通株式以外にA種種類株式を発行しております。A種種類株式の内容は以下のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。

(1）単元株式数

A種種類株式の単元株式数は、１株とする。

(2）A種優先配当金

（ア）当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて以下「A種種類株主等」という。）に対し、A種種類株式１株につき、下記(イ)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（イ）A種優先配当金の額は、配当基準日が2018年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2018年４月１日以降に開始し2020年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、6.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が2017年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、2017年３月31日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数（ただし、当該配当基準日が2017年３月末日に終了する事業年度に属する場合、かかる実日数から１日を減算する。）につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

（ウ）当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余金の配当を行わない。

（エ）ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(イ)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記(イ)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がA種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2018年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5％の利率で、当該事業年度が2018年４月１日以降に開始し2020年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、当該事業年度が2020年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率6.5％の利率で、１年毎（ただし、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。累積する金額（以下「A種累積未払配当金相当額」という。）については、支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。

(3）（残余財産の分配）

（ア）当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(ウ)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。ただし、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（イ）A種種類株主等に対しては、上記(ア)に規定するほか、残余財産の分配は行わない。

（ウ）A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1)(イ)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする（以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

(4）（議決権）

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5）（普通株式を対価とする取得請求権）

（ア）A種種類株主は、2017年４月１日以降いつでも、当社に対して、下記(イ)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

（イ）A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(ウ)及び(エ)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の①ないし⑦のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の①ないし⑦に定める数値をいう。

①　2017年４月１日から2017年６月30日まで：1.05

②　2017年７月１日から2018年６月30日まで：1.08

③　2018年７月１日から2019年６月30日まで：1.15

④　2019年７月１日から2020年６月30日まで：1.22

⑤　2020年７月１日から2021年６月30日まで：1.29

⑥　2021年７月１日から2022年６月30日まで：1.36

⑦　2022年７月１日以降：1.43

（ウ）当初取得価額は846.5円とする。

（エ）取得価額の調整

(a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

［算式］

調整後取得価額＝A×B÷C

A＝調整前取得価額

B＝分割前発行済普通株式数

C＝分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

［算式］

調整後取得価額＝A×B÷C

A＝調整前取得価額

B＝併合前発行済普通株式数

C＝併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(エ)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝A×（B－C＋D×E÷F）÷（B－C＋D）

A＝調整前取得価額

B＝発行済普通株式数

C＝当社が保有する普通株式の数

D＝新たに発行する普通株式の数

E＝１株当たり払込金額

F＝普通株式１株当たりの時価

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。ただし、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（ただし、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6）（金銭を対価とする取得条項）

当社は、2018年４月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部（ただし、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限り、かつ、当該取得後におけるＡ種種類株主の保有するＡ種種類株式の合計数が4,000株以上となる場合に限る。）を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の①ないし⑥のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の①ないし⑥に定める数値をいう。

①　2018年４月１日から2018年６月30日まで：1.08

②　2018年７月１日から2019年６月30日まで：1.15

③　2019年７月１日から2020年６月30日まで：1.22

④　2020年７月１日から2021年６月30日まで：1.29

⑤　2021年７月１日から2022年６月30日まで：1.36

⑥　2022年７月１日以降：1.43

(7）（譲渡制限）

A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(8）（自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除）

当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

(9）（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）

（ア）当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

（イ）当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（ウ）当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(10）（優先順位）

（ア）A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

（イ）A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

（ウ）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

５　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１　第三者割当増資の方法によります。

（２）【募集の条件】

　（注）１　第三者割当増資の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定先の状況」の「ａ　割当予定先の概要」をご参照ください。

２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３　払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結し、払込期間中に下記「(4）払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４　本有価証券届出書の効力発生後に、割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結しない場合は、第三者割当による本新株式の発行は行われないことになります。

５　本新株式の発行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本定時株主総会において本第三者割当関連議案及び本株式併合に係る議案が承認されること、並びに本第三者割当の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等が得られること等の本前提条件が充足されていること（又は放棄されていること）を条件としています。なお、本定時株主総会付議議案は、本定時株主総会において、承認されました。また、本許認可等については、クリアランスの取得が完了しております。

６　本第三者割当に関して、2026年６月30日（火）から2027年３月31日（水）までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、上記（注）５に記載のとおり、本新株式の発行は、当社及び割当予定先との間で締結した株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）に基づき、本第三者割当関連議案及び本株式併合に係る議案の全てが本定時株主総会において承認可決されること並びに本第三者割当の実行に必要となる国内外の競争法、国内外の対内直接投資に係る法令等及びForeign Subsidies Regulationに基づく必要な手続及び対応（以下「本許認可等」といいます。）が完了していること等を本前提条件としているところ、本前提条件の成立時期を現時点で正確に予想することが困難であるためです。なお、本定時株主総会付議議案は、本定時株主総会において承認されました。また、本許認可等についてはクリアランスの取得が完了し、本第三者割当に係る払込みは2026年８月31日に行われる予定です。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１　「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額は、主に本第三者割当に係るフィナンシャル・アドバイザー費用、弁護士費用、株主総会開催関連費用、反社チェック調査費用、登記関連費用及び株式価値算定費用の合計です。

（２）【手取金の使途】

　本第三者割当で調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しております。

　（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

　当社は、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　(1）本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、当社が現在直面している脆弱な収益・財務体質を早期にかつ抜本的に改善するために、本第三者割当により調達する資金を、以下のとおり、英国子会社における既存借入金等の返済及び本株式併合の方法による少数株主への金銭交付を予定しております。

①　英国子会社における既存借入金等の返済

　当社は、高水準の借入残高や英国子会社の借入に関するコベナンツ制約等により、グループ内の資金活用や成長投資に制約が生じている状況下にあります。加えて、欧州経済の停滞や原材料価格の上昇、米国関税の影響等事業環境も厳しさを増す中、中長期的な競争力の維持や将来的な成長投資余力の確保が急務であることを踏まえ、欧州事業収益の不安定さ等を考慮した場合にグループ内での資金活用に制約が加わり、当社の経営安定化の不安定要素となること等から資金制約の根本的原因となっている英国子会社の借入金（総額約1,890億円）の返済に充当し、財務構造の健全化を図ることを予定しております。当該英国子会社の借入金返済に不足する部分は、本取引における資金調達等により充当する予定です。なお、英国子会社における既存借入金等は2025年12月末時点の金額を記載しており、為替等の影響により変動する可能性があります。

②　本株式併合の方法による少数株主への金銭交付

　本第三者割当における割当予定先以外の当社の少数株主の皆様に対し、本株式併合に伴う端数処理を通じて、本株式併合前に当社の少数株主の皆様が保有する当社普通株式１株当たり500円の金銭を交付する予定です。なお、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法については、その合計数に相当する数の株式を、会社法の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式を当社が買い取り、その買取代金を少数株主の皆様に交付する予定です。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

ｃ．割当予定先の選定理由

(1）本第三者割当に至る経緯

①　当社の財務状況及び大規模な資本性資金調達の必要性

　当社は、建築用・自動車用ガラス事業、及び高機能ガラス事業（クリエイティブ・テクノロジー）を手掛ける世界最大級のガラスメーカーであり、中長期的な成長市場におけるグローバル・リーディングカンパニーの一社として、自動車・建築・再生可能エネルギーと多岐に亘り日本のみならず世界主要各国の産業、経済を支える重要な役割を担っております。当社は、2006年、自動車産業のグローバル化の流れ、新興国を中心とした建築用板ガラスの需要拡大、及び日本を含む先進諸国での高機能ガラスの需要拡大を受け、板ガラス分野でのグローバルリーダーを目指し、英国の大手ガラスメーカーであるPilkington plc（以下「Pilkington」といいます。）の買収を実施致しました。当社は、Pilkingtonの買収を通じて、両社の開発拠点、製造拠点を最大限に効率よく活用し、国際競争力確保のための規模のメリットの追求、米州・欧州等において現地上位メーカーとの販路拡大、長期の顧客関係の構築を進めることにより世界市場において一定のプレゼンスを確立しております。

　しかしながら、Pilkingtonによる2005年以前の業務にかかる欧州委員会のカルテル認定を受けた課徴金の支払いやリーマンショックによる業績悪化以降、長期的に高水準な負債比率の資本構成による重い金利負担が続いていること、欧州地域における過剰供給により景気不況時に価格低下圧力が生じること、市況変動に左右されやすい事業構造であること等が事業成長の大きな障壁となっています。近年も新型コロナウイルスによるロックダウン、欧州市場の悪化、米国の関税措置、金利の上昇等、事業環境の急激な変化が続いており、欧米での新車用ガラス事業や欧州での建築用ガラス事業の継続的な赤字が生じています。かかる状況を受け、業績の回復を目指し、2024年には、「2030 Vision : Shift the Phase」を策定し、「企業としてのフェーズを変え持続可能な社会の発展に不可欠な存在を目指す」こととして改革を加速させることを目指しておりました。しかし、上述のとおり、長年にわたる高水準の借入れによる金利負担や限定的な流動性、及び欧州景気の減退局面等では、英国子会社の借入れにおける配当制限等のコベナンツがグループ内資金活用の制限要因となること等が資金繰りの安定化や十分な成長・維持投資の実施におけるマイナス要因になり得る状況となっており、中長期的な競争力の維持に向けた抜本的施策の実施が喫緊の課題となっています。特に近年において、主力市場である欧州経済の停滞、原材料価格上昇等に伴うコスト増、米国関税等によるサプライチェーンへの影響等により、事業環境はさらに厳しさを増しており、その結果として過去５年間で累積約500億円の最終赤字を計上している他、直近で総額5,000億円を超える負債を背景に、企業価値のうち高い割合をネット有利子負債が占める状況にあります。当社において収益及び財務体質の再構築が長年の課題である中、自助努力の一環としてＡ種種類株式の発行による資本性資金の調達、人員体制の見直し、欧州のフロート窯閉鎖等様々な施策を実施しておりますが、残念ながら現状では復配の見通しが立たず、また、自助努力の範疇では収益及び財務体質の再構築には長期間を要するものと考えられ、今後も脆弱な収益・財務体質のまま、より一層厳しく、変化の見通しにくい経営環境に直面することが想定されます。

　このような状況下、2025年３月期に大幅な最終赤字を計上したこと、及び2026年３月期においても業績回復が想定より遅れていることから、2026年３月末までに返済期限を迎える1,000億円超の借入金について、本取引を前提としない場合、現状の資本構成下において借り換えを含め返済を行うことが容易ではない状況となっております。また、2026年３月末までに返済期限を迎える当該借入金について、本取引を実施せず、自助努力により借入れを継続できた場合でも、引き続き高水準の借入金残高が維持されることとなり、当社の財務体質の再構築には長期間を要するものと考えられます。なお、2026年３月末までに返済期限を迎える当該借入金については、本取引を前提として本主要金融機関をはじめとした国内の金融機関との間でリファイナンスの合意に至っております。

　そのため、当社としては、上記の状況を改善するために、外部資本の取入れその他の方法を含め、既存の財務構造面の課題を抜本的かつ早急に解決する必要があると考えておりました。

②　スポンサー選定の経緯

　上記の状況の中、当社は、上述の財務構造面での課題の抜本的な解決を行うことが可能な施策やパートナーの模索を断続的に実施しておりました。その過程においてアポロとの接点が生じました。

　アポロは、高成長を続けるグローバルなオルタナティブ資産運用会社です。アポロは、投資適格クレジットからプライベート・エクイティまで、リスク・リターンのあらゆる範囲を網羅する完全統合プラットフォームを通じて、企業等へ革新的な資本ソリューションを提供しています。なお、2026年２月９日付のアポロの決算プレスリリースによれば、2025年12月末時点におけるアポログループの運用資産額は約145兆円（約9,380億ドル）となっているとのことです。

　アポロのプライベート・エクイティ事業は、35年以上に亘り、忍耐強く創造的かつ知識豊富な投資アプローチにより、企業に成長のための革新的な資本ソリューションを提供してきているとのことです。特に、素材セクターや金属セクター等の装置産業業界への豊富な投資実績を基に、自動車業界・建築業界及び類似セクターにおける深い業界知見及び事業価値創出の向上に向けたノウハウを有しており、これまでにもアポロ・ファンドのポートフォリオ企業に対する保守的な資本運営の実績や、業界のシクリカリティ又は財務上のストレス局面における企業支援の実績を含めて、流動性や事業の安定性に配慮した投資哲学を徹底してきているとのことです。また、アポロのプライベート・エクイティ事業は、マフテック株式会社、アルテミラ株式会社及びパナソニック　オートモーティブシステムズ株式会社を含む日本を代表する企業との強固なパートナーシップの実績も有しているとのことです。

　かような投資実績及び哲学を有するアポロは当社と初期的に接点を持った後も、当社を取り巻く状況や当社の現状を理解した上で独自に検討を継続していたとのことで、その結果として、2025年９月、当社はアポロより、当社の非公開化を伴う抜本的改善施策の初期的な提案（以下「初期的提案」といいます。）を受けました。初期的提案においては、アポロ・ファンドによる当社への大規模な資本投下、本擬似ＤＥＳによる資本再構成、及び英国子会社における借入金の全額返済による金利負担削減、及びグループ内資金の有効活用等が含まれておりました。これを受けて、当社は、アポロによる本取引の検討に対する対応等についてのアドバイザーの起用を含めた初期的検討を開始しました。その後、当社は、2025年11月、アポロ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、財務・税務アドバイザーとして合同会社デロイト　トーマツ（以下「デロイト」といいます。）を、それぞれ選任し、アポロ及び当社から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築いたしました。

　当社は、初期的提案を受けて検討を進めた結果、当社を取り巻く事業環境が厳しさを増し、その変化が見通しにくい中においては、抜本的な施策により短期間で経営を安定化させ、新たな成長への軌道を確保できることが望ましいと判断いたしました。そのため、アポロ・ファンドによる当社への大規模な資本投下と、本主要金融機関とアポロ・ファンドとの間での本擬似ＤＥＳを含む各種施策を一体とする提案、並びにアポロの構造化されたオペレーショナルな価値創造計画を前提として、アポロによる初期的提案に係る本格的な検討を開始いたしました。

　そして、当社は、本取引の複雑性、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、本取引の意思決定に慎重を期し、本取引の検討プロセスに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、本取引の是非や取引条件の妥当性等について検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保する観点から、本取引の実施の可否について、本取引からの独立性を有する検討体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助言を受けて、2025年11月28日付けの取締役会において、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「６　大規模な第三者割当の必要性」の「(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」をご参照ください。）を設置いたしました。

　なお、本特別委員会に付与された権限（権限の具体的な内容については下記「６　大規模な第三者割当の必要性」の「(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」をご参照ください。）に基づき、本特別委員会は、2025年11月28日に、アポロ及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のリーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所の選任、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのＳＭＢＣ日興証券並びに当社の財務・税務アドバイザーとしてデロイトの選任をそれぞれ承認いたしました。さらに、本特別委員会は、本取引の意思決定の過程における公正性を担保するために、第２回特別委員会において、独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）を本特別委員会の第三者算定機関として選任しています。

　その後、2025年12月26日、アポロは、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果も踏まえて、本取引に係る意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を提出しました。

　また、当社は、並行して他のスポンサー候補による潜在的な支援可能性を探るためにも、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、その他スポンサー候補の検討及び協議を実施しました。スポンサー候補の提案においては、当社事業に対する潜在力の評価は頂いたものの、高水準の借入金・資金面の課題が経営の自由度に影響を及ぼしている現状の指摘と、これを解決するための債務の株式化、及び持続的成長を実現するための大規模な資本投下を通じた構造改革が必要とされました。加えて、スポンサー候補からは、当社の現在及び将来キャッシュ・フローや足下の資金繰り状況、及び負債性債務を勘案すると、当社直近の株価水準は、金融機関によるリファイナンスリスク等を十分織り込んでいない事も考えられると指摘されました。こうしたスポンサー候補からの提案内容とアポロの提案内容を真摯に比較・検討した結果、スポンサーとして提供可能な資本性資金額、提案内容の実施可能時期・実現可能性、スポンサーの当社参画後の経営・事業に関する考え方、将来のスポンサーExit時の財務健全性の見立て、及び債務の株式化に応じる本主要金融機関の回収蓋然性等の観点において、アポロの意向表明書が当社にとって最良の提案であると判断いたしました。また、当社としては、本主要金融機関からもアポロの意向表明書の提案内容の実現可能性及び提案を通じて示された抜本的な構造改革に基づく中長期的な成長可能性が高く評価されたと考えたことから、当社は、アポロの意向表明書の提案内容の実行を前提とした本主要金融機関による本擬似ＤＥＳ、及びリファイナンス検討の意向を確認したことから、2026年１月下旬、本取引に係る正式契約締結に向けてアポロと協議を継続することといたしました。

　その後、当社は、本特別委員会により確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、森・濱田松本法律事務所、ＳＭＢＣ日興証券及びデロイトの助言を受けながら、本取引の実行の是非及び取引条件に関してアポロとの間で協議・交渉を行いました。

　具体的には、当社は、2026年１月13日、アポロから、本第三者割当の発行価額（以下「本発行価額」という。）を１株当たり450円、本株式併合に係る端数処理により少数株主の皆様に交付することが見込まれる金銭（以下「本株式併合交付見込金額」といいます。）を450円とする提案を受けました。かかる提案を受け、当社は、アポロとの協議を重ねる中で、2026年２月24日、アポロに対し本株式併合交付見込金額の引上げにつき要請しました。その後、当社は、2026年２月27日、アポロから、本株式併合交付見込金額を500円とする旨の提案を受けました。かかる提案を受け、当社はアポロとの間で更に価格に関する協議を重ねたうえで、慎重に協議及び検討を行った結果、2026年３月９日、最終的な意思決定は当社の取締役会決議を経てなされるという前提の下、本株式併合に伴う端数処理により当社の既存株主の皆様に交付する金額を１株当たり500円とする旨の提案を受諾することといたしました。なお、本株式併合に伴う端数処理により当社の既存株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額500円については、下記「３．発行条件等に関する事項」の「(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」および「７．株式併合等の予定の有無及び内容」の「(2）株式併合の要旨」に記載のとおり、当社としても相当であると判断しており、アポロとの間での複数回にわたる交渉により、有意な引き上げを実現した上で、最終的に合意されたものであることから、当社の非公開化に際して既存株主の皆様に支払われる対価として合理的であると考えており、当社が現時点で当社の少数株主の皆様に提供できる最善の条件であると判断しております。

③　第三者割当増資及び非公開化が当社及び当社株主の皆様にとって最善かつ合理的な策であるとの判断に至った理由

　当社がアポロより受領した意向表明書においては、アポロ・ファンドによる大規模な資本投下、本主要金融機関による本擬似ＤＥＳ、及び英国子会社における既存借入金の返済を含む本取引が実現した場合には、財務体質の大幅な改善、及び手元流動性の確保と、これらに基づく生産拠点の見直し等一過性費用の投下を伴う抜本的コスト改善施策の実行、及び競合と同水準への利益率改善を行うことを通じた競争力の強化、これらに伴う永続的効果として収益性の更なる改善施策の実行が示されております。また、アポロは、改善した事業キャッシュ・フロー及び健全化した資本構成のもと、環境規制対応や高付加価値化、太陽光発電用といった成長領域への戦略投資を実行することで、長期的な成長軌道を確保し、業界のグローバル・リーディングカンパニーの一社としての飛躍的成長の実現に向けたプラットフォーム構築を目指していくことの支援も掲げております。さらに、アポロとして、短期的な利益確保を重視する戦略にとらわれることなく、かかる具体的な目標を達成するための迅速な経営判断を行うには、非公開化による体制確保が必要不可欠と考えているとのことです。当社としても、抜本的施策の実施による短期的な収益性の悪化、及び事業改革が奏功しない場合のリスクを勘案し、既存株主を更なるリスクにさらすことは適切ではなく、中長期的な成長を目指すためには、非公開化により、株式市場における短期的な業績に対する期待に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、アポロの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業改革を推進することが、当社にとって企業価値向上を実現する最良の選択であると考えました。

　加えて、上記「①　当社の財務状況及び大規模な資本性資金調達の必要性」のとおり、当社としては、2026年３月末までに返済期限を迎える1,000億円超の借入金について、本取引を前提としない場合、現状の資本構成下において借り換えを含め返済を行うことが容易ではない状況となっており、また、2026年３月末までに返済期限を迎える当該借入金について、本取引を実施せず、自助努力により借入を継続できた場合でも、引き続き高水準の借入金残高が維持されることとなり、当社の財務体質の再構築には長期間を要するものと考えられます。現状、本取引を前提として本主要金融機関をはじめとした国内の金融機関との間でリファイナンスの合意に至ってはいるものの、仮に本取引が行われない場合には、返済原資を確保することができず、引き続き高水準の借入金残高が維持されることとなり、当社が抱える財務構造面の課題の解決がなされないこととなります。このような課題を抱えたままでは、経営環境のボラティリティが高まる中、将来的に当社として事業継続が困難な状況が生じる可能性も否定できないため、このタイミングで本取引を実行することが当社の株主の皆様に対しても最善かつ合理的であると考えております。

　したがって、当社の株主の皆様に対して合理的な対価を支払った上で、このタイミングで非公開化を含む本取引を行うことが、株主の皆様の利益にも資すると判断しております。

　本第三者割当により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決権数は3,666,666個であり、その場合の当社の総議決権数（2026年２月27日現在の当社の発行済普通株式総数（104,066,552株）に係る総議決権数（1,040,665個）にUDSファンド及びJISファンドが本取得請求権の行使により所有することとなる議決権数（382,527個）並びに本第三者割当により新たに発行される普通株式数（366,666,666株）に係る議決権数（3,666,666個）を加算した議決権数（5,089,858個）から2025年12月31日現在の自己株式数（36,512株）に係る議決権（365個）を控除した議決権数（5,089,493個））に対する割合は72.04％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。この点に関して、本日開催の取締役会において、当社の監査委員会は、当社の現在の財務状態を含めた今後の見通しを踏まえると、割当予定先に対する本第三者割当によって資本調達を行い、本取引を実行することは、当社の企業価値向上に重要な取引であると考えられ、本第三者割当の払込金額及び本株式併合交付見込金額は、SMBC日興証券及び赤坂国際会計の算定結果に照らしても相当であると認められることから、本取引は、当社にとって必要かつ相当な取引であると認められ、また、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する割当予定先に対する本第三者割当には合理性が認められる旨の意見を表明しております。なお、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。

④　関連契約の主要な合意事項

（ア）割当予定先との本株式引受契約

（本第三者割当実施の主な本前提条件）

　本第三者割当の実施又は払込みの主要な前提条件（以下「本前提条件」といいます。）は以下のとおりです。このうち、当社による第三者割当の実施の前提条件として、以下のａ、ｂ、ｃ、ｆ、ｇ、ｈ、ｉが規定されており、割当予定先による払込みの前提条件として、以下のａからｋまでの内容が規定されております。

ａ．本第三者割当関連議案及び本株式併合に係る議案が適式に承認されていること。

ｂ．本答申書の効力が発生しており、本第三者割当の払込日（以下「本払込日」といいます。）においてもその内容が維持されていること。

ｃ．本主要金融機関並びに割当予定先等の間で2026年３月24日付で締結された取引に関する契約書（以下「本金融機関契約」といいます。）が有効に締結され、かつ存続しており、当該契約に定められる本擬似ＤＥＳの実行に重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じていないこと。

ｄ．当社グループによる借入金について債務不履行事由等が発生しておらず、当社グループとその貸付人である各金融機関との間でリファイナンスに関するコミットメントが書面で行われ、かつ存続していること。

ｅ．当社と金融機関との間で国内既存借入金のリファイナンス（以下「本リファイナンス」といいます。）に係る金銭消費貸借契約が有効に締結され、かつ存続しており、本リファイナンスに基づく借入金が本払込日に当社の口座に着金することが合理的に確実と認められること。

ｆ．本許認可等について、クリアランスの取得が完了していること。

ｇ．本第三者割当に係る有価証券届出書の効力が発生しており、本払込日においてもその効力が停止していないこと。

ｈ．本第三者割当に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続が係属しておらず、本第三者割当に対する重大な障害となる司法・行政機関等の判断等が出されていないこと。

ｉ．本取引に重大な悪影響を及ぼす本株式引受契約上の義務違反又は本株式引受契約上の表明保証の違反が存在しないこと。

ｊ．本契約締結日以降、重大な悪影響が発生又は判明しておらず、その具体的なおそれもないこと。

ｋ．設備投資累積額及びリース支出累積額が、当社及び割当予定先の間で合意した所定の数値を超過しておらず、また、超過することが合理的に見込まれていないこと。

（当社の主な誓約事項）

ａ．当社は、本株式引受契約締結後本取引の完了までの間、直接又は間接に、割当予定先以外の者との間で、競合取引に関連する合意、情報提供、提案、申込み等を行わない。

ｂ．当社は、実務上合理的な範囲で可能な限り速やかに本許認可等のうち当社が取得する必要があるものについて、クリアランスの取得を完了するよう商業上合理的な範囲で最大限努力する。

ｃ．当社は、当社グループとその貸付人である各金融機関との間でリファイナンスに関するコミットメントを取得し、又は当社グループをして当該同意を取得させるよう商業上合理的な範囲で最大限努力する。

ｄ．当社は、本定時株主総会において第三者割当の実施に必要な株主総会決議が得られることを条件として、本払込日の３営業日前までに、金融機関との間で、割当予定先の事前の書面による同意を得たうえで本リファイナンスに係る金銭消費貸借契約を締結する。

ｅ．当社は、本第三者割当及び本リファイナンスの実行を条件として、本払込日に当社の国内借入金のうち、本擬似ＤＥＳの対象となる金額を除く金額を全額返済する。

ｆ．当社は、本第三者割当及び本リファイナンスの実行を条件として、英国子会社をして同社の借入金及び社債に係る債務を全額返済させる。

ｇ．当社は、本株式引受契約の締結日からクロージング日までの間、当社グループをして、本株式引受契約の締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内で業務を遂行し、また遂行させるものとし、また、一定の重要な行為を行わない。

ｈ．当社は下記(イ)及び(ウ)記載のUDSファンド及びJISファンドとの間でそれぞれ締結した覚書並びに本リファイナンスに係る金銭消費貸借契約の規定を遵守する。

（割当予定先の主な誓約事項）

ａ．割当予定先は、実務上合理的な範囲で可能な限り速やかに本許認可等のうち割当予定先が取得する必要があるものについて、クリアランスの取得を完了するよう商業上合理的な範囲で最大限努力する。

（イ）UDSファンドとの覚書

　当社及びUDSファンドは、以下の内容を含む覚書を2026年３月24日付で締結しております。

ａ．UDSファンドが、以下に掲げる条件がすべて充足されていることを条件として、本定時株主総会の基準日（2026年３月31日）において普通株主として当社の株主名簿に記載又は記録されるよう、本取得請求権行使を行う。

●本金融機関契約が有効に締結され、かつ存続していること。

●本前提条件のすべてについて充足されることについて重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じておらず、本取引を含む本金融機関契約に定める一連の取引の成立に重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じていないこと。

●UDSファンドが合理的に満足する内容のUDSファンド及び当社の間の当社に係る重要事実に関する合意書が有効に締結され、かつ、存続していること。

ｂ．UDSファンドが、以下に掲げる条件がすべて充足されていることを条件として、本定時株主総会において、本取得請求権行使により取得した当社普通株式について、本第三者割当関連議案及び本株式併合に係る議案に賛成の議決権を行使する。

●本金融機関契約が有効に締結され、かつ存続していること。

●本前提条件のすべてについて充足されることについて重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じておらず、本取引を含む本金融機関契約に定める一連の取引の成立に重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じていないこと。

●UDSファンドが合理的に満足する内容のUDSファンド及び当社の間の当社に係る重要事実に関する合意書が有効に締結され、かつ、存続していること。

●賛成の議決権行使について、UDSファンド又はその組合員の事業運営に重大な悪影響を及ぼす具体的な事由が発生しておらず、当該議決権の行使によって、UDSファンドの無限責任組合員による法令又は契約上の義務違反が発生せず、その具体的なおそれもないこと。

（ウ）JISファンドとの覚書

　当社及びJISファンドは、以下の内容を含む覚書を2026年３月24日付で締結しております。

ａ．当社は、本取引を実行するため最大限努力する。

ｂ．JISファンドは、本取引の中止についての決定が当社又は割当予定先によりなされていないこと、及び本取引の実行を妨げる、又は妨げる具体的なおそれのある事由が発生していないことを条件として、本定時株主総会の基準日（2026年３月31日）において普通株主として当社の株主名簿に記載又は記録されるよう、自己の保有するＡ種種類株式の全てにつき、本取得請求権行使を行う。

ｃ．JISファンドは、本定時株主総会において、本取得請求権行使により取得した当社普通株式について、本第三者割当関連議案及び本株式併合に係る議案に賛成の議決権を行使する。

(2）本第三者割当を選択した理由

　当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、その際、上記「(1）本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、当社の財務体質の抜本的な改善のためには大規模な資本注入が必要不可欠であり、仮に大規模な資本注入が早期に実行されなければ、当社が抱える財務構造面での課題が今後顕在化する可能性があることから、当社が希望する時間軸において必要な資金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と判断いたしました。

　この点、例えば、公募増資による当社普通株式の発行については、足許の資金繰りや時間軸を考慮すると、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施はそもそも困難と判断いたしました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現時点における最適な選択肢ではないと判断いたしました。

　これに対して、第三者割当増資は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定できれば、当社にとって適切な選択肢になり得ると考え、上記「(1）本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、アポロ・ファンドから出資の可能性が示されたことを受け、当社とアポロとの間で最適な出資規模・形態について協議を行う一方で、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、スポンサー探索を行い、その他のスポンサー候補との間でも出資等を通じた資金提供を含む支援の可能性についての検討を続けた結果、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示したアポロとの間で本第三者割当について協議を開始いたしました。その後、アポロからの提案内容を踏まえつつ、当社とアポロとの間で最適な出資規模・形態について協議及び交渉を続けた結果、割当予定先に対する第三者割当増資の方法による本新株式の発行により、総額約1,650億円の出資を受けることが、現時点で当社がとり得る最善の選択肢であるとの判断に至りました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　366,666,666株

ｅ．割当予定先の保有方針

　割当予定先からは、本取引後は、当社の完全親会社として、中長期的な視野に立った成長の実現に向けて当社と協力して取り組む強い意向の表明を受けており、また、共に事業改善計画を実行する意向であることを確認しています。

　なお、当社は割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当予定先が本第三者割当により取得した本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　割当予定先は、本第三者割当の払込みに要する資金を、割当予定先を保有するアポロ・ファンドからの出資により賄うことを予定しているとのことです。

　当社は、割当予定先を保有するアポロ・ファンドから、本第三者割当に係る払込みに際し、アポロ・ファンドが割当予定先に対し払込金額相当額の資金提供を行うことを内容とするコミットメント・レターの写しを受領しており、割当予定先は、本第三者割当の払込みについて十分な資力があると判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

　当社は、割当予定先について、特定団体等であるか否か及び特定団体等と何らかの関係を有しているか否かを、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役：小板橋仁）に調査を依頼し、同社からは、反社会的勢力等や違法行為にかかわりを示す該当情報がない旨の調査報告書を2026年３月19日付で受領しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。さらに、当社は、本日付で割当予定先と締結する本株式引受契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受けております。以上により、当社は、割当予定先関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書（第三者割当）を東京証券取引所に提出しております。

ｈ．特定引受人に関する事項

　本第三者割当により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決権数は3,666,666個で、2026年２月27日現在の当社発行済普通株式総数は104,066,552株（議決権数1,040,665個）であり、UDSファンド及びJISファンドが本取得請求権の行使により所有することとなる当社普通株式38,252,710株（議決権数（382,527個））を加算した142,319,262株（議決権数（1,423,192個））に対する比率は257.64％（議決権における割合257.64％）であり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。

　以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件等に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　割当予定先と合意した本第三者割当における払込金額、及びその決定の経緯

　アポロはデュー・ディリジェンス等を通じて出資検討を進める中で、上記「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」の「(1）本第三者割当に至る経緯」の「①　当社の財務状況及び大規模な資本性資金調達の必要性」に記載の状況下での妥当な第三者割当増資の払込金額、及び本株式併合の方法による少数株主への金銭交付価格について検討が進められました。なお、本取引の各条件を取り決める上では、ステークホルダー間の公平性を十分に考慮した総合的な判断が必要であることを踏まえ、アポロと本主要金融機関、当社と各金融機関、当社とアポロとの間でそれぞれ協議・交渉が実施されました。

　当社は、足元の厳しい経営環境下において、当社にとって最も有利かつ実現可能な条件での資金調達を目指すべく、本特別委員会の関与の下で、アポロとの複数回の交渉を行い、最大限の努力を尽くした結果、上記「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」の「(1）本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、本新株式の払込金額を450円とすることを割当予定先との合意に基づき決定いたしました。

　なお、本新株式の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日である2026年３月23日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値405円に対しては、11.11％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及びディスカウントの数値（％）において同じとします。）のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値である521円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対しては13.63％のディスカウント、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である588円に対しては23.47％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である549円に対しては18.03％のディスカウント、同直前12ヶ月間の終値単純平均値である500円に対しては10.00％のディスカウントとなります。

②　当社における独立した第三者算定機関の株式価値算定書の取得

　当社は、上記の協議及び交渉の結果を踏まえて、本新株式の払込金額本株式併合交付見込金額を決定するに当たり、また、本定時株主総会における少数株主の皆様の議決権行使の参考に資するために、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社普通株式の価値の算定を依頼し、2026年３月23日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）」といいます。）を取得しております。なお、本取引に係るＳＭＢＣ日興証券の報酬は、本取引の完了を条件に支払われる成功報酬及び本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬とされております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が成立した場合又は不成立となった場合に当社が負担することとなる報酬の条件等も勘案の上、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、当社及びアポロの関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

　ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて当社普通株式の株式価値の算定を行い、当社はＳＭＢＣ日興証券から2026年３月23日付で本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）を取得しました。なお、当社はＳＭＢＣ日興証券から、当社普通株式の価値算定の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　ＳＭＢＣ日興証券による当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法　　　　：521円～588円

類似上場会社比較法：－547円～293円

ＤＣＦ法　　　　　：－1,016円～607円

　市場株価法では、算定基準日を2026年３月23日として、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値521円、直近３ヶ月間の終値単純平均値588円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値549円を基に、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を521円から588円までと算定しております。

　類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社として、AGC株式会社及びCompagnie de Saint-Gobain SAを選定した上で、企業価値に対する償却前営業利益（以下「ＥＢＩＴＤＡ」といいます。）の倍率を用いて、当社普通株式の株式価値を評価し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を－547円から293円までと算定しております。

　ＤＣＦ法では、市場の成長鈍化による需要減が見込まれる事業環境において、事業の安定化・財務強化に向けた各種施策の実施を勘案の上で、当社が提供した2026年３月期から2031年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2026年３月期第４四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を－1,016円から607円までと算定しております。なお、割引率には加重平均資本コストを採用し、8.31％から10.16％を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びマルチプル法を採用し、永久成長法は、外部環境等を総合的に勘案した上で永久成長率を0.00％から1.00％とし、継続価値を256,231百万円から389,047百万円と算出しております。マルチプル法は、業界各社の水準等を踏まえて5.6倍～6.9倍とし、継続価値を361,164百万円から482,400百万円と算定しております。本事業計画は、過去の実績や足元の収益状況、当社を取り巻く事業環境等を踏まえ、各項目において合理的な前提を設定の上、本取引の検討を目的に当社が作成したものです。また、2024年５月13日付で公表した中期経営計画「2030 Vision: Shift the Phase」と本事業計画の数値との間に乖離が生じていますが、足元の収益環境、事業展開の状況やその見込み及び当社の業績等を踏まえ、当社がより現状に即した客観的かつ合理的と考える財務予測に基づいて本事業計画を策定しております。

　なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、高付加価値品の製造能力強化及び戦略的な製造設備の入れ替えを通じた欧州、北米における赤字事業の改善及び構造改革による固定費・購買費用削減により、2028年３月期の営業利益及びフリー・キャッシュ・フローは対前年比で大幅な増加になることを見込んでおります。また、2029年３月期は既存設備の定期修繕に係る大規模な設備投資を見込んでいることから、フリー・キャッシュ・フローは対前年比で大幅な減額を見込む一方で、2030年３月期は設備投資の影響がなくなるため、フリー・キャッシュ・フローは対前年比で増額を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。

　ＳＭＢＣ日興証券が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。

　（注）　2026年３月期に係る数値は、いずれも同事業年度第４四半期会計期間以降の2026年１月１日から2026年３月31日までの期間に係るものです。

③　本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

　本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、第三者算定機関である赤坂国際会計に対して、当社普通株式の価値の算定並びに本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額についての当社の少数株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2026年３月23日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（赤坂国際会計）」といいます。）、及びフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を取得しております。なお、本取引の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の完了等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が成立した場合又は不成立となった場合に当社が負担することとなる報酬の条件等も勘案の上、上記の報酬体系により赤坂国際会計を本特別委員会の第三者算定機関として選任いたしました。また、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及びアポロの関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

　赤坂国際会計は、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社が継続企業であるとの前提の下、当社普通株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社普通株式の株式価値の算定を行い、本特別委員会は赤坂国際会計から2026年３月23日付で本株式価値算定書（赤坂国際会計）及び本フェアネス・オピニオンを取得しました。

　赤坂国際会計による当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法　　　　：405円～588円

類似上場会社比較法：127円～379円

ＤＣＦ法　　　　　：－995円～663円

　市場株価法では、算定基準日を2026年３月23日として、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の算定基準日終値405円、直近１ヶ月間の終値単純平均値521円、直近３ヶ月間の終値単純平均値588円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値549円を基に、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を405円から588円までと算定しております。

　類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社としてAGC株式会社及びCompagnie de Saint-Gobain SAを選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、当社普通株式の株式価値を評価し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を127円から379円までと算定しております。

　ＤＣＦ法では、市場の成長鈍化による需要減が見込まれる事業環境において、事業の安定化・財務強化に向けた各種施策の実施を勘案の上で、当社が提供した2026年３月期から2031年３月期までの本事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2026年３月期第４四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を－995円から663円までと算定しております。なお、割引率には加重平均資本コストを採用し、8.3％から9.6％を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びマルチプル法を採用し、永久成長法は、外部環境等を総合的に勘案した上で永久成長率を0.00％から1.00％とし、継続価値を275,691百万円から391,390百万円と算定しております。マルチプル法は、業界各社の水準等を踏まえて6.4倍～6.8倍とし、継続価値を445,303百万円から507,160百万円と算定しております。本事業計画は、過去の実績や足元の収益状況、当社を取り巻く事業環境等を踏まえ、各項目において合理的な前提を設定の上、本取引の検討を目的に当社が作成したものです。また、2024年５月13日付で公表した中期経営計画「2030 Vision: Shift the Phase」と本事業計画の数値との間に乖離が生じていますが、足元の収益環境、事業展開の状況やその見込み及び当社の業績等を踏まえ、当社がより現状に即した客観的かつ合理的と考える財務予測に基づいて本事業計画を策定しております。

　なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、高付加価値商品の製造能力強化及び戦略的な製造設備の入れ替えを通じた欧州、北米における赤字事業の改善及び構造改革による固定費・購買費用削減により、2028年３月期の営業利益及びフリー・キャッシュ・フローは対前年比で大幅な増加になることを見込んでおります。また、2029年３月期は既存設備の定期修繕に係る大規模な設備投資を見込んでいることから、フリー・キャッシュ・フローは対前年比で大幅な減額を見込む一方で、2030年３月期は設備投資の影響がなくなるため、フリー・キャッシュ・フローは対前年比で増額を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。なお、本特別委員会は、当社から本事業計画の内容、重要な前提条件等について説明を受け、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認しております。

　赤坂国際会計が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。

　（注）　2026年３月期に係る数値は、いずれも同事業年度第４四半期会計期間以降の2026年１月１日から2026年３月31日までの期間に係るものです。

　本特別委員会は、2026年３月23日、赤坂国際会計から、本新株式の払込金額である１株当たり450円、及び本株式併合交付見込金額である１株当たり500円は当社の一般株主にとって財務的見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオンを取得しております。本フェアネス・オピニオンは、当社が作成した本事業計画に基づく株式価値算定の結果等に照らして、本新株式の払込金額である１株当たり450円、及び本株式併合交付見込金額である１株当たり500円が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正なものであることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、赤坂国際会計が当社から、当社の事業の現状、本事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社の株式価値算定の結果に加えて、本第三者割当による新株発行の概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、赤坂国際会計が必要と認めた範囲内での当社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討等を経て発行されております（注１）。

（注１）　赤坂国際会計は、本フェアネス・オピニオンを作成するにあたって当社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに当社から聴取した情報が正確かつ完全であることを前提としており、また、その正確性、完全性について、独自の調査、検証を実施しておらず、その義務を負うものではないため、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する責任を負いません。赤坂国際会計は、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた本事業計画その他の資料が、当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明するものではありません。赤坂国際会計は、法律、会計又は税務の専門機関ではないため、本第三者割当による新株発行に関する法律、会計又は税務上の問題に関して何らかの見解を述べるものでもなければ、その義務を負うものでもありません。

赤坂国際会計は、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けていないため、当社及びその関係会社の支払能力についての評価も行っていません。本フェアネス・オピニオンは、本特別委員会が当社から委嘱を受けた事項に対する答申を行うに際しての検討に供する目的で、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額の公正性に関する意見を財務的見地から表明したものであるため、本第三者割当による新株発行の代替的な選択肢となり得る取引との優劣、本第三者割当による新株発行実施によりもたらされる便益、及び本第三者割当による新株発行実行の是非について、何らの意見を述べるものではありません。本フェアネス・オピニオンは、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見も述べるものではないため、赤坂国際会計は本フェアネス・オピニオンに依拠した株主及び第三者の皆様に対して何らの責任も負いません。本フェアネス・オピニオンは、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正か否かについて、本フェアネス・オピニオンの提出日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、同日までに赤坂国際会計に供され又は赤坂国際会計が入手した情報に基づいて、同日時点における意見を述べたものであり、今後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、赤坂国際会計はその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。

④　株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを踏まえた当社取締役会の払込金額についての判断

　上記「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」の「(1）本第三者割当に至る経緯」のとおり、本新株式の払込金額は、アポロ及び他のスポンサー候補からの提案内容を比較・検討を行い、アポロとの間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、約1,650億円規模の資本性資金の調達が必要不可欠な当社の置かれた状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しています。また、上記「②　当社における独立した第三者算定機関の株式価値算定書の取得」及び「③　本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、当社が第三者算定機関から取得した株式価値算定書並びに本特別委員会が第三者算定機関から取得した株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容に照らしても、また、本取締役会決議日の直前12ヶ月又は同24ヶ月といった期間における当社株価の推移に照らしても妥当な金額であると判断しています。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本第三者割当に伴い発行される本新株式数は366,666,666株（議決権数3,666,666個）で、2026年２月27日現在の当社発行済普通株式総数は104,066,552株（議決権数1,040,665個）であり、UDSファンド及びJISファンドが本取得請求権の行使により所有することとなる当社普通株式38,252,710株（議決権数（382,527個））を加算した142,319,262株（議決権数（1,423,192個））に対する比率は257.64％（議決権における割合257.64％）であります。このように本第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①当社には資金調達の必要性が認められるところ、上記「第１　募集要項」の「４　新規発行による手取金の使途」の「(2）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、あくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本新株式の払込金額についても、当社の置かれた厳しい財務状況及びアポロとの協議・交渉の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であり、本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）及び本株式価値算定書（赤坂国際会計）で示された当社普通株式の株式価値の算定結果及び取得した本フェアネス・オピニオンに照らしても妥当性が認められると判断できることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる一定の希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。

　また、下記「７．株式併合等の予定の有無及び内容」に記載のとおり、本第三者割当関連議案と併せて本株式併合についても、本定時株主総会へ付議するため株主の承認を得た上で適法に手続が遂行されること、さらに、「７．株式併合等の予定の有無及び内容」に記載のとおり、本株式併合に伴い、割当予定先以外の株主の皆様に対しては最終的に本第三者割当における本新株式の払込金額に対して11.11％超のプレミアムを付した額の金銭が支払われ、かかる金額は、上記のとおり、大規模な資本注入が実現せず、抜本的な構造改善施策を機動的に実行できない場合、当社の業績及び財務状態が悪化し、株価の下落等を通じて既存株主の皆様を更なるリスクにさらすおそれがあるといった状況の下で、アポロとの間で真摯な協議を行い、当社の足下の困窮した資金繰りを解決できる実現可能な支援策を提案したアポロとの間の複数回にわたる交渉により、有意な引き上げを実現した上で、最終的に合意されたものであることから、当社が当社の株主の皆様に提供できる最善かつ合理的な条件であり、本第三者割当は株主及び投資者の利益を侵害するおそれの少ない場合に該当し、上場廃止基準には該当しないものと考えております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　本第三者割当に伴い発行される本新株式366,666,666株（議決権数3,666,666個）は、2026年２月27日現在の当社の発行済普通株式総数104,066,552株（議決権数1,040,665個）にUDSファンド及びJISファンドが本取得請求権行使により所有することとなる当社普通株式38,252,710株（議決権数（382,527個））を加算した142,319,262株（議決権数（1,423,192個））の257.64％（議決権における割合257.64％）に相当いたします。このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動を伴うこととなります。

　したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

　さらに、上記「１　割当予定先の状況　ｈ．特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当により割当予定先は特定引受人に該当することとなります。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１　割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2026年２月27日現在の発行済普通株式総数（104,066,552株）に、UDSファンド及びJISファンドが本取得請求権行使により所有することとなる当社普通株式（38,252,710株）並びに本第三者割当により新たに発行される当社普通株式（366,666,666株）を加算した508,985,928株に係る議決権数（5,089,859個）で除して算出しております。

３　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

４　UDSファンド及びJISファンドについては、A種種類株式の全部について、本取得請求権行使を予定していることから、UDSファンド及びJISファンドが所有することとなる当社普通株式に基づき持株比率を記載しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

　上記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」の「(1）本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、当社は、建築用・自動車用ガラス事業、及び高機能ガラス事業（クリエイティブ・テクノロジー）を手掛ける世界最大級のガラスメーカーであり、中長期的な成長市場におけるグローバル・リーディングカンパニーとして、自動車・建築・再生可能エネルギーと多岐に渡り日本のみならず世界主要各国の産業、経済を支える重要な役割を担っております。当社は、2006年、自動車産業のグローバル化の流れ、新興国を中心とした建築用板ガラスの需要拡大、及び日本を含む先進諸国での高機能ガラスの需要拡大を受け、板ガラス分野でのグローバルリーダーを目指し、英国の大手ガラスメーカーであるPilkington plc（以下「Pilkington」といいます。）の買収を実施致しました。当社は、Pilkingtonの買収を通じて、両社の開発拠点、製造拠点を最大限に効率よく活用し、国際競争力確保のための規模のメリットの追求、オンラインコーティング技術の導入や、米州・欧州等において現地トップメーカーとの販路拡大、強固な顧客関係の構築を進めることにより世界市場において一定のプレゼンスを確立しております。

　しかしながら、Pilkington買収直後の2008年における欧州委員会によるカルテル認定を受けた課徴金の支払いやリーマンショックによる業績悪化以降、長期的に高水準な負債比率の資本構成による重い金利負担が続いていること、欧州地域における過剰供給により景気不況時に価格低下圧力が生じること、市況変動に左右されやすい事業構造であること等が事業成長の大きな障壁となっています。近年も新型コロナウイルスによるロックダウン、欧州経済の停滞、米国の関税措置、金利の上昇等、事業環境の急激な変化が続いており、欧米での新車用ガラス事業や欧州での建築用ガラス事業の継続的な赤字が生じています。かかる状況を受け、業績の回復を目指し、2024年には、「2030 Vision : Shift the Phase」を策定し、「企業としてのフェーズを変え持続可能な社会の発展に不可欠な存在を目指す」こととして改革を加速させることを目指しておりました。しかし、上述のとおり、長年にわたる高水準の借入れによる金利負担や限定的な流動性、及び欧州景気の減退局面等では、英国子会社の借入れにおける配当制限等のコベナンツがグループ内資金活用の制限要因となること等が資金繰りの安定化や十分な成長・維持投資の実施におけるマイナス要因になり得る状況となっており、中長期的な競争力の維持に向けた抜本的施策の実施が喫緊の課題となっています。特に近年において、主力市場である欧州経済の停滞、原材料価格上昇等に伴うコスト増、米国関税等によるサプライチェーンへの影響等により、事業環境はさらに厳しさを増しており、その結果として過去５年間で累積約500億円の最終赤字を計上している他、直近で総額5,000億円を超える負債を背景に、企業価値のうち高い割合をネット有利子負債が占める状況にあります。当社において収益及び財務体質の再構築が長年の課題である中、自助努力の一環としてＡ種種類株式の発行による資本性資金の調達、人員体制の見直し、欧州のフロート窯閉鎖等様々な施策を実施しておりますが、残念ながら現状では復配の見通しが立たず、また、自助努力の範疇では収益及び財務体質の再構築には長期間を要するものと考えられ、今後も脆弱な収益・財務体質のまま、より一層厳しく、変化の見通しにくい経営環境に直面することが想定されます。

　このような状況下、2025年３月期に大幅な最終赤字を計上したこと、及び2026年３月期においても業績回復が想定より遅れていることから、2026年３月末までに返済期限を迎える1,000億円超の借入金について自己資金による返済を行うことが容易ではない状況となっております。

　そのため、当社としては、上記の状況を改善するために、外部資本の取入れその他の方法を含め、既存の財務構造面での課題の抜本的な解決を行う必要性があると考えておりました。

　当社は、このような厳しい状況を踏まえ、当社の財務体質の抜本的な改善のために、上記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」の「(1）本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、本第三者割当を実施する必要があります。

(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

　本第三者割当に伴い発行される本新株式数は366,666,666株（議決権数は3,666,666個）で、2025年12月31日現在の当社発行済株式総数99,566,234株に対する比率は368.26％、2025年９月30日現在の当社議決権総数963,232個に対する比率は380.66％であります。

　このように本第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、上記「第１　募集要項」の「４　新規発行による手取金の使途」の「(2）手取金の使途」に記載のとおり、あくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本新株式の払込金額についても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに他のスポンサー候補と間の支援の可能性につての協議及び割当予定先との協議・交渉の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であり、本株式価値算定書で示された当社普通株式の株式価値の算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

　本第三者割当に伴い発行される本新株式366,666,666株（議決権数3,666,666個）は、2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数99,566,234株（2025年９月30日現在の総議決権数963,232個）の368.26％（議決権における割合380.66％）に相当いたします。このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動を伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本定時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について当社の少数株主の皆様の意思確認手続を行いました。

　さらに、本第三者割当は、大規模な希薄化と支配株主の異動を伴うのみならず、その後に割当予定先による当社の完全子会社化及び当社普通株式の上場廃止が予定されていることから、当社の少数株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、アポロ及び当社の経営者から一定程度独立した者として、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役（監査委員会委員）である宮﨑秀樹氏、当社社外取締役（監査委員会委員）である浅妻慎司氏、当社社外取締役（監査委員会委員）である藤岡哲哉氏及び本件に類似する取引に豊富な経験を有する社外有識者として飛松純一氏（弁護士）、の４名で構成される本特別委員会を設置し、①本取引の目的の正当性及び合理性、②本取引の取引条件の公正性及び妥当性、③本取引の手続の公正性、④上記①から③及びその他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、⑤上記①から④を踏まえて、当社の取締役会が本取引を承認することの是非（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問し、以下の内容の答申書を2026年３月23日付で、取得しております。

（本特別委員会の答申書の概要）

①　答申内容

（ⅰ）本取引の目的の正当性及び合理性は認められる。

（ⅱ）本取引の取引条件の公正性及び妥当性は認められる。

（ⅲ）本取引の手続の公正性は認められる。

（ⅳ）本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでない。

（ⅴ）当社取締役会が、本取引を承認することは妥当である。

②　答申理由

(1）本諮問事項①（本取引の目的の正当性及び合理性）について

　上記「２．本第三者割当の目的及び経緯」の「(1）本第三者割当に至る経緯」の「①　当社の財務状況及び大規模な資本性資金調達の必要性」に記載される当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題について、本特別委員会としても同様の認識を有しており、当社の認識は合理的である。

　そのような中、アポロの提案は、大規模な資本投下、本主要金融機関による本擬似ＤＥＳ及び英国子会社における既存借入金の返済等を考慮すると、当社の既存の財務構造面の課題の抜本的かつ早急な解決に資すると評価することができる。また、当社の競争力の強化、収益性の改善に資する戦略投資を実施するにあたり、アポロ・ファンドの投資実績等を踏まえると実現可能性は見込めるところ、短期的な収益悪化や事業改革が奏功しない場合のリスクを勘案し、既存株主にリスクを負わせないとするためにも非公開化することは合理的と考える。さらに、当社の差し迫った借入金の返済とのタイミングを考慮すると、今般のアポロの提案は希少性が高いという当社の判断は合理性を有する。また、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「(2）本第三者割当を選択した理由」及び「４．資金使途の合理性に関する考え方」に記載の調達資金の使途としても、コベナンツの負担が重い英国子会社における既存借入金等の返済に充てることは、財務構造面の課題解決の観点からも合理的と考える。

　加えて、上記「２．本第三者割当の目的及び経緯」の「(2）本第三者割当を選択した理由」に記載の本第三者割当の方法に資金調達の手法を選択した理由について、本特別委員会としても一定額を確実に調達することが見込める第三者割当てによる資本性の資金調達の方法が最も合理的な手段といえ、スポンサー探索の過程や引受人となるアポロとの交渉過程にも相当性が認められる。なお、本第三者割当により発行される本新株式数は366,666,666株（議決権数3,666,666個）であり、本取得請求権行使後の既存発行済株式総数及び議決権総数に対して257.64％及び257.64％に及ぶ大規模な希薄化が生じることになるが、最終的に当社の非公開化が予定されていることから、当社の株主が本株式併合に際して合理的な対価を受領することができるのであれば、当社の株主の利益は確保されているものと評価できる。そして、下記「(2）本諮問事項②（本取引の取引条件の公正性及び妥当性）について」のとおり、本株式併合に際して受領する対価は合理的と認められ、株主の利益を十分に考慮しているものといえる。

　以上を踏まえると、資金調達の必要性・相当性を含め、本取引の目的は正当性及び合理性を有するものといえる。

(2）本諮問事項②（本取引の取引条件の公正性及び妥当性）について

　本取引においては、本発行価額が１株当たり450円、本株式併合における少数株主に対する交付金額（以下「本株式併合交付金額」という。）が１株当たり500円とされている。かかる価格の公正性及び妥当性につき、以下それぞれ詳述する。

（ⅰ）本発行価額の公正性及び妥当性

　本発行価額については、以下の理由から、公正性及び妥当性が認められる。

ａ．独立した第三者算定機関による株式価値算定の結果

(a）本特別委員会における独立した第三者算定機関による株式価値算定

　本特別委員会は、赤坂国際会計から、上記「５．発行条件等の合理性」の「(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」の「③　本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の算定結果とともに、当社普通株式の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、類似上場会社比較法（マルチプル法）において当社と類似性があると判断される会社の選定及び同算定に用いる指標、DCF法による算定の前提（割引率（WACC）、永久成長率、及びエグジットマルチプル）等について説明を受け、その内容や当該算定の重要な前提について質疑応答を行ったうえで、その合理性を確認した。また、下記「(c）事業計画案の内容の合理性」のとおり、DCF法の前提となる事業計画案の内容にも合理性が認められる。

　以上から、本株式価値算定書（赤坂国際会計）の算定内容は、合理的なものであると考えられる。

(b）当社における独立した第三者算定機関による株式価値算定

　本特別委員会は、上記「５．発行条件等の合理性」の「(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」の「②　当社における独立した第三者算定機関の株式価値算定書の取得」に記載の算定結果とともに、当社普通株式の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、類似会社比較法において当社と類似性があると判断される会社の選定及び同算定に用いる指標、DCF法による算定の前提（割引率（WACC）、永久成長率、及びエグジットマルチプル）等について説明を受け、その内容や当該算定の重要な前提について質疑応答を行ったうえで、その合理性を確認した。

　そして、下記「(c）事業計画案の内容の合理性」のとおり、DCF法の前提となる事業計画案の内容にも合理性が認められる。

　以上から、本株式価値算定書（SMBC日興証券）の算定内容は、合理的なものであると考えられる。

(c）事業計画案の内容の合理性

　DCF法の算定の基礎となっている当社の事業計画案は、2025年２月に金融機関向けに提出した事業計画を基に、直近までの実績、米国の関税政策、欧米の自動車需要や建築市場の状況、リカバリー施策等を勘案して調整を行ったものである。かかる事業計画案については、アポロによる影響を受けずに当社執行部が主導して作成したものであり、構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれは合理的に排除されていることが認められる。

　本特別委員会は、当社から、当該事業計画案の内容、重要な前提条件及び作成経緯、2025年２月の当初策定時における事業計画との主な差異及び差異が生じた理由等について説明を受け、質疑応答を行った。当該事業計画案は、2025年２月の当初策定時における事業計画をベースに作成された客観性・合理性のあるものといえ、当該事業計画との差異についても、上記のとおり直近までの実績や直近の事業環境、当面の施策等を反映したものであり、特段不合理な点は見当たらない。

　したがって、株式価値算定の前提となった事業計画は、その前提条件、作成経緯及び当社の現状に照らして合理的であると認められ、本特別委員会において承認している。

(d）株式価値算定の結果に基づく検討

　上記のとおり、本株式価値算定書（赤坂国際会計）、本株式価値算定書（SMBC日興）については、その結果にいずれも特段不合理な点は認められない。

　そして、本第三者割当の発行価額は、いずれも、上記(a)及び(b)の算定結果のうち、本株式価値算定書（SMBC日興）の市場株価法におけるレンジを下回っているものの、本株式価値算定書（赤坂国際会計）の市場株価法におけるレンジ、及び各本株式価値算定書のDCF法におけるレンジの範囲内であり、また、各本株式価値算定書の類似会社比較法におけるレンジを上回るものであり、一定の合理性が認められると考えられる。

ｂ．フェアネス・オピニオンの取得

　本特別委員会が株価算定を依頼した赤坂国際会計からは、本発行価額の相当性につき、本第三者割当の払込予定金額である450円は、当社の一般株主にとって財務的見地から公正なものである旨のフェアネス・オピニオンが述べられている。

ｃ．他のスポンサー候補との比較

　当社は、上記「２．本第三者割当の目的及び経緯」の「(1）本第三者割当に至る経緯」の「②　スポンサー選定の経緯」に記載のとおり、他のスポンサー候補による潜在的な支援可能性を探るために、その他スポンサー候補の検討及び協議を実施し、当該他のスポンサー候補にもデュー・ディリジェンスの機会を付与したうえで提案を要請した。他のスポンサー候補からは、高水準の借入金・資金面の課題が経営の自由度に影響を及ぼしている現状の指摘、これを解決するための債務の株式化、及び持続的成長を実現するための大規模な資本投下を通じた構造改革の必要性、当社の現在及び将来キャッシュ・フローや足元の資金繰り状況、及び負債性債務を勘案すると、当社直近の株価水準は、金融機関によるリファイナンスリスク等を十分織り込んでいないことも考えられる旨の指摘とともに、当社の改善施策に係る提案を受けた。

　そのうえで、当社において、本特別委員会の関与の下、具体的な提案内容との比較検討を行ったところ、アポロによる提案が、経済合理性、資金調達規模及び案件成立の蓋然性の観点から総合的に優れていると評価し、2026年１月下旬にアポロとの協議を継続することを決定した。

　本件におけるプロセスとして他の候補者から初期的提案を受領し、当該候補者に対してもデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で提案内容の比較検討を行っていることが認められ、本第三者割当の発行価額は、当該プロセスを経て形成された価格として一定の合理性を有するものと評価できる。

ｄ．過去の市場株価との関係

　本発行価額（１株当たり450円）は、上記「５．発行条件等の合理性」の「(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」の「①　割当予定先と合意した本第三者割当における払込金額、及びその決定の経緯」に記載のとおり、市場における当社の株価よりディスカウントされた金額となっている。

　しかし、上記の各第三者算定機関から取得した株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容に照らしても、本発行価額は不合理とはいえず、また、本取締役会決議日の直前12ヶ月間の終値単純平均値（500円：10.00％のディスカウント）又は同24ヶ月間の終値単純平均値（451円：0.22％のディスカウント）といった、より長期的な期間における当社株価の推移に照らした場合、さらに、本取締役会決議日の直前12ヶ月間の当社株価（終値）の範囲は321円～699円、同24ヶ月間の当社株価（終値）の範囲は321円～699円であり、このようなより長期的な期間の当社株価の推移に鑑みると、遜色ない金額とも評価できる。

　また、上記「(1）本諮問事項①（本取引の目的の正当性及び合理性）について」のとおり、スポンサー候補から、当社直近の株価水準は、金融機関によるリファイナンスリスク等を十分織り込んでいないことも考えられる旨の指摘を受けたことも考慮に値するとともに、DCF法においてはリファイナンスの適時の実行を経た事業継続を前提にしているところ、リファイナンスリスクが顕在化した場合にはかかる前提と異なる想定となり、ＤＣＦ法による算定結果よりも低い株式価値が算定される可能性があることも考慮を要する。

　以上からすれば、本発行価額が市場における直近一定期間の当社の株価の終値平均値よりディスカウントされた金額であることは、本第三者割当の発行価額の相当性を否定するものではないと考える。

（ⅱ）本株式併合交付金額

　本株式併合交付金額については、以下の理由から、公正性及び妥当性が認められる。

ａ．独立した第三者算定機関による株式算定の結果

　本株式価値算定書（赤坂国際会計）、本株式価値算定書（SMBC日興）の算定の経緯及び結果は上記「（ⅰ）本発行価額の公正性及び妥当性」の「ａ．独立した第三者算定機関による株式価値算定の結果」のとおりであり、いずれも特段不合理な点は認められない。

　そして、本株式併合交付金額は、本発行価額より50円高く、本新株式の払込金額に対して11.11％のプレミアムが付された価格であるところ、本株式価値算定書（SMBC日興証券）の市場株価法におけるレンジを下回っているものの、本株式価値算定書（赤坂国際会計）の市場株価法におけるレンジ、及び各株式価値算定書のDCF法におけるレンジの範囲内であり、また、各株式価値算定書の類似上場会社比較法におけるレンジを上回るものであり、一定の合理性が認められると考えられる。

ｂ．フェアネス・オピニオンの取得

　本特別委員会が株価算定を依頼した赤坂国際会計からは、本株式併合交付金額の相当性につき、本株式併合交付金額である500円は、当社の一般株主にとって財務的見地から公正なものである旨のフェアネス・オピニオンが述べられている。

ｃ．本株式併合交付金額決定の経緯

　まず、上記「(1）本諮問事項①（本取引の目的の正当性及び合理性）について」のとおり、アポロの提案は他のスポンサー候補と比較検討の上、本取引の取引条件に係る経済合理性を含めて優れていると評価されたものである。

　そのうえで、アポロの当初提案では、本株式併合交付金額は、本第三者割当の発行価額と同じ１株450円が提案されていた。

　しかし、当社は、本特別委員会の関与の下、アポロとの間で、複数回の価格増額要請を含む真摯な協議・交渉を行い、その結果、本株式併合交付金額は最終的に１株500円とすることが予定されている。

　かかるスポンサー候補との比較及びアポロとの交渉において不合理と認められる点は確認されず、本株式併合交付金額については、公正な交渉過程の結果によるものと評価できる。

ｄ．過去の市場株価との関係

　本株式併合交付金額（１株当たり500円）は、上記「５．発行条件等の合理性」の「(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」の「①　割当予定先と合意した本第三者割当における払込金額、及びその決定の経緯」に記載のとおり、市場における当社の株価よりディスカウントされた金額となっている。

　しかし、上記の第三者算定機関から取得した株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容に照らしても、本株式併合交付金額は不合理とはいえず、また、本取締役会決議日の直前12ヶ月間の終値単純平均値（500円：０％のプレミアム）又は同24ヶ月間の終値単純平均値（451円：10.86％のプレミアム））といった、より長期的な期間における当社株価の推移に照らした場合、さらに、本取締役会決議日の直前12ヶ月間の当社株価（終値）の範囲は321円～699円、同24ヶ月間の当社株価（終値）の範囲は321円～699円であり、このようなより長期的な期間の当社株価の推移に鑑みると、遜色ない金額とも評価できる。

　また、上記「(1）本諮問事項①（本取引の目的の正当性及び合理性）について」のとおり、スポンサー候補から、当社直近の株価水準は、金融機関によるリファイナンスリスク等を十分織り込んでいないことも考えられる旨の指摘を受けたことも考慮に値するとともに、DCF法においてはリファイナンスの適時の実行を経た事業継続を前提にしているところ、リファイナンスリスクが顕在化した場合にはかかる前提と異なる想定となり、ＤＣＦ法による算定結果よりも低い株式価値が算定される可能性があることも考慮を要する。

　加えて、株式併合による当社の少数株主に対する対価の支払いは、アポロによる資本注入及び本主要金融機関による本擬似DESと一体の取引を構成するものであり、かかる取引全体において各関係者の利益や負担の分配がなされる中で、株主に支払う対価が株価を下回ることは必ずしも不合理ではないといえる。

　さらに、本株式併合交付金額は、本定時株主総会において、特別決議による承認を受けることを条件としており、本定時株主総会においてアポロは議決権を有しないことから、一般株主の意思が反映されると評価でき、価格の公正性及び妥当性を基礎づけるといえる。

　以上からすれば、本株式併合交付金額が市場における直近一定期間の当社の株価の終値平均値よりディスカウントされた金額であることは、本株式併合交付金額の相当性を否定するものではないと考える。

（ⅲ）まとめ

　以上より、本発行価額及び本株式併合交付金額を含む本取引の取引条件には公正性及び妥当性が認められる。

(3）本諮問事項③（本取引の手続の公正性）について

ａ．独立した特別委員会の設置及び協議への関与

　当社は、本取引の複雑性、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、上記のとおり、本特別委員会を設置した（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していない。）。

　当社は、上記の取締役会において、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、取締役会は本取引の実施を承認しないこととすることを決定するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)特別委員会による独自の財務アドバイザー、第三者評価機関、法務アドバイザー等（「アドバイザー等」）の選任、又は当社の選任するアドバイザー等の指名若しくは承認、(ⅱ)本取引に関し、当社の取締役、執行役及び使用人から必要若しくは関連する報告を受け、又は説明をうけること、(ⅲ)本取引の取引条件等に関する当社の交渉方針を確認し、交渉状況について適宜報告を受け、意見の申述、指示、要請等を行い、交渉過程に実質的に関与し、また、必要に応じ、直接に交渉等を行うことに係る権限を付与する旨を決定した。

　そして、上記「(2）本諮問事項②（本取引の取引条件の公正性及び妥当性）について」のとおり、当社は、アポロとの間で、複数回の価格増額要請を含む真摯な協議・交渉を行い、その結果、本株式併合交付金額は最終的に１株450円から500円に引き上げられたところ、本特別委員会においても当該価格交渉につき意見の申述、要請等を行い、実質的に関与した。

　したがって、当社取締役会が、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して意思決定を行う仕組みが担保されており、また、本特別委員会が有効に機能するために必要な権限等が付与され、それを基にアポロとの交渉に関与したものと認められる。

ｂ．本特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

　上記「(2）本諮問事項②（本取引の取引条件の公正性及び妥当性）について」のとおり、本特別委員会は、本発行価額及び本株式併合交付金額に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、独立した第三者算定機関である赤坂国際会計に対して、当社普通株式の株式価値の算定並びに本発行価額及び本株式併合交付金額についての当社の少数株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、赤坂国際会計から本株式価値算定書（赤坂国際会計）及びフェアネス・オピニオンを取得している。

ｃ．当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得

　上記「(2）本諮問事項②（本取引の取引条件の公正性及び妥当性）について」のとおり、当社は、本発行価額及び本株式併合交付金額に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、当社普通株式の価値の算定を依頼し、2026年３月23日付で本株式価値算定書（SMBC日興証券）を取得している。

ｄ．当社における独立した外部専門家からの助言等の取得

　当社は、本取引における手続の公正性に関する専門的助言を得るため、当社及びアポロから独立したリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、同事務所より、本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けている。

　また、当社は、本取引の妥当性を検討するにあたり、当社及びアポロから独立したファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券より本取引の財務的見地に関する助言を受けるとともに、財務・税務アドバイザーである合同会社デロイト　トーマツより財務及び税務の見地からの助言を受けている。

ｅ．株主総会特別決議の実施

　本取引は、当社の定時株主総会において、本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更に係る議案、本株式併合に係る議案をそれぞれ付議し、そのいずれも特別決議の承認が必要とされる。

　かかる本定時株主総会においては、アポロ・ファンドは議決権を有しておらず、アポロと利害関係のない一般株主の意思が尊重される仕組みになっている。

ｆ．適切な情報開示

　本特別委員会は、SMBC日興証券及び森・濱田松本法律事務所から、複数回にわたって、プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、その内容を確認した。そして、これらのドラフトでは、本株式価値算定書（赤坂国際会計）及び本株式価値算定書（SMBC日興証券）の概要、本取引の検討経緯、本答申書の内容等について、充実した情報開示がなされる予定となっている。

ｇ．スクイーズアウトにおける手続保障

　本取引では、アポロ・ファンドが当社普通株式の全てを取得することが前提とされ、スクイーズアウト手続の手法として株式併合が予定されている。

　この点、当社の株主において本株式併合交付金額に不服がある場合には、株式併合決議を行う本定時株主総会に先立ち当社に反対の旨を通知し、当該株主総会において決議に反対した上で、当社に対し、株式併合の結果１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るよう当社に請求することができ（会社法第182条の４）、さらに、当社との間で価格の協議が整わない場合には、裁判所に対する価格決定の申立てを行い、裁判所に対して適正価格の評価を求め、判断を仰ぐことも可能である（同法第182条の５第２項）。

　このように、本取引に係るスクイーズアウト手続においては、一般株主に対する法律上の手続保障の裏付けも存する。

ｈ．小括

　以上より、本取引においては公正な手続が実施されていると認められる。

(4）本諮問事項④について

　以上より、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、その目的には合理性及び正当性が認められること、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性が確保されていると認められること、並びに本取引においては公正な手続が実施されていると認められることから、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。

(5）本諮問事項⑤について

　以上より、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、その目的には合理性及び正当性が認められること、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性が確保されていると認められること、並びに本取引においては公正な手続が実施されていると認められること、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないことから、当社の取締役会が本取引を承認することは特に不合理ではないものと考えられる。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

(1）株式併合の目的及び理由

　上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　(1）本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、本第三者割当を行うとともに本株式併合を実施することが最善の選択肢であるとの判断に至りました。そこで、当社は、上記のとおり、本日開催の取締役会において本第三者割当を決議し、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提とし、本第三者割当に係る本新株式の払込み（すなわち、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されること）を条件に、当社の株主を割当予定先のみとするために、本株式併合を実施することといたしました。本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。なお、本定時株主総会付議議案は、本定時株主総会において、承認されました。

(2）株式併合の要旨

①　株式併合の日程

　本第三者割当の実行は、本前提条件の充足を条件としています。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。また、本株式併合は、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件に実施されるものであるため、本日開催の取締役会では、本株式併合に関して、以下のとおり、本第三者割当に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日（以下「本株式併合効力発生日」といいます。）を定めることについて決議をしております。

　なお、本第三者割当に係る本新株式は2026年８月31日に全て発行される予定であるため、本株式併合効力発生日は2026年９月30日となる予定です。

ａ．2026年６月30日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2026年７月31日とする。

ｂ．2026年７月１日以降、2026年７月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2026年８月31日とする。

ｃ．2026年８月１日以降、2026年８月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2026年９月30日とする。

ｄ．2026年９月１日以降、2026年９月30日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2026年10月30日とする。

ｅ．2026年10月１日以降、2026年10月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2026年11月30日とする。

ｆ．2026年11月１日以降、2026年11月30日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2026年12月30日とする。

ｇ．2026年12月１日以降、2026年12月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2027年１月29日とする。

ｈ．2027年１月１日以降、2027年１月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2027年２月26日とする。

ｉ．2027年２月１日以降、2027年２月28日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2027年３月31日とする。

ｊ．2027年３月１日以降、2027年３月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2027年４月30日とする。

②　株式併合の内容

ａ．併合する株式の種類

普通株式

ｂ．併合比率

　本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式について、122,222,222株を１株に併合いたします。

ｃ．減少する発行済株式総数

普通株式508,949,412株

ｄ．効力発生前における発行済株式総数

普通株式508,949,416株

（注）　効力発生前における発行済株式総数は、2026年２月27日現在の発行済株式総数104,066,552株に、本取得請求権行使により、UDSファンド及びJISファンドが所有することとなる当社普通株式38,252,710株及び本第三者割当により新たに発行される普通株式数366,666,666株を加算した株式数から、2025年12月31日現在の当社が保有し、本株式併合前に消却予定の普通株式数36,512株を控除した株式数です。

ｅ．効力発生後における発行済株式総数

普通株式４株

A種種類株式22,644株

ｆ．効力発生後における発行可能株式総数

普通株式16株

A種種類株式４万株

ｇ．１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

　上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　７　株式併合等の予定の有無及び内容　(1）株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

　本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、同法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式を買い取ることを予定しております。

　この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合前に少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、500円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第160期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　2026年６月25日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　該当事項はありません。

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本訂正届出書提出日（2026年６月26日）までに、以下の臨時報告書を提出

(1）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年６月26日に関東財務局長に提出

(2）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づく臨時報告書を2026年８月12日に関東財務局長に提出

４【訂正報告書】

　該当事項はありません。

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（以下「有価証券報告書」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本訂正届出書提出日（2026年８月21日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本訂正届出書提出日（2026年８月21日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

日本板硝子株式会社　本社

（東京都港区三田三丁目５番27号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

　該当事項はありません。