日本板硝子株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年３月24日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）122,222,222株を１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする株主総会を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．本株式併合の目的

（１）当社の企図する取引の概要

　当社は、Apollo Global Management, Inc.及びその子会社（以下「アポロ」といいます。）の関係会社が投資助言を行う投資ファンド（以下「アポロ・ファンド」といいます。）が保有する特別目的会社であるLumina Japan Acquisition株式会社（以下「割当予定先」といいます。）を割当先とする払込金額の総額約1,650億円の第三者割当による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を実施し、その後、本株式併合を通じ、当社を割当予定先の完全子会社とすること、並びに、本株式併合の効力発生日に、株式会社三井住友銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社（以下、総称して「本主要金融機関」といいます。）が出資先組合及び割当予定先を通じて当社に1,400億円の金銭を払い込み、当社が同日に割当予定先から払込みを受ける当該資金を用いて本主要金融機関からの借入債務のうち当該払込金額に相当する金額を弁済すること（以下「本擬似ＤＥＳ」といいます。）を含む一連の取引（以下「本取引」といいます。）を企図しております。本取引は、大要、以下の手続に従って行われます。

(a)　株主総会において本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更に係る議案、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止等に関する定款の一部変更に係る議案を付議する。

(b)　所定の前提条件が充足されることを条件として、本第三者割当に係る本新株式が発行され、割当予定先が、当社の親会社かつ筆頭株主となる（割当予定先が有することとなる議決権数（3,666,666個）の、当社の総議決権数（2026年２月27日現在の当社の発行済普通株式総数（104,066,552株）に係る議決権数（1,040,665個）に、UDSコーポレート・メザニン３号投資事業有限責任組合（以下「UDS３号ファンド」といいます。）及び、UDSコーポレート・メザニン４号投資事業有限責任組合（以下「UDS４号ファンド」といい、UDS３号ファンドと併せて「UDSファンド」と総称します。））及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合（以下「JISファンド」といいます。）が当社普通株式を対価とする取得請求権（以下「本取得請求権」といいます。）の行使により所有することとなる当社普通株式（38,252,710株）に係る議決権数（382,527個）を加算した議決権数（1,423,192個）から2025年12月31日現在の自己株式数（36,512株）に係る議決権数（365個）を控除した議決権数（5,089,493個））に対する割合は72.04％）とともに、本第三者割当による払込金を原資として、英国子会社における既存借入金の返済に充当する。

(c)　国内既存借入金のリファイナンスを実施する。

(d)　本第三者割当に係る本新株式の払込みを条件として、その後到来する効力発生日において本株式併合の効力が発生し、その結果、割当予定先のみが当社の株主となる。

(e)　本株式併合の効力発生日に、本擬似ＤＥＳを実施する。

(f)　本株式併合の効力発生後、端数株式保有者となった当社の少数株主（JISファンド及びUDSファンドを含みます。）の皆様に対し、本株式併合に伴う端数処理を通じて、本株式併合前に当社の少数株主の皆様が保有する当社普通株式１株当たり500円の金銭を交付する（なお、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法については、その合計数に相当する数の株式を、会社法の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式を当社が買取り、その買取代金を少数株主の皆様に交付する予定です。）。

　なお、本取引における各手続の図示を含め、本取引の詳細については、2026年３月24日付プレスリリース「第三者割当による新株式発行、定款の一部変更、株式併合及び単元株式数の定めの廃止、債務の株式化による資本再構成並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動についてのお知らせ」（その後の訂正を含み、以下「本プレスリリース」といいます。）に記載されておりますので、併せてご参照ください。

（２）本取引に至る経緯

①　当社の財務状況及び大規模な資本性資金調達の必要性

　当社は、建築用・自動車用ガラス事業、及び高機能ガラス事業（クリエイティブ・テクノロジー）を手掛ける世界最大級のガラスメーカーであり、中長期的な成長市場におけるグローバル・リーディングカンパニーの一社として、自動車・建築・再生可能エネルギーと多岐にわたり日本のみならず世界主要各国の産業、経済を支える重要な役割を担っております。当社は、2006年、自動車産業のグローバル化の流れ、新興国を中心とした建築用板ガラスの需要拡大、及び日本を含む先進諸国での高機能ガラスの需要拡大を受け、板ガラス分野でのグローバルリーダーを目指し、英国の大手ガラスメーカーであるPilkington plc（以下「Pilkington」といいます。）の買収を実施いたしました。当社は、Pilkingtonの買収を通じて、両社の開発拠点、製造拠点を最大限に効率よく活用し、国際競争力確保のための規模のメリットの追求、米州・欧州等において現地上位メーカーとの販路拡大、長期の顧客関係の構築を進めることにより世界市場において一定のプレゼンスを確立しております。

　しかしながら、Pilkingtonによる2005年以前の業務にかかる欧州委員会のカルテル認定を受けた課徴金の支払いやリーマンショックによる業績悪化以降、長期的に高水準な負債比率の資本構成による重い金利負担が続いていること、欧州地域における過剰供給により景気不況時に価格低下圧力が生じること、市況変動に左右されやすい事業構造であること等が事業成長の大きな障壁となっています。近年も新型コロナウイルスによるロックダウン、欧州市場の悪化、米国の関税措置、金利の上昇等、事業環境の急激な変化が続いており、欧米での新車用ガラス事業や欧州での建築用ガラス事業の継続的な赤字が生じています。かかる状況を受け、業績の回復を目指し、2024年には、「2030 Vision : Shift the Phase」を策定し、「企業としてのフェーズを変え持続可能な社会の発展に不可欠な存在を目指す」こととして改革を加速させることを目指しておりました。しかし、上述のとおり、長年にわたる高水準の借入れによる金利負担や限定的な流動性、及び欧州景気の減退局面等では、英国子会社の借入れにおける配当制限等のコベナンツがグループ内資金活用の制限要因となること等が資金繰りの安定化や十分な成長・維持投資の実施におけるマイナス要因になり得る状況となっており、中長期的な競争力の維持に向けた抜本的施策の実施が喫緊の課題となっています。特に近年において、主力市場である欧州経済の停滞、原材料価格上昇等に伴うコスト増、米国関税等によるサプライチェーンへの影響等により、事業環境はさらに厳しさを増しており、その結果として過去５年間で累積約284億円の最終赤字を計上しているほか、直近で総額5,000億円を超える負債を背景に、企業価値のうち高い割合をネット有利子負債が占める状況にあります。当社において収益及び財務体質の再構築が長年の課題である中、自助努力の一環としてＡ種種類株式の発行による資本性資金の調達、人員体制の見直し、欧州のフロート窯閉鎖等様々な施策を実施しておりますが、残念ながら現状では復配の見通しが立たず、また、自助努力の範疇では収益及び財務体質の再構築には長期間を要するものと考えられ、今後も脆弱な収益・財務体質のまま、より一層厳しく、変化の見通しにくい経営環境に直面することが想定されます。

　このような状況下、2025年３月期に大幅な最終赤字を計上したこと、及び2026年３月期においても業績回復が想定より遅れていることから、2026年３月末までに返済期限を迎える1,000億円超の借入金について、本取引を前提としない場合、現状の資本構成下において借り換えを含め返済を行うことが容易ではない状況となっていました（なお、当該借入金については、本取引を前提として本主要金融機関をはじめとした国内の金融機関との間でリファイナンスの合意に至っております。）。また、本取引を実施せず、自助努力により借入れを継続できた場合でも、引き続き高水準の借入金残高が維持されることとなり、当社の財務体質の再構築には長期間を要するものと考えられました。

　そのため、当社としては、上記の状況を改善するために、外部資本の取入れその他の方法を含め、既存の財務構造面の課題を抜本的かつ早急に解決する必要があると考えておりました。

②　スポンサー選定の経緯

　上記の状況の中、当社は、上述の財務構造面での課題の抜本的な解決を行うことが可能な施策やパートナーの模索を断続的に実施しておりました。その過程においてアポロとの接点が生じました。

　アポロは、高成長を続けるグローバルなオルタナティブ資産運用会社です。アポロは、投資適格クレジットからプライベート・エクイティまで、リスク・リターンのあらゆる範囲を網羅する完全統合プラットフォームを通じて、企業等へ革新的な資本ソリューションを提供しています。2025年12月末時点におけるアポログループの運用資産額は約145兆円（約9,380億ドル）となっているとのことです。

　アポロのプライベート・エクイティ事業は、35年以上に亘り、忍耐強く創造的かつ知識豊富な投資アプローチにより、企業に成長のための革新的な資本ソリューションを提供してきているとのことです。特に、素材セクターや金属セクター等の装置産業業界への豊富な投資実績をもとに、自動車業界・建築業界及び類似セクターにおける深い業界知見及び事業価値創出の向上に向けたノウハウを有しており、これまでにもアポロ・ファンドのポートフォリオ企業に対する保守的な資本運営の実績や、業界のシクリカリティ又は財務上のストレス局面における企業支援の実績を含めて、流動性や事業の安定性に配慮した投資哲学を徹底してきているとのことです。また、アポロのプライベート・エクイティ事業は、マフテック株式会社、アルテミラ株式会社及びパナソニック オートモーティブシステムズ株式会社を含む日本を代表する企業との強固なパートナーシップの実績も有しているとのことです。

　かような投資実績及び哲学を有するアポロは当社と初期的に接点を持った後も、当社を取り巻く状況や当社の現状を理解した上で独自に検討を継続していたとのことで、その結果として、2025年９月、当社はアポロより、当社の非公開化を伴う抜本的改善施策の初期的な提案（以下「初期的提案」といいます。）を受けました。初期的提案においては、アポロ・ファンドによる当社への大規模な資本投下、本擬似ＤＥＳによる資本再構成、及び英国子会社における借入金の全額返済による金利負担削減、及びグループ内資金の有効活用等が含まれておりました。これを受けて、当社は、アポロによる本取引の検討に対する対応等についてのアドバイザーの起用を含めた初期的検討を開始しました。その後、当社は、2025年11月、アポロ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、財務・税務アドバイザーとして合同会社デロイト トーマツ（以下「デロイト」といいます。）を、それぞれ選任し、アポロ及び当社から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築いたしました。

　当社は、初期的提案を受けて検討を進めた結果、当社を取り巻く事業環境が厳しさを増し、その変化が見通しにくい中においては、抜本的な施策により短期間で経営を安定化させ、新たな成長への軌道を確保できることが望ましいと判断いたしました。そのため、アポロ・ファンドによる当社への大規模な資本投下と、本主要金融機関とアポロ・ファンドとの間での本擬似ＤＥＳを含む各種施策を一体とする提案、並びにアポロの構造化されたオペレーショナルな価値創造計画を前提として、アポロによる初期的提案に係る本格的な検討を開始いたしました。

　そして、当社は、本取引の複雑性、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、本取引の意思決定に慎重を期し、本取引の検討プロセスに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、本取引の是非や取引条件の妥当性等について検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保する観点から、本取引の実施の可否について、本取引からの独立性を有する検討体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助言を受けて、2025年11月28日付けの取締役会において、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしました。本特別委員会は、2025年11月28日に、アポロ及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認のうえ、当社のリーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所の選任、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのＳＭＢＣ日興証券並びに当社の財務・税務アドバイザーとしてデロイトの選任をそれぞれ承認いたしました。さらに、本特別委員会は、本取引の意思決定の過程における公正性を担保するために、第２回特別委員会において、独立性及び専門性に問題がないことを確認のうえ、株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）を本特別委員会の第三者算定機関として選任しています。

　その後、2025年12月26日、アポロは、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果も踏まえて、本取引に係る意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を提出しました。

　また、当社は、並行して他のスポンサー候補による潜在的な支援可能性を探るためにも、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、その他スポンサー候補の検討及び協議を実施しました。スポンサー候補の提案においては、当社事業に対する潜在力の評価はいただいたものの、高水準の借入金・資金面の課題が経営の自由度に影響を及ぼしている現状の指摘と、これを解決するための債務の株式化、及び持続的成長を実現するための大規模な資本投下を通じた構造改革が必要とされました。加えて、スポンサー候補からは、当社の現在及び将来キャッシュ・フローや足下の資金繰り状況、及び負債性債務を勘案すると、当社直近の株価水準は、金融機関によるリファイナンスリスク等を十分織り込んでいない事も考えられると指摘されました。こうしたスポンサー候補からの提案内容とアポロの提案内容を真摯に比較・検討した結果、スポンサーとして提供可能な資本性資金額、提案内容の実施可能時期・実現可能性、スポンサーの当社参画後の経営・事業に関する考え方、将来のスポンサーExit時の財務健全性の見立て、及び債務の株式化に応じる本主要金融機関の回収蓋然性等の観点において、アポロの意向表明書が当社にとって最良の提案であると判断いたしました。また、当社としては、本主要金融機関からもアポロの意向表明書の提案内容の実現可能性及び提案を通じて示された抜本的な構造改革に基づく中長期的な成長可能性が高く評価されたと考えたことから、当社は、アポロの意向表明書の提案内容の実行を前提とした本主要金融機関による本擬似ＤＥＳ、及びリファイナンス検討の意向を確認したことから、2026年１月下旬、本取引に係る正式契約締結に向けてアポロと協議を継続することといたしました。

　その後、当社は、本特別委員会により確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、森・濱田松本法律事務所、ＳＭＢＣ日興証券及びデロイトの助言を受けながら、本取引の実行の是非及び取引条件に関してアポロとの間で協議・交渉を行いました。

　具体的には、当社は、2026年１月13日、アポロから、本第三者割当における１株当たり払込金額（以下「本払込金額」といいます。）を450円、本株式併合に係る端数処理により少数株主の皆様に交付することが見込まれる金銭（以下「本株式併合交付見込金額」といいます。）を450円とする提案を受けました。かかる提案を受け、当社は、アポロとの協議を重ねる中で、2026年２月24日、アポロに対し本株式併合交付見込金額の引上げにつき要請しました。その後、当社は、2026年２月27日、アポロから、本株式併合交付見込金額を500円とする旨の提案を受けました。かかる提案を受け、当社はアポロとの間でさらに価格に関する協議を重ねた上で、慎重に協議及び検討を行った結果、2026年３月９日、最終的な意思決定は当社の取締役会決議を経てなされるという前提の下、本株式併合に伴う端数処理により当社の既存株主の皆様に交付する金額を１株当たり500円とする旨の提案を受諾することといたしました。なお、本株式併合交付見込金額500円については当社としても相当であると判断しており、アポロとの間での複数回にわたる交渉により、有意な引き上げを実現した上で、最終的に合意されたものであることから、当社の非公開化に際して既存株主の皆様に支払われる対価として合理的であると考えており、当社が現時点で当社の少数株主の皆様に提供できる最善の条件であると判断しております。

③　第三者割当増資及び非公開化が当社及び当社株主の皆様にとって最善かつ合理的な策であるとの判断に至った理由

　当社がアポロより受領した意向表明書においては、アポロ・ファンドによる大規模な資本投下、本主要金融機関による本擬似ＤＥＳ、及び英国子会社における既存借入金の返済を含む本取引が実現した場合には、財務体質の大幅な改善、及び手元流動性の確保と、これらに基づく生産拠点の見直し等一過性費用の投下を伴う抜本的コスト改善施策の実行、及び競合と同水準への利益率改善を行うことを通じた競争力の強化、これらに伴う永続的効果として収益性の更なる改善施策の実行が示されております。また、アポロは、改善した事業キャッシュ・フロー及び健全化した資本構成のもと、環境規制対応や高付加価値化、太陽光発電用といった成長領域への戦略投資を実行することで、長期的な成長軌道を確保し、業界のグローバル・リーディングカンパニーの一社としての飛躍的成長の実現に向けたプラットフォーム構築を目指していくことの支援も掲げております。さらに、アポロとして、短期的な利益確保を重視する戦略にとらわれることなく、かかる具体的な目標を達成するための迅速な経営判断を行うには、非公開化による体制確保が必要不可欠と考えているとのことです。当社としても、抜本的施策の実施による短期的な収益性の悪化、及び事業改革が奏功しない場合のリスクを勘案し、既存株主を更なるリスクにさらすことは適切ではなく、中長期的な成長を目指すためには、非公開化により、株式市場における短期的な業績に対する期待に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、アポロの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業改革を推進することが、当社にとって企業価値向上を実現する最良の選択であると考えました。

　加えて、上述した財務構造面の課題を抱えたままでは、経営環境のボラティリティが高まる中、将来的に当社として事業継続が困難な状況が生じる可能性も否定できないため、このタイミングで本取引を実行することが当社の株主の皆様に対しても最善かつ合理的であると考えております。

　したがって、当社の株主の皆様に対して合理的な対価を支払った上で、このタイミングで非公開化を含む本取引を行うことが、株主の皆様の利益にも資すると判断しております。なお、本特別委員会は、2026年３月23日、赤坂国際会計から、本払込金額である１株当たり450円及び本株式併合交付見込金額である１株当たり500円は、当社の一般株主にとって財務的見地から公正なものである旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を取得しております。

④　関連契約等

　当社は、本取引の実行に関し、2026年３月24日付で、割当予定先との間で株式引受契約を締結しております。また、当社は、2026年３月24日付で、同日時点のＡ種種類株主である(i)JISファンド及び(ii)UDSファンドとの間でそれぞれ、その保有するＡ種種類株式につき株主総会の基準日である2026年３月31日までに当社普通株式を対価とする取得請求権を行使し、株主総会において、発行可能株式総数増加のための定款一部変更の件及び株式併合の件に係る議案に賛成の議決権を行使する旨を含む覚書を締結しております。

　また、当社は、JISファンド及びUDSファンドが、上記取得請求権を行使し、2026年３月31日時点において、当社普通株式38,252,863株（議決権数382,527個）を保有していることを確認しております。

　かかる関連契約等の詳細は、本プレスリリースも併せてご参照ください。

２．本株式併合の割合

　当社株式について、122,222,222株を１株に併合いたします。

３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

　本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、同法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を少数株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式を買い取ることを予定しております。この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合前に少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、500円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。

（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

　本株式併合交付見込金額は、少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、本第三者割当における本払込金額（450円）に対して11.11％のプレミアムを付した金額である500円を乗じた金額に設定することを予定しております。この金額は、本取引に係る取締役会決議の日の前営業日である2026年３月23日の終値405円に対しては23.46％のプレミアムとなります。加えて、上記「１　本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合交付見込金額は、当社の財務体質の抜本的な改善のためには資本注入が必要不可欠であり、仮に資本注入が早期に実行されなければ、当社が抱える財務構造面での課題が今後顕在化する可能性があることから、適正な企業価値・株式価値で直ちに資金化して既存株主に還元することが、企業価値の保全、及び株主利益の確保に資するという考えのもと、割当予定先との真摯な協議及び交渉を行い、最大限の努力を尽くした結果として最終的に合意された金額であることから、当社が当社の株主の皆様に提供できる最善かつ合理的な条件であり、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しております。

　なお、本株式併合交付見込金額である500円は、当社の2025年12月31日時点の１株当たりの連結簿価純資産額(876円)を下回っておりますが、簿価純資産額は理論上の清算価値を示すものであり、当社の将来の収益性及び成長性を反映するものではないため、当社の企業価値算定において、合理性を否定する要素とはならないと考えております。また、仮に当社が清算する場合にも、当社が所有する本社及び工場の解体及び更地化に係る建屋の取り壊し費用を要すること、機械装置については売却に伴い撤去の基礎工事に係る相当程度の追加コストが発生することに加え、製造工程の仕掛品や製品、原材料の廃棄等を考慮すると、簿価純資産額と同額で換価されるものではなく、現実的には相当程度毀損された金額となることが見込まれます。加えて、当社の清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、当社株主に最終的に分配されることとなる金額は、現実的には簿価純資産額から相当程度毀損された金額となることが想定されることから、本株式併合交付見込金額が１株当たりの連結簿価純資産額を下回っていることをもって本株式併合交付見込金額の合理性が否定されることにはならないと考えております。以上により、当社は、本株式併合交付見込金額（500円）については、相当であると判断しております。

（注）「１株当たりの連結簿価純資産額」については、A種種類株式の全部につき本取得請求権の行使が予定されているため、本取得請求権行使後における発行済株式数を基礎として算定しております。

（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

　割当予定先は本第三者割当に係る本新株式の払込み前の時点では当社の親会社等に該当いたしませんが、本株式併合は本第三者割当に係る本新株式の払込みを条件としているところ、当社は、少数株主の皆様への影響に配慮し、本取引に至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引の公正性を担保するため、以下に記載の措置を実施いたしました。

①　当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得

　当社は、本株式併合交付見込金額を決定するに当たり、また、株主総会における少数株主の皆様の議決権行使の参考に資するために、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社普通株式の価値の算定を依頼し、2026年３月23日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）」といいます。）を取得しております。なお、本取引に係るＳＭＢＣ日興証券の報酬は、本取引の完了を条件に支払われる成功報酬及び本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬とされております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が成立した場合又は不成立となった場合に当社が負担することとなる報酬の条件等も勘案のうえ、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、当社及びアポロの関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

　ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて当社普通株式の株式価値の算定を行い、当社はＳＭＢＣ日興証券から2026年３月23日付で本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）を取得しました。なお、当社はＳＭＢＣ日興証券から、当社普通株式の価値算定の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　ＳＭＢＣ日興証券による当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法　　　　：521円～588円

類似上場会社比較法：-547円～293円

ＤＣＦ法　　　　　：-1,016円～607円

　市場株価法では、算定基準日を2026年３月23日として、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値521円、直近３ヶ月間の終値単純平均値588円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値549円をもとに、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を521円から588円までと算定しております。

　類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社として、AGC株式会社及びCompagnie de Saint-Gobain SAを選定した上で、企業価値に対する償却前営業利益（以下「ＥＢＩＴＤＡ」といいます。）の倍率を用いて、当社普通株式の株式価値を評価し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を-547円から293円までと算定しております。

　ＤＣＦ法では、市場の成長鈍化による需要減が見込まれる事業環境において、事業の安定化・財務強化に向けた各種施策の実施を勘案の上で、当社が提供した2026年３月期から2031年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2026年３月期第４四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を-1,016円から607円までと算定しております。なお、割引率には加重平均資本コストを採用し、8.31％から10.16％を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びマルチプル法を採用し、永久成長法は、外部環境等を総合的に勘案した上で永久成長率を0.00％から1.00％とし、継続価値を256,231百万円から389,047百万円と算出しております。マルチプル法は、業界各社の水準等を踏まえて5.6倍～6.9倍とし、継続価値を361,164百万円から482,400百万円と算定しております。本事業計画は、過去の実績や足元の収益状況、当社を取り巻く事業環境等を踏まえ、各項目において合理的な前提を設定のうえ、本取引の検討を目的に当社が作成したものです。また、2024年５月13日付で公表した中期経営計画「2030 Vision: Shift the Phase」と本事業計画の数値との間に乖離が生じていますが、足元の収益環境、事業展開の状況やその見込み及び当社の業績等を踏まえ、当社がより現状に即した客観的かつ合理的と考える財務予測に基づいて本事業計画を策定しております。

　なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、高付加価値品の製造能力強化及び戦略的な製造設備の入れ替えを通じた欧州、北米における赤字事業の改善及び構造改革による固定費・購買費用削減により、2028年３月期の営業利益及びフリー・キャッシュ・フローは対前年比で大幅な増加になることを見込んでおります。また、2029年３月期は既存設備の定期修繕に係る大規模な設備投資を見込んでいることから、フリー・キャッシュ・フローは対前年比で大幅な減額を見込む一方で、2030年３月期は設備投資の影響がなくなるため、フリー・キャッシュ・フローは対前年比で増額を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。

　ＳＭＢＣ日興証券が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。

（単位：億円）

（注）上表の数値は、本プレスリリースを公表した2026年３月24日における当社の本取引に係る決定の前提となったものであり、2026年３月期に係る数値は、いずれも同事業年度第４四半期会計期間以降の2026年１月１日から2026年３月31日までの期間に係るものです。

②　本特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

　本特別委員会は、第三者算定機関である赤坂国際会計に対して、当社普通株式の価値の算定及び本株式併合交付見込金額についての当社の少数株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2026年３月23日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（赤坂国際会計）」といいます。）、及びフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を取得しております。なお、本取引の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の完了等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が成立した場合又は不成立となった場合に当社が負担することとなる報酬の条件等も勘案のうえ、上記の報酬体系により赤坂国際会計を本特別委員会の第三者算定機関として選任いたしました。また、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及びアポロの関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

　赤坂国際会計は、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社が継続企業であるとの前提の下、当社普通株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社普通株式の株式価値の算定を行い、本特別委員会は赤坂国際会計から2026年３月23日付で本株式価値算定書（赤坂国際会計）及び本フェアネス・オピニオンを取得しました。

　赤坂国際会計による当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法　　　　：405円～588円

類似上場会社比較法：127円～379円

ＤＣＦ法　　　　　：-995円～663円

　市場株価法では、算定基準日を2026年３月23日として、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の算定基準日終値405円、直近１ヶ月間の終値単純平均値521円、直近３ヶ月間の終値単純平均値588円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値549円をもとに、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を405円から588円までと算定しております。

　類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社としてAGC株式会社及びCompagnie de Saint-Gobain SAを選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、当社普通株式の株式価値を評価し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を127円から379円までと算定しております。

　ＤＣＦ法では、市場の成長鈍化による需要減が見込まれる事業環境において、事業の安定化・財務強化に向けた各種施策の実施を勘案の上で、当社が提供した2026年３月期から2031年３月期までの本事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2026年３月期第４四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を-995円から663円までと算定しております。なお、割引率には加重平均資本コストを採用し、8.3％から9.6％を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びマルチプル法を採用し、永久成長法は、外部環境等を総合的に勘案した上で永久成長率を0.00％から1.00％とし、継続価値を275,691百万円から391,390百万円と算定しております。マルチプル法は、業界各社の水準等を踏まえて6.4倍～6.8倍とし、継続価値を445,303百万円から507,160百万円と算定しております。本事業計画は、過去の実績や足元の収益状況、当社を取り巻く事業環境等を踏まえ、各項目において合理的な前提を設定のうえ、本取引の検討を目的に当社が作成したものです。また、2024年５月13日付で公表した中期経営計画「2030 Vision： Shift the Phase」と本事業計画の数値との間に乖離が生じていますが、足元の収益環境、事業展開の状況やその見込み及び当社の業績等を踏まえ、当社がより現状に即した客観的かつ合理的と考える財務予測に基づいて本事業計画を策定しております。

　なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、高付加価値商品の製造能力強化及び戦略的な製造設備の入れ替えを通じた欧州、北米における赤字事業の改善及び構造改革による固定費・購買費用削減により、2028年３月期の営業利益及びフリー・キャッシュ・フローは対前年比で大幅な増加になることを見込んでおります。また、2029年３月期は既存設備の定期修繕に係る大規模な設備投資を見込んでいることから、フリー・キャッシュ・フローは対前年比で大幅な減額を見込む一方で、2030年３月期は設備投資の影響がなくなるため、フリー・キャッシュ・フローは対前年比で増額を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。なお、本特別委員会は、当社から本事業計画の内容、重要な前提条件等について説明を受け、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認しております。

　赤坂国際会計が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。

（単位：億円）

（注）上表の数値は、本プレスリリースを公表した2026年３月24日における当社の本取引に係る決定の前提となったものであり、2026年３月期に係る数値は、いずれも同事業年度第４四半期会計期間以降の2026年１月１日から2026年３月31日までの期間に係るものです。

　本特別委員会は、2026年３月23日、赤坂国際会計から、本株式併合交付見込金額である１株当たり500円は当社の一般株主にとって財務的見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオンを取得しております。本フェアネス・オピニオンは、当社が作成した本事業計画に基づく株式価値算定の結果等に照らして、本株式併合交付見込金額である１株当たり500円が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正なものであることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、赤坂国際会計が当社から、当社の事業の現状、本事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社の株式価値算定の結果に加えて、本第三者割当による新株発行の概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、赤坂国際会計が必要と認めた範囲内での当社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討等を経て発行されております。その他本フェアネス・オピニオンの作成の前提等に関しては、本プレスリリースの記載をご参照ください。

③　特別委員会からの意見の入手

　当社は、アポロ及び当社の経営者から一定程度独立した者として、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役（監査委員会委員）である宮崎秀樹氏、当社社外取締役（監査委員会委員）である浅妻慎司氏、当社社外取締役（監査委員会委員）である藤岡哲哉氏及び本件に類似する取引に豊富な経験を有する社外有識者として飛松純一氏（弁護士）、の４名で構成される本特別委員会を設置し、(i)本取引の目的の正当性及び合理性、(ii)本取引の取引条件の公正性及び妥当性、(iii)本取引の手続の公正性、(iv)上記(i)から(iii)及びその他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(v)上記(i)から(iv)を踏まえて、当社の取締役会が本取引を承認することの是非を諮問し、(i)本取引の目的の正当性及び合理性は認められる、(ii)本取引の取引条件の公正性及び妥当性は認められる、(iii)本取引の手続の公正性は認められる、(iv)本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでない、(v)当社取締役会が、本取引を承認することは妥当である旨の答申書を2026年３月23日付で取得しております。その内容の詳細は本プレスリリースをご参照ください。

④　当社における独立した法律事務所からの助言

　当社は、リーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、同事務所より、本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及びアポロから独立しており、当社及びアポロとの間に重要な利害関係を有しておりません。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

　2026年３月24日付けの当社取締役会においては、特別の利害関係を有しない８名の取締役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員一致により上記決議を行っております。

４．　本株式併合がその効力を生ずる日（以下「本株式併合効力発生日」といいます。）

　本株式併合は、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件に実施されるものであるため、本株式併合に関して、以下のとおり、本第三者割当に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日を定めるものであります。

①　2026年６月30日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2026年７月31日とする。

②　2026年７月１日以降、2026年７月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2026年８月31日とする。

③　2026年８月１日以降、2026年８月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2026年９月30日とする。

④　2026年９月１日以降、2026年９月30日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2026年10月30日とする。

⑤　2026年10月１日以降、2026年10月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2026年11月30日とする。

⑥　2026年11月１日以降、2026年11月30日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2026年12月30日とする。

⑦　2026年12月１日以降、2026年12月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2027年１月29日とする。

⑧　2027年１月１日以降、2027年１月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2027年２月26日とする。

⑨　2027年２月１日以降、2027年２月28日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2027年３月31日とする。

⑩　2027年３月１日以降、2027年３月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2027年４月30日とする。

以　上