株式会社オルトプラスホールディングス｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本株式第三者割当」といい、本株式第三者割当により発行される新株式を「本新株式」といいます。)については、2026年11月12日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、2026年12月24日開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本新株式並びに第13回新株予約権証券(以下「第13回新株予約権」といいます。)、第14回新株予約権証券(以下「第14回新株予約権」といいます。)及び第15回新株予約権証券(以下「第15回新株予約権」といい、第13回新株予約権及び第14回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、本新株式及び本新株予約権に係る募集を総称して「本第三者割当」といいます。)並びに大規模な希薄化を伴う第三者割当に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)について承認を受けることなどが条件となります。なお、本新株式の発行は、有利発行(本新株式の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。)に該当するものと判断し、本定時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ることといたしました。

また、当社は、同取締役会において、本新株式の割当予定先をジーイエット株式会社(以下「ジーイエット」又は「株式割当予定先」といいます。)、第13回新株予約権及び第14回新株予約権の割当予定先をG Future Fund１号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」といいます。)、第15回新株予約権の割当予定先をEVO FUND(以下「EVO FUND」といい、Gファンドとあわせて、個別に又は総称して「新株予約権割当予定先」といい、株式割当予定先とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)とすること、各割当予定先との間の本新株式に係る総数引受契約及び本新株予約権に係る割当契約又は総数引受契約(以下、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)の締結、並びにEVO FUNDを割当予定先とする株式会社オルトプラスホールディングス第１回無担保普通社債(少人数私募)(以下「本社債」といいます。)の発行及び本社債に係る買取契約(以下「本社債買取契約」といいます。)の締結を決議しております(以下、本第三者割当、本新株予約権の行使及び本社債の発行による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。なお、本社債は、本有価証券届出書による届出の対象ではありません。また、以下、株式会社東京証券取引所を「取引所」といいます。

２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額は34,500,000円であります。

(2) 【募集の条件】

(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、2026年11月12日付で、ジーイエット(東京都杉並区梅里一丁目７番７号、代表取締役社長　木村　竜哉)との間で本新株式に係る本買取契約を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後にジーイエットとの間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までにジーイエットとの間で本新株式に係る本買取契約を締結しない場合には、ジーイエットに対する第三者割当による本新株式の発行は行われないこととなります。

(3) 【申込取扱場所】

(4) 【払込取扱場所】

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．第13回新株予約権については、2026年11月12日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、本定時株主総会において、本第三者割当及び大規模な希薄化に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)について承認を受けることなどが条件となります。なお、第13回新株予約権の発行は、有利発行(第13回新株予約権の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。)に該当するものと判断し、本定時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ることといたしました。

２．申込み及び払込みの方法は、2026年11月12日付で、Gファンド(東京都千代田区丸の内二丁目２番１号、無限責任組合員：トラストアップ株式会社)との間で第13回新株予約権に係る本買取契約を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後にGファンドとの間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第13回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本第三者割当の目的及び概要

(1) 本第三者割当の目的

ａ．資金調達に至る背景

ⅰ．当社グループの事業及びこれまでの取組み

当社グループは、『笑顔あふれるセカイを増やす』というパーパス(存在意義)のもと、2010年の創業以来、エンターテインメント＆ソリューション事業を展開しております。具体的には、①スマートフォン向けアプリを中心としたオンラインゲームの企画・開発・運営を行うゲーム事業、②主に法人顧客向けにクライアントが提供しているサービスの開発・運営を行うサービス開発事業、③ゲーム会社向けに人材サービス等を提供する技術・人材支援事業を展開しております。

当社グループの事業領域であるモバイルゲーム市場につきましては、2025年の日本国内の市場規模は１兆6,634億円(速報値)となり、アメリカ、中国に次いで世界第３位の規模を維持しております(出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2026」)。一方で、コンテンツのリッチ化に伴う開発期間の長期化と開発費の増加により、ユーザー認知度の高い大型IPタイトル(注１)や潤沢な開発資金を有する海外タイトルへの寡占化が進み、ゲームメーカー間の競争は激化しております。

当社グループは、運営タイトルの選択と集中、組織のスリム化、固定費の削減などの構造改善を進めてまいりました。これまでの経緯は2025年11月20日付「第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の発行並びに買取契約の締結、定款の一部変更に関するお知らせ」にて公表のとおりですが、当社グループは2026年９月期まで13期連続で営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、現在も継続して、収益構造の改善に向けて、自社パブリッシングによる新規タイトルの開発及びIPポートフォリオの拡充を行い、収益の多様化を進めております。

ⅱ．第９回及び第10回新株予約権による調達

当社は、2024年11月21日付「第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の発行及び買取契約の締結、定款の一部変更並びに第７回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、収益構造の改善を実現するにあたり、国内外を問わず新たなタイトル・プロジェクトの獲得と開発・運営を拡大することを目的として、①新規タイトルの開発・運営資金及び②開発要員確保に係る資金を確保するために第９回及び第10回新株予約権を発行いたしました。同新株予約権については、2026年10月14日までにすべての行使が完了し、発行価額を含め合計1,023百万円を調達いたしました。2026年10月31日現在の充当状況は、①新規タイトルの開発・運営資金に768百万円、②開発要員確保に係る資金26百万円となっております。なお、①の充当金額768百万円のうち、2026年10月分の73百万円については、本日現在、同月の月次決算が確定していないため、同月の予算額に基づく見積額を記載しております。当該見積額は確定した充当実績ではなく、実際の充当額とは異なる可能性があります。詳しくは、下記「７ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりです。

当社は、当該資金により、新規タイトルの開発を進め、2025年８月に海外ローカライズタイトル『忘却前夜』を、同年12月に中型国内IPタイトル『戦国小町苦労譚 語絵巻 - カタリエマキ -』をリリースするとともに、大型国内IPタイトル『カリスマダミス CHARISMA de MURDER MYSTERY』の開発を進めてまいりました。しかしながら、同タイトルについては、より高いクオリティでユーザーの皆様にお届けするため、ゲーム内コンテンツの拡充及びグラフィック・演出の品質向上に取り組むこととし、リリース時期を当初予定の2026年内から2027年春に変更いたしました。こうした品質向上のための開発期間の延長に伴い、人件費等の開発費用が増加しております。また、開発パイプラインの見直しの中で、2026年９月にBILIBILI HK Limitedとの間で『イルシール』の日本国内におけるローカライズ及び配信・運営に関するライセンス契約を締結し、海外ローカライズタイトルとして新たに開発対象に加えました。これらにより、第９回及び第10回新株予約権による差引手取額1,006百万円では、①新規タイトルの開発・運営資金及び②開発要員確保に係る資金の必要資金の合計1,301百万円に対して294百万円が不足する見込みとなっております(詳細は、本日公表の「第三者割当による第９回及び第10回新株予約権並びに第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。)。

ⅲ．第11回及び第12回新株予約権による調達

また、当社は、2025年11月20日付「第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の発行並びに買取契約の締結、定款の一部変更に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、2025年12月に、①M&A資金(株式会社オカザキホールディングス)、②M&A資金(その他)及び③暗号資産事業(新規事業)の事業用資金として、合計約11,100百万円の調達を予定して第11回及び第12回新株予約権を発行いたしました。しかしながら、当社株式の株価が第11回新株予約権の下限行使価額(30円)を下回って推移する場面が多くなったことなどから行使が進まず、本日までの調達額は発行価額を含め合計638百万円(差引手取額612百万円)に留まっております。また、第12回新株予約権については、本日まで行使はありません。

このため、2026年８月27日付「(変更)「株式会社オカザキホールディングスとの資本業務提携及び第三者割当増資引受け等による同社株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」の一部変更について」にて公表しましたとおり、株式会社オカザキホールディングスが実施する第三者割当増資の当社による引受けについては、払込みを２回に分け、2026年４月27日に第三者割当増資①(800株)の払込みを完了したものの、第三者割当増資②(800株)については払込期日を延期しております。下記「７ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、当該第三者割当増資②(800株)に要する資金につき、第11回及び第12回新株予約権による調達資金(差引手取額)の未充当残額を除いた282百万円を、本資金調達による調達資金から充当のうえ、2027年１月～2027年９月に払込みを完了する予定です。(詳細は、本日公表の「第三者割当による第９回及び第10回新株予約権並びに第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。)また、当社は、第11回及び第12回新株予約権の行使のみに依存した資金調達には限界があるものと認識し、他の資金調達手法の検討等を進めてまいりました。なお、第11回及び第12回新株予約権に係る資金使途の内、②M&A資金(その他)及び③暗号資産事業(新規事業)の事業用資金には充当できておらず、暗号資産の購入には至っておりません。

上記のとおり、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使が当初想定どおり進まず、当初予定した規模の金額を確保できていない状況を踏まえ、当社は、限られた手元資金のもとで事業運営を継続するのみでは、新規タイトルの開発、IPポートフォリオの拡充等による収益の多様化を適切な時期に実行することができず、中長期的な成長機会を逸する可能性があると考えております。そのため、第11回新株予約権の残存する全部、及び第12回新株予約権のうちGファンドが保有する全部を取得及び消却したうえで、資金調達の実施の観点からより蓋然性の高い本新株予約権の発行によるリファイナンスを行うことが必要であると判断いたしました。本社債による先行調達資金を含む本資金調達による調達資金については、下記「７ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、①新規タイトルの開発・運営資金、②M&A資金(株式会社オカザキホールディングス)、③M&A資金(その他)及び④本社債の償還資金に充当する方針です。

ⅳ．当連結会計年度における当社グループの取組み及び財政状況

当社グループは、2026年９月期において、自社パブリッシングタイトルの拡充に加え、資本業務提携先との協業と新たな収益源の創出に取り組んでまいりました。2025年11月に資本業務提携を行った株式会社オカザキホールディングスとは、自社パブリッシングタイトルのマーケティング強化、IPを起点としたコンテンツ展開及びグッズ事業を共同で推進しており、同社子会社が展開する『24スイーツショップ』へのフランチャイズ加盟により、保有IPを組み合わせたスイーツセレクトショップ運営事業を2026年５月に開始し、同年８月に第１号店を開店いたしました。また、2026年２月にはジーイエット株式会社と資本業務提携を行い、当社のシステム開発、IT・セキュリティ及びDXに関する知見を活用した支援やIPビジネスにおける連携等を進めております。さらに、金融分野への参画を目的として、2026年５月に中間持株会社である株式会社Asset Layerを設立するとともに、暗号資産事業については、同年３月にBSQ Capital Partnersとの間で基本合意書を締結し、運用方針の具体化及び運用体制の整備について検討を進めております。

加えて、各事業の特性に応じた機動的な意思決定と業績責任の明確化、M&A等による非連続な成長の加速を目的として、2026年10月１日付で持株会社体制に移行し、商号を「株式会社オルトプラスホールディングス」に変更いたしました。

しかしながら、本日公表の「2026年９月期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載のとおり、当連結会計年度における売上高は2,568,575千円(前年比11.4％減)、営業損失は636,824千円(前期は467,294千円の営業損失)、経常損失は1,191,686千円(前期は441,545千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は1,281,539千円(前期は434,656千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。なお、当連結会計年度においては、持分法適用関連会社である株式会社オカザキホールディングスについて、同社の業績に基づく持分相当額の損失及びのれん相当額の償却を計上したことに加え、当社の個別財務諸表において同社株式の減損処理を行ったことに伴い、持分法による投資損失557,261千円を営業外費用に計上しております(詳細は、本日公表の「特別損失(関係会社株式評価損・減損損失)及び営業外費用(持分法による投資損失)の計上に関するお知らせ」をご参照ください。)。当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は645,053千円となっております。

以上のとおり、当社グループは、2026年９月期において、13期連続の営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

(注１)　IPタイトルとは、アニメや漫画、キャラクター等の知的財産権(Intellectual Property)を利用して開発・運営されているゲームを指します。

ｂ．資金調達の目的

このような状況において、当社グループは、当該事象又は状況の早期解消を図るべく、開発を進めてきた新規タイトルをリリースして収益化を図るとともに、資本業務提携先との協業及びM&Aにより収益機会の多様化を進めることが重要であると認識しております。しかしながら、上記のとおり、これまでの資金調達では、これらの施策に必要な資金を確保できておらず、また、当社グループの2026年９月末の現金及び預金の残高は645百万円、同期の営業活動によるキャッシュ・フローは△508百万円であり、営業活動による資金の流出が続く中で、これらの施策に必要な資金を手元資金のみで賄うことは困難な状況です。

具体的には、当社グループは以下①から③に記載の施策を進めることを企図しており、そのための資金を確保する必要があると考えております。

①　新規タイトルの開発・運営資金

当社グループが開発を進めている新規タイトルである、『カリスマダミス CHARISMA de MURDER MYSTERY』及び『イルシール』は、それぞれ2027年春及び2027年内のリリースを予定しており、これらは、当社グループの売上及び収益の回復に向けた中核となるタイトルとなり得ると考えております。リリースに向けた最終段階の開発、ライセンス料の支払及び集客のためのプロモーションに必要な資金を確保できなければ、リリースの遅延や集客の不足により、投下した開発費用に見合う収益を得られないおそれがあります。このため、第９回及び第10回新株予約権による調達資金で不足する額を、本資金調達により最優先で確保する予定です。

②　M&A資金(株式会社オカザキホールディングス)

株式会社オカザキホールディングス(詳細は、下記の会社概要をご参照ください。)との資本業務提携は、単にマーケティングに関する委託先を確保するのではなく、同社とのシナジーを活かして当社のマーケティング体制そのものを再構築し、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的としており、上記①の新規タイトルの集客においても重要な役割を担うものであると考えております。同社との資本業務提携契約に基づく第三者割当増資②の引受けを実行し、両社の提携関係をより強固なものとするため、本資金調達により必要な資金を確保する予定です。

株式会社オカザキホールディングスの会社概要

③　M&A資金(その他)

当社は、持株会社体制への移行により、M&Aや資本業務提携先の企業、新規に立ち上げる事業をグループに迅速かつ円滑に受け入れる体制を整えました。現時点において具体的なM&A案件はございませんが、既存事業とのシナジー創出及び中長期的な収益基盤の強化に向けて、機動的にM&Aを実行するため、必要な資金を事前に確保する予定です。実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、その機会を逸失する可能性があることから、これを逸しないためにも、予め想定される資金を確保する必要があると考えており、また、案件が具体化した場合において、相手方に対して有利に交渉を進めたり、他の買主候補に対する競争力を確保する観点からも、あらかじめ資金を確保しておくことが必要不可欠と考えております。もっとも、本資金調達は大規模な希薄化及び割当予定先に有利な条件での発行を伴うものであることから、当社は、現時点で③に係る資金の調達を行うことの合理性についても検討いたしました。Gファンドからは、株価の推移にかかわらず当社の資金需要に応じて第13回新株予約権及び第14回新株予約権を行使する方針であることを確認しており、③に係る資金は、M&A案件の具体化等の当社の資金需要に応じて段階的に調達することを想定しているため、③に係る希薄化が一度に生じるものではありません。また、③に係る金額は147百万円と、本資金調達による差引手取概算額（874百万円）の約17％に相当しますが、本新株予約権の行使の状況等により調達額が不足する場合には、その時点の資金需要に応じて③の資金を調整することとしております。他方で、案件が具体化した時点で改めて資金調達を行う場合には、その時点の株価や市場環境によっては、本資金調達と比べて不利な条件での調達となり、又は調達自体が困難となるおそれがあり、そのような場合には、不利な条件での資金調達や案件機会の逸失によって、本資金調達により③の資金を調達しない場合と比較して、当社の企業価値の観点から不利益となる可能性があると考えております。さらに、案件の検討及び準備段階においても、初期検討やデューデリジェンスの費用、外部専門家（FAや弁護士）への報酬、社内体制整備費用など、初期費用が必要となりますが、必要な資金を手元資金のみで賄うことは困難な状況です。以上を踏まえ、当社は、上記のように③に係る資金を確保することの必要性が高いことにも鑑みて、本資金調達が大規模な希薄化及び割当予定先に有利な条件での発行を伴うということを踏まえてもなお、現時点で本資金調達により③に係る資金を併せて確保することによって当社の企業価値向上に努めることに合理性があると判断いたしました。なお、支出予定時期において具体的なM&A案件がない場合には、当該資金は、暗号資産の購入に充当する予定です。具体的な暗号資産の購入及び運用事業の計画については下記「７　新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途　③　M&A資金(その他)」をご参照ください。

本新株式の割当てについて

本資金調達のうち本新株式(23,000,000株、調達額69百万円)については、当社の主要株主である筆頭株主であり、その他の関係会社であるジーイエットに割り当てます。

当社は、2026年２月24日付「ジーイエット株式会社との資本業務提携契約の締結、及び当社の主要株主による当社株式の売出しに関するお知らせ」にて公表のとおり、ジーイエットとの間で資本業務提携契約を締結しております。同契約に基づき、当社のシステム開発、IT・セキュリティ及びデータ基盤構築に関する知見と人的リソースを活用したジーイエットの基幹システム、データ基盤、情報セキュリティその他のITインフラ及びDX施策の企画・構築・運用の支援、デジタルマーケティング及びCRMに関する施策の支援、IPビジネスの共同活用並びに両社の顧客・ユーザ基盤を活用した新規事業の検討等において連携を進めております。

ジーイエットに対する本新株式の第三者割当は、当社グループとジーイエットとの資本関係を一層強化し、上記の業務提携の実効性を高めるとともに、新株予約権の行使状況に左右されることなく、払込期日において確実に資金を確保することを目的とするものです。本新株式の発行により調達する資金は、本社債の発行により調達する資金とあわせて、上記①の新規タイトルの開発・運営資金に優先的に充当いたします。

以上のとおり、当社は、収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図り、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を早期に解消することを目的として、本資金調達を行うことといたしました。

なお、本資金調達により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期については、下記「７ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。

(2) 本第三者割当の概要

今回の資金調達は、当社が、株式割当予定先であるジーイエットに対して本新株式を、新株予約権割当予定先であるGファンドに対して行使価額が固定された第13回新株予約権及び第14回新株予約権を、同じく新株予約権割当予定先であるEVO FUNDに対して行使価額が固定された第15回新株予約権及び本社債を、それぞれ割り当て、本新株式及び本社債の払込み並びに新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社に資金が払い込まれる仕組みとなっております。

本新株式、本新株予約権及び本社債の概要は以下のとおりです。

＜本新株式＞

当社は、株式割当予定先に対して、本新株式23,000,000株を１株当たり３円(発行価額の総額69,000,000円)で発行します。本新株式の払込みにより、払込期日において69,000,000円の資金を確保いたします。

＜本新株予約権＞

当社は、Gファンドに対して、行使期間を2026年12月28日から2029年12月28日までとする第13回新株予約権1,545,000個及び行使期間を2028年１月１日から2031年１月６日までとする第14回新株予約権380,000個を、EVO FUNDに対して、行使期間を2026年12月28日から2028年12月29日までとする第15回新株予約権800,000個を、それぞれ発行し、新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は272,500,000株(第13回新株予約権：154,500,000株、第14回新株予約権：38,000,000株、第15回新株予約権：80,000,000株)です。また、本新株予約権の行使価額はいずれも３円で固定されており、行使価額の修正は行われません。なお、本新株予約権全てが行使された場合には発行済株式総数が本日現在の発行可能株式総数を超える状況となるところ、そのような状況を避けるため、第14回新株予約権は、2027年12月開催予定の当社定時株主総会において発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更が承認された場合に限り行使することができます。また、本買取契約において、Gファンドは、EVO FUNDが、本社債を保有している期間中は、原則として、第13回新株予約権及び第14回新株予約権を行使することができない旨(但し、EVOLUTION JAPAN証券株式会社の同意がある場合を除きます。)が定められております。

＜本社債＞

なお、新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることとなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「第１　募集要項　７　新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、本新株予約権の発行が本定時株主総会において承認された場合には、2026年12月25日付でEVO FUNDに対して以下に記載の概要にて発行価額総額最大150,000,000円の本社債を発行する予定です。第15回新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、本社債の償還に用いられる見込みです。なお、第15回新株予約権の発行が本定時株主総会において承認されなかった場合には、本社債は発行されません。

＜本社債の概要＞

(3) 資金調達方法の選択理由

当社は、2025年11月20日付「第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の発行並びに買取契約の締結、定款の一部変更に関するお知らせ」(以下「前回開示」といいます。)にて開示いたしましたとおり、2025年12月26日にEVO FUNDを割当先とする第11回新株予約権並びにGファンド、石井武氏(以下「石井氏」といいます。)及び岡﨑太輔氏(以下「岡﨑氏」といいます。)を割当先とする第12回新株予約権を発行いたしました。

しかしながら、これらの新株予約権の発行後、当社の株価が当初の想定を下回り、第12回新株予約権の行使が進まなかったことから、当社は、第12回新株予約権の行使を促進するため、2026年７月10日開催の取締役会において、第12回新株予約権の発行要項第10項第(1)号の規定に基づき、第12回新株予約権の行使価額を当初の54円から下限行使価額である30円に修正することを決議いたしました(詳細は、同日付「第12回新株予約権の行使価額の修正に関するお知らせ」をご参照ください。)。もっとも、当該修正後も、当社の株価は、第11回新株予約権の下限行使価額及び第12回新株予約権の本日現在の行使価額である30円を下回る水準で推移したことから、本日までに、第11回新株予約権については151,880個(潜在株式数15,188,000株)が行使されたにとどまり、第12回新株予約権のうちGファンドが保有するものについては行使が行われておらず、前回開示に記載の資金使途に必要な資金の調達が停滞しております。

このような状況下で、当社は、2026年８月に、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)に対し、より実効性の高い資金調達手法について相談したところ、同月に、EJSから第11回新株予約権を取得、消却し、下限行使価額を第11回新株予約権よりも引き下げ、かつ、行使価額の修正に際してディスカウントを行わない新たな行使価額修正条項付新株予約権の発行による資金調達の提案を受けました。しかしながら、行使価額修正条項付新株予約権は株価の動向によって行使が進まず、第11回新株予約権と同様に必要な資金を適時に調達できないおそれがあることから、当社取締役会は、年内に資金調達が進む蓋然性の高い資金調達を希望し、その旨をEJSに伝えるとともに、他の投資家も含めて再検討することといたしました。かかる再検討の過程において、当社がEJSに再度相談したところ、本社債の発行に加え、EVO FUNDに対して、有利発行に該当する払込金額及び行使価額による行使価額固定型の新株予約権(目的となる株式の数：295,500,000株)を発行する資金調達の提案を受けました。当該提案を検討する中で当社はGファンド保有分の第12回新株予約権を取得及び消却し、本新株予約権にリファイナンスすることでより蓋然性の高い資金調達が可能となると判断いたしました。当社は、当該提案について、本社債の発行により払込期日において一定の資金を確保できるとともに、行使価額を固定することにより新株予約権の行使の蓋然性が高まることから、年内に資金調達を確定できる有力なスキームであると認識いたしました。もっとも、当社の資金需要に照らすと年内に調達できる金額を増額する必要があったことから、当社は、筆頭株主であるジーイエットに対して当社普通株式による追加出資について相談したところ、ジーイエットが当社の親会社とならない範囲の株式数とすることを条件に、これを快諾いただきました。なお、本新株式の払込金額については、ジーイエットから、EVO FUNDが引き受ける新株予約権の行使価額を上限としたい旨の要望を受けております。

また、EVO FUNDからは、新株予約権の行使により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針ではなく、市場で順次売却していく方針である旨の説明を受けていたことから、当社は、市場における当社普通株式の売り需給を緩和させることを目的として、当社の既存株主であり、過去に当社が発行した新株予約権の行使実績もあるGファンドに対して新株予約権の引受けについて相談いたしました。その結果、Gファンドからは、その行使価額が同時に発行する他の新株予約権の行使価額と同額であることを条件に、これを快諾いただきました。

そのうえで、当社は、最終的にEVO FUNDに割り当てる新株予約権の数を、当初の提案から、ジーイエットに割り当てる本新株式の数並びにGファンドに割り当てる第13回新株予約権及び第14回新株予約権の目的となる株式の数を控除した数量(第15回新株予約権800,000個(目的となる株式の数：80,000,000株))に減らすことといたしました。以上の経緯を経て、当社が必要とする資金調達の手法として本スキームにたどり着きました。

なお、当社は、ジーイエット及びGファンドからの上記の要望を受け、本新株式の発行価格並びに第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使価額を３円より高い水準とすること、及び発行数量・調達額を減額することによりディスカウントの程度を抑えることについても検討し、両社と協議いたしました。しかしながら、ジーイエット及びGファンドからは、ジーイエット及びGファンドは、短期保有目的であるEVO FUNDと異なり、取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針であり、EVO FUNDよりも長期にわたって当社株価の変動リスクを負担することとなるため、EVO FUNDよりも不利な条件で引き受けることは困難であることの説明を受けております。また、Gファンドからは、第12回新株予約権の取得及び消却に応じるにあたっては、同時に発行する他の新株予約権の行使価額と同額であることが前提であること、当社の資金需要に応じて、出来る限り協力的に権利行使を行う方針とするためには、行使価額が第15回新株予約権の行使価額を上回らないことが前提となることの説明を受けております。さらに、発行数量・調達額の減額については、上記のとおり、EVO FUNDに割り当てる新株予約権の数は、当社の資金需要を前提として、ジーイエット及びGファンドへの割当数量を控除して設定したものであり、ジーイエット及びGファンドへの割当数量を減額した場合には、当社が必要とする資金を確保できなくなるか、又は短期保有目的であるEVO FUNDへの割当数量を増加させることとなり、市場における売り需給の緩和という目的に反することとなるため、当社としては、ジーイエット及びGファンドへの割当数量を減額することは適切ではないと判断いたしました。以上を踏まえ、当社は、ジーイエット及びGファンドの要望を受け入れ、本新株式の発行価格並びに第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使価額を、第15回新株予約権の行使価額と同額の３円とすることといたしました。

本スキームは、(a)本新株式及び本社債の発行により、払込期日において一定の資金を確保することができること、(b)当社の株価推移や出来高の状況に鑑みて、本新株予約権の行使価額を３円に固定して設定することにより、割当予定先による行使の蓋然性及びそれに伴う資金調達実効性を高めることができること、(c)第15回新株予約権の行使に伴い払い込まれた金銭が本社債の繰上償還に充当されることにより、本社債に係る当社の負債が段階的に解消される設計となっていることを特徴としております。

本日現在、第11回新株予約権は548,120個(潜在株式数54,812,000株)、第12回新株予約権のうちGファンドが保有するものは920,000個(潜在株式数92,000,000株)が残存しておりますが、当社は、本日開催の取締役会において、第11回新株予約権の取得日時点で残存する第11回新株予約権の全てを取得する旨の譲渡契約をEVO FUNDと、第12回新株予約権(Gファンド保有分)の取得日時点で残存する第12回新株予約権のうちGファンドが保有するもの全てを取得する旨の譲渡契約をGファンドと締結し、これらの全部を取得し、取得後直ちに消却することを決議しております。なお、石井氏及び岡﨑氏が保有する第12回新株予約権(合計380,000個、潜在株式数38,000,000株)は、取得及び消却の対象としておりません。

本スキームにより新たに発行される本新株式及び本新株予約権に係る株式数(合計295,500,000株)は、取得及び消却される第11回新株予約権及び第12回新株予約権(Gファンド保有分)に係る潜在株式数(合計146,812,000株)を上回るため、本スキームにより、当社普通株式の潜在的な希薄化の規模は増加いたします。この点については、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」をご参照ください。

また、当社は、下記「(4) 本第三者割当の特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、第11回新株予約権及び第12回新株予約権による資金調達のリファイナンスとして、当社に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

なお、本買取契約及び本社債買取契約において、ロックアップ及び先買権に関する定めはありません。

＜第11回新株予約権の取得及び消却の内容＞

＜第12回新株予約権(Gファンド保有分)の取得及び消却の内容＞

(注)　上記の各表の個数及び株式数は2026年11月12日現在のものであり、取得日時点の残存個数により確定いたします。なお、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得価額の支払には、自己資金を充当いたします。

(4) 本第三者割当の特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

①　払込期日における資金の確保

本新株式及び本社債の払込みにより、払込期日において合計219,000,000円の資金を確保することができます。

②　行使価額及び最大交付株式数の限定

本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定(行使価額は３円)されており、いわゆるMSワラントのように将来的に市場株価の変動によって行使価額が修正されることはありません。また、本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計272,500,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

③　行使時期の分散

Gファンドは、EVO FUNDが、本社債を保有している期間中は、原則として第13回新株予約権及び第14回新株予約権を行使することができず、また、第14回新株予約権は2028年１月以降に限り行使することができることから、本新株予約権の行使時期は分散され、一時期に発生する希薄化も一定程度抑制されることが期待できます。

④　本買取契約上の譲渡制限

第15回新株予約権は、本買取契約において、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑤　資金調達コストの削減

本新株式、本新株予約権及び本社債を同時に決議及び発行することにより、中長期にわたって複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。

［デメリット］

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価下落・低迷時に行使が進まない可能性

本新株予約権の行使価額は３円で固定されているため、株価が長期的に行使価額を下回る状況等では、本新株予約権の行使が行われず、本新株予約権の行使に伴う資金調達が当初の想定通りにはできない可能性があります。

③　株価上昇時に資金調達額が増加しないこと

本新株予約権の行使価額は固定されているため、株価が上昇した場合であっても、本新株予約権の行使により調達できる資金の額は増加しません。

④　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが第15回新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があり、当該売却により当社株価への下方圧力が生じる可能性があります。

⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑥　希薄化の発生

本新株式の発行及び本新株予約権の行使により、合計295,500,000株の当社普通株式が交付される可能性があり、既存株主の皆様の保有する株式の大規模な希薄化(発行済株式総数に対して、299.87％(議決権総数に対し299.95％)(小数点以下第３位を四捨五入))が生じます。なお、第11回新株予約権及び第12回新株予約権(Gファンド保有分)の取得及び消却により、これらに係る潜在株式数(合計146,812,000株)は消滅いたしますが、本スキームに係る株式数はこれを上回るため、潜在的な希薄化の規模は増加いたします。

⑦　市場株価より低い発行価額及び行使価額での本新株式及び本新株予約権を発行することによる、割当予定先以外の既存株主の資産価値の大幅な希薄化

当社株式の市場株価からは大幅なディスカウントとなる発行価格及び行使価額での本新株式及び本新株予約権の発行となるため、割当予定先を除く全ての既存株主の資産価値に大幅な希薄化(ディスカウント発行による理論株価の低下)が生じることになります。

⑧　本社債について償還資金が必要となりうること

本社債については、第15回新株予約権の行使に伴い払い込まれた金銭により繰上償還することを想定しております。しかしながら、仮に第15回新株予約権の行使が進まない場合においても、償還期日までに(本社債権者によって繰上償還を請求された場合等には、繰上償還日までに)償還を行う必要があり、その場合、当該償還に係る資金の確保が必要となります。また、償還期日(又は繰上償還日)までに当該償還に係る資金が確保できない場合には、遅延損害金の負担が生じることとなります。

(5) 他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

現在の当社の企業規模及び財務状況に鑑みると、現時点で公募増資の引受け手となる証券会社は存在せず、公募増資は今回の資金調達方法の選択肢とはなりませんでした。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では資力等の問題から割当予定先である既存株主の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。

(c) 新株式又は新株予約権のみの第三者割当増資

新株式のみの第三者割当増資は、即時に資金調達が可能である一方、当社の必要とする資金の全額を新株式の発行のみにより調達する場合には、一度に大規模な希薄化が生じ株価に直接的な影響を与える可能性が高く、また、現時点において当社の必要とする資金の全額を新株式により引き受けていただける適切な投資家は存在しないと考えております。他方で、新株予約権のみの第三者割当では資金調達の額及び時期について不確実性があるとともに、株式流動性や株価に重大な影響を及ぼす可能性があります。そのため、本資金調達においては、ジーイエットに対する本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせることといたしました。

(d) 包括的新株発行プログラム(STEP)

新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができない等の柔軟性に欠ける点があります。これらの点を考慮の上、STEPは今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。

②　転換社債型新株予約権付社債(CB)(転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債(MSCB)を含む。)

CBは、発行時に払込金額の全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性が高いため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。また、MSCBは、発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。

③　行使価額修正条項付新株予約権(MSワラント)

行使価額修正条項付新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正されることから行使の蓋然性が高い一方、株価下落時には行使価額が下方修正されることにより調達額が減少します。また、当社は、第11回新株予約権(行使価額修正条項付)において、株価が下限行使価額を下回る水準で推移したことにより行使が進まなかった経緯があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。

④　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑤　借入・社債・劣後債による資金調達

借入れ又は社債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下する他、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向があり実際の調達には困難が伴うことから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。なお、本スキームにおける本社債は、第15回新株予約権の行使に伴い払い込まれた金銭により繰上償還されることを前提とし、払込期日における資金の確保を目的とするものであります。

２．第13回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第13回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

３．第13回新株予約権に係る株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第13回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

該当事項はありません。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

５ 【新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．第14回新株予約権については、2026年11月12日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、本定時株主総会において、本第三者割当及び大規模な希薄化に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)について承認を受けることなどが条件となります。なお、第14回新株予約権の発行は、有利発行(第14回新株予約権の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。)に該当するものと判断し、本定時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ることといたしました。

２．申込み及び払込みの方法は、2026年11月12日付で、Gファンドとの間で第14回新株予約権に係る本買取契約を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後にGファンドとの間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第14回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本第三者割当の目的及び概要

上記「４　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)　(2)　新株予約権の内容等　(注)１．本第三者割当の目的及び概要」をご参照ください。

２．第14回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第14回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第14回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第14回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第14回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第14回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

３．第14回新株予約権に係る株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第14回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

該当事項はありません。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

６ 【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．第15回新株予約権については、2026年11月12日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、本定時株主総会において、本第三者割当及び大規模な希薄化に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)について承認を受けることなどが条件となります。なお、第15回新株予約権の発行は、有利発行(第15回新株予約権の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。)に該当するものと判断し、本定時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ることといたしました。

２．申込み及び払込みの方法は、2026年11月12日付で、EVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)との間で第15回新株予約権に係る本買取契約を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUNDとの間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第15回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．第15回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本第三者割当の目的及び概要

上記「４　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)　(2)　新株予約権の内容等　(注)１．本第三者割当の目的及び概要」をご参照ください。

２．第15回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第15回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

３．第15回新株予約権に係る株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第15回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第15回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第15回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

７ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額(69,000,000円)、本新株予約権の払込金額の総額(第13回新株予約権について15,450円、第14回新株予約権について3,800円、第15回新株予約権について8,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(第13回新株予約権について463,500,000円、第14回新株予約権について114,000,000円、第15回新株予約権について240,000,000円)を合算した金額であります。なお、本社債の払込金額(150,000,000円)は、上記払込金額の総額に含めておりません。

２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用(5,000,000円)、有価証券届出書作成費用(1,296,000円)、本新株予約権の算定評価報酬費用・本新株式に係る株式価値算定費用(2,000,000円)、登記費用(3,342,750円)及び割当予定先に係る反社会的勢力との関係に関する調査費用(700,000円)の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

４．本社債(払込金額150,000,000円)は、本新株予約権の行使に先立って払込期日に資金を確保するために発行するものであり、本社債により調達した資金は下記「(2) 手取金の使途」の①に充当し、その償還には、EVO FUNDに割り当てる本新株予約権の行使により調達する資金を充当いたします(下記「(2) 手取金の使途」の④)。このため、上記の払込金額の総額及び差引手取概算額には、本社債の払込金額を含めておりません。

(2) 【手取金の使途】

本新株式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約874百万円(百万円未満を切捨て。以下、本(2)において「百万円」と記載されているものについて同じです。また、端数処理の関係上、各金額の合計が合計額と一致しない場合があります。)となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

(注) １．当社は、本資金調達により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。

２．上記具体的な使途につき、①に優先的に充当し、②及び③の間に優先順位を設けず、それぞれの支出時期に応じて充当いたします(ただし、②の必要額に達する前であっても、具体的なM&A案件の実行を決定した場合には③に充当することがあります。)。なお、③について、支出予定時期において具体的なM&A案件がない場合は、暗号資産の購入に充当する予定であります。また、本社債の発行により調達する150百万円は①に充当し、④については、EVO FUNDに割り当てる第15回新株予約権(目的となる株式の数は80,000,000株)の行使により調達する資金を優先的に充当し、本社債を償還いたします。本新株予約権の行使状況により実際の調達額が上記支出予定金額に満たない場合には、②及び③の金額をその時点の資金需要に応じて調整するとともに、①、②及び④に不足が生じた場合には、自己資金又は借入等も活用して対応する予定であります。

３．①の資金は、当社から当社子会社である株式会社オルトプラスに対する貸付けにより充当いたします。

４．資金使途又は金額について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。

調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

①　新規タイトルの開発・運営資金

上記「４　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１．本第三者割当の目的及び概要」に記載のとおり、『カリスマダミス CHARISMA de MURDER MYSTERY』の品質向上のための開発期間の延長に伴う開発費用の増加及び『イルシール』のローカライズ・配信の追加等により、第９回及び第10回新株予約権の資金使途である①新規タイトルの開発・運営資金として必要な資金1,262百万円のうち、第９回及び第10回新株予約権による調達資金のうち①に充当する967百万円では不足する294百万円について、本資金調達による調達資金から充当いたします。

内訳は、ライセンス料、当社子会社である株式会社オルトプラスの開発人材の人件費、外注費、サーバー費等のその他の費用、集客のためのプロモーション費用を予定しております。なお、両タイトルの開発・運営費用は、現時点では、2027年５月までに支出することを計画しており、第９回及び第10回新株予約権による調達資金を先に充当したうえで、同資金では不足する2027年３月以降の支出に本資金調達による調達資金(払込期日に払込みを受ける本新株式の払込金及び本社債の発行により調達する資金を含みます。)を充当する予定です。もっとも、開発の進捗に応じて支出時期が変動する可能性を考慮し、本資金調達により調達する資金の支出予定時期については2027年１月～2027年９月としております。

②　M&A資金(株式会社オカザキホールディングス)

上記「４　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１．本第三者割当の目的及び概要」に記載のとおり、当社と株式会社オカザキホールディングスとの資本業務提携契約に基づき、株式会社オカザキホールディングスが実施する第三者割当増資②の引受けを実行し、両社の提携関係をより強固なものとするため、当該第三者割当増資②(800株、320百万円)に要する資金320百万円及びこれに付随する費用(主に紹介手数料)14百万円の合計334百万円のうち、第11回及び第12回新株予約権による調達資金(差引手取額)の未充当残額51百万円を除いた282百万円を、本資金調達による調達資金から充当いたします。なお、当該第三者割当増資に係る払込金額（１株当たり400,000円）は、第三者によるデュー・デリジェンスの結果及びDCF法による株価算定の結果を踏まえ、当事者間で協議・交渉のうえ決定したものです。第三者割当増資②の払込みの時期、引受株式数及び払込金額については、同社の業績動向及び本資金調達の状況等を踏まえ、同社と協議のうえ決定する予定です。

③　M&A資金(その他)

現時点において具体的なM&A案件はございませんが、当社グループは、既存事業とのシナジー創出及び中長期的な収益基盤の強化を目的として、M&Aの実行を重要な経営戦略の一つと位置付けております。当社としては、当社グループのIPや開発・運営ノウハウとのシナジーが見込まれる、規模の比較的小さい企業（現時点で利益を計上していないスタートアップ企業を含みます。）の株式取得や、一定の利益を計上している企業に対する資本業務提携を前提とした20％未満の株式取得（少数出資）を検討したいと考えております。M&Aは、案件の持ち込みから条件協議、デューデリジェンス、最終契約及びクロージングに至るまで一定のリードタイムを要し、少なくとも３～６か月程度の期間を要することを想定しております。このため、当社はM&Aの実行を決定した段階で、調達資金を速やかに充当し、クロージングまでの必要資金を確実に確保することを方針としています。

そして、今後、当社グループの獲得したIPとシナジーが生み出せる企業との資本業務提携等は当社の重要な課題であり、各仲介会社に加え、資本業務提携先であるジーエフホールディングス株式会社、株式会社オカザキホールディングス及びジーイエットからも当社の特性(スマートフォン向けゲームの企画・開発・運営を通じて培ってきたIPを活用したコンテンツの開発・運営ノウハウ、システム開発・運用に係る技術力並びにデジタルマーケティング及びユーザーコミュニティ運営の知見等)を踏まえた適切な候補先を紹介いただけることが期待できる中で、個別のM&A候補先との間で、その機会を逸することなくより具体的な検討・交渉を適時に進めるためには、M&A資金に関する調達目途が立っていることが求められるため、予め機動的な資金を調達しておくことを目的とするものであります。具体的なM&A案件が決定した場合には、十分に検討したうえで資金を充当し、速やかに開示いたします。

なお、支出予定時期において具体的なM&A案件がない場合には、当該資金を暗号資産の購入に充当する予定です。この場合、暗号資産の購入及び運用は当社子会社である株式会社Asset Layerにおいて行い、当該資金は当社から同社に対する貸付けにより充当いたします。暗号資産の購入に資金使途を変更する場合には、適時適切に開示してまいります。当社は、2025年11月20日付「新たな事業(暗号資産の購入及び運用事業)の開始に関するお知らせ」に記載のとおり、暗号資産の購入及び運用事業を開始しておりますが、第11回新株予約権及び第12回新株予約権による資金調達が進まなかったことから、現時点において暗号資産の購入には至っておりません。当社は、2026年３月27日付「暗号資産事業の推進に向けたBSQ Capital Partnersとの基本合意書(MOU)締結に関するお知らせ」に記載のとおり、ビットコインを中心とした暗号資産の戦略的保有・運用方針の具体化及び運用体制の整備並びに暗号資産の保管・管理、リスク管理、会計・開示・監査を含むガバナンス体制の構築について検討を進めており、暗号資産の購入にあたっては、これらの検討を踏まえ、ビットコインを中心とした暗号資産を段階的に取得することにより、価格変動リスクの低減を図る予定です。なお、2025年11月20日付で公表した時点では、イーサリアム(ETH)等のステーキング対象となる主要暗号資産を中心に取得・運用することを想定しておりましたが、BSQ Capital Partnersとの検討を踏まえ、現時点では、流動性及び時価総額の規模等の観点から、ビットコインを中心とした保有・運用に方針を見直しております。

④　本社債の償還資金

本社債は、本新株式及び本新株予約権と同時にEVO FUNDに対して発行するものであり、払込日である2026年12月25日に払込みを受ける150百万円を上記①に充当いたします。本社債の償還については、EVO FUNDに割り当てる本新株予約権(目的となる株式の数は80,000,000株)の行使により調達する資金を優先的に充当し、本新株予約権の行使に応じて順次償還する予定です。

前回までの資金調達の使途及び充当状況

なお、前回までの資金調達の使途及び充当状況は下記のとおりです。

(a) 第９回新株予約権及び第10回新株予約権による調達と充当状況

2024年12月に発行した第９回新株予約権及び第10回新株予約権については、2026年10月14日までにすべての行使が完了し、発行価額を含め合計1,023百万円(差引手取額1,006百万円)を調達いたしました。本日公表の「第三者割当による第９回及び第10回新株予約権並びに第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」に記載の変更後の資金使途及び2026年10月31日時点の充当状況は以下のとおりです。なお、下記①の充当金額768百万円のうち、2026年10月分の73百万円については、本日現在、同月の月次決算が確定していないため、同月の予算額に基づく見積額を記載しております。当該見積額は確定した充当実績ではなく、実際の充当額とは異なる可能性があります。

(b) 第11回新株予約権及び第12回新株予約権による調達と充当状況

2025年12月に発行した第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、本日までに発行価額を含め合計638百万円(差引手取額612百万円)を調達いたしました。本日公表の「第三者割当による第９回及び第10回新株予約権並びに第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」に記載の変更後の資金使途及び2026年10月31日時点の充当状況は以下のとおりです。

(注)　②及び③には、取得及び消却の対象とならない第12回新株予約権(石井氏及び岡﨑氏が保有する380,000個)が行使された場合の調達資金(現在の行使価額30円ですべて行使された場合、約1,140百万円)を充当します。③に1,000百万円を、②に当該調達資金から行使に係る費用及び③の金額を控除した残額を充当し、②及び③の間に優先順位は設けず、それぞれの支出時期に応じて充当いたします。なお、③の資金は、当社から当社子会社である株式会社Asset Layerに対する貸付けにより充当し、同社において暗号資産の購入及び運用を行う予定です。なお、本新株式の払込金額及び本新株予約権の行使価額が発行要項所定の時価を下回る場合には、本第三者割当の実行に伴い、第12回新株予約権の行使価額は、第12回新株予約権の発行要項に基づき、2026年12月26日以降、下方に調整される見込みであり、調達資金額も減少する見込みです。当該調整に関し、開示すべき事実が発生した場合には速やかに開示します。

また、本資金調達の①新規タイトルの開発・運営資金は、上記(a)の①新規タイトルの開発・運営資金において第９回及び第10回新株予約権による調達資金では不足する額を充当するものであり、また、本資金調達の②M&A資金(株式会社オカザキホールディングス)は、上記(b)の①M&A資金(株式会社オカザキホールディングス)において第11回及び第12回新株予約権による調達資金では不足する額を充当するものであり、それぞれ、同一の支出に重複して充当するものではありません。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

①　ジーイエット

(注)　別途記載のある場合を除き、2026年11月12日現在におけるものです。

②　Gファンド

(注)　別途記載のある場合を除き、2026年11月12日現在におけるものです。

③　EVO FUND

(注)　別途記載のある場合を除き、2026年11月12日現在におけるものです。

(2)　割当予定先の選定理由

①　ジーイエット

ジーイエットは、当社の主要株主及び筆頭株主であり、2026年２月24日付「ジーイエット株式会社との資本業務提携契約の締結、及び当社の主要株主による当社株式の売出しに関するお知らせ」にて公表のとおり、2026年２月に締結した資本業務提携契約に基づき、当社のシステム開発、IT・セキュリティ及びデータ基盤構築に関する知見と人的リソースを活用したジーイエットの基幹システム、データ基盤、情報セキュリティその他のITインフラ及びDX施策の企画・構築・運用の支援、デジタルマーケティング及びCRMに関する施策の支援、IPビジネスの共同活用並びに両社の顧客・ユーザ基盤を活用した新規事業の検討等において連携を進めております。

当社グループとジーイエットとの資本関係を一層強化し、上記の業務提携の実効性を高めるとともに、新株予約権の行使状況に左右されることなく、払込期日において確実に資金を確保することを目的として、ジーイエットに対して本新株式による追加出資を依頼したところ、これを快諾いただいたため、本新株式の割当予定先として選定いたしました。

②　Gファンド

当社は、2023年12月25日付「ジーエフホールディングス株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、ジーエフ社との資本業務提携を締結しております。その際の資本提携内容としてジーエフ社が出資するGファンドが当社普通株式を保有することとしております。この資本提携にあたっては、当社がEVO FUNDに発行した第８回新株予約権のうち半数にあたる843,000株分を、EVO FUNDが行使した後に、Gファンドに譲渡したことで成立しております。また、資本提携関係の更なる強化を目的として、残存する第８回新株予約権の843,000株分を同様のスキームで取得していただくべく準備を進めてきましたが、当社株式の株価が第８回新株予約権の下限行使価額を下回っていたことから、2024年９月に第三者割当増資にて当社普通株式843,000株をGファンドに割り当てることとし、2024年９月11日付「資本業務提携変更契約の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、当社、ジーエフ社及びGファンドにおいて、資本業務提携変更契約を締結することで資本関係の強化を実現いたしました(未行使の第８回新株予約権843,000株分につきましては、第三者割当増資の実施に合わせて取得及び消却しております。)。

なお、この資本提携の強化にあたっては、当社、ジーエフ社及びGファンドと資本業務提携契約を再締結しております。

その後、当社は2024年12月にGファンドを割当先とする第９回新株予約権を発行し、2026年10月14日までにGファンドが保有する第９回新株予約権についてすべて行使が完了しております(Gファンドは保有する新株予約権の一部を岡﨑氏に譲渡しております。)。2025年12月には、当社は、第12回新株予約権を発行し、Gファンドは920,000個の割当てを受けております。もっとも、当社の株価は、第12回新株予約権の本日現在の行使価額である30円を下回る水準で推移したことから、本日までに、第12回新株予約権のうちGファンドが保有するものについては行使が行われておらず、資金使途に必要な資金の調達が停滞しております。そこで、EJSから、本社債及び本新株予約権の発行による資金調達の提案を受け、ジーイエットより、同社に対する本新株式による追加出資もご快諾いただいたことから、当社は、Gファンド保有分の第12回新株予約権を取得及び消却し、本新株予約権にリファイナンスすることでより蓋然性の高い資金調達が可能となると判断いたしました。

Gファンドは、2026年３月31日付「ジーイエット株式会社との資本業務提携契約の締結、及び当社の主要株主による当社株式の売出し(開示事項の経過)、並びに、主要株主等の異動に関するお知らせ」にて公表のとおり、ジーイエットによるGファンドに対する第三者割当の対価として、保有する当社株式の一部である21,441,900株をジーイエットに対して現物出資しておりますが、Gファンドは、ジーイエットの発行済株式の59.5％を保有している(2026年８月31日時点)ため、ジーイエットを通じて間接的に当社株式を継続して保有しております。また、前述のとおり、当社は、2026年２月にジーイエットとも資本業務提携を締結しております。このような当社との関係性を背景として、Gファンドは、第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使により取得する当社株式について、中長期保有の方針であり、権利行使を行うタイミングについては、当社株式の株価の推移にかかわらず、当社の資金需要に応じて権利行使を行う方針である旨を確認しております。これらの事情をふまえ、当社はGファンドが引受先として妥当であると判断し、2026年８月より本格的に検討を開始し、2026年10月に割当予定先に選定いたしました。

③　EVO FUND

当社は、2022年11月に第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第７回新株予約権の発行を行って以降、複数回にわたりEVO FUNDを割当先とした資金調達を行ってまいりました。直近では、2025年11月20日にEVO FUNDを割当予定先として第11回新株予約権の発行を決議し、2025年12月26日に発行いたしました。

しかしながら、当社の株価が当初の想定を下回る水準で推移したことにより、計画通り行使が進捗せず、前回開示に記載の資金使途に必要な資金の確保に遅れが生じておりました。このような状況下で、当社は、2026年８月に、EJSに対して、より実効性の高い資金調達手法に関する助言を求めました。これを受け、当初は同社から第11回新株予約権の取得及び消却並びに新たな行使価額修正型新株予約権の発行によるリファイナンスに関する提案を受けましたが、当社としてより蓋然性の高い資金調達手法を協議・検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主の利益に配慮しながら第11回新株予約権及び第12回新株予約権による資金調達のリファイナンスを行うことができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。

割当予定先であるEVO FUNDは、2001年に設立されたEVOLUTIONの中核となる投資ファンドです。その国内代理人であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社(関東財務局長(金商)第20号)は、東京都千代田区のニューオータニガーデンコートに専門チームを設置し、資金調達のアレンジメント業務(注１)、案件の執行及び発行後の運用管理を担っております。EVO FUNDは、取締役の派遣等による経営関与を行わない純投資を基本としております。同社の手法は、発行会社の経営の自由度を確保する観点から、将来の証券及び株式発行を制限せず、今後の資金調達に係る優先交渉権及び先買権を付さない設計を特徴としております。また、スワップにより保有実態を不透明化する手段を用いない方針とされております。EVO FUNDには、こうした設計及び方針を独自の標準として他社に先駆けて確立し、25 年以上にわたり日本株への投資を継続してきた実績があります。グループとしては、上場企業70社超に対する第三者割当案件として150件超、累計調達金額約1.4兆円(注２)に上り、2023年以降、国内第三者割当リーグテーブルにおいて毎年第１位を獲得しております(注３)。

(注１)　本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、EVO FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

(注２)　EJSが当初想定調達金額を元に算出しております。

(注３)　出所：EJS

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株式の数及び本新株予約権の目的である株式の総数は、合計295,500,000株であり、その内訳は以下のとおりです。

本新株式(割当予定先：ジーイエット)：23,000,000株

第13回新株予約権(割当予定先：Gファンド)：154,500,000株

第14回新株予約権(割当予定先：Gファンド)：38,000,000株

第15回新株予約権(割当予定先：EVO FUND)：80,000,000株

(4) 株券等の保有方針

①　ジーイエット

ジーイエットからは、本新株式の発行によって取得する当社株式について、中長期保有の方針である旨を口頭で確認しております。

②　Gファンド

Gファンドからは、第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使により取得する当社株式について、中長期保有の方針である旨を口頭で確認しております。権利行使を行うタイミングについては、当社株式の株価の推移にかかわらず、当社の資金需要に応じて権利行使を行う方針であること、また、本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を、口頭により確認しております。

③　EVO FUND

割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を口頭にて確認しております。

また、本買取契約において、EVO FUNDが第15回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要します。また、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

第15回新株予約権の発行に伴い、EVO FUNDは、ジーイエットとの間で株券貸借契約を締結し、当社普通株式の借入れ(貸借株数(上限)：7,000,000株、貸株期間：2026年11月12日～2029年１月10日、貸株料：０％、担保：なし)を行う予定です。

(5) 払込みに要する資金等の状況

①　ジーイエット

当社は、ジーイエットの直近の半期報告書(2026年10月14日提出)における財務諸表に記載の現金及び預金(1,364百万円)の状況を確認した結果、本第三者割当により発行される本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。

②　Gファンド

当社は、割当予定先であるGファンドの財政状態について、Gファンドの2026年10月23日時点における金融機関の通帳残高の写しを受領し、第13回新株予約権及び第14回新株予約権の払込みに要する資金は充分であると判断しております。

なお、ジーエフ社より直近３期分の決算報告書の提出を受け、その財務内容の精査をするとともにグループの経営状況をヒアリングした結果、第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使並びにGファンドが保有する他社の新株予約権の行使に都度必要な資金を確保するための資金力は十分にあり、第13回新株予約権及び第14回新株予約権の権利行使は可能であると判断しております。

③　EVO FUND

割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関の2026年８月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産等の残高報告書を確認しており、払込期日において第15回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額及び本社債の払込金額の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。

なお、第15回新株予約権の行使にあたって、EVO FUNDは、基本的に第15回新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、EVO FUNDは第15回新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、前述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、第15回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第15回新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。

(6) 割当予定先の実態

①　ジーイエット

ジーイエットは、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。当社は、ジーイエットが取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(最終更新日2026年５月22日)に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、取引所ホームページにて確認することにより、当社は、ジーイエット、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

②　Gファンド

当社は、割当予定先であるGファンド及びその出資者であるジーエフ社と代表取締役である児玉和宏氏、トラストアップ株式会社と代表取締役である鈴江正幸氏、株式会社プレンティーと代表取締役である尾持繁美氏、gf.P株式会社と代表取締役である浅見幸正氏について、反社会的勢力等と何らかの関係性を有していないか確認するため、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、Gファンドが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Gファンドからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦)に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年10月16日、Gファンド及びその出資者であるジーエフ社と代表取締役である児玉和宏氏、トラストアップ株式会社と代表取締役である鈴江正幸氏、株式会社プレンティーと代表取締役である尾持繁美氏、gf.P株式会社と代表取締役である浅見幸正氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。以上から総合的に勘案し、当社はGファンド及びその出資者であるジーエフ社と代表取締役である児玉和宏氏、トラストアップ株式会社と代表取締役である鈴江正幸氏、株式会社プレンティーと代表取締役である尾持繁美氏、gf.P株式会社と代表取締役である浅見幸正氏については、反社会的勢力等との関係がないものと判断し、反社会的勢力等と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。なお、ジーエフ社は、Gファンドにおいて主要な出資者であり、その影響力により、Gファンドが当社株主としての権利行使を行う権限又はその指図権限、投資権限に対して、実質的な影響を与える可能性があります。

③　EVO FUND

当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦)にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年10月13日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は、EVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

(7) 特定引受人に関する事項

(ⅰ)本資金調達によりGファンドに発行される第13回新株予約権及び第14回新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される普通株式192,500,000株に係る議決権の数1,925,000個に、(ⅱ)2026年11月12日付でGファンドが保有する当社普通株式16,197,300株に係る議決権の数161,973個を加えた議決権の数は2,086,973個であり、その結果、Gファンドは、当社の総議決権の数の最大71.71％(2026年10月14日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数985,180個に当該(ⅰ)の議決権の数を加えた数である2,910,180個に対する割合。なお、本資金調達によりGファンドに対して発行される第13回新株予約権及び第14回新株予約権が全て行使され、ジーイエットへ本新株式が割り当てられ、EVO FUNDに対して発行される第15回新株予約権が全て行使された場合を前提とすると、52.97％。なお、Gファンドの子会社であるジーイエットに係る本新株式23,000,000株の議決権230,000個に、2026年９月30日付でジーイエットが保有する当社の発行済株式に係る議決権の数214,419個を加えた議決権の数は、444,419個であり、第13回新株予約権及び第14回新株予約権がすべて行使されたと仮定した場合のGファンド及びその子会社であるジーイエットが保有する当社の議決権数割合は、80.61%、これらに加えて第15回新株予約権がすべて行使された場合を前提とすると64.25%。)(いずれも、小数第３位を四捨五入)を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。

(a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所

G Future Fund１号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内２丁目２番地１号

(b) 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数

2026年11月12日付で割当予定先が保有する当社普通株式の数を基準とした場合、2,086,973個になります。

(c) (b)の交付株式に係る最も多い議決権の数

1,925,000個

(d) (b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数

2026年10月14日時点の議決権数985,180個を基準とした場合、2,910,180個になります。

(e) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で、当社の成長にあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。

(f) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査等委員会の意見

当社監査等委員会は、Gファンドとの間の第13回新株予約権及び第14回新株予約権に係る総数引受契約の締結について審議しました。

当社監査等委員会は、既存の第11回及び第12回新株予約権による資金調達が停滞していることを踏まえ、執行側がEJSに対して資金調達手法の相談を開始した後、次のとおり監督してまいりました。本スキームは一般株主及び少数株主が保有する株式の価値を著しく毀損するおそれがあることから、業務執行取締役に対し、一般株主への影響をより小さくする観点から代替となる資金調達手段を検討するよう求めました。あわせて、各手段のメリット・デメリット及び実現可能性を随時検討するよう求めました。そのうえで、概ね10日に１度の頻度で執行側と協議を行い、検討の状況について適時に情報の共有を受けてまいりました。本件の審議にあたっては、業務執行取締役から、本資金調達の目的及び資金使途、他の資金調達方法との比較検討の経緯、発行条件の決定経緯及び第三者算定機関による算定結果、Gファンドの保有方針及び権利行使の方針及び払込みに要する財産の存在について説明を受け、関係資料を確認しました。

その結果、次の点から、当該総数引受契約の締結はやむを得ないものと判断いたします。

・当社グループは13期連続で営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。その中で、新規タイトルの開発・運営資金等を確保する必要性は高いと認められます。

・当社の手元資金の状況及び営業活動によるキャッシュ・フローの推移に照らすと、資金を確保すべき時期には制約があります。公募増資、株主割当増資、新株予約権付社債、借入れ等の他の資金調達手段について検討がなされましたが、いずれも当該期間内に必要な資金を確保することは困難であったと認められます。

・Gファンドは当社と資本業務提携関係にあるジーエフホールディングス株式会社グループのファンドです。取得する株式を中長期的に保有し、当社の資金需要に応じて権利行使を行う方針であることを確認しています。

・本資金調達は、本定時株主総会における特別決議による承認を条件としており、株主の意思を確認する手続きがとられています。

他方で、本資金調達は市場株価から大幅にディスカウントした価額による有利発行です。大規模な希薄化により、既存株主に不利益を与える可能性があります。また、本新株予約権の行使により、Gファンドはその子会社であるジーイエットとあわせて当社の議決権の過半数を保有し、当社の親会社等となる可能性があります。

当社監査等委員会は、取締役会に対して次の２点を求め、今後もその状況を監査してまいります。

・調達資金を開示された使途に沿って適切に充当すること

・Gファンド及びその関係会社との取引について、少数株主の利益が不当に害されることのないよう、取引条件の公正性を確保する体制を整備し運用すること

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株式には譲渡制限は付されていません。本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、第15回新株予約権については、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本第三者割当は、発行価格が３円の本新株式の発行と行使価額が３円に固定された本新株予約権の発行を組み合わせたものです。本新株式の発行価格及び本新株予約権の行使価額は現在の当社株価水準と比較すると大幅なディスカウントとなります。しかしながら、当社としては、当社の事業環境及び財務状況の下では、本第三者割当と同等の有利発行を行うことなく、新規タイトルの開発等を進めるために必要な収益基盤及び事業基盤強化を行うための戦略的投資資金の調達を実現することは困難な状況であり、以下の理由に基づき、本新株式の発行価格及び本新株予約権の行使価額に合理性があるものと判断しております。

①　本新株式

ア．払込金額の具体的な内容

本新株式の発行価格については、新株式割当予定先との間で本新株式の払込金額について協議を行った結果として、本新株予約権の行使価額と同額である、１株当たり３円に決定いたしました。新株式割当予定先であるジーイエットは、当社と2026年２月24日に資本業務提携契約を締結しており、同契約に基づき、デジタル領域の強化、エンジニアリソースの確保及び相互の顧客基盤の活用等を通じて当社と事業上の連携を進める立場にあります。ジーイエットとしては、当社の事業基盤及び財務基盤の安定化が、当該資本業務提携の継続及び中長期的な事業価値の向上にとって重要であると認識しており、同社が必要な事業資金を確保し、事業継続及び収益改善に向けた取り組みを進めることが、中長期的な企業価値の維持・向上につながることを期待しているとのことです。当該価格を採用したのは、新株式割当予定先より、当社の財務状況及び本第三者割当がもたらす既存株式の大規模な希薄化の可能性による当社株価の下落リスクを考慮すると、本新株式を引き受けるには、発行価格は３円が上限であるとの説明を受けており、本新株予約権の行使価額を超える発行価格で引き受けることは困難であることから、本新株式の発行価格について、本新株予約権の行使価額と同額に設定されるならば本新株式を引き受ける旨の提案があり、当社としても、大幅なディスカウントを避けて希薄化を抑えたスキームでは当社が必要とする資金の確保ができないことから、本第三者割当が現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると判断したためです。当社としては、大幅なディスカウント及び株式の希薄化による既存株主への影響を踏まえても、上記の条件の下で必要な資金を早期に確保し、当社の事業基盤及び財務基盤の安定化を図るとともに、ジーイエットとの上記資本業務提携を継続・推進することが、当社の中長期的な企業価値の維持・向上につながり、ひいては、既存株主の利益にも資するものと考えております。こうした観点から、本新株式の発行価格を１株当たり３円とすることを受け入れ、本新株式の発行を実施することが必要であると判断いたしました。なお、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)  (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本第三者割当の目的及び概要 (3) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、当社は、本新株式の発行価格を３円より高い水準とすることについてもジーイエットと協議いたしましたが、ジーイエットからは、EVO FUNDよりも不利な条件で引き受けることは困難である旨の説明を受けております。なお、本新株式の発行価格３円は、新株式割当予定先に特に有利な金額に該当するものと判断しており、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日(2026年11月11日)における当社普通株式の終値22円に対して86.4％(小数第２位以下を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算について同様に計算しております。)のディスカウント、同直前取引日までの直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値22.10円(小数第３位以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対して86.4％のディスカウント、同直近３ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値26.34円に対して88.6％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値27.46円に対して89.1％のディスカウントとなります。

イ．第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

当社は、新株式割当予定先との協議及び交渉の結果を踏まえて本新株式の払込金額を決定するに際して、また、本定時株主総会における株主の皆様の議決権行使のご参考のために、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に対して、当社株式の株式価値算定書の提出を依頼しました。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及び割当予定先の関連当事者には該当せず、本第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

赤坂国際会計は、当社株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的に採用される手法である①市場株価平均法、及び②DCF法の各算定方法を採用し、当社株式の株式価値の算定を行い、当社は、赤坂国際会計から2026年11月12日付で、株式価値算定書(以下「本新株式価値算定書」といいます。)を取得しております。本新株式価値算定書によれば、各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

①　市場株価平均法：22.0円から27.5円

②　DCF法：2.9円から4.2円

市場株価平均法では、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日(2026年11月11日)を算定基準日として、当社株式の基準日終値22円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値22.10円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値26.34円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値27.46円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を22.0円〜27.5円と算定しております。DCF法では、当社が作成した2026年９月期から2029年９月期までの４期分の事業計画（ただし、2025年９月期の実績及び2026年９月期継続期間の実績を考慮）における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2027年９月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を2.9円〜4.2円と算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとし、15.1％〜18.8％を採用しております。また、当該事業計画の作成にあたっては、新株式割当予定先であるジーイエットは関与しておりません。また、当社株式の株式価値の算定手法において、時価純資産法は採用されておりません。赤坂国際会計より、純資産法等のコストアプローチについては、会計上の帳簿価額等が主として資産の取得価額等を基礎として計上されることに起因して、資産の現時点での売買可能金額を算定するという公正価値の概念に整合しない可能性があるものと考えられるため、赤坂国際会計で実施する株価算定業務においては、原則としては純資産法等のコストアプローチを採用しないことが一般的である旨伺っております。

ウ．本新株式価値算定書を踏まえた当社取締役会の払込金額についての判断

本新株式価値算定書に照らしても、DCF法による算定結果(2.9円から4.2円)の範囲内であること、また、前述のとおり、新株式割当予定先より、当社の財務状況及び本第三者割当がもたらす既存株式の大規模な希薄化の可能性による当社株価の下落リスクを考慮すると、本新株式第三者割当を引き受けるには、発行価格は３円が上限であり、本新株予約権の行使価額を超える発行価格で引き受けることは困難との説明を受けていること、当社としても、大幅なディスカウントを避けて希薄化を抑えたスキームでは当社が必要とする資金の確保ができないと考えていることを総合的に勘案し、当社は、本新株式の払込金額は妥当な金額であると判断しています。

②　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に記載の諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を、公正性を期すために第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。当社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。赤坂国際会計と当社及び新株予約権割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2026年11月11日)の市場環境や新株予約権割当予定先の権利行使行動等並びに新株予約権割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の株価(22円)、ボラティリティ(53.4％)、予定配当額(０円／株)、無リスク利子率(1.9％)及び新株予約権割当予定先の本新株予約権の行使及び株式売却の際に株式処分コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(第13回新株予約権１個当たり１円、第14回新株予約権１個当たり１円及び第15回新株予約権１個当たり８円)を参考に、新株予約権割当予定先との間での協議を実施したところ、新株予約権割当予定先からは、早期の資金調達及び財務基盤の強化を要する現在の当社の状況を考慮すると、新株予約権割当予定先であるEVO FUNDが過去に実施した他社での有利発行事例と同等の発行価額を設定したい旨の依頼及びかかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受け、当社としても、本第三者割当が現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると考えたため、本新株予約権１個の払込金額を0.01円としています。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、上記のとおり当該評価額を参考に新株予約権割当予定先との間で協議した結果、新株予約権割当予定先と合意した本新株予約権１個の払込金額は、当該評価額よりも低いことを踏まえると、上記の本新株予約権１個の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額に該当するものと判断しております。

本新株予約権の行使価額が３円と現在の当社株価に比べて低い価額に設定された理由としては、新株予約権割当予定先より、当社の2026年９月期第３四半期決算短信において公表した2026年６月末時点における財務状況及び2026年９月期以降の財務状況等の予想を踏まえて、新株予約権割当予定先において総合的に検討した結果、当社の財務状況及び本第三者割当がもたらす既存株式の大規模な希薄化の可能性による当社株価の下落リスクを考慮すると、当社が必要とする資金を調達できるだけの数の本新株予約権を行使できるようにするためには、行使価額は３円が上限であるとの説明を受けております。３円という価額については、現在の当社の財政状況及び直近数年間の業績の推移などを総合的に検討した結果、当社の純資産額の予想金額から支払予定金額を差し引いた金額をもとに、時価純資産法により新株予約権割当予定先が判断したものであるとのことです。さらに、新株予約権割当予定先のうちEVO FUNDは、払込期日である2026年12月25日に本社債（150百万円）を引き受けることにより、本新株予約権の行使に先立ち、年内に当社に対してアップフロントで資金を提供することとしておりますが、本社債は無担保であり、その償還には第15回新株予約権の行使に伴い払い込まれる金銭を優先的に充当することを前提としていることから、第15回新株予約権の行使の蓋然性を考慮すると、行使価額を３円とすることはやむを得ないと判断したとのことです。また、EVO FUNDは、当社が2026年９月期までにおいて13期連続して損失を計上していることや、当社の時価総額が縮小傾向にあることを鑑みると、投資家として、第15回新株予約権の早期の行使を通じて本社債の繰上償還を促進し、本社債に係る信用リスクを早期に軽減したい意向であるとのことです。また、新株予約権の発行価額が僅少(0.0001円/株)となっている点については、新株予約権割当予定先が過去に実施した他社での有利発行事例と同等の発行価額を設定したい旨の依頼及びかかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受けました。当社といたしましては、既存株主の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、当社が2026年９月期までにおいて13期連続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となっており、継続企業の前提に関する注記が付されている状況から、こうした厳しい財務状況下において、資金支援先の確保は極めて困難であると考えており、発行条件を新株予約権割当予定先に一定程度有利な内容とすることはやむをえないものと判断しております。また、当社としても、第15回新株予約権の行使により本社債の繰上償還を早期に完了させ、その後の本新株予約権の更なる行使により、上記「７ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当するための追加の資金調達を実現することが、当社の収益基盤の確立には不可欠であると判断しております。すなわち、本資金調達による調達資金が実現しなければ、開発を進めてきた新規タイトルのリリース及び収益化に遅延が生じたり、M&A実施による当社の中長期的な収益基盤の強化に支障が生じたりするなど、当社の収益構造の改善に支障が生じ、そのような場合には、既存株主の皆様が保有する株式の価値にも悪影響が及ぶおそれがあると考えております。本資金調達の成功により当社の収益基盤を確立することは既存株主への利益にもつながるため、当社の既存株主の株式価値への影響を加味しても、本資金調達の実現を優先し、本新株予約権の行使価額を３円とすることはやむを得ないと判断いたしました。

本新株予約権の行使価額３円は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日(2026年11月11日)における当社普通株式の終値22円に対して86.4％のディスカウント、同日までの直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値22.10円に対して86.4％のディスカウント、同直近３ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値26.34円に対して88.6％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値27.46円に対して89.1％のディスカウントであり、また、上記のとおり、本新株予約権の発行価額0.01円(普通株式１株当たり0.0001円)は、赤坂国際会計による本新株予約権の評価額(第13回新株予約権１個当たり１円、第14回新株予約権１個当たり１円及び第15回新株予約権１個当たり８円、第13回新株予約権の普通株式１株当たり評価額0.01円、第14回新株予約権の普通株式１株当たり評価額0.01円及び第15回新株予約権の普通株式１株当たり評価額0.08円)よりも低いことから、割当予定先に特に有利な金額に該当するものと判断しております。なお、本新株式について赤坂国際会計により株式価値算定結果の提供を受けており、本新株予約権の行使価額(３円)は、本新株式のDCF法による株式価値算定結果(2.9円から4.2円)の範囲内であります。

当社は当社の主要株主であり筆頭株主であるジーイエットを新株式割当予定先とし、EVO FUND及びGファンドを新株予約権割当予定先とすることが唯一かつ最善の手段であり、かつ、当社の資金需要に応えていることからすると合理性があるものと考えております。

当社取締役会としても、現在の当社の財政状況及び今後の資金需要並びに成長資金に係る資金調達が緊急に必要である状況を考慮すると、開発を進めてきた新規タイトルをリリースして収益化を図るとともに、資本業務提携先との協業及びM&Aにより収益機会の多様化を図る等収益構造の改善の実現に必要な金額及び本第三者割当による調達金額を他の方法で調達すること並びに新株式割当予定先及び新株予約権割当予定先から提案された現状の払込金額及び行使価額に関する発行条件を受け入れず、他の資金調達先を探すことは難しいと判断しました。なお、上記「第１ 募集要項 ４　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本第三者割当の目的及び概要 (5) 他の資金調達方法」のとおり、本第三者割当以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資、株主割当増資、新株予約権無償割当による増資及び新株式又は新株予約権のみの第三者割当についてはいずれも実現が困難であるか、現実的に実現可能性がなく、新株予約権付社債については当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けなかったこと、借入れ・社債による資金調達については、財務健全性がさらに低下する上、候補を見つけるのが困難であること、行使価額修正条項付新株予約権については当該新株予約権の行使が十分にされず当社が必要とする資金を十分に調達できない可能性があることを理由として、本第三者割当を実施する判断にいたりました。

新株予約権割当予定先からは、上記のとおり、現在の当社の状況を考慮すると、新株予約権割当予定先が過去に実施した他社での有利発行事例と同等の発行価額を設定したい旨の依頼及びかかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受けました。また、新株式割当予定先からは、現在の当社の状況及び本第三者割当により生じる希薄化を考慮すると、本新株予約権の行使価額を超える発行価額で引き受けることは困難であることから、本新株式の発行価額について、本新株予約権の行使価額と同額に設定したい旨の依頼がありました。当社としても、大幅なディスカウントを避けて希薄化を抑えたスキームでは当社が必要とする資金及び資本増強の蓋然性を確保できないことから、本第三者割当が現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると考え、かかる発行価額が引受の条件である旨の説明を受けたためこれを受け入れた上で株主の皆様のご判断を仰ぐことにした次第です。

大規模な金額の増資を確実に引き受けていただき、また議決権行使等の観点からも問題のない候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本第三者割当によって既存株主の皆様にご迷惑をお掛けすることを十分に認識し、株主の皆様のご理解をお願いするものであります。

以上のとおり、本新株式の払込金額及び本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額に該当するものと判断しております。そのため、当社は、本定時株主総会において、会社法第199条第３項及び第238条第３項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として、本新株式及び本新株予約権を発行することといたしました。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株式の発行株式数23,000,000株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数272,500,000株の合計295,500,000株(議決権数2,955,000個)は、2026年10月14日現在における当社の発行済株式総数98,543,233株(議決権総数985,180個)に対して、299.87％(議決権総数に対し299.95％)(小数点以下第３位を四捨五入)にあたります。なお、本日開催の取締役会において取得及び消却を決議した第11回新株予約権及び第12回新株予約権(Gファンド保有分)に係る潜在株式数は合計146,812,000株であり、これらの取得及び消却を考慮した株式数及び潜在株式数の純増は148,688,000株となります。また、本新株式の発行株式数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計295,500,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は286,702株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していると考えております。

したがって、既存株式の希薄化率が25％以上となることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本定時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続きを取らせていただくことといたしました。

本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化及び株主構成の変化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなります。また、Gファンド及びジーイエットの持株比率は、2026年９月30日現在、それぞれ9.06％、23.69％であり、本第三者割当及び本新株予約権の行使によって両者の議決権比率が上昇することに伴い、その他の既存株主の当社経営に対する影響力が相対的に低下することとなります。もっとも、上記「７ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当するための追加の資金調達を実現することが、当社の収益基盤の確立には不可欠であると判断しております。すなわち、本資金調達による調達資金が実現しなければ、開発を進めてきた新規タイトルのリリース及び収益化に遅延が生じたり、M&A実施による当社の中長期的な収益基盤の強化に支障が生じたりするなど、当社の収益構造の改善に支障が生じ、そのような場合には、既存株主の皆様が保有する株式の価値にも悪影響が及ぶおそれがあると考えております。このような当社の財務状況及び緊急の資金需要を考慮し、当社は、収益構造を改善し抜本的な構造改革を完遂するためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、当社の既存株主の株式価値への影響を加味しても、これ以外に手段がないと判断しております。

また、EVO FUNDの保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により第15回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。EVO FUNDが当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。他方、新株式割当予定先は本新株式について、またGファンドは本新株予約権の行使で取得した株式について、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を口頭により確認しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式の発行により交付される普通株式23,000,000株及び全ての本新株予約権が行使された場合に交付される普通株式272,500,000株の合計295,500,000株(議決権数2,955,000個)により、2026年10月14日現在における発行済株式総数98,543,233株(議決権総数985,180個)に対して、299.87％(議決権総数に対し299.95％)の希薄化が生じることになり、25％以上の希薄化が生じます。

さらに、上記「１　割当予定先の状況」の「(7) 特定引受人に関する事項」のとおり、本第三者割当によりGファンドは会社法第244条の２第１項に規定する特定引受人に該当することとなります。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2026年９月30日時点の総議決権数(905,180個)に、2026年10月以降2026年10月14日までに第９回新株予約権行使により増加した株式数に係る議決権数(80,000個)及び本新株式の発行及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(2,955,000個)を加えた数(3,940,180個)で除して算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、ジーイエットについては本新株式を、Gファンドについては第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、それぞれ全て保有した場合の数となります。EVO FUNDの第15回新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、EVO FUNDは、第15回新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する方針であるとのことです。したがって、EVO FUNDによる第15回新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、EVO FUNDが第15回新株予約権の行使により取得可能な当社普通株式はEVO FUNDの割当後の所有株式数に含めておりませんが、割当後の総議決権数には含めております。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

上記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１．本第三者割当の目的及び概要」に記載のとおりです。

(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

本第三者割当により交付される可能性のある株式数は、2026年10月14日現在の発行済株式総数の299.87％(議決権ベースで299.95％)であり、上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなります。なお、本第三者割当と同時に取得及び消却を決議した第11回新株予約権及び第12回新株予約権(Gファンド保有分)に係る潜在株式数(合計146,812,000株)を考慮した株式数及び潜在株式数の純増は148,688,000株となります。

しかし、当社取締役会は、大規模な希薄化を伴うことを考慮しても、本資金調達による調達資金を上記「第１　募集要項　７　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当することにより、当社の収益構造を改善し財務基盤の安定化を図ることが可能となり、本資金調達は既存株主の皆様にとっても有益であることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

本第三者割当により25％以上の希薄化が生じるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、以下のいずれかの手続が必要になります。

ａ　経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手

ｂ　株主総会の決議等(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認

当社取締役会は、本第三者割当が発行済株式総数の299.87％(議決権ベースで299.95％)と大規模な希薄化が生じること等から、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、本定時株主総会で株主の皆様の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。なお、株主総会に重ねて第三者委員会等の独立機関を形成して答申を求めることも考えられますが、第三者委員会等の独立機関から意見書を取得するため相応の時間及び費用を要することが見込まれる一方、当社は、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的かつ公正な意思確認の方法であり、株式会社における最高意思決定機関である株主総会でのご承認をいただくことを本第三者割当の条件としたことから、株主総会に重ねて第三者委員会等の独立機関からの答申は取得しておりません。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当は、上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。しかし、当社は、本スキームにより大規模な希薄化が発生したとしても、本資金調達は当社が収益構造を改善し財務基盤の安定化を図るために必要不可欠であり、上記「第１　募集要項　７　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当することにより、収益構造を改善し抜本的な構造改革を完遂することができるものと判断しております。その上で当社は、取引所の定める規則に従い、本定時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本第三者割当を行うことといたしました。

なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本第三者割当の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第16期、提出日2025年12月25日)及び半期報告書(第17期中、提出日2026年５月15日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年11月12日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2026年11月12日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

下記「第四部　組込情報」に記載の第16期有価証券報告書の提出日(2025年12月25日)以後、本有価証券届出書提出日(2026年11月12日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2025年12月26日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2025年12月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年12月25日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　　定款一部変更の件

当社定款を以下のとおり変更するものであります。

１．提案の理由

(1) 事業多様化に対応し、今後の事業展開に備えて新たに事業目的を追加するものであります。

(2) 当社の定款第５条に定める発行可能株式総数は86,000,000株であり、2025年11月26日現在の当社発行済株式総数は75,355,233株となっております。第２号議案「２．本新株予約権の発行の目的及び理由」に記載の第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行による増資により調達した資金を用いたM&A及び暗号資産事業により、持続的な成長と競争力の向上を目指すべく、現行定款に定める発行可能株式総数を86,000,000株から301,420,932株に増加させるものであります。

(3) なお、本議案における定款一部変更は、第２号議案「第三者割当による第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行の件」が原案どおり承認可決されること及び本新株予約権(第２号議案に定義します。)が発行されることを停止条件として効力が発生するものといたします。

２．変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

(下線部は変更箇所を示します。)

第２号議案　　第三者割当による第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行の件

１．提案の理由

当社は、2025年11月20日開催の当社取締役会において、EVO FUND(以下「EVO FUND」といいます。)に対して、別紙１の要領にて、第三者割当により株式会社オルトプラス第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)を発行すること、及びG Future Fund１号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」といいます。)、石井武氏(以下「石井氏」といいます。)及び岡﨑太輔氏(以下「岡﨑氏」といい、EVO FUND、Gファンド、石井氏及び岡﨑氏とあわせて個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)に対して、別紙２の要領にて、第三者割当により株式会社オルトプラス第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といい、第11回新株予約権とあわせて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしました。

そして、本新株予約権の価値は当社普通株式の株価の変動によって変化していくものと考えられるところ、2025年11月20日付で開示しております「株式会社オカザキホールディングスとの資本業務提携及び第三者割当増資引受け等による同社株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」及び「新たな事業(暗号資産の購入及び運用事業)の開始に関するお知らせ」の公表により当社普通株式の株価が変動する可能性があり、かかる将来の当社普通株式の株価の変動可能性を過去の当社普通株式の株価及びそのボラティリティの限度でしか考慮していない評価額と本新株予約権の払込価額が同額であることをもって、本新株予約権の払込価額が本新株予約権の割当予定先にとって「特に有利な金額」ではないと確定することは難しいと判断いたしました。

また、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で200,000,000株(第11回新株予約権：70,000,000株、第12回新株予約権：130,000,000株(議決権ベースで2,000,000個(第11回新株予約権：700,000個、第12回新株予約権：1,300,000個)))であり、かかる最大の株式数は、2025年11月19日現在の当社発行済株式総数67,355,233株(議決権総数673,329個)に対して296.93％(議決権総数に対し297.03％)となり、希薄化率が25％以上となることが見込まれます。

以上のことから、本定時株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認(特別決議)をお願いするものであります。

なお、本議案における本新株予約権の発行は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり可決承認されることを停止条件として効力が発生するものといたします。

２．本新株予約権の発行の目的及び理由

(1) 資金調達に至る背景

ａ．当社グループの取り組み及び財政状況

当社グループは、『笑顔あふれるセカイを増やす』というパーパス(存在意義)のもと、2010年の創業以来15年以上にわたり、エンターテインメント＆ソリューション事業を展開しております。具体的には、①スマートフォン向けアプリを中心としたオンラインゲームの企画・開発・運営を行うゲーム事業、②主に法人顧客向けにクライアントが提供しているサービスの開発・運営を行うサービス開発事業、③ゲーム会社向けに人材サービス等を提供する技術・人材支援事業を展開しております。

当社グループの事業領域であるモバイルゲーム市場の国内市場規模(2024年)は、前年比0.2％減の１兆7,290億円と若干の減少(出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2025」)が見られるものの、比較的安定した市場規模を維持しております。

かかる市場の拡大に歩調を合わせてスマートフォンやタブレット端末等の高機能化が進み、グラフィックや音声等の各種コンテンツのリッチ化等により開発期間の長期化と開発費が大きく増加しました。そのため、ユーザー認知度の高い大型IPタイトル(注１)や潤沢な開発資金を有する海外タイトルへの寡占化が進み、ゲームメーカー間の競争は激化しております。

このような状況を受けて、当社では開発費負担の軽減策として、主に、青年男性向けタイトルと比較して開発費の高騰が緩やかな女性向けタイトルの開発に注力する方針のもと、2018年から2019年にかけて女性向けの２タイトルの開発に着手し、2020年３月に現在当社グループの主力タイトルとなる「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」のサービスを開始いたしました。

また、サービスタイトルを増やすことで売上の拡大を図るべく、2020年３月に株式会社モブキャストゲームス(現　NINJIN株式会社)から５つのスポーツゲームタイトル、2020年９月にアクセルマーク株式会社から２つのゲームタイトル等を企業再編の手法により買収いたしました。

これらの施策が奏功し、2021年９月期末にはグループ全体で11タイトルを提供し、創業以来最高となる連結売上高7,291百万円(前年比22.6％増)まで業容を拡大するに至りましたが、プラットフォーム手数料等の変動費の増加に加え、人件費・労務費負担の増加により、経常損失348百万円(2020年９月期は198百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失388百万円(2020年９月期は139百万円の当期純損失)を計上し、当該期においても黒字化を実現することはできませんでした。

2022年９月期においては、収益基盤の確保を目指して、増加したタイトルの選択と集中を図り、２タイトルのサービスを終了し、2022年９月期末時点で９タイトルを提供しておりましたが、各々のタイトルのユーザー課金額が急速に減少するなかで、新規開発にかかる人件費や外注費、業務委託費等の増加により全体採算が悪化し、連結売上高は6,004百万円、経常損失740百万円、親会社に帰属する当期純損失780百万円を計上したことから、現預金残は前期末比734百万円減少し、2022年９月期末で783百万円まで減少することとなりました。

ｂ．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第７回新株予約権による調達

上記の状況を受けて当社は、2022年11月に「新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用」「ゲーム支援事業(人材支援事業)の拡大」「事業構造転換」「借入金の返済」による収益の向上と安定した事業基盤を確保することを目的として第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第７回新株予約権を発行し、2024年９月末までに合計して488百万円の資金を調達しました。

当該資金調達により、新たな市場・技術・サービスへの対応を狙いとして開発を進めていたブロックチェーンゲーム(注２)は、2023年１月にアクセルマーク株式会社より「ブロックチェーンゲーム『トレサカ Ｊリーグ』」としてリリースされましたが、思い通りの収益を上げられず2024年１月にサービスが終了しました。

オンラインクレーンゲーム(注３)事業については、2021年６月より合同会社DMM.comとの合弁により、株式会社DMMオンクレを設立、同社にて2022年６月にサービスを開始し、取扱商品の拡大やシステムの継続開発等を進めることで共同して事業拡大を目指しておりましたが、資金面も含めて合同会社DMM.comが主体となり事業の成長速度をさらに加速させるため2023年３月に合弁を解消し、当社は開発運営のみを請け負う体制となりました。

また、他社タイトルの開発・運営受託を進め、ライブゲーミングプラットフォーム(注４)からの開発・運営受託により、２タイトルをリリースしましたが、プラットフォーム側の判断により2024年９月期中にどちらもサービスが終了することとなりました。既存の運営タイトルについては、採算性の低下したタイトルの整理を推し進め、2023年９月期中に当社から提供していた５つのタイトルと子会社の株式会社OneSports(現　株式会社STAND)から提供していたスポーツタイトル３つの整理を進めるとともに、2023年７月には新設分割の手法により株式会社OneSportsの国内事業と全ての人員を、株式会社マイネットに事業譲渡することで整理を進めました。

結果、2024年９月期末の当社グループでの運営中タイトルは「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」１タイトルのみとなり、運営タイトル数の減少により、2024年９月期のゲーム運営による課金収入等は2022年９月期より2,683百万円減少し、1,646百万円と大きく売上高が減少することとなりました。

＜提供タイトル数推移＞

新たなタイトル開発については、オリジナルゲームタイトル１タイトルの開発をしておりますが、その他の新規の開発受託については、ゲーム業界全体の新規開発ニーズの減退を受けて、受託案件獲得に時間を要することや、ゲーム領域だけでなく非ゲーム領域についても、比較的小規模の案件や部分的な開発の受託が中心になっており、2024年９月期で受託開発収入は350百万円と事業拡大が緩やかなものとなりました。

ゲーム支援事業(現　技術・人材支援事業)については、2021年９月に設立した100％子会社の株式会社STANDの業務運営体制を整備した結果、2023年９月期にはグループ売上で前年比424百万円増加し1,932百万円を計上しました。2024年９月期に入り営業の強化によるさらなる拡大を志向しましたが、主な取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響を受けて、人材稼働数が減少し2024年９月期には売上高が前年比で414百万円減少することとなりました。

加えて、開発・運営の受託、人材支援事業が伸び悩む中で、運営タイトルの削減に伴い再配置予定であった人員のスキルセットが新規の受託開発案件や派遣先のニーズに合わず待機人材が発生したことや、その不足する人員の採用のコストや外注先に依頼する作業が増えたことによるコストアップも利益の圧迫要因となっております。

ｃ．第８回新株予約権及び新株式発行による調達

また、2022年11月に発行した第８回新株予約権については、「新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金」として、業務提携等による事業パートナーとの協業案件の積み上げやゲームの周辺領域へ事業領域を拡げ、事業規模の拡大を図ることを狙いとして発行しました。第８回新株予約権に係る買取契約には、第８回新株予約権の行使にあたっては、当社より行使の許可を得ることを要する旨定められており、また、当該許可にあたっては、当社が第８回新株予約権の割当先であるEVO FUNDに対して、行使により交付される当社普通株式の売却先を推薦することができる旨が定められているところ、2023年12月にGファンド及びその主要出資者であるジーエフホールディングス株式会社(以下「ジーエフ社」といいます。)並びに当社が資本業務提携契約を締結する際に、当社は、第８回新株予約権8,430個の行使をEVO FUNDに対して許可するとともに、当該許可にあたって、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式843,000株をGファンドに売却するよう推薦し、EVO FUNDは当該推薦に基づき当社普通株式843,000株をGファンドに売却いたしました。当該第８回新株予約権の行使により、2023年12月に119百万円の資金を調達いたしました。

その後、当社とジーエフ社のさらなる資本関係の強化を狙いとして、残存する第８回新株予約権の全部をEVO FUNDが行使し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式843,000株を、Gファンドに売却することで合意しておりましたが、当社株価が低迷し、第８回新株予約権の下限行使価額を下回ったまま推移していたことから、EVO FUNDによる権利行使の実現は難しいと判断し、2024年９月に残存する第８回新株予約権を全て取得消却して、新たにGファンドに843,000株の新株式を発行し、97百万円の資金を調達いたしました。

ジーエフ社との資本業務提携以降、当社の知見やノウハウが活かせるゲーム周辺領域での新たな事業・サービス展開の企画検討を進めており、ジーエフ社と資本関係や取引関係にある事業会社の会員アプリのDX化や会員向けの新たなサービス開発の受託を開始したほか、新たな事業展開として、若手タレント・アーティストによるチャット小説をアプリ化して配信するとともに、舞台化やジーエフ社グループと連携して各種グッズの製造・販売・ECまで展開を目指す「推し活・ファンダム事業」の実現に向けて準備を開始しました。また、今後当社の主力事業であるゲーム事業においても、当社が国内外の有力なIPを獲得しゲーム化し、それをもとにジーエフ社が商品化する等相互の強みを活かすことで収益機会の多様化を図ることについても検討を進めております。

ｄ．ｂ．及びｃ．の資金調達による当社グループの財政状況の変化

以上の結果、2024年９月期の連結売上は2022年９月期と比較して2,487百万円減少し3,516百万円となり、大きく減少しましたが、運営タイトルの整理等の構造改善により外注費やサーバー費、プラットフォーム手数料等が大きく減少し、売上原価全体では2,474百万円の減少、組織のスリム化による人件費の削減を始めとしてオフィスの移転・縮小による地代家賃の削減、広告宣伝費や支払手数料等の削減により販管費が362百万円減少したことから、営業損失は452百万円と348百万円の改善、経常損失416百万円と324百万円の改善、親会社株主に帰属する当期純損失は452百万円と328百万円の改善となり、収益面では大きな改善がみられました。しかしながら依然として期間損失を計上することとなり、2024年９月期末の現預金残高は、資金調達をおこなったにもかかわらず2022年９月期末の現預金残高と比較して17百万円減少し766百万円となっております。

ｅ．第９回及び第10回新株予約権による調達

このような経緯を経て、2024年11月21日付「第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の発行及び買取契約の締結、定款の一部変更並びに第７回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、収益構造の改善を実現するにあたり、国内外を問わず新たなタイトル・プロジェクトの獲得と開発・運営を拡大することを目的として、①新規タイトルの開発・運用資金及び②開発要員確保に係る資金を確保するために第９回及び第10回新株予約権を発行しました。なお、2025年11月19日時点で791百万円の調達が完了しております。充当状況は、①新規タイトルの開発・運用資金に385百万円、②開発要員確保に係る資金６百万円となっております。詳しくは、2025年11月20日付で開示しております「第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の発行並びに買取契約の締結、定款の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおりです。

ｆ．当連結会計年度における当社グループの取り組み及び財政状況

当社グループは、2025年９月期において、持続的成長基盤を確立するため、自社パブリッシングタイトルの拡充を進めております。新規ゲームタイトルの開発につきましては、2025年９月期において大型の国内IPタイトル１本のゲーム化権を取得し、来年のリリースに向けて開発に着手するとともに、中国アリババグループ傘下のLingxi Gamesが開発し、アジア地域で配信中のゲームタイトル『忘却前夜』の国内ローカライズ版の開発を進め、2025年８月にリリースいたしました。この他、2024年９月期から開発を進めていた『Everybody Shogi(えぶりばでぃ将棋)』(米国アップル社の定額制ゲーム配信サービス「Apple Arcade」向けの完全オリジナルタイトル)を2025年８月にリリースいたしました。引き続き提供タイトルの拡充のために有力なIPの獲得を目指してまいります。

＜開発予定パイプライン＞

続いて、ゲーム運営につきましては、『ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle- 』において、各種イベント等の施策により高い売上水準を維持するとともに、2025年９月期において『プリンセス＆ナイト』の運営を新規に受託いたしました。この結果、2025年９月末では運営タイトルは４本(自社パブリッシング３、運営受託１)を運営しております。

受託開発につきましては、2024年９月期末からの継続案件３件のほか、新たに３件の開発を受託いたしました。このうち開発完了２件、開発中止１件となりましたので、当連結会計年度末における開発中案件３件(ゲーム系３件)となりました。

ゲーム開発人材を中心とする技術・人材支援につきましては、引き続き主要取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響を受けて人材稼働数の減少が続いておりましたが、当連結会計年度において、業務委託費や子会社の組織の最適化等の施策の効果もあり、直近では若干の回復傾向がありました。ゲーム業界の動向を踏まえ、ゲーム業界での営業活動だけではなく、ゲーム業界以外のクライアント獲得も進めてまいります。

その他、ジーエフ社グループと連携して各種グッズの製造・販売・ECまで展開を目指す「推し活・ファンダム事業」についても進めており、拡大する「推し活」市場への進出を狙いとして、俳優小説アプリ『KISSMILLe(キスミル)』に係る共同事業を開始し、2024年11月以降、若手俳優をキャストした３本の当社オリジナルコンテンツをリリースいたしました。しかしながら、ユーザーの獲得が思うように進まないことを踏まえて、IPの魅力を引き出すコンテンツになるようにビジネススキームの見直しを進め、当連結会計年度において、小説／コミックス累計発行部数300万部超の人気原作『戦国小町苦労譚』のフルボイス・ヴィジュアルノベルアプリ『戦国小町苦労譚 語絵巻 - カタリエマキ -』の開発を開始いたしました。

なお、2027年９月期までの３年間の開発パイプラインとして計画していた、大型・中型の国内IPタイトル４本と海外ローカライズタイトル６本の計10本の進捗状況は次のとおりです。

大型国内IP１本は当連結会計年度中に開発を開始し、中型国内IPタイトルは、当初計画にはなかった『戦国小町苦労譚 語絵巻 - カタリエマキ -』が、ヴィジュアルノベルアプリのプラットフォーム化を目指して開発投資を増加させたことから、中型国内IPとしてカウントすることといたしました。海外ローカライズタイトルにつきましては、2025年９月期に２本の開発・リリースを計画しておりましたが、『忘却前夜』のローカライズ費用が計画を大きく上回ったことをふまえ、開発・リリースタイトルを『忘却前夜』の１本に変更しました。

この結果、2025年９月期において、国内IPタイトル２本、海外ローカライズタイトル１本の開発を開始し、海外ローカライズタイトル１本をリリースいたしました。国内・海外IPの獲得に際しては、当初の見込よりも獲得コストが増加するなど、IPの獲得並びに選別に時間を要しておりますが、持続的成長基盤確立に向け、有力なIPを獲得し、運営タイトルを確実に積み上げていくことにより、収益構造の改善を目指してまいります。

収入面では、主力運営タイトルのユーザー課金額の減少により、ゲーム事業収入が前年同期比で287,209千円の減少、自社パブリッシングタイトル開発の拡充のために受託案件規模を縮小したことに伴い、サービス開発事業収入が前年同期比33,637千円の減少及び技術・人材支援事業収入は前年同期比で297,898千円の減少となり、事業全体では前年同期比で618,744千円の減収となりました。

費用面では、主力運営タイトルのユーザー課金額の減少によるプラットフォーム支払手数料の減少やサーバー費用を中心とする賃借料の減少、外注加工費の減少により売上原価は前年同期比で577,847千円減少いたしました。新規タイトルのリリースに伴い広告宣伝費が増加した一方で、業務委託費や子会社の組織最適化に伴う人件費削減により、販売費及び一般管理費は前年同期比で26,374千円減少いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は2,897,753千円(前年比17.6％減)、営業損失は467,294千円(前期は452,772千円の営業損失)、経常損失は442,449千円(前期は416,200千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は434,656千円(前期は452,268千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。当連結会計年度末の純資産は1,746,749千円、現金及び現金同等物の残高は863,507千円となっております。

以上のとおり、当社グループは、2025年９月末時点において、12期連続の営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

(注１)　IPタイトルとは、アニメや漫画、キャラクター等の知的財産権(Intellectual Property)を利用して開発・運営されているゲームを指します。

(注２)　ブロックチェーンゲームとは、暗号資産(仮想通貨)の基盤技術であるブロックチェーンを利用したゲームのことを指します。

(注３)　オンラインクレーンゲームとは、ショッピングモールやゲームセンター等に設置されているものと同様のクレーンゲーム機をユーザーがスマートフォンで遠隔操作することで、様々な景品を取得し、獲得したユーザーにその景品を配送するサービスを指します。

(注４)　ライブゲームとは、ライブ配信中の配信者と視聴者が参加できるゲームのことを指します。

(2) 資金調達の目的

そこで、当社グループは、当該事象又は状況の解消を図るべく、国内・海外IPの獲得により新規タイトル開発及びIPポートフォリオの拡充を行い、収益源の多様化を進めております。それによって収益構造が改善され、財務基盤の安定化が進んでおりますが、当該状況の早期解消を目指すとともに、当社事業の持続的かつ安定的な運営を実現するためには、より強力な更なる打ち手が必要であると認識しております。

具体的には以下①及び②に記載の施策を進めたいと考えており、そのための資金を確保する必要があります。

①　M&A資金

当社は、収益構造の改善の一環として、2025年８月にリリースした『忘却前夜』を皮切りに国内・海外IPの新規タイトルの獲得及び開発を進めております。今後も獲得したIPを活用したサービスの提供を積極的に進めていく予定ですが、どれほど完成度の高いタイトルを開発してもリリース後に市場でユーザーに認知されなければ当然収益化には繋がりません。特に現在のモバイルゲーム市場は、年間136本を超える新作が競合するため(出典：App Annie Japan株式会社 プレスリリース「data.ai(旧App Annie)、2023年に日本国内でゲームアプリが計137億4,800万ダウンロードされたことを発表」2024年２月６日)、リリース後のマーケティング戦略こそがタイトルの成功の成否を決定づける重要な要素となっており、当社としても重点的に取り組むべき領域と認識しております。

かつて当社にはマーケティングを専門に担当する社員が在籍し、タイトルの特性や当社の理念を踏まえた統合的なマーケティング活動を展開していましたが、同担当者の退職以降は専任者が不在となったことから、現在は外部業者も活用しながらマーケティング業務を進めています。しかし、外部業者は個々のキャンペーン単位では一定の成果を上げる一方で、その性質上、どうしても断片的になる傾向があり、当社全体のブランド方針や長期的なIP戦略を踏まえた一貫したマーケティングを行うには適していません。

当社としては、タイトル単位の単発の広告宣伝ではなく、当社のブランドや、イメージ、ポリシーなどを念頭に置いた多角的、総合的な視点で、当社サービスを統合的にデザインするマーケティングを目指しており、そのためには、当社のビジネスへの深い理解と、長期的な視野でブランド価値を共に創り上げるパートナーが不可欠となります。

そのような中、当社は以前からマーケティングに関する業務提携先の紹介を各仲介会社に依頼しており、そのなかで2024年10月に仲介会社の一つからご紹介いただいたのが岡﨑氏でした。岡﨑氏は、これまでゲームアプリの広告経験こそありませんが、バーチャルYouTuber(VTuber)を中心としたプロモーションやライブ配信、タレントマネジメント等の分野で、SNS運用やデジタル広告など、デジタルマーケティングに関する豊富な知見と実績を有しています。また、同氏が代表取締役を務める株式会社オカザキホールディングス(以下「オカザキホールディングス」といいます。)は、2025年８月、動画配信クリエイターを中心としたエンタメ事業を柱とするSUPER STATE HOLDINGS株式会社から、MBOを通じてPR支援、ライブ・イベントDX、ライバーマネジメント、3DCG制作等を行う以下の６社の株式を譲り受け、グループとして、ライブやイベントの企画制作、グッズの企画制作販売、デジタルコンテンツの企画制作等エンタメコンテンツを中心としたプロデュース事業を展開しております。

(1) コミックス株式会社(PR・プロモーション・マーケティング・ブランディング等、コミュニケーション戦略の設計、コンサルティング及び実行支援)

(2) 3bitter株式会社(ライブ・イベント向けの体験コンテンツ、DX、モバイルオーダーサービスの開発・提供及び運用)

(3) 株式会社ボンド(ライバーサクセス事業及びWebシステム制作)

(4) 株式会社スカラベスタジオ(ソーシャルゲーム及び遊技機向け３DCG映像制作)

(5) 株式会社トゥエンティフォー(無人型スイーツ販売店のフランチャイズ)

(6) 株式会社エスエルピー(各種コンサート・イベントの企画制作及びプロデュース)

これらの子会社は、エンターテインメント領域において独自の専門性と機能を担っており、オカザキホールディングスは、各子会社の事業ドメインを組み合わせることで、グループ内のシナジー最大化を図り、エンターテインメント領域における新たな事業価値の創出に取り組んでおります。まさに当社が求める総合的・戦略的マーケティングを推進する上で、オカザキホールディングスのグループ企業が持つネットワークやクリエイティブ制作力、デジタルマーケティングに関するノウハウは、極めて有効に機能すると考えています。また、オカザキホールディングスも当社のようなゲーム会社との業務提携を検討されていたことから、両社の方針が一致し、今回、オカザキホールディングスと同社の株式取得を伴う資本業務提携を結ぶこととなりました。今回の資本業務提携は、単にマーケティングに関する委託先を確保するのではなく、オカザキホールディングスとのシナジーを活かして当社のマーケティング体制そのものを再構築し、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的としています(詳細につきましては、2025年11月20日付で開示しております「株式会社オカザキホールディングスとの資本業務提携及び第三者割当増資引受け等による同社株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」をご覧ください。)。

かかる資本業務提携に伴い、両社のパートナーシップをより強固なものにするために、オカザキホールディングスの株式の取得及び増資の引受けをするため、本資金調達(本新株予約権の発行及びその行使による資金調達をいいます。以下同じ。)により充当したいと考えております。

なお、M&A資金において、現時点でオカザキホールディングス以外に具体的に決定しているその他のM&A案件はございませんが、今後、マーケティング以外の領域において、当社の獲得したIPとシナジーが生み出せる企業との資本業務提携等は当社の重要な課題であり、各仲介会社、ジーエフ社に加え、今後は資本業務提携先として当社の事業内容や強み・課題を深く理解しているオカザキホールディングスからも当社の特性を踏まえた適切な候補先を紹介いただけることが期待できる中で、必要な場合にはその機会を逸することなく機動的に資金を配分することが求められるため、事前に資金を調達しておくものであります。仮に支出予定期間内にその他のM&Aの実行に至らなかった場合、下記「②　暗号資産事業(新規事業)の事業用資金」に充当することを予定していますが、今後、具体的なM&A及び資本業務提携が具体化した場合には、速やかに開示いたします。なお、本資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期については、2025年11月20日付公表の「第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の発行並びに買取契約の締結、定款の一部変更に関するお知らせ」をご覧ください。

②　暗号資産事業(新規事業)の事業用資金

ａ．事業開始の目的

当社は、以前より、既存事業の発展に加えて、新たな収益基盤の模索及び事業の多角化を進めることにより、企業グループ価値の更なる向上を目指してまいりましたが、このたび、中長期的な企業価値の向上と財務基盤の強化を目的として、暗号資産の購入及び運用事業を新たに開始します(詳細につきましては、2025年11月20日付公表の「新たな事業(暗号資産の購入及び運用事業)の開始に関するお知らせ」をご覧ください。)。

近年、ブロックチェーン技術の発展や法制度の整備が進展したことに伴い、暗号資産は国際的な金融市場において重要性を増し、世界的に新たな資産クラスとして定着しつつあります。特に、ビットコイン(BTC)やエックスアールピー(XRP)などの主要暗号資産は、発行上限による希少性や、ブロックチェーンによる透明性・分散性、そして即時・低コストでの価値移転という特性を有し、将来的な価格上昇・利用拡大が見込まれる資産と考えています。一部の上場企業においてもビットコインを財務準備資産として保有する動きが広がるなど、長期的な資産保全の手段として認知されつつあります。

もっとも、暗号資産は、発行上限による希少性やブロックチェーン技術による透明性・分散性等の特長を有しておりますが、一方で、市場流動性の低下や投機的取引等に起因する価格変動リスク、外部からの不正アクセス等による資産流出リスク、並びに各国の規制動向に伴う取引制限リスク等を内包しております。当社は、これらのリスクを十分に認識し、投資規模及び保有比率を慎重に検討のうえで、適切なリスク管理体制を構築してまいります。

当社においては、事業成長に伴う資産運用の一環として、これらの暗号資産を戦略的に取得・運用することで、長期的な資産価値の向上、ステーキング等による安定的インカムゲインの獲得、将来的な資本政策の柔軟性向上を図り、財務基盤の安定化を図りたいと考えております。

また、当社が展開するエンターテインメント＆ソリューション事業において、今後、ブロックチェーン技術やデジタルアセットの活用による新たなビジネスモデルの可能性を模索すべく、まずはそのための知見の蓄積としても位置付けております。

ｂ．事業開始の背景

世界的な金融市場の多様化とデジタル経済の拡大を背景に、企業が保有資産を効率的に運用するための手法として、暗号資産への投資が新たな選択肢として注目されています。暗号資産市場では、制度面の整備が進みつつあり、主要国の金融機関や上場企業においても暗号資産の保有・運用・決済利用が徐々に進展しています。

こうした市場環境の中で、当社は暗号資産に関して、以下の２点を戦略的意義として捉えています。

イ．新たな収益機会の創出

暗号資産は、単に保有して価格上昇を待つだけでなく、保有資産を運用することによって収益を獲得できる資産クラスであります。代表的な仕組みとして「ステーキング(Staking)」があり、これは暗号資産を一定期間ブロックチェーン上に預け入れることにより、ネットワーク運営に貢献した報酬を得るものであります。これにより、当社は、銀行預金の利息に類する安定的なインカム収益を獲得できる可能性を有しております。さらに、暗号資産の市場価格が上昇した場合には、キャピタルゲイン(値上がり益)を得ることができることから、当社にとっては、価格変動による利益と運用報酬による利益の双方を得られる可能性を有する新たな収益機会の拡大が期待されます。当社は、これらの運用機会を活用し、既存事業に依存しない継続的な収益源の確保を図って参ります。

ロ．事業シナジーの拡大

暗号資産の基盤となるブロックチェーン技術は、当社のゲーム事業との親和性が高く、今後の事業展開における重要な技術基盤として位置付けております。近年、ゲーム及びデジタルコンテンツ領域においては、ブロックチェーン技術を活用した「NFT(非代替性トークン)」や、ユーザーが参加して報酬を得る「Play to Earn」型のビジネスモデルなどが登場しており、デジタル資産を介した新たな顧客体験や経済圏の構築が進展しております。

当社においても、暗号資産事業を通じてブロックチェーン及びWeb3関連企業への投資・提携を推進し、技術・人材・ノウハウの共有を通じて事業領域を拡大することで、既存事業とのシナジーを最大化して参ります。

ｃ．事業の概要

・暗号資産(ビットコイン(BTC)やステーキング対象の主要暗号資産(イーサリアム(ETH)、ソラナ(SOL)等))への投資

・暗号資産の保有を通じた資産の多角化及び価値保全

・暗号資産及びブロックチェーン技術を活用した既存事業の高度化及び新規事業の創出

ｄ．今後の展開

取得した暗号資産は、当社グループの資本戦略・運用方針に基づき、安全性と透明性を確保した上で適切に管理・運用いたします。

また、暗号資産の価格変動リスクについては、複数銘柄への分散投資を基本として、段階的な取得を採用することで、市場の変動に柔軟に対応します。さらに、ステーキングによるインカムゲインを通じて保有資産から安定収益を確保して、資本効率とリスク低減を図ります。

ｅ．リスク管理方針

当社は、暗号資産の保有・運用に際しては、企業としての健全性と透明性を確保するため、以下の観点からリスク管理を徹底いたします。

(価格変動リスクへの対応)

暗号資産の価格は、需給動向、国際的な規制環境、地政学的リスク、金利動向などのマクロ経済情勢等により大きく変動する可能性があります。このため、当社は以下の方針により価格変動リスクの低減を図っております。

イ．分散投資

投資対象を複数の主要暗号資産(ビットコイン、エックスアールピー等)に分散することで、特定銘柄の下落による影響を軽減いたします。

ロ．段階的取得

一括取得ではなく段階的な取得を行い、市場動向や取得時期を勘案した上で投資判断を実施いたします。

ハ．定期モニタリング

価格下落時には、保有資産の含み損状況を経営会議及び取締役会で定期的に確認し、必要に応じて取得方針や保有比率を見直します。

ニ．収益的ヘッジ

併せて、ステーキング等による運用収益の確保を通じ、価格変動によるリスクを一定程度ヘッジする運用手法を採用しております。

(管理体制・内部統制)

当社は、事業特有のリスクを認識し、以下のとおり万全の管理体制及び開示体制を構築してまいります。

イ．価格変動リスク

本新株予約権の第三者割当による調達予定額を上限として開始し、運用・安全・会計面の精緻な確認を経て、取締役会の承認を条件に段階的に投資規模を見直してまいります。

ロ．セキュリティリスク

暗号資産の管理に関しては、信頼性の高い取引所を利用し、社内の仕組み・ルールを構築し、最高水準のセキュリティの確保に努めます。

ハ．法規制・会計リスク

暗号資産に精通した監査法人及び弁護士、税理士と緊密に連携し、常に最新の規制に準拠した透明性の高い事業運営・開示を行ってまいります。

(制度・会計・開示面での対応)

当社は、暗号資産に係る会計処理及び開示について、以下のとおり対応してまいります。

・評価差損益の認識や減損判定については、監査法人との協議の上で適切に判断いたします。

・事業環境の変化や制度改正が当社の財務状況に影響を与える場合には、法務顧問及び監査法人と連携し、必要な開示・対応を迅速に実施いたします。

・暗号資産に関連する取引内容やリスクについては、有価証券報告書、決算短信等において適時・適切に開示してまいります。

(その他のリスク認識)

当社は、以下のリスクについても認識し、対応策を講じてまいります。

イ．システム障害・サイバー攻撃リスク

セキュリティが高い取引所を選定することで、リスクを回避します。

ロ．流動性リスク

市場急変時においても迅速な資金化が可能となるよう、流動性を考慮したポートフォリオを構築します。

ハ．法令遵守リスク

暗号資産交換業者等の取引先に対し、登録状況やコンプライアンス体制を確認の上取引を行います。

当社は、これらのリスク管理方針に基づき、暗号資産事業を健全かつ持続的に運営することにより、財務基盤の安定化と株主利益の向上を目指してまいります。

なお、今回の本資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期については、2025年11月20日付公表の「第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の発行並びに買取契約の締結、定款の一部変更に関するお知らせ」をご覧ください。

３．発行条件等の合理性

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約(各割当予定先との本新株予約権の買取契約又は総数引受契約を個別に又は総称していいます。以下同じ。)に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本 顕三、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。

当社は、赤坂国際会計が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定しました。

なお、赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年11月19日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(59円)、予定配当額(０円／株)、無リスク利子率(1.3％)、ボラティリティ(49.7％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合(12.5％)の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に一日当たりの想定売却数に応じた一定の水準の割当予定先に対する株式処分コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第11回新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の５円、第12回新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の３円としています。

本新株予約権の行使価額(第11回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)に初回の修正がされ、割当日の８取引日後の日に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。))は当初、第11回新株予約権については59円(2025年11月19日の終値)、第12回新株予約権については54円(2025年11月19日の終値の90％に相当する金額(１円未満端数切上げ))に設定されており、その後の行使価額は、第11回新株予約権については、修正日に、価格算定期間(2025年11月20日とあわせて、修正日に先立つ３連続取引日を個別に又は総称していいます。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、初回の修正においては2025年11月20日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額)に修正され、第12回新株予約権については、行使価額の修正を当社取締役会が決議した日の直前取引日(第12回新株予約権において「直前取引日」とは、同日に取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されます。

もっとも、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(別紙１及び別紙２をご覧ください。以下同じ。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額となりますが、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額に設定されており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。

上記の本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えております。

また、当社監査等委員会からも、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。しかしながら、本新株予約権の価値は当社普通株式の株価の変動によって変化していくものと考えられるところ、2025年11月20日付で開示しております「株式会社オカザキホールディングスとの資本業務提携及び第三者割当増資引受け等による同社株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」及び「新たな事業(暗号資産の購入及び運用事業)の開始に関するお知らせ」の公表により当社普通株式の株価が変動する可能性があり、かかる将来の当社普通株式の株価の変動可能性を過去の当社普通株式の株価及びそのボラティリティの限度でしか考慮していない評価額と本新株予約権の払込価額が同額であることをもって、本新株予約権の払込価額が本新株予約権の割当予定先にとって「特に有利な金額」ではないと確定することは難しい状況にあります。このため、株主の皆さまの意思を確認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第238条第３項に基づく有利発行に基づく株主総会の特別決議による承認を条件として本新株予約権を発行することといたしました。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の行使により発行される当社普通株式数200,000,000株(議決権数2,000,000個)は、2025年11月19日現在における発行済株式総数67,355,233株(議決権総数673,329個)に対して、296.93％(議決権総数に対し297.03％)(小数点以下第３位を四捨五入)にあたります。

したがって、既存株式の希薄化率が25％以上となることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本定時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続きを取らせていただくことといたしました。

本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化及び株主構成の変化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、上述の当社の財務状況及び緊急の資金需要を考慮し、当社は、収益構造を改善し抜本的な構造改革を完遂するためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、これ以外に手段がないと判断しております。

また、EVO FUNDの保有方針は、2025年11月20日付で開示しております「第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の発行並びに買取契約の締結、定款の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。EVO FUNDが当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。

しかしながら、本新株予約権のうち、第11回新株予約権は、18ヶ月間、第12回新株予約権は、約５年間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に合計2,000,000個の新株予約権が行使され、同時に200,000,000株の新株が一度に発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません。

また、新株予約権を資金調達の手段とすることにより段階的に資金調達を行えると共に、2025年11月20日付で開示しております「第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の発行並びに買取契約の締結、定款の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、本スキーム(本新株予約権の発行及びその行使による資金調達をいいます。)において２回号の新株予約権を使い分けることにより、希薄化による影響を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が実現しやすくなるよう、設計がなされております。

更に、今回の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数200,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,813,690株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。

したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

なお、本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本定時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続きを取らせていただくことといたしました。

別紙１

株式会社オルトプラス第11回新株予約権発行要項

別紙２

株式会社オルトプラス第12回新株予約権発行要項

第３号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件

石井武、本間稔彦、石原優を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

第４号議案　資本金及び資本準備金の額の減少の件

資本金及び資本準備金の額を以下のとおり減少するものであります。

１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的

当社は、今後の資本政策上の機動性及び柔軟性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の一部を減少させ、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

なお、本議案は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であることから、当社の純資産額に変更はございません。また払戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数の変更はありませんので、株主の皆さまの所有株式数や１株当たり純資産額に影響が生じることはございません。

２．資本金の額の減少の内容

(1) 減少する資本金の額

2025年９月30日現在の資本金の額184,466,117円のうち、174,466,117円を減少して10,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。ただし、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本金の額を10,000,000円といたします。

(2) 資本金の額の減少が効力を生じる日

2026年２月28日

３．資本準備金の額の減少の内容

(1) 減少する資本準備金の額

2025年９月30日現在の資本準備金の額の184,466,116円のうち、174,466,116円を減少して10,000,000円とし、減少する資本準備金の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。ただし、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本準備金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本準備金の額を10,000,000円といたします。

(2) 資本準備金の額の減少が効力を生じる日

2026年２月28日

第５号議案　剰余金の処分の件

剰余金を以下のとおり処分するものであります。

１．剰余金の処分の目的

当社は、2025年９月期末において利益剰余金の欠損額480,221,643円を計上しております。この欠損額を補填し、今後の資本政策上の機動性及び柔軟性を確保することを目的として、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を減少し、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。これによって、当社の繰越利益剰余金の欠損が解消されることとなります。

２．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

(1) 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　480,221,643円

(2) 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　480,221,643円

(3) 効力発生日

2026年２月28日

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2026年２月12日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2026年２月12日(取締役会決議日)

(2) 当該事象の内容

当社の運営する『忘却前夜』の開発会社へ支払った最低保証料について、売上実績が当初計画より下振れて推移しており、あわせて今後の計画を見積もった結果、最低保証料を費消することが難しくなったため、最低保証料評価損を計上いたします。

(3) 当該事象の損益に与える影響

2026年９月期第１四半期の連結及び個別決算において、最低保証料評価損63,896千円を特別損失として計上いたします。

(2026年３月２日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本臨時報告書は、異動が生じた時点で遅滞なく提出すべきでありましたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

岡﨑 太輔

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

(注) １．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年９月30日現在の総株主の議決権の数593,797個に、2025年11月11日から同年11月25日における第９回新株予約権の行使により発行した新株式15,953,200株に係る議決権の数159,532個を加算した753,329個に基づき算出しております。

２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年９月30日現在の総株主の議決権の数593,797個に、2025年11月11日から同年11月25日における第９回新株予約権の行使により発行した新株式15,953,200株に係る議決権の数159,532個及び2026年１月８日から同年２月16日における第11回新株予約権の行使により発行した新株式5,100,000株に係る議決権の数51,000個を加算した804,329個に基づき算出しております。

３．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(3) 当該異動の理由及び年月日

①　当該異動の理由

第11回新株予約権の行使に伴い、当社の発行済株式総数の増加によって、当社の主要株主である岡﨑太輔氏は、その所有する株式数に変更はないものの、総株主の議決権の数に対する割合から主要株主に該当しなくなりました。

②　異動年月日

2026年２月16日

(4) その他の事項

①　本報告書提出日現在の資本金の額　　　　　　　　　　　　　40,835千円

②　本報告書提出日現在の発行済株式総数　　　普通株式　　　82,955,233株

③　本件に関しては、本来、異動を確認次第、直ちに報告すべきところ、失念しており、提出が遅延しました。今後は、提出すべき事項が発生した場合には、速やかに内容を確認の上、適時提出を行ってまいります。この度は、提出が遅延しましたことを深くお詫び申し上げます。

(2026年３月31日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本件は、ジーイエット株式会社(以下「ジーイエット」といいます。)から当社の主要株主である筆頭株主であるG Future Fund１号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」といいます。)に対するジーイエット株式の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)に伴い、Gファンドの保有する当社株式の現物出資が行われる旨の報告がGファンド及びジーイエットから当社に対し行われたことにより、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動を確認いたしました。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主となるもの　ジーイエット株式会社

主要株主及び主要株主である筆頭株主でなくなるもの　　G Future Fund１号投資事業有限責任組合

(2) 当該異動の前後における当該主要株主及び主要株主である筆頭株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主となるもの

ジーイエット株式会社

主要株主及び主要株主である筆頭株主でなくなるもの

G Future Fund１号投資事業有限責任組合

(注) １．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2025年９月30日現在の発行済株式総数59,402,033株から同日現在の議決権を有しない株式数22,333株を控除した当社の総株主の議決権の数593,797個に、2025年11月11日から同年11月25日における第９回新株予約権の行使により発行した新株式15,953,200株に係る議決権の数159,532個及び2026年１月８日から同年３月26日における第11回新株予約権の行使により発行した新株式8,600,000株に係る議決権の数86,000個を加算した839,329個を基準に算出しております。

２．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

(3) 当該異動の年月日

2026年３月31日から2026年４月６日までの間(本第三者割当の払込期間)のいずれかの日

(4) その他の事項

①　本報告書提出日現在の資本金の額　　　　　　　　61,260,000円

②　本報告書提出日現在の発行済株式総数　普通株式　83,955,233株

(2026年７月30日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2026年７月30日開催の取締役会において、略式会社分割(吸収分割)による持株会社体制への移行のため、当社の事業部門を承継する吸収分割承継会社として、当社が100％出資する株式会社オルトプラス分割準備会社を設立すること、及び、2026年９月25日開催予定の当社臨時株主総会による承認が得られることを条件に、2026年10月１日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社オルトプラス分割準備会社との間で、当社を分割会社、株式会社オルトプラス分割準備会社を承継会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行うことを決議し、その結果、当社において特定子会社の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

Ⅰ　吸収分割の決定

(1)  本吸収分割の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

2026年７月30日設立のため、本臨時報告書提出日、最初の事業年度は終了しておりません。

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社オルトプラス(提出会社)　100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

(2) 本吸収分割の目的

①　背景

当社グループは、「笑顔あふれるセカイを増やす」というパーパスを掲げ、2010年の創業から16年以上にわたりエンターテインメント及びソリューション領域で事業を推進してまいりました。主力となる事業ポートフォリオは、スマートフォン向けオンラインゲームの企画・開発・運営を担う「ゲーム事業」、法人顧客のサービス開発・運営を包括的に支援する「サービス開発事業」、そしてゲーム業界に特化した「技術・人材支援事業」の３本の柱で構成されております。

当社グループは、前連結会計年度まで12期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し、当該事象又は状況の解消を図るべく、当社グループでは収益構造の改善及び財務基盤の安定化を最優先の経営課題として掲げ、抜本的な対策を講じております。

そのような状況下で、2025年11月20日公表「株式会社オカザキホールディングスとの資本業務提携及び第三者割当増資引受け等による同社株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」のとおり、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的とした資本業務提携を締結し、また、同日公表「新たな事業(暗号資産の購入及び運用事業)の開始に関するお知らせ」のとおり、既存事業の発展に加えて、中長期的な企業価値の向上と財務基盤の強化を目的として、暗号資産の購入及び運用事業を新たに開始いたしました。さらに、2026年４月23日公表「中間持株会社の設立及び新たな事業の開始に関するお知らせ」のとおり、金融事業を新たな収益の柱として育成することで、グループ全体の企業価値の向上を図っております。

このように、当社グループの事業ポートフォリオは、従来のエンターテインメント領域に加え、金融事業をはじめとする新たな領域へと多角化が進んでおり、各事業が置かれる市場環境、求められる経営スピード、適用される法規制、並びに人材・評価制度のあり方は、それぞれ大きく異なるものとなっております。しかしながら、現行の単一事業会社体制の下では、全社一律の管理・評価・運用の仕組みのなかで多様な事業を運営しているため、各事業の特性に応じた機動的な意思決定、業績責任の所在の明確化、及び業種業態に最適化された制度設計を十分に行うことが難しく、事業ごとの成長スピードや収益性の改善に制約が生じやすい状況にあります。加えて、継続企業の前提に関する重要な疑義の解消に向けては各事業の早期の黒字化と財務基盤の強化が急務であり、また中長期的な企業価値の向上のためには、M&Aや資本業務提携、新規事業の立ち上げを通じた非連続な成長を迅速かつ円滑に取り込んでいける柔軟な組織基盤の構築が不可欠であると認識しております。こうした認識のもと、当社は、グループ全体の経営戦略の立案・資本配分・ガバナンスを担う持株会社と、各事業の執行に専念する事業会社とを分離する持株会社体制への移行を検討するに至りました。本移行は、以下の目的の実現を通じて、当社グループの企業価値の持続的な向上を図ることを企図するものであります。

②　目的

(ⅰ)「全社経営と事業運営の分離」による意思決定の迅速化

持株会社はグループ全体の中長期戦略の立案、最適な資本配分、及びガバナンスに専念いたします。一方で、日々の事業執行に関わる権限は各事業会社に委譲いたします。経営と執行を分離することで、各現場における意思決定及び実行のスピードを向上させ、市場環境に合わせた体制を構築いたします。

(ⅱ)「業績責任の明確化」を通じた事業の運営

各事業を独立させることで、事業責任者がP/L(損益)に直接コミットする「自律経営」を徹底し、これまで曖昧になりがちであった業績責任を明確にすることで、グループ全体の喫緊の課題である各事業の黒字化を目指します。

(ⅲ)「業種業態にあわせた制度の導入」による事業の最適化

ゲーム事業、人材事業、金融事業など、当社の事業ポートフォリオは多角化してきております。全社一律の管理・評価・運用の仕組みではなく、それぞれの業種業態の特性、法規制、ビジネススピード、そして競争環境に最も適した独自の評価制度を個別に導入し、各事業の拡大を図ります。

(ⅳ)「M&Aや企業組織再編の促進」による非連続な成長の加速

今後の当社の持株会社体制において、M&Aは重要な成長エンジンであります。純粋持株会社を頂点としたプラットフォームを整えることで、今後実施するM&Aや資本業務提携先の企業、あるいは新規に立ち上げる事業を、グループの「器」へ迅速かつ円滑に受け入れ、柔軟に組織再編を行える機動的な体制を確立いたします。

(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

①　本吸収分割の方法

当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社オルトプラス分割準備会社を承継会社とする略式会社分割(吸収分割)の方法により行います。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。

②　吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。

③　その他の吸収分割契約の内容

(ⅰ)日程

(注)　本吸収分割は、株式会社オルトプラス分割準備会社においては、会社法第796条第１項の規定に基づく略式会社分割(吸収分割)であるため、株式会社オルトプラス分割準備会社は、株主総会の決議による吸収分割契約の承認を経ずに本吸収分割を行います。

(ⅱ)吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

(ⅲ)吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(ⅳ)承継会社が承継する権利義務

承継会社である株式会社オルトプラス分割準備会社は、当社から、本吸収分割に係る吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他権利義務を承継いたします。なお、債務の承継につきましては、併存的債務引受の方法によるものといたします。

(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

承継会社である株式会社オルトプラス分割準備会社は当社の100％子会社であることから、本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。

(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(注)　吸収分割承継会社は、2026年10月１日付で、「株式会社オルトプラス分割準備会社」から「株式会社オルトプラス」に商号変更予定です。

Ⅱ　子会社の異動

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称　　　　：株式会社オルトプラス分割準備会社

住所　　　　：東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

代表者の氏名：代表取締役　石井　武

資本金　　　：30,000千円

事業の内容　：エンターテインメント＆ソリューション事業(ゲーム事業、サービス開発事業、技術・人材支援事業)

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社は、2026年７月30日、当社が100％出資して株式会社オルトプラス分割準備会社を設立し、その発行済株式の100％を保有することにより、同社は当社の子会社となりました。そして、株式会社オルトプラス分割準備会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、株式会社オルトプラス分割準備会社は、同日をもって当社の特定子会社に該当することとなります。

②　当該異動の年月日

2026年７月30日

(2026年９月28日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2026年９月25日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2026年９月25日

(2) 決議事項の内容

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2026年10月21日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本臨時報告書は、異動が生じた時点で遅滞なく提出すべきでありましたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

Ｇ　Ｆｕｔｕｒｅ　Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

(注) １．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2026年９月30日現在の総株主の議決権の数905,180個に基づき算出しております。

２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2026年９月30日現在の総株主の議決権の数905,180個に、2026年10月14日における第９回新株予約権の行使により発行した新株式8,000,000株に係る議決権の数80,000個を加算した985,180個に基づき算出しております。

３．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．異動後の大株主順位は2026年９月30日現在の株主名簿を基準として、当社において推定したものです。

(3) 当該異動の理由及び年月日

①　当該異動の理由

2024年11月21日付け「第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の発行及び買取契約の締結、定款の

一部変更並びに第７回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」でお知らせいたしました第９回新株予約権について、Ｇ　Ｆｕｔｕｒｅ　Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合の保有する新株予約権が全て行使されたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。

②　異動年月日

2026年10月14日

(4) その他の事項

①　本報告書提出日現在の資本金の額　　　　　　　　　　　　  70,000千円

②　本報告書提出日現在の発行済株式総数　　　普通株式　　　98,543,233株

③　本件に関しては、本来、異動を確認次第、直ちに報告すべきところ、失念しており、提出が遅延しました。今後は、提出すべき事項が発生した場合には、速やかに内容を確認の上、適時提出を行ってまいります。この度は、提出が遅延しましたことを深くお詫び申し上げます。

(2026年11月12日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2026年11月12日（取締役会決議日）

(2）当該事象の内容

当社が保有する持分法適用関連会社である株式会社オカザキホールディングスの株式について、同社グループの財政状態及び経営成績を踏まえて実質価額を検討した結果、実質価額が取得価額に比べ著しく低下しており、その回復可能性を十分な根拠をもって見込むことができないと判断したため、関係会社株式評価損を計上いたします。

また、連結決算においては、当該評価損は消去される一方、持分法適用会社に対する投資の連結上の帳簿価額が個別上の評価損計上後の帳簿価額を上回る部分についてのれん相当額の一時償却を行うとともに、同社の当期の業績のうち当社持分相当額等を計上することにより、持分法による投資損失を計上いたします。

(3）当該事象の損益に与える影響

2026年９月期の個別決算において、関係会社株式評価損557,249千円を特別損失として計上いたします。

また、2026年９月期の連結決算において、第４四半期連結会計期間に持分法による投資損失533,246千円を営業外費用として計上いたします。これにより、2026年９月期の連結決算における持分法による投資損失は557,261千円となります。

(2026年11月12日提出の臨時報告書の訂正報告書)

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

当社は、2026年10月21日に提出いたしました臨時報告書（主要株主の異動）の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

訂正の理由は、当社第９回新株予約権の行使価額が、同新株予約権の発行要項に定める行使価額の調整に関する規定に基づき、2025年12月27日以降、15円から14円に調整されるべきところ、当該調整が行われないまま、2026年10月14日の行使に係る資本金の額を算出していたためであります。

２　訂正事項

２　報告内容

(4）その他の事項

①本報告書提出日現在の資本金の額

３　訂正箇所

訂正箇所は＿＿＿線で示しております。

２　報告内容

(4）その他の事項

（訂正前）

（訂正後）

３．資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の第16期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2025年12月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年11月12日)までの間において、以下のとおり変化しております。

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2025年12月25日開催の第16回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。(減資割合97.8％)

３．2026年９月25日開催の臨時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。(減資割合94.3％)

４．上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2026年10月１日から本有価証券届出書提出日(2026年11月12日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。

４．最近の業績の概要について

第17期事業年度（2025年10月１日から2026年９月30日まで）の業績の概要

2026年11月12日開催の取締役会で承認され、2026年11月12日に公表した第17期事業年度(2025年10月１日から2026年９月30日まで)の連結財務諸表は以下のとおりであります。

また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。

（１）連結貸借対照表

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

連結包括利益計算書

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

当連結会計年度(自　2025年10月１日　至　2026年９月30日)

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

当社グループは、前連結会計年度まで12期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当連結会計年度においても、営業損失636,824千円、経常損失1,191,686千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,281,539千円を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当連結会計年度においても存在しております。当社グループは、当該事象または状況を解消するために以下の対応策を講じております。

１．収益構造の改善

①　新規タイトル開発及びIPポートフォリオの拡充

持続的成長基盤の確立のため、自社パブリッシングによる大型・中型の国内IPタイトル及び海外ローカライズタイトルの開発及び運営による売上・収益の回復・拡大を目指してまいります。大型国内IPタイトル『カリスマダミス CHARISMA de MURDER MYSTERY』は2027年春の、海外ローカライズタイトル『イルシール』は2027年内のリリースを予定しており、これらを当社グループの売上及び収益の回復に向けた中核タイトルと位置付けております。また、比較的短期間に開発が可能な中型・小型タイトルをバランスよく開発パイプラインに組み込み、段階的に新規タイトルの開発及びリリースを行うことで、開発リスクの分散と財務インパクトを抑制してまいります。

②　収益の多様化

他社のゲームタイトルの開発・運営受託とともに、当社グループのゲーム開発・運営における知見とノウハウを活かして、一般事業会社向けのサービス企画・開発受託などにより、事業領域の拡大を図ってまいります。

③　マーケティング体制強化及び資本業務提携先とのシナジー創出

持分法適用関連会社であるオカザキホールディングスと当社グループ事業のシナジーを活かして、自社パブリッシングタイトルのマーケティング強化、IPを起点としたコンテンツ展開及びグッズ事業を共同で推進してまいります。あわせて、スイーツセレクトショップ運営事業においては、当社グループが取り扱うIPを活用したコラボ商品の展開等により収益の創出を図ってまいります。また、資本業務提携先であるジーイエットに対してシステム開発、IT・セキュリティ、DX推進及びマーケティング等の支援を通じて、継続的な収益の確保を図ってまいります。

④　技術・人材支援事業の強化

ゲーム開発人材を必要とする企業向けに人材の派遣等を行う技術・人材支援事業については、新規クライアントの獲得、既存クライアントからの需要の掘り起し等のセールス強化により人材稼働数の拡大に力を入れております。引き続き業界動向を見極めつつ、ゲーム業界以外の稼働案件獲得についても注力することにより、事業拡大を目指してまいります。

⑤　持株会社体制による経営管理の高度化

2026年10月１日付の持株会社体制への移行により、各事業の業績責任を明確化し、事業ごとの採算管理を徹底することで、早期の黒字化を図ってまいります。

⑥　経費削減

事業構造の改善の進捗に応じて、売上原価においては外注費や業務委託費の削減を、販管費においては人件費を中心として、オフィス移転による賃料の引き下げや減資による税負担の軽減など固定費の削減を進めてまいりました。引き続き支払報酬や支払手数料、業務委託費などの経常的な管理系の経費についても細かく削減を図るとともに、全社的なコスト削減活動を継続して進めてまいります。また、新たな事業展開にかかる費用等についても費用が過度に増大しないよう充分に点検・精査を行ってまいります。

２．財務基盤の安定化

①　これまでの新株予約権による資金調達

当連結会計年度において、第三者割当による第９回及び第11回新株予約権の一部が行使されたことにより、発行価額を含め878,148千円の資金を調達いたしました。なお、第９回新株予約権の未行使分につきましては、2026年10月14日までにすべて行使され、112,000千円の資金を調達いたしました。

②　新たな資金調達の実施

第11回及び第12回新株予約権の発行以降、当社株式の株価が第11回新株予約権の下限行使価額（30円）を下回って推移する場面が多くなったことなどから行使が進まず、2026年11月12日までの調達額は発行価額を含め合計638百万円（差引手取額612百万円）に留まっております。また、第12回新株予約権については、2026年11月12日まで行使はありませんでした。このため、当初見込んでいた資金の確保が困難となっております。このため（重要な後発事象）に記載のとおり、2026年11月12日開催の取締役会において、ジーイエットを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行、G Future Fund１号投資事業有限責任組合を割当予定先とする第13回及び第14回新株予約権、EVO FUNDを割当予定先とする第15回新株予約権の発行、並びにEVO FUNDを割当予定先とする第１回無担保普通社債（私募債）の発行を決議するとともに、現時点でEVO FUNDが保有する第11回新株予約権548,120個、G Future Fund１号投資事業有限責任組合が保有する第12回新株予約権920,000個を取得し、取得後ただちにその全部を消却することを決議いたしました。本資金調達による調達資金（差引手取概算額約874百万円）は、新規タイトルの開発・運営資金、M&A資金（オカザキホールディングス）、M&A資金（その他）及び本社債の償還資金に充当する予定です。なお、本資金調達は、2026年12月24日開催予定の当社定時株主総会において、有利発行、大規模な希薄化及び発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更等に関する議案が承認されること等を条件としております。

③　暗号資産の取得・運用

暗号資産の購入及び運用事業につきましては、ビットコインを中心とした暗号資産を段階的に取得することにより価格変動リスクの低減を図りつつ、長期的な資産価値の向上及び将来的な資本政策の柔軟性向上を図ってまいります。なお、②新たな資金調達の実施による資金使途であるM&A資金（その他）について、支出予定時期において具体的なM&A案件がない場合には、暗号資産の購入に充当する予定です。暗号資産の購入に資金使途を変更する場合には、適時適切に開示してまいります。

以上の施策を実施するとともに、今後も有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、新規タイトルの売上動向等により収益構造の改善が計画どおりに進まない可能性があること、また、上記の資金調達は定時株主総会における承認を条件としており、本新株予約権の行使による資金調達の時期及び金額は割当予定先の行使状況や当社の株価動向等に左右されることから、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の変更）

　当連結会計年度より、新たに設立した株式会社Asset Layer及び株式会社オルトプラス（旧社名：株式会社オルトプラス分割準備会社）を連結の範囲に含めております。

（持分法適用の範囲の変更）

　当連結会計年度より、株式会社オカザキホールディングスの株式を追加取得したことにより、持分法適用の範囲に含めております。

（表示方法の変更)

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「訴訟関連費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「訴訟関連費用」に表示していた819千円は「営業外費用」の「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「訴訟関連費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「訴訟関連費用」として表示していた819千円及び「訴訟関連費用の支払額」として表示していた△913千円は「未払金の増減額（△は減少）」として組み替えております。

（セグメント情報等）

当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（持株会社体制への移行に伴う吸収分割）

当社は、2026年10月１日を効力発生日として、当社を吸収分割会社とする会社分割（以下、「本吸収分割」という。）により、当社のエンターテインメント＆ソリューション事業を当社の100%子会社である株式会社オルトプラス（2026年10月1日付で株式会社オルトプラス分割準備会社より商号を変更。）に承継し、持株会社体制に移行するとともに、同日付で当社の商号を株式会社オルトプラスホールディングスに変更いたしました。

(１）本吸収分割の背景

当社グループは、「笑顔あふれるセカイを増やす」というパーパスのもと、創業以来エンターテインメント及びソリューション領域において事業を展開し、現在は「ゲーム事業」「サービス開発事業」および「技術・人材支援事業」の3つを柱として事業を推進してまいりました。一方で、前連結会計年度まで12期連続で営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するなか、収益構造の改善および財務基盤の安定化を最優先課題として抜本的な対策を講じてまいりました。その一環として、IPを活用したブランド戦略のための資本業務提携、暗号資産の購入及び運用事業の開始、ならびに金融事業を統括する中間持株会社の設立など、事業ポートフォリオの多角化を積極的に推進いたしました。しかしながら、多角化した各事業が置かれる市場環境、求められる経営スピード、法規制、人材・評価制度等はそれぞれ大きく異なるものの、従来の単一事業会社体制下では全社一律の管理・評価の仕組みが適用されており、機動的な意思決定や事業ごとの業績責任の明確化、最適化された制度設計の運用に制約が生じておりました。このような背景のもと、各事業の早期黒字化および持続的な企業価値の向上を目指し、グループ全体の経営戦略・資本配分・ガバナンスを担う持株会社と、各事業の執行に専念する事業会社を分離する持株会社体制へ移行することといたしました。

(２）本吸収分割の要旨

①　本吸収分割の日程

②　本吸収分割の方式

　当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社オルトプラス分割準備会社を承継会社とする略式会社分割（吸収分割）の方法により行います。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。

③　本吸収分割に係る割り当ての内容

　本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。

④　本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

⑤　本吸収分割により増減する資本金

　本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

⑥　承継会社が承継する権利義務

　承継会社である株式会社オルトプラス分割準備会社は、当社から、本吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他権利義務を承継いたします。なお、債務の承継につきましては、併存的債務引受の方法によるものといたします

⑦　債務履行の見込み

　当社及び承継会社である株式会社オルトプラス分割準備会社は、本吸収分割の効力発生後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社である株式会社オルトプラス分割準備会社が負担すべき債務につきましては、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。

(３）本吸収分割の概要

（2026年９月30日現在）

（注１）持株比率は発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

（注２）承継会社は、最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。

（４）分割する事業部門の概要

　①　分割する部門の事業内容

　　　エンターテインメント＆ソリューション事業

　②分割する部門の経営成績（2025年９月期）

　③分割する資産、負債の項目及び金額（2025年９月30日現在）

（５）本吸収分割後の状況

（６）今後の見通し

　　　承継会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。

（７）実施予定の会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

（新株予約権の権利行使）

当社が発行した第９回新株予約権について、当連結会計期間末の翌日から2026年11月11日までの間に権利行使が行われました。

＜第９回新株予約権＞

（1）行使された新株予約権の個数　　　　　　　　　 80,000個

（2）発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　8,000,000株

（3）資本金増加額　　　　　　　　　　　　　　　 56,000千円

（4）資本準備金増加額　　　　　　　　　　　　　 56,000千円

なお、新株予約権の行使による新株の発行の結果、2026年11月11日現在の発行済株式総数は、98,543,233株、資本金は66,000千円、資本剰余金は2,011,424千円となっております。

（第三者割当による新株式及び第13回乃至第15回新株予約権の発行、第１回無担保普通社債（私募債）の発行、買取契約の締結、定款の一部変更並びに第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却）

当社は、2026年11月12日開催の当社取締役会において、ジーイエット株式会社（以下「ジーイエット」又は「新株式割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行、G Future Fund１号投資事業有限責任組合（以下「Gファンド」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラスホールディングス第13回新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）及び第14回新株予約権（以下「第14回新株予約権」といいます。）の発行、EVO FUND（以下「EVO FUND」といいます。また、Gファンドとあわせて個別に又は総称して「新株予約権割当予定先」といい、新株式割当予定先と新株予約権割当予定先をあわせて個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラスホールディングス第15回新株予約権（以下「第15回新株予約権」といい、第13回新株予約権乃至第15回新株予約権とあわせて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行、本新株式に係る総数引受契約及び本新株予約権に係る割当契約又は総数引受契約（以下、各割当予定先との間の総数引受契約、割当契約又は総数引受契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。）の各割当予定先との間での締結、並びにEVO FUNDを割当予定先とする株式会社オルトプラスホールディングス第１回無担保普通社債（以下「本社債」といいます。）の発行及び本社債に係る買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）の締結を決議しました。

また、当社は、同取締役会において、当社が2025年12月26日に第三者割当により発行した株式会社オルトプラス第11回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第11回新株予約権」といいます。）の残存する全部、及び同日に第三者割当により発行した株式会社オルトプラス第12回新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）のうちGファンドが保有する全部を取得し、取得後直ちに消却することを決議しました。

さらに、当社は、同取締役会において、本新株式の発行及び本新株予約権の行使に備えるとともに今後の機動的な資本政策に備えるため、発行可能株式総数を359,000,000株から394,172,932株に増加する定款の一部変更に関する議案を、2026年12月24日開催予定の当社定時株主総会に付議することを決議しました。

なお、本件は、2026年12月24日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、本新株式及び本新株予約権の有利発行、本資金調達による大規模な希薄化及び発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更等に関する議案が承認されることを条件としております。

１．募集の概要

＜本新株式の発行の概要＞

＜第13回新株予約権＞

＜第14回新株予約権＞

＜第15回新株予約権＞

（注）上記＜第13回新株予約権＞乃至＜第15回新株予約権＞の各表における調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は減少します。

＜本社債の概要＞

２．調達する資金の額

（注）１．払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額（69,000,000円）、本新株予約権の払込金額の総額（第13回新株予約権について15,450円、第14回新株予約権について3,800円、第15回新株予約権について8,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（第13回新株予約権について463,500,000円、第14回新株予約権について114,000,000円、第15回新株予約権について240,000,000円）を合算した金額であります。なお、本社債の払込金額（150,000,000円）は、上記払込金額の総額に含めておりません。

　　　２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用（5,000,000円）、有価証券届出書作成費用（1,296,000円）、本新株予約権の算定評価報酬費用・本新株式に係る株式価値算定費用（2,000,000円）、登記費用（3,342,750円）及び割当予定先に係る反社会的勢力との関係に関する調査費用（700,000円）の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

　　　３．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

　　　４．本社債（払込金額150,000,000円）は、本新株予約権の行使に先立って払込期日に資金を確保するために発行するものであり、本社債により調達した資金は新規タイトルの開発・運営資金に充当し、その償還には、EVO FUNDに割り当てる本新株予約権の行使により調達する資金を充当いたします。このため、上記の払込金額の総額及び差引手取概算額には、本社債の払込金額を含めておりません。

３．第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却の内容

＜第11回新株予約権の取得及び消却の内容＞

＜第12回新株予約権（Gファンド保有分）の取得及び消却の内容＞

（注）上記の各表の個数及び株式数は2026年11月12日現在のものであり、取得日時点の残存個数により確定いたします。なお、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得価額の支払いには、自己資金を充当いたします。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４−１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。