株式会社ＭＵＳＣＡＴ　ＧＲＯＵＰ｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年11月12日開催の取締役会において、株式会社bet（以下、「bet社」といいます。）の発行済株式の全部を取得（以下「本株式取得」といいます。）し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。本株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当いたします。金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
 (1) 取得対象子会社に関する概要

（注）上野竜之介氏は、本株式取得に係る株式譲渡の実行日である2026年11月12日付で、bet社の代表取締役を辞任しております。

 (2) 取得対象子会社に関する子会社株式取得の目的

　当社は、「Difference for the Future.」をミッションに掲げ、SNSを中心としたマーケティングとデータ活用により成長ブランドを創出・運営するブランドプロデュース事業を展開し、マス市場の中の成長性の高いニッチ領域でトップシェアの獲得を目指す「ニッチトップ戦略」を推進しております。2026年３月31日付で公表した「VISION2029～中期経営計画～」では、①M&Aによるブランド数の拡大、②ブランド間シナジーによるブランド成長、③ニッチトップをニッチグローバルへ、④資本の効率化を成長戦略の柱として掲げております。

　今回取得するbet社（屋号：watch７）は、ロレックス・エルメス・カルティエ・パテック フィリップ等のハイブランド腕時計及びバッグの仕入・買取・販売・真贋鑑定を行う企業であり、正規ディーラー及び海外サプライヤーとの取引関係と、それを支える営業組織により、ハイブランド品を市場価格以下で調達する体制を有しております。一方、bet社は、単独での金融機関からの借入れが難しいことによる資金制約から、仕入れた商品を短期間で業者向けに売却せざるを得ず、売上の大部分が粗利率の低い業者間取引となっております。

　当社は、bet社の仕入れ力の獲得及び収益基盤の早期拡大に加え、当社の資金とSNSマーケティング・ブランド構築のノウハウを投入し、在庫の拡充による販売先の選別と、富裕層・インバウンド向け小売の拡大を図ることで、bet社の粗利率の改善が可能と考えており、本株式取得が当社グループの企業価値の向上に資するものと判断いたしました。

　本株式取得は、VISION2029に掲げるM&A方針（ブランド化できていないノンブランドショップ・サービスを買収し、高付加価値のブランドへ転換する）に沿うものであり、当社は取得後、watch７をラグジュアリー・リユースのブランドとしてリブランディングしてまいります。
 

 (3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額　　　　　　　 　　　1,000百万円

アドバイザリー費用等（概算額）　　  ７百万円

合計（概算額）　　　　　　　　 　1,007百万円

　譲渡代金1,000百万円のうち、50百万円は2026年６月５日付で締結した基本合意書に基づく前払金として支払済みであり、残額950百万円のうち500百万円は2027年３月31日までに、450百万円は2027年３月31日（一定の場合には最長2028年３月31日）までに支払う予定です。なお、株式譲渡実行日には譲渡代金の支払は行いません。

　また、上記500百万円の支払が2027年３月31日までに行われない場合、売主はbet社株式を当社から無償で譲り受けることができることとしており、この場合、bet社は当社の子会社に該当しないこととなります。

２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

 (1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

　上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容） (1) 取得対象子会社に関する概要」に記載の通りであります。

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

　異動前： 　　－個

　 異動後：　　111個

② 総株主等の議決権に対する割合

　 異動前： 　　－％

　 異動後：　100.0％

 (3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

　本株式取得により、bet社は当社の子会社となります。bet社の最近事業年度の末日における純資産の額が、当社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30以上に相当するため、bet社は当社の特定子会社に該当することになります。

　② 異動の年月日

　2026年11月12日