ＴＸ１株式会社｜公開買付報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、TX1株式会社をいいます。

　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社プロジェクトホールディングスをいいます。

　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注７）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

　（注８）　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。

　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

　（注10）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

　（注11）　本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(ｅ)項又は第14条(ｄ)項は本公開買付けには適用されず、また、これらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず（又は適用されない可能性があり）、本公開買付けはこれらの手続及び基準に完全に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は日本の会計基準に基づいて作成された情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法に基づき発生する権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関係者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

　（注12）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

　（注13）　本書には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が将来に関する記述として明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者（affiliate）は、将来に関する記述として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本書中の将来に関する記述は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関係者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。

１【公開買付けの内容】

（１）【対象者名】

株式会社プロジェクトホールディングス

（２）【買付け等に係る株券等の種類】

①　普通株式

②　新株予約権（下記(ⅰ)乃至(ⅶ)の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）

（ⅰ）2018年11月22日開催の対象者株主総会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（行使期間は2020年11月22日から2028年11月21日まで）

（ⅱ）2019年12月17日開催の対象者株主総会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（行使期間は2021年12月17日から2029年12月16日まで）

（ⅲ）2020年11月13日開催の対象者株主総会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（行使期間は2022年11月13日から2030年11月12日まで）

（ⅳ）2022年４月18日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（行使期間は2023年３月１日から2030年２月28日まで）

（ⅴ）2025年２月27日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（行使期間は2028年４月１日から2035年３月19日まで）

（ⅵ）2026年２月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（行使期間は2029年４月１日から2036年３月17日まで）

（ⅶ）2026年７月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（行使期間は2029年４月１日から2036年３月17日まで）

（３）【公開買付期間】

2026年９月29日（火曜日）から2026年11月11日（水曜日）まで（30営業日）

２【買付け等の結果】

（１）【公開買付けの成否】

　本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（3,554,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の数の合計（5,179,837株）が買付予定数の下限（3,554,400株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

　法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2026年11月12日に、株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

（３）【買付け等を行った株券等の数】

（４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】

　（注１）　「対象者の総株主等の議決権の数（2026年６月30日現在）（個）（ｇ）」は、対象者が2026年８月14日に提出した第11期中半期報告書に記載された2026年６月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）及び本新株予約権の行使により発行又は交付される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2026年９月10日に提出した自己株券買付状況報告書に記載された2026年８月31日現在の対象者の発行済株式総数（5,487,450株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（41,341株（ただし、対象者の「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する対象者株式（137,043株）は法令上、議決権が存在することから自己株式数より控除しております。））を控除した株式数（5,446,109株）に、対象者から報告を受けた同日現在に残存する本新株予約権（4,297個）の目的となる対象者株式の数（247,450株）を加算した株式数（5,693,559株）に係る議決権の数（56,935個）を分母として計算しております。

　（注２）　「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

　該当事項はありません。