アイビーシー株式会社｜意見表明報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

　（注１）　本書中の「当社」とは、アイビーシー株式会社をいいます。

　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、OPI・ITホールディングス株式会社をいいます。

　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注５）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

　（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

　（注９）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　OPI・ITホールディングス株式会社

所在地　　東京都港区浜松町二丁目４番１号

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式

３【買付け等の概要】

　（注１）　買付予定数の下限について買付け等を行った場合における当該買付け等の後の株券等所有割合（法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいい、その者に同条第１項第１号に規定する特別関係者がある場合にあっては、その株券等所有割合を加算したものをいいます。）は66.67％（小数点以下第三位を四捨五入。）となるとのことです。なお、株券等所有割合は、本書提出日現在における当社の単元未満株式の数が判明しておらず、同日現在の当社の総株主の議決権の数が不明であるところ、2026年３月31日現在の総株主の議決権の数が、当社が公表又は提出した書類において把握可能な直近の総株主の議決権の数であることから、当社が2026年５月14日に提出した第24期半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の総株主の議決権の数（55,548個）を分母として算出しております。

４【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

（１）【意見の内容】

　当社は、2026年11月11日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　なお、上記取締役会決議は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

（２）【意見の根拠及び理由】

　本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

　公開買付者は、オリックスの連結子会社であるAPRESIA Systems株式会社（以下「アプレシア」といいます。）及びその完全子会社であったエイチ・シー・ネットワークス（本書提出日現在、公開買付者の完全子会社であり、オリックスの連結子会社です。）の２社を株式移転完全子会社とする共同株式移転により、2026年８月28日付で、アプレシア及びエイチ・シー・ネットワークスの株式移転設立完全親会社として設立された株式会社であるとのことです。本書提出日現在、オリックス及びその子会社であるオリックス・プリンシパル・インベストメンツ株式会社（以下「オリックス・プリンシパル・インベストメンツ」といいます。）を業務執行組合員とするOPI2002投資事業組合、並びに一般社団法人OPI（注１）（所有する公開買付者の株式数及び公開買付者の発行済株式（公開買付者が所有する自己株式を除きます。）の総数に対する割合は、OPI2002投資事業組合が1,499,999株・100.00％（小数点以下第三位を四捨五入）、一般社団法人OPIが１株・0.00％（小数点以下第三位を四捨五入）です。）が、公開買付者の発行済株式の全て（但し、公開買付者が所有する自己株式を除きます。）を所有しているとのことです。

（注１）　一般社団法人OPIは、事業への投資及び経営のコンサルティングを行うことを目的として2015年９月１日に設立され、代表理事はオリックスの常務執行役である三宅誠一が務めているとのことです。

　公開買付者は2026年11月11日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

　なお、本書提出日現在、公開買付者、OPI2002投資事業組合、一般社団法人OPI、オリックス・プリンシパル・インベストメンツ、アプレシア、エイチ・シー・ネットワークス及びオリックス（総称して、以下「公開買付者関係者グループ」といいます。）は、当社株式を保有していないとのことです。

　本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年11月11日付で、当社の筆頭株主であり、当社代表取締役会長CEOである加藤裕之氏（所有株式数：2,064,200株、所有割合（注２）：37.14％、株主順位（注３）：第１位）（以下「加藤氏」といいます。）、及び、加藤氏の資産管理会社であるプラスフジ株式会社（所有株式数：500,000株、所有割合：9.00％、株主順位：第２位）（以下「プラスフジ」といい、加藤氏と併せて以下「加藤氏ら」といいます。）との間で、公開買付応募契約・不応募契約を締結し（以下「本応募・不応募契約（加藤氏ら）」といいます。）、(ⅰ)加藤氏は、その所有する当社株式の全て（所有株式数：2,064,200株、所有割合：37.14％。以下「本応募株式」といいます。）を本公開買付けに応募し、プラスフジは、その所有する当社株式の全て（所有株式数：500,000株、所有割合：9.00％。以下「本不応募株式（プラスフジ）」といいます。）を本公開買付けに応募しない旨、(ⅱ)本臨時株主総会（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）が開催される場合には、プラスフジは、本不応募株式（プラスフジ）に関して、本株式併合（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）に関連する議案に賛成の議決権を行使する旨、及び(ⅲ)プラスフジは、本自己株式取得（以下に定義します。以下同じです。）に応じて本不応募株式（プラスフジ）を当社に対して売却する旨を合意しているとのことです。

（注２）　「所有割合」とは、当社が2026年11月11日に公表した「2026年９月期　決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2026年９月30日現在の当社の発行済株式総数（5,751,600株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（194,159株）を控除した株式数（5,557,441株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の記載において同じです。）をいいます。以下同じです。

（注３）　「株主順位」とは、当社半期報告書に記載された2026年３月31日現在の順位をいいます。以下同じです。

　また、公開買付者は、2026年11月11日付で、光通信KK投資事業有限責任組合（所有株式数：364,600株、所有割合：6.56％、株主順位：第３位）（以下「光通信ＫＫ　ＬＰＳ」といいます。）、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２投資事業有限責任組合（所有株式数：298,600株、所有割合：5.37％、株主順位：第４位）（以下「ＵＨＰ２　ＬＰＳ」といいます。）、エスアイエル投資事業有限責任組合（所有株式数：33,600株、所有割合：0.60％、以下「エスアイエル　ＬＰＳ」といいます。）及びＨＩＫＡＲＩ　ＴＳＵＳＨＩＮ　ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ　ＯＫＩＮＡＷＡ株式会社（注４）（以下「ＨＴＩＯ」といい、光通信ＫＫ　ＬＰＳ、ＵＨＰ２　ＬＰＳ及びエスアイエル　ＬＰＳと併せて、以下「本不応募合意株主（光通信グループ）」といいます。また、本不応募合意株主（光通信グループ）及びプラスフジを総称して、以下「本不応募合意株主」といいます。）との間で、公開買付不応募契約を締結し（以下「本不応募契約（光通信グループ）」といいます。）、(ⅰ)本不応募合意株主（光通信グループ）は、本不応募契約（光通信グループ）の締結日時点で本不応募合意株主（光通信グループ）が所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：696,800株、所有割合：12.54％。以下「本不応募株式（光通信グループ）」といい、本不応募株式（プラスフジ）と総称して、以下「本不応募株式」といいます。）について、本公開買付けに応募しない旨、(ⅱ)本臨時株主総会が開催される場合には、本不応募合意株主（光通信グループ）は、本不応募株式（光通信グループ）に関して、本株式併合に関連する議案に賛成の議決権を行使する旨、(ⅲ)本不応募合意株主（光通信グループ）は、本臨時株主総会の基準日以降本株式併合の効力発生日の前日までの間に、本不応募株式（光通信グループ）について、ＨＴＩＯが683,400株（所有割合：12.30％。以下「本不応募株式（ＨＴＩＯ）」といいます。）を、株式会社ＵＨ５（以下「ＵＨ５」といいます。）、光通信株式会社（注５）（以下「光通信」といいます。）、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２（注６）（以下「ＵＨＰ２」といいます。）、株式会社エスアイエル（注７）（以下「エスアイエル」といいます。）及び株式会社オプタ（注８）（以下「オプタ」といいます。）の５社（総称して、以下「本現物分配予定先」といいます。）が合計で13,400株（所有割合：0.24％）を、それぞれ所有することとなるよう、現物分配を実施する旨（かかる現物分配を以下「本現物分配」といいます。）（注９）（注10）、(ⅳ)ＨＴＩＯは、本株式併合の効力発生後、本不応募株式（ＨＴＩＯ）の全てについて、本自己株式取得に応じて当社に対して売却する旨を合意しているとのことです。

（注４）　光通信グループ（下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。）によれば、光通信の連結子会社であるＨＴＩＯは、本書提出日現在、当社株式を直接所有しておりませんが、光通信ＫＫ　ＬＰＳ、ＵＨＰ２　ＬＰＳ及びエスアイエル　ＬＰＳに出資を行っている無限責任組合員であるとのことです。

（注５）　光通信グループによれば、光通信は、本書提出日現在、当社株式を直接所有しておりませんが、光通信ＫＫ　ＬＰＳ及び光通信ＫＫ第５号　ＬＰＳに出資を行っている無限責任組合員であるとのことです。

（注６）　光通信グループによれば、光通信の連結子会社であるＵＨＰ２は、本書提出日現在、当社株式を直接所有しておりませんが、ＵＨＰ２　ＬＰＳに出資を行っている無限責任組合員であるとのことです。

（注７）　光通信グループによれば、光通信の連結子会社であるエスアイエルは、本書提出日現在、当社株式を直接所有しておりませんが、エスアイエル　ＬＰＳに出資を行っている無限責任組合員であるとのことです。

（注８）　光通信グループによれば、光通信の連結子会社であるオプタは、本書提出日現在、当社株式を直接所有していないとのことです。‬

（注９）　光通信グループによれば、本書提出日時点においては、本現物分配により、ＵＨ５が4,000株（所有割合：0.07％）、光通信が3,600株（所有割合：0.06％）、ＵＨＰ２が2,900株（所有割合：0.05％）、エスアイエルが300株（所有割合：0.01％）、オプタが2,600株（所有割合：0.05％）を所有することとなることが予定されているとのことです。

（注10）　光通信グループによれば、本現物分配は、それぞれ本現物分配を実施する日以前１年以上継続して法第27条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にある者との間で行われるものであるため、いずれも法第27条の２第１項ただし書、府令第３条第１項に定める適用除外買付け等に該当するとのことです。

　また、公開買付者は、本株式併合の効力発生後実務上合理的に可能な限り早い日（2027年３月下旬頃）（以下「本自己株式取得日」といいます。）において、本自己株式取得日時点でプラスフジが所有する当社株式の全て（本株式併合の効力発生の直前時点において500,000株（所有割合：9.00％））及びＨＴＩＯが所有する当社株式の全て（本株式併合の効力発生の直前時点において683,400株（所有割合：12.30％））について、当社による自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施し、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。

　公開買付者は、本自己株式取得は、プラスフジ及びＨＴＩＯにおいて、法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮し、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、実施することとしたものであり、本現物分配は、本スクイーズアウト手続の実効性を確保しつつ、本自己株式取得の対象となる当社株式数を増加させることを目的として行うものとのことです。

　なお、公開買付者は、加藤氏ら及び光通信グループから提供された情報を踏まえて、本自己株式取得が行われた場合のプラスフジ及びＨＴＩＯの税引後手取り額が、仮にプラスフジ及びＨＴＩＯが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額とそれぞれ実質的に同等となるよう、本不応募株式（プラスフジ）の本自己株式取得に係る株式併合前の１株当たりの自己株式取得価格（以下「本自己株式取得価格（プラスフジ）」といいます。）を1,195円、本不応募株式（ＨＴＩＯ）の本自己株式取得に係る株式併合前の１株当たりの本自己株式取得価格（以下「本自己株式取得価格（ＨＴＩＯ）」といいます。）を1,388円とすることを予定しているため、公開買付価格の均一性（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

　また、本現物分配予定先が本現物分配により取得する当社株式（所有株式数の合計：13,400株、所有割合：0.24％）は、本自己株式取得の対象とはせず、本スクイーズアウト手続の対象となることが予定されているため、本現物分配予定先が当社の一般株主と異なる利益を享受することはないとのことです。

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、2,508,200株（所有割合：45.13％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株式等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（2,508,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（但し、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社化することを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,508,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

　なお、本公開買付けの買付予定数の下限（2,508,200株）については、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の全て（但し、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者、プラスフジ及びＨＴＩＯのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本スクイーズアウト手続を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の２以上を所有することで、公開買付者が単独で当該要件を満たすことができるようにするために、本基準株式数（5,557,441株）に係る議決権の数（55,574個）に３分の２を乗じた数（37,050個）（小数点以下切上げ）から、本不応募株式（1,196,800株）に係る議決権の数（11,968個）を控除した数（25,082個）に当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（2,508,200株）としているとのことです。

　本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、OPI2002投資事業組合から本公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。）の前日までに3,213,000千円を上限として出資を受けるとともに、三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」といいます。）から本決済開始日の１営業日前までに6,000,000千円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定とのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三井住友信託銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされているとのことです。

　公開買付者によれば、本取引を図示すると大要以下のとおりとのことです。

（ⅰ）本公開買付けの実施前

【画像・図表はPDF原本参照】

（ⅱ）本公開買付けの決済開始後（2026年12月下旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

（ⅲ）本株式併合の効力発生の直前（2027年３月中旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

（ⅳ）本株式併合の効力発生後（2027年３月（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

（ⅴ）本自己株式取得の実施（2027年３月中旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

（ⅵ）本自己株式取得の実施後（2027年３月下旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　オリックス及びその子会社・関連会社（以下「オリックスグループ」といいます。）は、1964年にリース事業からスタートして隣接分野に進出し、新たな専門性を獲得することにより事業を進化させてきたとのことです。その結果、現在は法人金融、産業／ICT機器、環境エネルギー、自動車関連、不動産関連、事業投資、公共インフラ、生命保険など多角的に事業を展開しているとのことです。リース事業は「金融」と「モノ（物件）」の２つの専門性を必要とするとのことです。リースを起点とした「金融」の専門性は、現在では融資、事業投資、生命保険、資産運用事業へと拡大しているとのことです。「モノ」の専門性は自動車、船舶、航空機、不動産、環境エネルギー事業へと広がっているとのことです。また、1971年の香港進出を皮切りに、現在では世界約30カ国・地域において、約36,000人の役職員により事業を展開しているとのことです。オリックスグループの社会における存在意義は、「世の中がよりよい方向に進むきっかけとなる、“未来をひらくインパクト”をもたらすこと」とのことです。このPurposeを軸に、グローバルで一体となり、社会に貢献しているとのことです。

　オリックスの事業投資は、国内企業に対して投資を行うプライベート・エクイティ投資事業であり、投資先企業の企業価値向上の実現のため、オリックスグループが持つ専門性や事業プラットフォームの提供等を通じて機動的な支援を行っているとのことです。

　近年、テクノロジーの進展により、様々なアセットがITネットワークに接続されるようになり、あらゆる事業領域においてデジタルとの融合が不可欠となっているとのことです。このような事業環境の変化を踏まえ、オリックスは事業投資本部における注力分野のひとつとしてITセクターを位置づけているとのことです。なかでも、ITインフラストラクチャーは全ての企業活動を支える基盤であるとの認識の下、オリックスは、投資先であるネットワークインテグレーター（注１）のエイチ・シー・ネットワークスを起点として、ITインフラストラクチャサービス領域の拡大に取り組んでいるとのことです。なお、上記の組織再編により、アプレシア及びエイチ・シー・ネットワークスを公開買付者の直接の完全子会社とする持株会社体制に移行しているとのことです。オリックスは、公開買付者を同領域における事業拡大の基盤と位置づけ、今後、追加買収や資本提携等を通じて、傘下企業の機能・サービスの拡充及び相互の連携強化を企図しているとのことです。本取引においても、公開買付者を通じて当社を傘下に迎えることで、エイチ・シー・ネットワークスと当社との事業連携を推進することを目指しているとのことです。

（注１）　ネットワークインテグレーターとは、ネットワークインフラのコンサルティング、設計、構築、運用監視・保守を提供する情報通信企業をいうとのことです。

　一方、当社は、2002年10月にネットワーク環境におけるマルチベンダーの可視化及び性能分析を事業目的として設立され、2015年９月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、2016年11月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更した後、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、現在は東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。

　当社は、「IT障害をゼロにする」というミッションのもと、自社開発のITシステム性能監視ソフトウェア「System Answer」（注２）シリーズのライセンス販売を主軸としつつ、24時間365日の監視体制を提供する次世代MSPサービス「SAMS」（注３）、導入機器の脆弱性対策や障害時の切り分け支援を行う「IBC Careサービス」（注４）、並びにインフラ構成の自動描画や障害初動対応を支援するサービス「ITOGUCHI」（注５）等の提供を通じ、ITシステムのライフサイクル全体を支える総合的なソリューションを展開してまいりました。

（注２）　「System Answer」とはネットワーク・サーバインフラの性能監視を手軽に始められ、将来予測・予兆検知などの自動分析機能により、トラブルの早期発見と未然防止を実現する監視ツールのことをいいます。

（注３）　「SAMS」とはSpeedy Action Management Serviceの略であり、24時間365日の有人監視体制で即時の障害検知や復旧支援を行うほか、障害状況や性能情報をもとにした分析・改善提案まで行うことで、トラブルの未然防止だけでなく、コスト削減までを実現するサービスのことをいいます。

（注４）　「IBC Careサービス」とはFortinet,Inc.のFortiGateシリーズ（注６）及びパロアルトネットワークス株式会社のPAシリーズ（注７）を対象機器とした脆弱性対応や障害時の切り分け支援を行う保守サービスのことをいいます。

（注５）　「ITOGUCHI」とは複雑なITシステムの全体像を可視化し、障害発生時に影響範囲を即座に特定することで、安定したIT環境を実現するインフラ構成監視ツールのことをいいます。

（注６）　「FortiGateシリーズ」とは、様々なセキュリティ機能を１台に統合し、外部からのウイルスやスパイウェア、スパムメールなどの侵入を阻止し、内部からは危険なWebサイトへのアクセスを禁止することで、企業ネットワークを脅威から守る統合管理製品のことをいいます。

（注７）　「PAシリーズ」とは、従来型のファイアウオールでは解決できなかった、ネットワーク上で利用されているアプリケーションの可視化及びポリシー制御ができるアプリケーション制御ファイアウオールのことをいいます。

　現在、企業におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進やマルチクラウド環境の普及に伴い、ITインフラの複雑化・高度化が進んでおり、システムの安定稼働やセキュリティ確保に対するニーズは一層高まっております。

　このような事業環境の下、当社は中長期的な企業価値向上のため、「System Answer」のライセンス単体販売中心の事業モデルから、顧客のインフラ構築から運用・改善までを一貫して支援する「総合ソリューションベンダー」への業態転換を目指しております。

　このような中、従前からエイチ・シー・ネットワークスと当社との間で、エイチ・シー・ネットワークスが当社のITシステム性能監視ツール「System Answer」を販売パートナーとして取り扱うなどの営業連携や情報交換を行っていたことを背景として、2026年５月上旬に、当社からエイチ・シー・ネットワークスに対し、当社への資本参加の可能性について協議したい旨の打診があったとのことです。これを受け、エイチ・シー・ネットワークスは、当該打診の内容を同社の親会社であるオリックスに共有したとのことです。オリックスは、その後、2026年５月27日に、エイチ・シー・ネットワークスの同席の下、当社の代表取締役社長である小田成氏（以下「小田氏」といいます。）と面談し、当社の事業内容、今後の成長戦略及び株主構成に関する意向等について説明を受けたとのことです。オリックスは、同年６月５日に小田氏と再度面談し、当社の事業内容に加え、加藤氏の株式売却及び当社とエイチ・シー・ネットワークスとの間の資本提携に関する意向を確認するとともに、同月９日に加藤氏と面談し、改めて加藤氏の株式売却の意向を確認したとのことです。オリックスは、同月上旬に、これらの面談の結果を踏まえ、一部出資にとどまらず、当社を完全子会社化し、エイチ・シー・ネットワークスと共通の親会社の下で中長期的な事業方針を共有することが、両社の連携を継続的かつ機動的に推進する上で有効であると考え、当社の完全子会社化を前提として本取引の検討を開始したとのことです。

　オリックスは、エイチ・シー・ネットワークス及び当社との協議を通じて、当社が自社開発するITシステム性能監視ツール「System Answer」の製品力・監視分析ノウハウと、エイチ・シー・ネットワークスの設計・構築、保守・運用機能は高い補完関係があると認識するに至ったとのことです。両社が連携することにより、ITインフラの導入から監視・運用・改善までを一貫して支援することが可能になると考えているとのことです。また、ITシステム性能監視ツールの開発・販売・サポート事業を手掛け、高度な技術力・ノウハウ及びそれらに裏付けられた豊富な実績を有する当社と、ITインフラストラクチャー領域の拡大を推進しているエイチ・シー・ネットワークス及び多様な事業リソースを有するオリックスグループとの間には、高い事業上の親和性があると考えているとのことです。当社との資本業務提携等によっても一定の連携は可能であるものの、当社への一部出資にとどまる場合には、当社とエイチ・シー・ネットワークスはそれぞれ異なる株主構成の下で経営判断を行うこととなり、両社の経営資源の配分や施策の優先順位について、必ずしも方針が一致するとは限らないとのことです。これに対し、当社を公開買付者の完全子会社とし、エイチ・シー・ネットワークスとともに共通の完全親会社の傘下に置くことで、中長期的な事業方針を共有し、両社の役割分担、投資方針及び人員配置等について整合性を図りながら、継続的かつ機動的に連携施策を進めることができると考えているとのことです。

　具体的には、公開買付者が共通の親会社として両社の事業方針及び連携施策の調整を図り、両社間で共同提案、技術・ノウハウの共有及び人材交流等に必要な体制や取決めを整備することで、顧客基盤や技術資産をはじめとする経営資源の相互活用を進めることを想定しているとのことです。これらの取組は、両社が直接の親子会社となることを前提とするものではなく、公開買付者を共通の完全親会社とする兄弟会社として、それぞれの強みを維持しつつ実施するものとのことです。なお、情報の共有及び経営資源の相互活用にあたっては、関係法令、顧客との契約及び秘密保持義務を遵守し、必要な手続を経て進めることを想定しているとのことです。オリックスは、こうした体制の下で両社の連携を深めることにより、当社及びエイチ・シー・ネットワークスの事業拡大を通じて、ITインフラストラクチャー領域における事業基盤の強化を図ることができるとの見解に至ったとのことです。

　その後、エイチ・シー・ネットワークスと当社との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策及び当社の完全子会社化後の経営方針等について更なる検討を進めたとのことです。

　以上のような検討の結果、オリックスとしては、2026年７月上旬に、本取引によって当社並びにエイチ・シー・ネットワークス及びオリックスグループ各社との間で、以下に記載のシナジーを実現することができると考えるに至ったとのことです。

Ⅰ．System Answerを起点としたライフサイクル型ビジネスモデルへの進化

　当社の製品である「System Answer」や「ITOGUCHI」と、エイチ・シー・ネットワークスのネットワークインテグレーション・セキュリティ・運用監視サービスを組み合わせ、顧客企業のITインフラの導入、可視化、運用・監視、改善提案までを一体的に提供できるパッケージ型サービスを提供することが可能になると考えているとのことです。また、当社が検討しているデータ基盤を活用し、両社サービスの導入・運用監視を通じて得られる稼働状況、性能、構成、障害兆候、対応履歴等のデータを蓄積し、加えて、蓄積されたデータとAI技術を活用し、運用監視で把握した顧客企業の課題を分析したうえで、ネットワーク更改、構成変更、セキュリティ強化、運用改善等の具体的な改善提案につなげ、そこから新たなネットワークインテグレーション案件、セキュリティ案件、運用監視案件を創出することで、導入から運用・監視、改善提案、再投資・更改需要の獲得までを循環させるライフサイクル型ビジネスモデルの構築を目指しているとのことです。

Ⅱ．相互の顧客基盤・顧客接点を活用した事業機会の拡大

　当社の「System Answer」をエイチ・シー・ネットワークスの既存顧客及び新規顧客に提案し、あわせてネットワークインテグレーション案件の獲得につなげるとともに、当社の既存顧客に対してエイチ・シー・ネットワークスのネットワークインテグレーション、運用・監視、セキュリティサービスを共に提案することで、事業機会が拡大していくと考えているとのことです。

Ⅲ．人材交流を通じた技術力・サービス提供力の強化

　当社の監視・可視化技術、製品開発ノウハウ及び運用ノウハウと、エイチ・シー・ネットワークスのネットワーク・セキュリティ技術、設計・構築、保守・運用の知見を相互に共有することで、両社の技術力及びサービス提供力を強化することが可能になると考えているとのことです。

Ⅳ．グループネットワークの活用

　エイチ・シー・ネットワークス及びオリックスグループ各社が有する全国の法人顧客基盤、営業ネットワーク、各グループ会社が有する多様なITシステム環境、並びにエイチ・シー・ネットワークス及びグループ各社の機能を活用することで、当社の製品・サービスの新規顧客開拓、導入・検証機会の創出、サービスの磨き込み及び外部顧客への展開を進めることができると考えているとのことです。

　オリックスとしては、本取引によって当社を公開買付者の完全子会社とすることで、中長期的な事業方針を共有し、エイチ・シー・ネットワークス及びオリックスグループ各社との間で、経営資源の相互活用や投資・人員配置等の調整を継続的かつ機動的に行い、上記Ⅰ．～Ⅳ．に記載している各種シナジーの実現を図ることができると考えているとのことです。また、当社が目指す総合ソリューションベンダーへの業態転換に向けて、製品・サービスの開発や人材の確保・育成等の先行投資について、短期的な業績や株価への影響のみにとらわれず、中長期的な観点から取り組みやすくなると考えているとのことです。加えて、上場維持に伴う業務及び費用の負担が軽減されることにより、当社の経営資源を事業の推進に集中させることが可能になると考えているとのことです。

　一方、本取引に伴う非公開化により、当社は、上場株式市場を通じたエクイティ・ファイナンスによる資金調達の機会を失うほか、上場会社であることに伴う知名度及び社会的信用力が、取引先との関係や人材の採用において果たしてきた役割が低下する可能性があるとのことです。また、完全子会社化後は、当社の経営上の意思決定に際して公開買付者の経営方針との調整が必要となることに加え、グループの管理体制への対応や連携施策の導入に伴い、一時的な業務負担及び費用が生じる可能性があると認識しているとのことです。

　これらの点について、オリックスとしては、東京証券取引所プライム市場に株式を上場するオリックスの連結子会社となることによる信用力、顧客基盤及び採用面でのネットワーク等を活用し、事業及び人材の確保への影響の軽減を図ることができると考えているとのことです。資金調達についても、当社による上場株式市場からの直接調達に代わり、事業上の資金需要に応じて、オリックスグループの資金力・資本力を活用した資金調達の支援を検討することを想定しているとのことです。また、当社の企業理念・ビジョン・社風及び経営陣の意向を尊重し、当社の事業特性に即した意思決定の機動性に配慮するとともに、管理体制の整備及び連携施策を段階的に進めることで、当社の事業運営への影響の軽減を図ることを想定しているとのことです。オリックスとしては、こうした対応を通じて想定されるデメリットの軽減を図りつつ、完全子会社化によるメリットを活かすことにより、当社の中長期的な成長につなげることができると考えているとのことです。

　以上の検討を経て、オリックスは、2026年７月17日に当社に対して、本取引の実施に関する法的拘束力を有しない意向表明書を提出したとのことです。また、オリックスは、2026年７月15日に、公開買付者関係者グループ、当社並びに本不応募合意株主（光通信グループ）、本現物分配予定先及び光通信ＫＫ第５号投資事業有限責任組合（総称して、以下「光通信グループ」といいます。）から独立した、本取引に関するファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＧＩＰ株式会社（以下「ＧＩＰ」といいます。）を選任するとともに、2026年７月21日、公開買付者関係者グループ、当社及び光通信グループから独立した、本取引に関するリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任したとのことです。

　これを受けて、当社は、本特別委員会（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義します。）を設置した上で、本取引の是非及び取引条件の妥当性等について検討を開始いたしました。

　その後、オリックスは、2026年８月上旬から2026年９月下旬にかけて当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施し、当社の事業及び財務の状況等について精査したとのことです。それと並行して、オリックスは、当社及び本特別委員会との間で本公開買付けを含む本取引の意義及び目的等に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を行ったとのことです。具体的には、公開買付者は、2026年８月19日に、本特別委員会から、本取引の背景・意義・目的、本取引の想定ストラクチャー、本取引により実現が期待できるシナジー、本取引後の当社の経営方針及びその他本公開買付けの諸条件等についての質問事項を受領し、2026年８月31日に書面にて上記各質問事項に対する回答を行うとともに、当該回答内容を踏まえて、2026年９月15日に本特別委員会と面談を実施し、質疑応答を行ったとのことです。

　本公開買付価格については、オリックスは、2026年10月７日付で、当社に対して、当社が2026年９月期の期末配当を実施しないことを前提として、本公開買付価格を1,300円（提案実施日の前営業日である2026年10月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値983円に対して32.25％（小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値990円（小数点以下を四捨五入しています。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して31.31％、過去３ヶ月間の終値単純平均値989円に対して31.45％、過去６ヶ月間の終値単純平均値992円に対して31.05％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案書を送付したとのことです。これに対して、オリックスは、2026年10月９日付けで、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は、当社の少数株主保護の観点並びに当社取締役会及び本特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分な価格とは到底言えず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難と判断したとして、本公開買付価格の再考の要請を受けたとのことです。

　その後、オリックスは、2026年10月13日付で、当社に対して、本公開買付価格を1,355円（提案実施日の前営業日である2026年10月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,010円に対して34.16％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値991円に対して36.73％、過去３ヶ月間の終値単純平均値990円に対して36.87％、過去６ヶ月間の終値単純平均値992円に対して36.59％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案書を送付したとのことです。これに対して、オリックスは、2026年10月13日付けで、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は、引き続き、当社の少数株主保護の観点並びに当社取締役会及び本特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分なものとは到底言えず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難と判断したとして、本公開買付価格の再考の要請を受けたとのことです。

　その後、オリックスは、2026年10月16日付で、当社に対して、本公開買付価格を1,385円（提案実施日の前営業日である2026年10月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,055円に対して31.28％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,003円に対して38.09％、過去３ヶ月間の終値単純平均値993円に対して39.48％、過去６ヶ月間の終値単純平均値994円に対して39.34％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案書を送付したとのことです。これに対し、オリックスは、2026年10月19日付で、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は、過去の類似する公開買付けの事例におけるプレミアム水準から大きく乖離しており、引き続き、当社の少数株主保護の観点並びに当社取締役会及び特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分なものとは到底言えず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難と判断したとして本公開買付価格の再考の要請を受けたとのことです。

　その後、オリックスは、2026年10月29日付で、当社に対して、本公開買付価格を1,420円（提案実施日の前営業日である2026年10月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,329円に対して6.85％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,052円に対して34.98％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,011円に対して40.45％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,001円に対して41.86％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案書を送付したとのことです。これに対し、オリックスは、2026年10月30日付で、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は、過去の類似する公開買付けの事例におけるプレミアム水準から大きく乖離しており、引き続き、当社の少数株主保護の観点並びに当社取締役会及び特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分なものとは到底言えず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難と判断し、また、直近では当該提案価格を上回る水準で当社株式の市場株価が推移し、当該水準での出来高も相当数発生しており、当該期間において当社株式を取得した株主の投資回収という観点からも当該提案価格は不十分であるとして、本公開買付価格の再考の要請を受けたとのことです。

　その後、オリックスは、2026年11月４日付で、当社に対して、本公開買付価格を1,468円（提案実施日の前営業日である2026年11月２日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,165円に対して26.01％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,094円に対して34.19％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,023円に対して43.50％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,007円に対して45.78％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案書を送付したとのことです。これに対し、オリックスは、2026年11月４日付で、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は、過去の類似する公開買付けの事例におけるプレミアム水準から乖離しており、引き続き、当社の少数株主保護の観点並びに当社取締役会及び特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分なものとは言えないと判断し、また、直近では当該提案価格を上回る水準で当社株式の市場株価が推移し、当該水準での出来高も相当数発生しており、当該期間において取得した株主の投資回収という観点からも当該提案価格は引き続き不十分であるとして、本公開買付価格の再考の要請を受けるとともに、本公開買付けにおける買付予定数の下限について、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を加味した水準に設定することを検討することの要請を受けたとのことです。

　その後、オリックスは、2026年11月６日付で、当社に対して、最終提案として、本公開買付価格を1,490円（提案実施日の前営業日である2026年11月５日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,227円に対して21.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,113円に対して33.87％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,031円に対して44.52％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,011円に対して47.38％のプレミアムを加えた価格）とする旨、本公開買付けにおける買付予定数の下限について、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定した場合には、本公開買付けの成立の蓋然性が低下し、結果として本公開買付けへの応募を希望する当社の株主に対して当社株式の売却機会を提供できなくなるおそれがあることから、これを設定しない旨、当該提案価格は直近の取引時間中における当社株式の市場株価の最高値を上回る水準であり、一般株主の利益には十分に配慮したものと考えている旨の提案書を送付したとのことです。これに対し、オリックスは、2026年11月９日付で、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は、当社の一般株主に対する説明責任の観点から最大限配慮している価格であるとは認識しているものの、2026年11月６日以降の当社株価の推移を踏まえ、本公開買付価格の再考の要請を受けたとのことです。

　その後、オリックスは、2026年11月10日付で、当社に対して、再度の最終提案として、本公開買付価格を1,490円（提案実施日の前営業日である2026年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,404円に対して6.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,163円に対して28.12％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,045円に対して42.58％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,017円に対して46.51％のプレミアムを加えた価格）とする旨、当該提案価格は、当社の企業価値を誠実かつ最大限に評価したものであり、直近の取引時間における当社株式の最高値を上回る水準であることから、当社及び本特別委員会としての当社の一般株主に対する説明責任に十分に応え得る水準であると考えている旨、当該提案価格は、オリックスとして提示し得る最大限かつ最終の水準である旨の提案書を送付したとのことです。これに対し、オリックスは、同日付で、当社及び本特別委員会より、本公開買付価格を1,490円とする提案に応諾する旨の返答を受けたとのことです。

　以上のような経緯を経て、公開買付者は、2026年11月11日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として、本公開買付価格を1,490円とする本公開買付けを行うことについて決定したとのことです。

　また、オリックスは、当社との協議と並行して、加藤氏らとの間で本応募・不応募契約（加藤氏ら）に関する協議を、本不応募合意株主（光通信グループ）との間で本不応募契約（光通信グループ）に関する協議をそれぞれ実施したとのことです。

　具体的には、オリックスは、2026年９月18日に加藤氏との面談を実施し、加藤氏らが保有する当社株式の全て（所有株式数の合計：2,564,200株、所有割合：46.14％）を本公開買付けに応募することを打診したとのことです。その後、オリックスは、2026年10月16日、加藤氏らに対して、本不応募株式（プラスフジ）について、本公開買付価格の最大化を企図して、本公開買付けに応募せず本自己株式取得を行うこととしたい旨を伝えるとともに、本公開買付価格を1,400円、本自己株式取得価格（プラスフジ）を1,229円とすることを提案したとのことです。

　その後、オリックスは、2026年10月28日、加藤氏らから当該提案を応諾する旨の連絡を受けたとのことです。

　そして、公開買付者は、11月11日、加藤氏との面談を実施し、当社との交渉の結果、本公開買付価格は1,490円となった旨、2026年10月16日に本自己株式取得価格（プラスフジ）として提案した1,229円はオリックスがプラスフジに適用される税率を仮定した上で算出した金額であったところ、実際に適用される税率を基に再度算出した場合、本不応募株式（プラスフジ）に係る株式併合前の１株当たりの自己株式取得価格は1,195円となる旨提案し、当該面談の場で、加藤氏より当該提案を応諾する旨の回答を受け、同日付で、加藤氏らとの間で、本応募・不応募契約（加藤氏ら）を締結したとのことです。

　また、オリックスは、2026年９月25日に光通信グループとの面談を実施し、光通信グループが所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：777,100株、所有割合：13.98％）を本公開買付けに応募することを打診したとのことです。さらに、オリックスは、2026年10月20日に、光通信グループに対して、光通信グループが保有する当社株式について、自己株式取得によることを想定した交渉・協議を行いたい旨を提案したとのことです。その後、2026年10月30日、オリックスは、光通信グループに対して、本不応募株式（光通信グループ）について、本公開買付価格の最大化を企図して、本公開買付けに応募せず自己株式取得を行うこととしたい旨を伝えるとともに、本公開買付価格を1,469円、本不応募株式（光通信グループ）に係る株式併合前の１株当たりの自己株式取得価格を1,372円とすることを提案したとのことです。これに対し、オリックスは、同日に、光通信グループより、これらの提案価格について応諾可能な見込みである旨及び本不応募株式（光通信グループ）のうち本不応募株式（ＨＴＩＯ）に限り自己株式取得に応じることとしたい旨の連絡を受けたとのことです。

　その後、オリックスは、2026年11月２日に、光通信グループに対して、本不応募株式（ＨＴＩＯ）に限り自己株式取得を行うこととする場合には、本公開買付価格は1,468円、本不応募株式（ＨＴＩＯ）に係る株式併合前の１株当たりの自己株式取得価格は1,371円となる旨伝達したとのことです。その後、オリックスは、2026年11月９日、光通信グループに対して、当社との交渉の結果、本公開買付価格は1,490円、本不応募株式（ＨＴＩＯ）に係る株式併合前の１株当たりの自己株式取得価格は1,388円となる旨伝達したとのことです。

　そして、公開買付者は、2026年11月11日付で、本不応募合意株主（光通信グループ）との間で、本不応募契約（光通信グループ）を締結したとのことです。

　本応募・不応募契約（加藤氏ら）及び本不応募契約（光通信グループ）の概要については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

　公開買付者及びオリックスは、本公開買付価格を決定するに際し、当社が開示している財務諸表等の資料、2026年８月上旬から2026年９月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社より開示された2027年９月期から2031年９月期の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）及び当社から報告を受けた2026年９月期の業績着地見込み等に基づき、当社の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析したとのことです。また、当社株式の市場株価の動向、オリックスにおける投資採算性に係る分析、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、上記に記載の当社及び本特別委員会並びに加藤氏ら及び光通信グループとの協議・交渉を経て、2026年11月11日、本公開買付価格を1,490円とすることを決定したとのことです。

　なお、公開買付者及びオリックスは、上記の諸要素を総合的に考慮しつつ、当社、加藤氏ら及び光通信グループとの協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しているため、第三者算定機関による株式価値算定書は取得していないとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

　オリックスは、当社の企業理念・ビジョン・社風等を大切にし、当社の経営陣の意向を尊重した経営方針・事業戦略により当社の成長を実現していくという考えのもと、当社の更なる事業の推進に向けた最適な体制の構築を協議・検討していく予定とのことです。

　また、本取引実施後にはオリックスグループ及びエイチ・シー・ネットワークスから当社に非常勤役員及び常駐職員を派遣することを予定しているものの、具体的な派遣人数については、本書提出日現在、決定しておらず、今後、当社との協議を踏まえて決定する予定とのことです。一方、本取引後直ちに当社の経営体制を大きく変更する意向はないとのことです。本取引後の当社の役員体制については、小田成代表取締役社長COO及び太田祐樹常務取締役が引き続き当社の取締役に就任することを想定しており、その他の役員については、オリックスグループ及び当社間で協議を行った上で方針を決定することを予定しているとのことです。

　当社の従業員の雇用・処遇については、本取引後も原則として現在の雇用条件を継続し、従業員が引き続き十分に能力を発揮できる環境を整え、事業運営を担うことを想定しているとのことです。

　なお、本取引実施後に、オリックスの既存投資先であるエイチ・シー・ネットワークスとのシナジー発揮やオリックスグループのリソース活用による事業推進を行っていくことも検討しているとのことですが、本書提出日現在、決定している事項はないとのことです。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　当社は、自社開発製品「System Answer」を中心とした事業展開を図って参りましたが、IT監視市場も現状の販売力では成熟しつつあり、今後の継続的な成長を考え、以下の２点に関して検討をしてまいりました。

・「System Answer」で把握できるITインフラの状態から最適なネットワークやセキュリティ対策を図る新たな事業の柱を作っていく。

・「System Answer」のさらなる事業拡大には、他社リプレースを中心に事業拡大を図る。

　上記２点を実現するには、ITインフラに対応するSEリソースの確保及び新規業種の顧客開拓が課題であり、迅速に解決するにはスタンドアローンでの対応は困難であると考えたことから、2023年からITインフラを中心としたSE会社とのM&Aを複数検討して参りましたが、残念ながら条件に適合する会社との出会いはなく、逆にネットワーク、セキュリティ分野において多くの顧客とSEを有する会社との資本提携という観点に基づき、複数社の候補から提携可能性がある候補を模索しておりました。そのような中、2026年５月上旬に、ITインフラ事業に注力されており、当社の経営課題であるインフラエンジニアが豊富であること、多くの顧客に対応されていることから、当社の価値を最大限に活かせる環境であり、総合ソリューションベンダーへの変革スピードの加速が可能であるエイチ・シー・ネットワークスが提携先として最も適切であると判断しました。

　その後、2026年５月上旬に、エイチ・シー・ネットワークスに対し、当社への資本参加の可能性について協議したい旨を打診いたしました。その後、当社は、2026年５月27日に、エイチ・シー・ネットワークスと同席の下、オリックスとエイチ・シー・ネットワークスとの間で協議を行い、当社の代表取締役社長である小田氏より、両社に対して、当社の事業内容、今後の成長戦略及び株主構成に関する意向等について説明をいたしました。そして、オリックスは、2026年６月５日に小田氏と再度面談し、当社の事業内容に加え、加藤氏の株式売却及び当社とエイチ・シー・ネットワークスとの間の資本提携に関する意向を確認するとともに、同月９日に加藤氏と面談し、改めて加藤氏の株式売却の意向を確認しました。その後、当社は、2026年７月17日、オリックスより、本取引の実施に関する意向表明書を受領いたしました。

　これを受け、当社は、本取引における当社及び当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2026年７月17日開催の当社取締役会決議により、当社、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）、当社、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任いたしました。

　また、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主、その他の関係会社その他有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）で定める者による公開買付けには該当せず、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）にも該当しないものの、(ア)本取引が当社株式を非公開化することを目的としており、当社の少数株主に大きな影響を与えること、(イ)公開買付者が当社の筆頭株主及び代表取締役である加藤氏、加藤氏の資産管理会社であるプラスフジ、及び当社の大株主である光通信グループと応募契約を締結することを想定していたことから、加藤氏ら及び光通信グループと当社の少数株主の利益が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施の決定に係る当社の意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2026年７月17日開催の当社取締役会決議により、当社、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループ並びに本取引の成否から独立した、当社の独立社外取締役であり情報システム関係の会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する天野信之氏（株式会社コウェル代表取締役社長CEO）、当社の独立社外取締役であり取締役・社長等、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する由利孝氏（リスクモンスター株式会社社外取締役、TY Insight株式会社代表取締役社長、レーザーテック株式会社社外取締役、株式会社インソース社外取締役、株式会社クオンティア社外取締役）、当社の独立社外監査役であり、公認会計士としての豊富な経験・専門的知見を有する望月明彦氏（望月公認会計士事務所公認会計士）の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、当社の社外取締役である梶本繁昌氏、当社の社外取締役である東常夫氏及び当社の社外監査役である簗田稔氏については、多忙のため、短期間に複数回かつ機動的に実施される特別委員会への参加及び審議に専念することが困難となるおそれがあったため、本特別委員会の特別委員として選任しておりません。）を設置し、本特別委員会に対し、(ア)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。）、(イ)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(ウ)本取引に係る手続の公正性、(エ)当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(オ)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものではないか（以下、上記(ア)から(オ)を総称して、「本諮問事項」といいます。）を諮問しました。

（注１）　「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け（公開買付者が公開買付対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって公開買付対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）をいいます（有価証券上場規程（東京証券取引所）第441条をご参照ください。）

　さらに、当社は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、シティユーワ法律事務所からの助言も踏まえ、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループから独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を社内に構築するとともに、当該検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を受けております。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　当社は、プルータスより当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、シティユーワ法律事務所より本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の答申の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について公開買付者及びオリックスとの間で複数回に亘る協議・交渉を行い、慎重に検討を進めてまいりました。

　また、当社がオリックスより2026年７月17日に意向表明書を受領し、本特別委員会を設置して以降、当社及び本特別委員会は、公開買付者及びオリックスとの間で、本取引の実施に関して、継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。

　具体的には、本特別委員会は、2026年８月19日に、オリックスに対して、本取引の背景・意義・目的、本取引の想定ストラクチャー、本取引により実現が期待できるシナジー、本取引後の当社の経営方針及びその他本公開買付けの諸条件等についての質問事項を送付し、オリックスより2026年８月31日に書面にて上記各質問事項に対する回答を得ました。また、本特別委員会は、当該回答内容を踏まえて、2026年９月15日にオリックスと面談を実施し、質疑応答を行いました。

　本公開買付価格につきましては、当社は、2026年10月７日、オリックスより、当社が2026年９月期の期末配当を実施しないことを前提として、本公開買付価格を当社株式１株につき金1,300円（当該提案がなされた2026年10月７日の前営業日である同月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値983円に対して32.25％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値990円に対して31.31％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値989円に対して31.45％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値992円に対して31.05％のプレミアムがそれぞれ加算された価格です。）とする提案を受けました。

　これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年10月９日、オリックスに対して、上記提案価格は、当社の第三者算定機関による当社株式価値の初期的試算結果、近年の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえて、当社の少数株主保護の観点並びに当社取締役会及び特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分なものとは到底言えないとして、本公開買付価格の再提案を要請いたしました。

　上記要請に対し、当社は、2026年10月13日、オリックスより、本公開買付価格を当社株式１株につき金1,355円（提案実施日の前営業日である2026年10月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,010円に対して34.16％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値991円に対して36.73％、過去３か月間の終値単純平均値990円に対して36.87％、過去６か月間の終値単純平均値992円に対して36.59％のプレミアムを加えた価格）とする提案を受けました。

　これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年10月13日、オリックスに対して、当該提案価格は、引き続き、当社の少数株主保護の観点並びに当社取締役会及び本特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分なものとは到底言えず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難と判断したとして、本公開買付価格の再提案を要請いたしました。

　上記要請に対し、当社は、2026年10月16日、オリックスより、本公開買付価格を当社株式１株につき金1,385円（提案実施日の前営業日である2026年10月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,055円に対して31.28％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値1,003円に対して38.09％、過去３か月間の終値単純平均値993円に対して39.48％、過去６か月間の終値単純平均値994円に対して39.34％のプレミアムを加えた価格）とする提案を受けました。

　これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年10月19日、オリックスに対して、当該提案価格は、過去の類似する公開買付けの事例におけるプレミアム水準から大きく乖離しており、引き続き、当社の少数株主保護の観点並びに当社取締役会及び特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分なものとは到底言えず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難と判断したとして本公開買付価格の再提案を要請いたしました。

　上記要請に対し、当社は、2026年10月29日、オリックスより、本公開買付価格を当社株式１株につき金1,420円（提案実施日の前営業日である2026年10月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,329円に対して6.85％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値1,052円に対して34.98％、過去３か月間の終値単純平均値1,011円に対して40.45％、過去６か月間の終値単純平均値1,001円に対して41.86％のプレミアムを加えた価格）とする提案を受けました。

　これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年10月30日、オリックスに対して、当該提案価格は、過去の類似する公開買付けの事例におけるプレミアム水準から大きく乖離しており、引き続き、当社の少数株主保護の観点並びに当社取締役会及び特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分なものとは到底言えず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難と判断した、また、直近の当社株価の大幅な上昇トレンドのなか、当該提案価格を上回る水準で株価が推移し、当該水準での出来高も相当数発生しており、当該期間において取得された株主の投資回収という観点からも当該提案価格は不十分であると考えているとして本公開買付価格の再提案を要請いたしました。

　上記要請に対し、当社は、2026年11月４日、オリックスより、本自己株式取得を実施することを前提として、本公開買付価格を当社株式１株につき金1,468円（提案実施日の前営業日である2026年11月２日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,165円に対して26.01％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値1,094円に対して34.19％、過去３か月間の終値単純平均値1,023円に対して43.50％、過去６か月間の終値単純平均値1,007円に対して45.78％のプレミアムを加えた価格）とする提案を受けました。また、当社は、オリックスより、本自己株式取得を実施することの提案を受けるとともに、プラスフジに関する自己株式取得価格を当社株式１株につき金1,178円、光通信グループに関する自己株式取得価格を当社株式１株につき金1,371円とする予定であり、当該価格は、オリックスが合理的に設定した前提条件において、本自己株式取得が行われた場合のプラスフジ及び光通信グループの税引後手取り額が、仮にプラスフジ及び光通信グループが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額とそれぞれ実質的に同等となるよう設定しており、公開買付価格の均一性（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えている旨の説明を受けました。

　これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年11月４日、オリックスに対して、当該提案価格は、過去の類似する公開買付けの事例におけるプレミアム水準から乖離しており、引き続き、当社の少数株主保護の観点並びに当社取締役会及び特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分なものとは言えない、また、直近の当社株価の大幅な上昇トレンドのなか、当該提案価格を上回る水準で株価が推移し、当該水準での出来高も相当数発生しており、当該期間において取得された株主の投資回収という観点からも当該提案価格は不十分であると考えているとして最終的な本公開買付価格の再提案を要請いたしました。また、当社及び本特別委員会は、オリックスに対して、直近の当社の株価推移等も勘案し、本公開買付価格以外の取引条件である買付予定数の下限について、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（MoM）」条件を加味した水準を設定することの検討を要請しました。

　上記要請に対し、当社は、2026年11月６日、オリックスより、本自己株式取得を実施することを前提として、本公開買付価格を当社株式１株につき金1,490円（提案実施日である2026年11月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,328円に対して12.20％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値1,130円に対して31.86％、過去３か月間の終値単純平均値1,038円に対して43.55％、過去６か月間の終値単純平均値1,014円に対して46.94％のプレミアムを加えた価格）とする最終提案を受けました。また、当社は、オリックスより、本自己株式取得を実施することの提案を受けるとともに、プラスフジに関する自己株式取得価格を当社株式１株につき金1,195円、光通信グループに関する自己株式取得価格を当社株式１株につき金1,388円とする予定であり、当該価格は、オリックスが合理的に設定した前提条件において、本自己株式取得が行われた場合のプラスフジ及び光通信グループの税引後手取り額が、仮にプラスフジ及び光通信グループが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額とそれぞれ実質的に同等となるよう設定しており、公開買付価格の均一性（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えている旨の説明を受けました。そして、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（MoM）」条件について、慎重に検討した結果、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（MoM）」条件を設定した場合には、本公開買付けの成立の蓋然性が低下し、結果として、本公開買付けへの応募を希望する一般株主の皆様に対して当社株式の売却機会を提供できなくなるおそれがあると考えていること及びオリックスは本公開買付価格を直近の取引時間中における当社株式の最高値を上回る水準まで引き上げており、これにより一般株主の皆様の利益には十分に配慮したものと考えていることにより、本公開買付けにおいては、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（MoM）」条件を設定しないこととする旨の説明を受けました。

　これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年11月９日、オリックスに対して、当該提案価格は、当社一般株主に対する説明責任の観点から最大限配慮された提案であると認識しているものの、2026年11月６日以降における当社株価の推移を踏まえ、今一度本公開買付価格を再考することを要請いたしました。

　上記要請に対し、当社は、2026年11月10日、オリックスより、本自己株式取得を実施することを前提として、本公開買付価格を当該提案価格と同額である当社株式１株につき金1,490円（提案実施日である2026年11月10日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,464円に対して1.78％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値1,178円に対して26.49％、過去３か月間の終値単純平均値1,053円に対して41.50％、過去６か月間の終値単純平均値1,021円に対して45.94％のプレミアムを加えた価格）とする最終提案を受けました。

　これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年11月10日、オリックスに対して、当該提案価格を慎重に検討した結果、本公開買付価格を当社株式１株につき金1,490円とすることに受諾し、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の答申を行う予定である旨を回答いたしました。

（ⅲ）判断内容

　上記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載の経緯を経て、当社は、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスから受けた財務的見地からの助言並びに株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、本公開買付価格は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、以下の観点から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであるとの結論に至りました。

Ⅰ．事業基盤の拡充及びリソース相互活用によるスケールメリットの創出

　当社は、ITインフラ分野における総合ソリューションベンダーへの業態転換を目指す中、エンジニアの確保及びソリューション事業の体制強化を重要な経営課題と認識しております。当社が公開買付者の完全子会社となることにより、当社の主力製品である「System Answer」をはじめとする各種プロダクト及びソリューション事業において、両社のリソース及び顧客基盤を活用した事業基盤の拡大が期待されます。また、公開買付者関係者グループの事業規模を活かした各種支援及び協業を通じて、当社の成長基盤を強化し、中長期的な売上高の拡大及びコストの適正化に資するものと考えております。

Ⅱ．データ・ノウハウの共有及び相互送客による売上・稼働率の向上

　当社が公開買付者関係者グループに参画し、特にエイチ・シー・ネットワークスとの強固な協業関係を構築することにより、エイチ・シー・ネットワークスが有する約1,000社のネットワーク顧客基盤に対して、当社の「System Answer」を展開することが可能となります。これにより、新規顧客の獲得機会が拡大するとともに、顧客のニーズ及び課題を把握することで、新製品及び新サービスの開発促進が期待されます。

　また、当社とエイチ・シー・ネットワークスとの間で、エンジニアを相互のプロジェクトに派遣・参画させるなどの人材交流を行うことにより、大規模案件を通じた若手エンジニアの育成並びに技術力及びサービス提供力の向上が図られ、両社のサービス品質、受注率及び稼働率の向上に資するものと考えております。さらに、公開買付者が有する高度なサービスモデル及び運用ノウハウを共有することにより、当社におけるストック型ビジネスの拡大が加速することが期待されます。

Ⅲ．業務効率化及びオペレーションコストの削減

　公開買付者と当社が連携し、双方の事業領域及び得意分野を相互に補完することにより、各種プロジェクトにおける企画・準備の充実及び進捗管理の精緻化を図り、グループ全体の業務効率化を推進することが可能になると考えております。また、当社とエイチ・シー・ネットワークス等との間で重複する機能、事業支援体制及び管理・運用業務等の集約・共通化を進めるとともに、公開買付者関係者グループが有する組織運営ノウハウ及び各種リソースを共有することにより、オペレーション全体の効率化及び運営コストの削減に資するものと考えております。

Ⅳ．上場維持コスト及び管理業務負担の軽減

　本取引に伴い当社株式が非公開化されることにより、上場会社として負担していた監査費用、株主総会運営費用及び株主名簿管理人への事務委託費用等の固定的なコストを削減することが可能となります。また、上場維持基準への適合及びコーポレートガバナンス・コードへの対応等に伴う管理部門の業務負担及び費用が軽減されることにより、経営リソースを事業成長及び中長期的な企業価値向上に向けた施策へ重点的に配分することが可能になると考えております。

　なお、当社株式の非公開化により、当社及び当社のステークホルダーに生じるデメリットとして、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達手段への影響、②当社が上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保への懸念、③株主、従業員、取引先等のステークホルダーに影響を及ぼす可能性が考えられます。もっとも、①については、当面は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性が見込まれない一方で、これまで健全な財務基盤を有していることから資金調達に影響はなく、仮に資金調達が必要になった場合であっても資金力を有する公開買付者関係者グループからの資金援助も期待できると考えられること（本自己株式取得に要する資金（約15.5億円）は、公開買付者から当社に対する資金の提供によって充当される予定であり（公開買付者を引受人とする第三者割当増資若しくは当社に対する貸付け、又はその両方によることが予定されている。）、今後の当社の資金繰りに影響を与えるものではないため、当社の財務健全性及び安全性が維持されると考えられること）、②については公開買付者関係者グループが有する社会的信用力や資金調達力等を活かすことで、採用活動への影響をはじめとする上場廃止による影響を限定的にとどめられると考えられること、③については、これまでの事業活動を通じて、一定のブランド力・知名度・信用力等、相当程度の事業基盤を既に確保しており、非公開化後もオリックスからは、現状の経営体制を活かし、各既存ビジネスの社会的価値を高めることを重視すること、及び、社名、ブランド、雇用・処遇条件は維持することが基本方針であるとの説明を受けていることから、ステークホルダーへの悪影響の発生を防止できるだけではなく、中長期的には更なる企業イメージやブランド力の向上に資すると考えられることから、本取引を通じて非公開化されることによるデメリットが発生する可能性はあるものの、その程度は限定的であると考えております。

　上記のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するものであると考えておりますが、他方で、本公開買付価格は、以下の事項を考慮し、当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された公正な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

ア　本公開買付価格が、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている、本株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っていること並びに類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であること。

イ　本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年11月10日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株価の終値1,464円に対して1.78％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値1,178円に対して26.49％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値1,053円に対して41.50％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値1,021円に対して45.94％のプレミアムがそれぞれ加算された価格であるところ、当該プレミアムが、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2026年８月30日までに公表された公開買付け（ただし、不成立となったTOB案件、MBO案件、親会社による子会社又は関連会社へのTOB案件、自己株式取得に関するTOB案件、公表前にリーク報道があったTOB案件、対象会社の賛同が得られなかったTOB案件及び公表日の前営業日の終値と比べてディスカウントになったTOB案件を除いています。）143件（以下「直近の類似事例」といいます。）におけるプレミアム水準の中央値（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（43.93％）、直近１か月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（43.35％）、直近３か月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（44.70％）、直近６か月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（45.80％））と比較した場合、公表日の前営業日の終値及び直近１か月間の終値の単純平均値においては高い水準にあるとまではいえない。もっとも、当社の株価変動率は、直近期間（2026年10月１日～2026年11月10日。以下同じです。）において36.82％であるところ、直近６か月間における当社の月ごとの株価変動率の平均値は7.34％であるため、直近期間の株価変動率は高くなっている。2026年10月頃より日本企業における個人情報漏えいに関連する報道がなされて以降、株式会社ユーザベースが提供する法人向け経済情報プラットフォーム「Speeda」の中で情報セキュリティ業界に分類されている上場企業34社（TOKYO PRO Marketに上場する企業を除いています。）の直近期間の株価上昇率は17.63％であり、また、当社の類似企業５社（プルータスによる株式価値算定において、当社と比較的類似する事業を営む上場企業として選定された企業である、株式会社ユーザベースが提供する法人向け経済情報プラットフォーム「Speeda」の中で情報セキュリティ業界に分類されているサイバートラスト株式会社、株式会社網屋、株式会社サイバーセキュリティクラウド及びS&J株式会社、並びにソフトウェア（業務支援）に分類されている株式会社ハンモックの合計５社。）の直近期間の株価上昇率は30.80％であり、直近期間の日経平均株価はマイナス12.32％と下落基調となっている。直近期間において、日経平均株価は下落基調にある一方で、当社の類似企業の株価及び情報セキュリティ関連の銘柄全体が上昇傾向にあると考えられるところ、情報セキュリティ関連銘柄の企業34社及び当社の類似企業５社のうち、直近期間に株価を上昇させる要因となり得る業績予想の上方修正を開示したのは株式会社網屋及びGMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社の２社のみであることに鑑みると、情報セキュリティ関連銘柄の直近の上昇傾向は、日本企業における個人情報漏えいに関連する報道による一時的な影響を受けた可能性があると考えられる。当社はITインフラ監視といった情報セキュリティ関連の事業を行っている一方で、当社は直近期間に受注量が急増するなどの業績に大きな変動を及ぼし得る事象は生じておらず、業績予想の修正を含む株価を上昇させる要因となり得る内容の適時開示を行っていないことから、当社の直近期間の株価変動率が高くなっている要因としては、情報セキュリティ関連銘柄全体に対する投機的な思惑による取引が影響していることが合理的に推測される。そのため、短期間での急激な株価変動の影響が少なくなるように、当社株式の直近の株価のみで価格を検討するよりも、より長期間の平均値を考慮して検討することは不合理とはいえない。本公開買付価格における2026年11月10日までの過去３か月間の終値単純平均値に対するプレミアム（41.50％）は近年の類似事例における直近３か月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（44.70％）を若干下回るものの、近い水準のプレミアムが付されており、また過去６か月間の終値の単純平均値に対するプレミアム（45.94％）は近年の類似事例における直近６か月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（45.80％）と比較した場合には遜色ない水準のプレミアムが付されていると考えられる。そのため、本公開買付価格に付されたプレミアムは、近年の類似事例と比べても、合理的なプレミアムの範囲内と評価できること

ウ　本公開買付価格が、当社の第23期（2024年10月１日～2025年９月30日）有価証券報告書記載の2025年９月期末時点における１株当たり簿価純資産額（409円１銭）及び直近１年間の当社株式の最高値である1,488円を上回る金額であること

エ　本公開買付価格が、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当社と公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果として合意された価格であること

オ　下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した答申書（以下「本答申書」といいます。）においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が公正であると判断されていること

カ　下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられていること等、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること

キ　公開買付者からは、金銭を対価とした公開買付け及びその後のスクイーズアウトを行う方法による二段階買収という方法が提案されていること

ク　本自己株式取得について、本自己株式取得に係るスキームは、法人大株主が存在する上場会社の非公開化取引において採用されることがある方法であり、自己株式取得価格と公開買付価格に差異を設けることで、公開買付価格の引上げにもつながり、一般株主の利益に資すると考えられること、また、自己株式取得価格（本自己株式取得価格（プラスフジ）については1,195円、本自己株式取得価格（ＨＴＩＯ）については1,388円）は本公開買付価格よりも低い金額であること、そして、公開買付者によれば、本不応募合意株主が理論上享受し得る税務メリットを最大限考慮した場合においても、本不応募合意株主が本自己株式取得により得る税引後の手取額が本公開買付けに応募する場合に得る税引後の手取り額と同額以下になる金額であることから、本自己株式取得についても不合理な点はなく、妥当であると考えられること

　以上より、当社は、2026年11月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。

　なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

　本書提出日現在、公開買付者は当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主、その他の関係会社その他有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）で定める者による公開買付けには該当せず、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当しないものの、(ア)本取引が当社株式を非公開化することを目的としており、当社の一般株主に大きな影響を与えること、(イ)公開買付者が当社の筆頭株主及び代表取締役である加藤氏、加藤氏の資産管理会社であるプラスフジ、及び当社の大株主である光通信グループと応募契約を締結することを想定していたことから、加藤氏ら及び光通信グループと当社の一般株主の利益が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、当社の一般株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施の決定に係る当社の意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除するという観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

　なお、本書提出日現在、加藤氏、プラスフジ及び光通信グループは、当社株式を合計3,341,300株（所有割合：60.12％）所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことですが、公開買付者及び当社において以下の①乃至⑥の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

　なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

　上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本取引の意思決定の過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、2026年７月17日開催の当社取締役会において、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、当社、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループ並びに本取引の成否から独立した委員（当社の独立社外取締役である天野信之氏、当社の独立社外取締役である由利孝氏、当社の独立社外監査役である望月明彦氏（望月公認会計士事務所公認会計士）の３名）によって構成される本特別委員会を設置することを決議いたしました。

　そして、当社は、本特別委員会に対して、①本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。）、②本取引の取引条件の公正性・妥当性、③本取引に係る手続の公正性、④当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、⑤当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものではないかを諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。また、当社取締役会は、本公開買付けに対する意見の表明にあたり、特別委員会による答申を最大限尊重するものとし、特別委員会が当社取締役会に対し、本公開買付けに賛同すべきでない、株主に対する応募推奨をすべきでない旨の答申を行った場合には、当社取締役会は、これに従って、前者の場合は本公開買付けへの賛同意見の表明は行わないこと、後者の場合は株主に対する応募推奨を行わないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ア)公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、(イ)当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを承認（事後承認を含む。）する権限、(ウ)必要に応じ、独自のアドバイザーを選任する権限（なお、特別委員会は、当社のアドバイザーが高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、特別委員会として当社のアドバイザーを信頼して専門的助言又は説明を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言又は説明を求めることができるものとする。また、特別委員会のアドバイザーの専門的助言に係る合理的な費用は当社が負担する。）、(エ)当社の役職員その他特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議いたしました。

　なお、委員による互選の結果、由利孝氏が本特別委員会の委員長に選任されております。また、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず、固定額の報酬とされており、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は採用しておりません。

（ⅱ）検討の経緯

　本特別委員会は、2026年８月３日より2026年11月10日までの間に合計12回、計約14時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて電子メールを通じて報告の受領、協議及び意思決定等を行う等により、本諮問事項について慎重に検討を行いました。

　具体的には、本特別委員会は、当社から、当社の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる本事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、公開買付者及びオリックスから、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。以上の検討に際して、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について適宜助言を受けております。

　そして、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者及びオリックスとの間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、当社に対して複数回、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、当社が当該意見に従って公開買付者及びオリックスと交渉を行ったことにより、公開買付者との交渉過程に実質的に関与いたしました。

　本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2026年11月10日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。

（ⅲ）答申内容

Ａ　本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられる。

Ｂ　本公開買付けにおける買付け等の価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性は確保されていると考えられる。

Ｃ　本取引においては、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。

Ｄ　本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。

Ｅ　当社取締役会において本取引について決定することは当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

（ⅳ）答申理由

Ａ　本取引の目的の正当性・合理性

・当社は、ソフトウェア・サービス関連事業を事業目的として、主にライセンスの販売を行っている。当社を取り巻く経営環境として、地政学的リスク、為替の変動、エネルギー価格の不安定さ等、先行きに不透明な要因も依然として存在し、デジタルトランスフォーメーション（DX）の加速、グリーントランスフォーメーション（GX）の重要性の高まり、そしてサイバーセキュリティ対策の高度化等、事業環境の変化が一層顕著となっているところ、これらの変化を踏まえ、企業の持続的成長を支える基盤として、ITインフラの信頼性、可用性、保守性、完全性及び機密性の確保がこれまで以上に重要な要素となっている。そのような経営環境において、持続的成長により中長期的な企業価値の最大化を図る上で、①「System Answer」で把握できるITインフラの状態から最適なネットワークやセキュリティ対策を図る新たな事業の柱を作るため、及び②「System Answer」のさらなる事業拡大のために他社リプレースを中心に事業拡大を図るために、ITインフラに対応するSEリソースの確保及び新規業種の顧客開拓を経営課題としている点について、不合理な点はないと考えられる。

・本取引の目的は、上記のような当社を取り巻く事業環境の中で、当社が対処すべき重要な経営課題であると認識している、①「System Answer」で把握できるITインフラの状態から最適なネットワークやセキュリティ対策を図る新たな事業の柱を作るため、及び②「System Answer」のさらなる事業拡大のために他社リプレースを中心に事業拡大を図るために、ITインフラに対応するSEリソースの確保及び新規業種の顧客開拓を行うことを進めることである。上記の経営課題を迅速に解決するにはスタンドアローンでの対応は困難であると考えられるところ、本取引を通じ、当社が公開買付者の完全子会社となり、当社並びにエイチ・シー・ネットワークス及びオリックスグループ各社との間で経営資源の相互活用や投資・人員配置等の調整を継続的かつ機動的に行うことによって、(1)事業基盤の拡充及びリソース相互活用によるスケールメリットの創出、(2)データ・ノウハウの共有及び相互送客による売上・稼働率の向上が可能となることで、上記の経営課題の迅速な解決につながる。また、(3)業務効率化及びオペレーションコストの削減、並びに(4)上場維持コスト及び管理業務負担の軽減が可能となることで、当社のリソースを上記の経営課題の解決に向けて効率的に配分できるようになることが期待できる。以上の結果として企業価値を向上させるという方針は合理的な内容であることから、本取引の目的に不合理な点はなく、本取引により一定の企業価値の向上が見込まれるものと考えられる。

・本特別委員会は、本取引に伴い当社及び当社のステークホルダーに生じるデメリットとして、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達手段への影響、②当社が上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保への懸念、③株主、従業員、取引先等のステークホルダーに影響を及ぼす可能性が考えられることを踏まえて、公開買付者関係者グループ、本応募合意株主及び本不応募合意株主から独立した当社の役職員との間で、当該デメリットがどの程度のものであると考えられるかについて質疑応答を行った。その結果、本特別委員会は、まず①について、当面は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性が見込まれない一方で、これまで健全な財務基盤を有していることから資金調達に影響はなく、仮に資金調達が必要になった場合であっても資金力を有する公開買付者関係者グループからの資金援助も期待できる旨の説明を受けた。また、本自己株式取得に要する資金（約15.5億円）は、公開買付者から当社に対する資金の提供によって充当される予定であり（公開買付者を引受人とする第三者割当増資若しくは当社に対する貸付け、又はその両方によることが予定されている。）、今後の当社の資金繰りに影響を与えるものではないため、当社の財務健全性及び安全性が維持されると考えられる旨の説明を受けた。次に②について、公開買付者関係者グループが有する社会的信用力や資金調達力等を活かすことで、採用活動への影響をはじめとする上場廃止による影響を限定的にとどめられる旨の説明を受けた。そして③について、これまでの事業活動を通じて、一定のブランド力・知名度・信用力等、相当程度の事業基盤を既に確保しており、非公開化後もオリックスからは、現状の経営体制を活かし、各既存ビジネスの社会的価値を高めることを重視すること、及び、社名、ブランド、雇用・処遇条件は維持することが基本方針であるとの説明を受けていることから、ステークホルダーへの悪影響の発生を防止できるだけではなく、中長期的には更なる企業イメージやブランド力の向上に資すると考えられる旨の説明を受けた。当社との質疑応答によれば、上記のいずれの点においても、デメリットが生じることは想定されず、仮にデメリットが生じたとしても、その影響は限定的であり、今後も継続して株式の上場を維持することの意義は必ずしも大きくない状況であると考えているとのことである。以上の説明を踏まえれば、本取引を通じて非公開化されることによるデメリットが発生する可能性はあるものの、その程度は限定的であると考えられる。

・以上のとおり、当社が認識する当社を取り巻く経営環境及び経営課題に不合理な点はなく、本取引を通じて非公開化されることによるデメリットは仮に生じたとしても限定的であり、また、本取引により一定の企業価値の向上が見込まれるものと考えられることから、本取引の目的には正当性・合理性が認められる。

Ｂ　本取引の条件の公正性・妥当性

・当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスに対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2026年11月10日付で、本株式価値算定書を取得した。また、本特別委員会は、プルータスから、財務的見地からの助言も踏まえつつ、算定方法の選択理由、算定結果の分析、近年の類似事例におけるプレミアム水準等、当社株式の株式価値の算定に関する事項について説明を受けた上で、プルータスとの間で質疑応答を重ね、本株式価値算定書の内容の検討を行った。その結果、プルータスの株式価値の算定手法である市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らして一般的かつ合理的な手法であり、ＤＣＦ法の算定内容も現在の実務に照らして妥当なものであるとの結論に至った。さらに、本特別委員会は、類似会社比較法については、プルータスから当該類似企業及びその選定方法について、当社の認識及びマーケットからの評価も踏まえて採用されたものであること等の説明を受けており、当該類似企業及びその選定方法について特に不合理な点がないことを確認した。次に、本特別委員会は、プルータスがＤＣＦ法の算定の基礎とした本事業計画について、本取引の実施を前提とせず、オリックスから初期的意向表明書を受領した後の2026年８月13日に作成されていることなど、重要な前提条件及び作成経緯等について当社から説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認するとともに、その作成過程において、当社経営陣のうち、本取引に関して当社の少数株主と異なる利害関係が生じる可能性がある加藤氏を含め公開買付者関係者グループ及び本応募合意株主の関与は一切ないことを確認するなど、その内容及び作成過程等について説明を受けるとともに、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、その内容について合理性を確認した。具体的には、本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を客観的かつ合理的に検証する目的で作成されたものであり、かつ、その作成過程において、当社経営陣のうち、本取引に関して当社の少数株主と異なる利害関係が生じる可能性がある加藤氏を含め公開買付者関係者グループ、本応募合意株主及び本不応募合意株主からの不当な介入があったことを窺わせる事情がないことから、当社の本事業計画の作成目的、作成手続及びその内容について、特に不合理な点がないことを確認した。また、本株式価値算定書における当社株式の株式価値評価に照らすと、本公開買付けにおける買付価格は、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っていること並びに類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であることから、合理性を有することを確認した。

・本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年11月10日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株価の終値1,464円に対して1.78％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値1,178円に対して26.49％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値1,053円に対して41.50％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値1,021円に対して45.94％のプレミアムがそれぞれ加算された価格であるところ、当該プレミアムが、近年の類似事例におけるプレミアム水準の中央値（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（43.93％）、直近１か月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（43.35％）、直近３か月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（44.70％）、直近６か月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（45.80％））と比較した場合、公表日の前営業日の終値及び直近１か月間の終値の単純平均値においては高い水準にあるとまではいえない。もっとも、当社の株価変動率は、直近期間において36.82％であるところ、直近６か月間における当社の月ごとの株価変動率の平均値は7.34％であるため、直近期間の株価変動率は高くなっている。2026年10月頃より日本企業における個人情報漏えいに関連する報道がなされて以降、株式会社ユーザベースが提供する法人向け経済情報プラットフォーム「Speeda」の中で情報セキュリティ業界に分類されている上場企業34社（TOKYO PRO Marketに上場する企業を除く。）の直近期間の株価上昇率は17.63％であり、また、当社の類似企業５社（プルータスによる株式価値算定において、当社と比較的類似する事業を営む上場企業として選定された企業である、株式会社ユーザベースが提供する法人向け経済情報プラットフォーム「Speeda」の中で情報セキュリティ業界に分類されているサイバートラスト株式会社、株式会社網屋、株式会社サイバーセキュリティクラウド及びS&J株式会社、並びにソフトウェア（業務支援）に分類されている株式会社ハンモックの合計５社。）の直近期間の株価上昇率は30.80％であり、直近期間の日経平均株価はマイナス12.32％と下落基調となっている。直近期間において、日経平均株価は下落基調にある一方で、当社の類似企業の株価及び情報セキュリティ関連の銘柄全体が上昇傾向にあると考えられるところ、情報セキュリティ関連銘柄の企業34社及び当社の類似企業５社のうち、直近期間に株価を上昇させる要因となり得る業績予想の上方修正を開示したのは株式会社網屋及びGMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社の２社のみであることに鑑みると、情報セキュリティ関連銘柄の直近の上昇傾向は、日本企業における個人情報漏えいに関連する報道による一時的な影響を受けた可能性があると考えられる。当社はITインフラ監視といった情報セキュリティ関連の事業を行っている一方で、当社は直近期間に受注量が急増するなどの業績に大きな変動を及ぼし得る事象は生じておらず、業績予想の修正を含む株価を上昇させる要因となり得る内容の適時開示を行っていないことから、当社の直近期間の株価変動率が高くなっている要因としては、情報セキュリティ関連銘柄全体に対する投機的な思惑による取引が影響していることが合理的に推測される。そのため、短期間での急激な株価変動の影響が少なくなるように、当社株式の直近の株価のみで価格を検討するよりも、より長期間の平均値を考慮して検討することは不合理とはいえない。本公開買付価格における2026年11月10日までの過去３か月間の終値単純平均値に対するプレミアム（41.50％）は近年の類似事例における直近３か月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（44.70％）を若干下回るものの、近い水準のプレミアムが付されており、また過去６か月間の終値の単純平均値に対するプレミアム（45.94％）は近年の類似事例における直近６か月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（45.80％）と比較した場合には遜色ない水準のプレミアムが付されていると考えられる。そのため、本公開買付価格に付されたプレミアムは、近年の類似事例と比べても、合理的なプレミアムの範囲内と評価できる。

・本公開買付価格（1,490円）は、第23期（2024年10月１日～2025年９月30日）有価証券報告書記載の2025年９月期末時点における１株当たり簿価純資産額（409円１銭）を上回っている。したがって、株価純資産倍率（ＰＢＲ）との関係からも本取引の取引条件の妥当性が認められる。

・本公開買付価格（1,490円）は、上記のとおり、当社の株価が高騰している直近期間を含めた直近１年間の当社株式の最高値である1,488円を上回る金額である。したがって、直近１年間の最高値との関係からも本取引の取引条件の妥当性が認められる。

・当社と公開買付者及びオリックスとの間の公開買付価格に係る協議及び交渉は、当社が起用した経験豊富なファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスが主として担当し、本特別委員会は、プルータスから、財務的な見地から交渉の方針について助言を受ける等して、交渉方針について指示し、交渉過程について報告を受けた。また、本特別委員会は、オリックスから本取引の初期的提案があった後速やかに設置され、早期よりプルータスから交渉方針等の説明を受けた上で、プルータスによる当社株式の初期的な株式価値試算結果を基礎として、本公開買付価格が当社の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当かつ公正な価格となっているかという点についての議論を複数回にわたって行った。具体的には、本特別委員会は、プルータスによる株式価値の試算結果、近年の類似事例におけるプレミアム水準、直近の当社株価の推移等を前提として、公開買付者と協議・交渉を行うという方針の下、プルータスに対してその指示を行い、公開買付者及びオリックスとの交渉を進めた。そして、かかる交渉を行ったことを通じて、結果として、本特別委員会は、当初提案から約14.62％（190円）の価格の引上げを実現している。また、当社の取締役７名のうち、当社代表取締役会長ＣＥＯである加藤氏については公開買付者との間で応募契約を締結する予定であることに鑑み、利益相反の疑義を回避する観点から、当社取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。その他、本公開買付価格の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は認められない。以上のとおり、本公開買付価格の決定プロセスは、本特別委員会が適時に交渉状況の報告を受け、当社やプルータスに対して、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことで進められていたことから、本特別委員会が実質的に関与してなされた上、少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われ、当社と構造的な利益相反状態にある当社経営陣の関与を排除して進められ、独立当事者間取引と同視し得る状況が確保された上で真摯な交渉が実施されたと認められるため、公正なものであると評価できる。

・公開買付者及びオリックスからは、金銭を対価とした公開買付け及びその後の株式併合によるスクイーズアウトを行う方法（本スクイーズアウト手続）による二段階買収という方法が提案された。一段階目として公開買付けを行い、二段階目として本スクイーズアウト手続を行うという方法は、株式の非公開化を目的とした取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、裁判所に対する株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。また、公開買付けとその後のスクイーズアウトの実施という本取引の方法は、受領する対価が現金であるため、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性の観点から、株式交換の方法等の他の方法よりも望ましいと考えられる。よって、対価の種類を含む本取引の方法に不合理な点は認められない。

・本自己株式取得に関するスキームは、法人大株主が存在する上場会社の非公開化取引において採用されることがある方法であり、自己株式取得価格と公開買付価格に差異を設けることで、公開買付価格の引上げにもつながり、一般株主の利益に資すると考えられる。また、自己株式取得価格（本自己株式取得価格（プラスフジ）については1,195円、本自己株式取得価格（ＨＴＩＯ）については1,388円）は本公開買付価格よりも低い金額である。そして、公開買付者によれば、不応募合意株主が理論上享受し得る税務メリットを最大限考慮した場合においても、不応募合意株主が本自己株式取得により得る税引後の手取額が本公開買付けに応募する場合に得る税引後の手取り額と同額以下になる金額であるとのことを確認している。したがって、本公開買付け及びスクイーズアウト手続後の本自己株式取得についても不合理な点はなく、妥当であると考えられる。

・以上の点を検討の上、本特別委員会は、①本公開買付価格は、独立した第三者算定機関であるプルータスの株式価値算定書の算定結果（市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っていること並びに類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であること）に照らして妥当なものといえること、②本公開買付価格のプレミアム水準は類似事例のプレミアム水準と比較した場合、公表日の前営業日の終値及び直近１か月間の終値の単純平均値においては高い水準にあるとまではいえないものの、当社の直近期間の株価変動率が高くなっており、その要因としては、情報セキュリティ関連銘柄全体に対する投機的な思惑による取引が影響していることが合理的に推測されるため、短期間での急激な株価変動の影響が少なくなるように、当社株式の直近の株価のみで価格を検討するよりも、より長期間の平均値を考慮して検討することは不合理とはいえないところ、本公開買付価格における2026年11月10日までの過去３か月間の終値単純平均値に対するプレミアム（41.50％）は近年の類似事例における直近３か月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（44.70％）を若干下回るものの、近い水準のプレミアムが付されており、また本公開買付価格における2026年11月10日までの過去６か月間の終値の単純平均値に対するプレミアム（45.94％）は近年の類似事例における直近６か月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（45.80％）と比較した場合には遜色ない水準のプレミアムが付されていると考えられるため、本公開買付価格に付されたプレミアムは、近年の類似事例と比べても、合理的なプレミアムの範囲内と評価できること、③本公開買付価格が、2025年９月期末時点における当社１株当たり簿価純資産額を上回っていること、④本公開買付価格が、直近１年間の当社株式の最高値である1,488円を上回る金額であること、⑤公開買付者及びオリックスとの交渉は構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、当社代表取締役会長ＣＥＯである加藤氏の関与を排除した上で、本特別委員会において決定された交渉方針の下、その指示に従って行われ、公開買付者及びオリックスとの交渉の結果、本公開買付価格について当初提案から約14.62％（190円）の価格の引上げを実現したことを勘案すれば、本件においては、本取引を行わなくても実現可能な価値の全てと本取引を行わなければ実現できない価値のしかるべき部分を少数株主が享受すること（企業価値の増加分が少数株主に公正に分配されること）への配慮もなされていることが認められ、本公開買付価格は不合理なものではないと判断するに至った。また、上記①乃至⑤に加えて、⑥対価の種類を含む本取引の方法並びに⑦本公開買付け及びスクイーズアウト手続後の本自己株式取得に不合理な点は認められないことに照らせば、当社の少数株主の利益を図る観点から、本取引の条件の公正性・妥当性は確保されていると判断するに至った。

Ｃ　本取引に係る手続の公正性

・本特別委員会は、①当社取締役会が、当社、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループ並びに本取引の成否から独立した本特別委員会を設置していること、②本取引の検討の過程において、当社が当社、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループから独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスから助言を受けていること、③当社、公開買付者関係者グループ、加藤氏及び光通信グループから独立した第三者算定機関であるプルータスから株式価値算定書を取得していること、④当社代表取締役会長ＣＥＯである加藤氏について、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、当社取締役会における本取引に係る議案の審議及び決議に参加しておらず、また当社の立場において公開買付者及びオリックスとの協議及び交渉に一切参加していないこと、⑤間接的なマーケット・チェックが行われること、⑥少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保されていること、並びに⑦本取引において強圧性の問題が生じないよう、スクイーズアウト手続の適法性も確保されていることに照らし、本公開買付けを含む本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮はなされていると判断するに至った。

・なお、①経済産業省が2019年６月28日に公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針―企業価値向上と株主利益の確保に向けて―」において、既に買収者の保有する対象会社の株式の割合が高い場合においては、当該条件を設定することにより、企業価値の向上に資するＭ＆Ａの成立を阻害してしまうおそれがあるとの懸念も指摘されていること、②マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することによって、本公開買付けの成立のハードルが高くなり、少数株主にとって不利益が生じ得ること、③マジョリティ・オブ・マイノリティ条件以外の各公正性担保措置が適切にとられていることを考慮すると、本取引においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことについても、不合理なものではないと考えられる。

Ｄ　総括

・上記の検討の結果、本特別委員会は、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的には正当性・合理性が認められ、当社の少数株主の利益を図る観点から、取引条件の公正性・妥当性及び手続の公正性も認められると判断した。したがって、(a)本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的なものと認められるとともに、(b)本公開買付けを含む本取引において、本公開買付けにおける買付価格を含む本取引の条件の妥当性及び手続の公正性は確保され、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると考えられることから、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、そのような内容の決議をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付け後に予定されている当社株式を非公開化することを目的とする本スクイーズアウト手続について決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

②　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）第三者算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

　当社は、当社、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、プルータスから当社株式の価値算定、公開買付者及びオリックスとの交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2026年11月10日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております。なお、プルータスは、当社、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していません。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用していません。本特別委員会も、プルータスの独立性及び専門性に問題がないことを本特別委員会において確認しております。なお、当社は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（ⅱ）算定の概要

　プルータスは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定に当たり採用すべき算定方法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行いました。

　本株式価値算定書において、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法　　：1,021円から1,464円

類似会社比較法：1,208円から1,789円

ＤＣＦ法　　　：1,203円から1,923円

　市場株価法では、2026年11月10日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値1,464円、過去１か月の終値の単純平均値1,178円、同過去３か月の終値の単純平均値1,053円、同過去６か月の終値の単純平均値1,021円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,021円から1,464円までと算定しております。

　類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,208円から1,789円までと算定しております。

　ＤＣＦ法では、当社が作成した本事業計画に基づく収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、本事業計画におけるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,203円から1,923円までと算定しております。なお、株式価値算定において、当社が保有する現預金のうち、資金繰りを踏まえ直近売上高実績の７％相当額を事業に必要な現預金として非事業用資産から控除しております。プルータスがＤＣＦ法による算定に用いた財務予測には、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローについて大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれております。具体的には2026年９月期第４四半期に見込まれる大型案件の売上計上に伴い、一時的に運転資本が増加するものの、翌2027年９月期においてはその反動により運転資本が減少することから、フリー・キャッシュ・フローが対前年比452百万円の増加を見込んでおります。なお、営業利益については、計画期間を通じて大幅な増減は見込んでいません。

　なお、本事業計画は、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループから独立した当社のプロパーの人員により、本取引とは無関係にスタンドアローン・ベースで策定されたものであり、当社としては、策定過程の独立性が認められると判断しております。また、本事業計画については、本特別委員会が、その内容及び作成経緯等について当社との間で質疑応答を行い、当社の一般株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しております。なお、本事業計画は本取引の実行を前提として作成されたものではなく、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、財務予測には加味しておりません。

（注）　プルータスは当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。また、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、当社の経営陣がその内容を精査した上でプルータスによる価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としておりますが、当該財務予測については、本特別委員会が当社との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しております。なお、プルータスは、算定の基礎とした本事業計画については、当社との間で質疑応答を行い、その内容を分析及び検討しております。

③　当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

　当社は、当社、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループから独立した外部のリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、シティユーワ法律事務所から本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けています。なお、シティユーワ法律事務所は、当社、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していません。また、シティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていません。本特別委員会も、シティユーワ法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを本特別委員会において確認しております。

④　当社における独立した検討体制の構築

　当社は、利益相反のおそれを回避する観点から、公開買付者関係者グループ、加藤氏ら及び光通信グループから独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制として、当社の取締役である２名（小田氏及び太田祐樹氏）及びその他当社の従業員２名の合計４名で構成される本特別委員会の事務局及びプロジェクトメンバーを当社内に構築いたしました。なお、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者によれば、本取引後の当社の役員体制については、小田氏及び太田祐樹氏が引き続き当社の取締役に就任することを想定しているとのことですが、公開買付者と小田氏及び太田祐樹氏との間では、本取引後に両者が当社の取締役を継続することに関する合意や意向確認は行われておらず、未確定の状態であることから、本取引に関して当社の一般株主と異なる利害関係が生じるとはいえないものと考え、両者を本特別委員会の事務局及びプロジェクトメンバーに含めています。

　具体的には、当社の代表取締役会長CEOである加藤氏が、公開買付者との間で本応募・不応募契約（加藤氏ら）を締結することが予定されていることから、加藤氏については、本取引に関して当社の一般株主と異なる利害関係が生じる可能性があるため、シティユーワ法律事務所からの助言も踏まえ、加藤氏は、当社における本取引に係る検討、交渉及び判断に関与せず、かつ、本取引に関して、当社の立場で公開買付者及びオリックスとの協議及び交渉にも関与しないこととし、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続しております。かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の確認を経ております。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　当社は、プルータスから取得した本株式価値算定書及びシティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は公正なものであると判断し、2026年11月11日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役７名のうち、加藤氏を除く６名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べています。

　上記取締役会において、当社の取締役７名のうち、加藤氏は、公開買付者との間で本応募・本不応募契約（加藤氏ら）を締結する予定であることに鑑み、利益相反の疑義を回避する観点から、当社取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、当社の立場において公開買付者及びオリックスとの協議及び交渉にも一切参加していません。

⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　公開買付者は、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社株式の本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合をする際に、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、当社、プラスフジ及びＨＴＩＯを除きます。）に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

　また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を30営業日に設定しております。このように公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することが企図されているとのことです。

　加えて、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、以下の方法により、当社の株主を公開買付者、プラスフジ及びＨＴＩＯのみとするための本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

　具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として、単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを当社に対して要請する予定とのことです。当社は公開買付者による当該要請に応じる予定であり、本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定ですが、2027年２月中旬頃の開催を予定しております。その具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

　なお、公開買付者、プラスフジ及び本不応募合意株主（光通信グループ）は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

　また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本決済開始日後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。

　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合を実施することにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、当社、プラスフジ及びＨＴＩＯを除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者、プラスフジ及びＨＴＩＯのみが当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、当社、プラスフジ及びＨＴＩＯを除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。

　なお、本株式併合の効力発生直前の時点において、プラスフジ又はＨＴＩＯのいずれかが所有する当社株式数と同数以上の数の当社株式を所有する株主（公開買付者、プラスフジ及びＨＴＩＯを除きます。）が存在する場合、又は、生ずることが見込まれる場合、本株式併合後に公開買付者、プラスフジ及びＨＴＩＯ以外に当社の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、公開買付者は、プラスフジ又はＨＴＩＯの双方又はいずれかに対して、公開買付者との間で、当社株式についての消費貸借契約を締結し、当該契約の規定に従い、本株式併合の効力発生前に、(ⅰ)公開買付者が所有する当社株式の一部を無償で借り受ける株式貸借取引、又は(ⅱ)プラスフジ若しくはＨＴＩＯの双方若しくはいずれかが所有する当社株式の全てを無償で公開買付者に貸し付ける株式貸借取引（(ⅰ)及び(ⅱ)を総称して、以下「本貸株取引」といいます。）を実施することを要請する可能性があるとのことです。なお、本貸株取引が実行される場合には、本貸株取引の借主が、本株式併合の効力発生後に、借り受けた当社株式と同等の価値の当社株式を本貸株取引の貸主に対して返還できるようにするため、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が別途指定する基準日及び割合をもって、当社株式の分割（以下「本株式分割」といいます。）を行うことを要請する予定とのことです。また、公開買付者は、(ⅰ)プラスフジ及びＨＴＩＯに対して、本貸株取引の借主が、本株式分割の効力発生後実務上可能な限り速やかに本貸株取引を解消し、公開買付者に対して、本貸株取引により貸し出された当社株式と実質的に同等の価値となる数の当社株式を返還するよう要請し、又は(ⅱ)本株式分割の効力発生後実務上可能な限り速やかに本貸株取引を解消し、本貸株取引の貸主に対して、本貸株取引により貸し出された当社株式と実質的に同等の価値となる数の当社株式を返還する予定とのことです。本取引では、本株式併合の効力発生日前に本貸株取引を行った後、本株式併合の効力発生日後に本貸株取引を解消した上で本自己株式取得を行うことにより、プラスフジ及びＨＴＩＯは当社の株主として残存する利益は得ないことから、本貸株取引は法第27条の２における「買付け等」には該当しないものと考えているとのことです。

　本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（公開買付者、当社、プラスフジ及びＨＴＩＯを除きます。）は、当社に対して、その所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められております。

　上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、当社、プラスフジ及びＨＴＩＯを除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様（公開買付者、当社、プラスフジ及びＨＴＩＯを除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

　上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、当社、プラスフジ及びＨＴＩＯを除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。

　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）【上場廃止等となる見込み及びその事由】

　当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

　また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しており、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

　上場廃止を目的とする理由及び一般株主への影響及びそれに対する考え方については、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

　上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年11月11日付で、加藤氏らとの間では本応募・不応募契約（加藤氏ら）を締結し、本不応募合意株主（光通信グループ）との間で本不応募契約（光通信グループ）を締結したとのことです。本応募・不応募契約（加藤氏ら）及び本不応募契約（光通信グループ）の概要については、以下のとおりです。なお、本書提出日現在、本応募・不応募契約（加藤氏ら）及び本不応募契約（光通信グループ）を除き、加藤氏ら及び光通信グループとの間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、本公開買付けに際して提供される利益はないとのことです。

①　本応募・不応募契約（加藤氏ら）

　公開買付者は、2026年11月11日付で、加藤氏らとの間で本応募・不応募契約（加藤氏ら）を締結し、(ⅰ)加藤氏は、本応募株式（所有株式数：2,064,200株、所有割合：37.14％）について本公開買付けに応募し、プラスフジは、本不応募株式（プラスフジ）（所有株式数：500,000株、所有割合：9.00％）について本公開買付けに応募しない旨、(ⅱ)本臨時株主総会が開催される場合には、プラスフジは、本不応募株式（プラスフジ）に関して、本株式併合に関連する議案に賛成の議決権を行使する旨、及び(ⅲ)プラスフジは、本自己株式取得に応じて本不応募株式（プラスフジ）を当社に対して売却する旨の合意をしているとのことです。本応募・不応募契約（加藤氏ら）を除き、公開買付者と加藤氏らとの間で、本取引に関して締結している合意はないとのことです。なお、本取引に際して、本公開買付価格及び本自己株式取得価格（プラスフジ）以外に、公開買付者から加藤氏らに対し付与される利益はないとのことです。

　本応募・不応募契約（加藤氏ら）において、加藤氏らは、本決済開始日までの間に、①当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、②本公開買付けへの応募を除き、全ての当社株式の譲渡、担保設定その他の処分又は当社株式若しくは当社株式に係る権利の取得、提供若しくは譲渡（空売りを含みます。）を行わず、また、第三者（当社を含みます。）との間で、直接又は間接に、競合取引等（公開買付者以外の第三者による、本公開買付けに競合し、若しくは本公開買付けと矛盾し、又は本公開買付けによる当社株式の買付けを困難とする取引に関する提案、勧誘、協議、交渉、合意、実行又は情報提供をいいます。以下同じです。）を行わないこと（ただし、第三者から自発的に具体的な競合取引等に係る申込み等を受けた場合に、当該提案の内容、真摯性及び実現可能性を確認するため必要最小限の範囲で、当該第三者に照会し、又は説明を求めることを除きます。）、③第三者から競合取引等に係る提案を受けた場合その他競合取引等の存在を認識した場合には、公開買付者に対し、その事実及び競合取引等の内容等を法令等及び第三者に対して負う秘密保持義務に違反しない範囲で、合理的に可能な限り速やか通知し、方針について公開買付者と誠実に協議すること、④本決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会（もしあれば）について、加藤氏らが所有する株式に係る議決権を有するときは、加藤氏らは、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付するかいずれかの対応を行うこと、⑤公開買付期間中においては、当社の株券等の買付け等に該当する行為を一切行わないことを誓約しているとのことです。

　また、本応募・不応募契約（加藤氏ら）において、㋐加藤氏ら及び公開買付者は、本決済開始日後、実務上可能な限り速やかに、(ⅰ)当社をして、当社の株主を公開買付者、プラスフジ及びＨＴＩＯのみとするために本スクイーズアウト手続を実施させ、また、(ⅱ)自ら本スクイーズアウト手続に必要な一切の行為を行い、本スクイーズアウト手続を完了させること、㋑プラスフジは、当社が本自己株式取得を実施するために必要となる分配可能額を確保できていることを条件として、公開買付者が定める取得日をもって、本不応募株式（プラスフジ）についての本自己株式取得に係る取得価格の総額の全額を受領することと引き換えに、プラスフジが当該取得日時点において保有する当社株式の全部を当社に対して売り渡すこと、㋒プラスフジ及び公開買付者は、本公開買付けに係る決済の完了後実務上可能な限り速やかに、(ⅰ)当社をして、本自己株式取得を実施するために必要な手続を実施させ、また、(ⅱ)自ら本自己株式取得に必要な一切の行為を行い、本自己株式取得を完了させること、㋓本応募・不応募契約（加藤氏ら）の締結後、公開買付期間の末日の５営業日前までの間に、公開買付者以外の者により、本公開買付価格を５％以上上回る金額に相当する取得対価により当社株式の全てを取得することを目的とする公開買付け（以下「適格対抗公開買付け（加藤氏ら）」といいます。）が公表され、かつ、当社の取締役会が、合理的な理由に基づき本公開買付けに対する賛同意見を反対意見に変更した場合には、加藤氏らは公開買付者に対して、本公開買付価格及び本自己株式取得価格（プラスフジ）の変更について協議を申し入れることができ、(ⅰ)加藤氏は、公開買付者が、かかる協議申入れを受けた日から起算して10営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前日までのいずれか早く到来する日までに、本公開買付価格を、適格対抗公開買付け（加藤氏ら）の買付価格以上となる金額に適法に変更しない場合、(ⅱ)プラスフジは、公開買付者が、かかる協議申入れを受けた日から起算して10営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前日までのいずれか早く到来する日までに、本自己株式取得価格（プラスフジ）を、適格対抗公開買付け（加藤氏ら）の買付価格を変更後の本公開買付価格とした場合の調整差額を加算した価格以上となる金額に適法に変更しない場合には、それぞれ、本応募・不応募契約（加藤氏ら）に規定されている、本応募株式の本公開買付けに対する応募義務及び本不応募株式（プラスフジ）の本公開買付けに対する不応募義務を免れる旨を合意しているとのことです。

　また、本応募・不応募契約（加藤氏ら）においては、加藤氏らは公開買付者に対して、(a)行為能力等、設立及び存続、(b)本応募・不応募契約（加藤氏ら）の締結及び履行、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)株式の保有、(g)反社会的勢力等との不関与、(h)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っており、公開買付者は加藤氏らに対して、(a)設立及び存続、(b)本応募・不応募契約（加藤氏ら）の締結及び履行、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等との不関与、(g)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

②　本不応募契約（光通信グループ）

　公開買付者は、2026年11月11日付で、本不応募合意株主（光通信グループ）との間で本不応募契約（光通信グループ）を締結し、(ⅰ)本不応募合意株主（光通信グループ）は、本不応募株式（光通信グループ）（所有株式数の合計：696,800株、所有割合：12.54％）について本公開買付けに応募しない旨、(ⅱ)本臨時株主総会が開催される場合には、本不応募合意株主（光通信グループ）は、本臨時株主総会に係る議決権行使の基準日時点において所有する全ての当社株式に係る議決権について、本不応募株式（光通信グループ）に関して、本株式併合に関連する各議案に賛成の議決権を行使する旨、(ⅲ)本不応募合意株主（光通信グループ）は、本臨時株主総会に係る議決権行使の基準日以降本株式併合の効力発生日の前日までの間に、本不応募株式（光通信グループ）について、本現物分配を行う旨、(ⅳ)ＨＴＩＯは、本株式併合の効力発生後、本不応募株式（ＨＴＩＯ）（所有株式数：683,400株、所有割合：12.30％）について、本自己株式取得に応じて当社に対して売却する旨を合意しているとのことです。本不応募契約（光通信グループ）を除き、公開買付者と光通信グループとの間で、本取引に関して締結している合意はないとのことです。なお、本取引に際して、本公開買付価格、本自己株式取得価格（ＨＴＩＯ）及び本スクイーズアウト手続において交付される金銭以外に、公開買付者から光通信グループに対し付与される利益はないとのことです。

　本不応募契約（光通信グループ）において、本不応募合意株主（光通信グループ）は、本決済開始日までの間に、①当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、②全ての当社株式の譲渡、担保設定その他の処分又は当社株式若しくは当社株式に係る権利の取得、提供若しくは譲渡（空売りを含みます。）を行わず、また、第三者（当社を含みます。）との間で、直接又は間接に、競合取引等（公開買付者以外の第三者による、本公開買付けに競合し、又は本公開買付けと矛盾する取引に関する提案、勧誘、協議、交渉、合意、実行又は情報提供をいいます。以下同じです。）を行わないこと、③第三者から競合取引等に係る提案を受けた場合その他競合取引等の存在を認識した場合には、公開買付者に対し、その事実及び競合取引等の内容等を直ちに通知し、方針について公開買付者と誠実に協議すること、④本決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会（もしあれば）について、光通信グループが当社株式に係る議決権を有するときは、本不応募合意株主（光通信グループ）は、自ら又は当該当社株式を所有する者をして、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使し、若しくは行使させるか、又は(ⅱ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付し、若しくは交付させるかいずれかの対応を行うこと、⑤公開買付期間中においては、当社の株券等の買付け等に該当する行為を一切行わないことを誓約しているとのことです。

　また、本不応募契約（光通信グループ）において、㋐本不応募合意株主（光通信グループ）及び公開買付者は、本決済開始日後、実務上可能な限り速やかに、(ⅰ)当社をして、当社の株主を公開買付者、プラスフジ及びＨＴＩＯのみとするために本スクイーズアウト手続を実施させ、また、(ⅱ)自ら本スクイーズアウト手続に必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含む。）を行うことで、本スクイーズアウト手続を完了させること、㋑本不応募合意株主（光通信グループ）は、本臨時株主総会の基準日以降、本株式併合の効力発生日の前日までに、本現物分配予定先に対して、本現物分配を実施し、当社が本自己株式取得を実施するために必要となる分配可能額を確保できていることを条件として、公開買付者が定める取得日をもって、本不応募株式（ＨＴＩＯ）についての本自己株式取得に係る取得価格の総額の全額を受領することと引き換えに、ＨＴＩＯが当該取得日時点において保有する当社株式の全部を当社に対して売り渡すこと、㋒ＨＴＩＯ及び公開買付者は、本公開買付けに係る決済の完了後実務上可能な限り速やかに、(ⅰ)当社をして、本自己株式取得を実施するために必要な手続を実施させ、また、(ⅱ)自ら本自己株式取得に必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権の行使又は会社法第319条第１項に基づく同意を含む。）を行うことで、本自己株式取得を完了させること、㋓本不応募契約（光通信グループ）締結後、公開買付期間の末日の５営業日前までの間に、公開買付者以外の者により、本公開買付価格を３％以上上回る金額に相当する取得対価により当社株式の全てを取得することを目的とする公開買付け（以下「適格対抗公開買付け（光通信グループ）」といいます。）が公表された場合は、本不応募合意株主（光通信グループ）は公開買付者に対して、本公開買付価格及び本自己株式取得価格（ＨＴＩＯ）の変更について協議を申し入れることができ、本不応募合意株主（光通信グループ）は、(ⅰ)公開買付者が、かかる協議申入れを受けた日から起算して10営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前日までのいずれか早く到来する日までに、本自己株式取得価格（ＨＴＩＯ）を、適格対抗公開買付け（光通信グループ）の買付価格を変更後の本公開買付価格とした場合の調整差額を加算した価格以上となる金額に適法に変更せず、かつ、(ⅱ)本不応募合意株主（光通信グループ）が本不応募契約（光通信グループ）を解除しないことが本不応募合意株主（光通信グループ）の役員及び業務執行社員の善管注意義務に違反する具体的なおそれがあると合理的に認められる場合には、本公開買付けの終了前に限り、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、本不応募契約（光通信グループ）を解除することができることを、本不応募合意株主（光通信グループ）及び公開買付者との間で、合意しているとのことです。

　また、本不応募契約（光通信グループ）においては、本不応募合意株主（光通信グループ）は公開買付者に対して、(a)設立及び存続、(b)本不応募契約（光通信グループ）の締結及び履行、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)株式の保有、(g)反社会的勢力等との不関与、(h)倒産手続等の不存在、(i)本現物分配に対する強制公開買付規制の不適用について表明及び保証を行っており、公開買付者は本不応募合意株主（光通信グループ）に対して、(a)設立及び存続、(b)本不応募契約（光通信グループ）の締結及び履行、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等との不関与、(g)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

（７）【その他公開買付けに関する重要な事項】

①　本自己株式取得

　当社は、本取引の一環として、本株式併合の効力発生後、本自己株式取得を行うことを予定しておりますが、その詳細は上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」をご参照ください。

②　「2026年９月期　決算短信〔日本基準〕（非連結）」の公表

　当社は、2026年11月11日付で、当社決算短信を公表しております。当該公表に基づく当社決算短信の概要は以下のとおりです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

③　「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」の公表

　当社は、2026年11月11日開催の取締役会において、2026年９月30日を基準日とする2026年９月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

５【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

　（注１）　役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。

　（注２）　梶本繫昌取締役、天野信之取締役、東常夫取締役及び由利孝取締役は、社外取締役であります。

　（注３）　望月明彦監査役及び簗田稔監査役は、社外監査役であります。

　（注４）　加藤裕之代表取締役会長CEOの所有株式数及び議決権の数は、本人が株式を保有する資産管理会社のプラスフジが保有する株式数500,000株及びこれらに係る議決権の数を含めております。

６【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

　該当事項はありません。

７【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

　該当事項はありません。

８【公開買付者に対する質問】

　該当事項はありません。

９【公開買付期間の延長請求】

　該当事項はありません。