スマートニュース株式会社｜有価証券届出書（新規公開時）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

　該当事項はありません。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2026年12月７日（以下、「売出価格決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2026年12月15日）に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式8,081,500株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。

上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,390円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

５．引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

売出価格の決定に当たり、2026年11月30日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日に売出価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2026年12月15日）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2026年11月30日から2026年12月４日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少又は中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場（売買開始）日から2026年12月25日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という）、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び野村證券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,390円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日において決定する予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2026年12月15日）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は、「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び野村證券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」という。）として、2026年12月15日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

　なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式以外の本届出の対象となる株式については、海外投資家への販売は行われません。

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）海外販売の売出数（海外販売株数）

未定

（注）　上記の売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。

(3）海外販売の売出価格

未定

（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

(4）海外販売の引受価額

未定

（注）　海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。

(5）海外販売の売出価額の総額

未定

(6）株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元株式数は100株であります。

　本書提出日現在、当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがありますが、当社の普通株式は、2026年12月15日に東京証券取引所グロース市場へ新規上場する予定であることから、株式等振替制度への移行日である2026年12月３日付で普通株式に関する上記の株式譲渡制限に関する規定を廃止する旨の定款変更を行うことを、2026年10月30日開催の当社臨時株主総会において決議しております。なお、本書に添付する定款において当該株式譲渡制限の廃止に係る定款変更の効力発生を株式等振替制度への移行日とする旨の附則を規定しております。

(7）売出方法

　下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(8）引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9）売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(11）海外販売の受渡年月日

2026年12月15日（火）

(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である鈴木健（以下、「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、1,212,200株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2026年12月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

　また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、2026年12月15日から2026年12月25日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び野村證券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社はモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び野村證券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

　引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主、売出人、貸株人及び当社新株予約権者である鈴木健、当社株主及び売出人であるグロービス４号ファンド投資事業有限責任組合、川田尚吾、ATOMICO III, L.P.、グリーキャピタルマネジメント株式会社、Globis Fund IV, L.P.、株式会社MIXI、Princeville Global Smart Media Investments Ltd、ACA Japan Innovation II LP、ACA Japan Innovation LP、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、ATOMICO III (JERSEY), L.P.、株式会社電通グループ、川原英哉、Privatus Nominees Pty Ltd (ACN 649 376 527) as trustee for Princeville Global III ANZ Fund、株式会社マスヤマコム、Woodline Master Fund LP、Social Starts, L.P.、BLZ Investments, LLC、Software Venture Partners, LLC、当社株主である浜本階生、JIC ベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、Globis Fund VI, L.P.、日本郵政キャピタル株式会社、グロービス６号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund VI-S, L.P.、グロービス６号Sファンド投資事業有限責任組合、ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、株式会社 Hakuhodo DY ONE、株式会社Rmake、TECHNOLOGY STOCK HOLDING MASTER TRUST/SERIES JAROSLOVSKY 2020 TRUST、株式会社AMG、グリーンコインベスト投資事業有限責任組合、千葉道場２号投資事業有限責任組合、Technology Stock Holding Master Trust /Series Li 2022 Trust、千葉道場１号投資事業有限責任組合、GMO GFF投資事業有限責任組合、KODAMA INVESTMENTS AG、Technology Stock Holding Master Trust /Series Nicolas 2022 Trust、Bach Capital Special Opportunities I、スパークス・グループ株式会社、株式会社阿部キャピタル、株式会社ハムステッド・プロパティーズ、株式会社Preferred Infrastructure、フォースタートアップス株式会社及び他67名、当社株主及び当社新株予約権者である30名、当社新株予約権者である14名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2027年６月12日までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が取得すること等は除く。）等は行わない旨合意しております。

　また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及び譲渡制限付株式報酬にかかわる発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第３【その他の記載事項】

　株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「ミッション」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により作成しております。

２．第12期、第13期及び第14期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．１株当たり親会社所有者帰属持分については、資本の部の合計額よりＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の払込金額を控除した金額を普通株式の期末発行済株式数（優先分配後の残余財産の分配に関して普通株式と同じ権利を有する種類株式の期末発行済株式数を含む。）で除して算定しております。

４．基本的１株当たり当期利益又は当期損失（△）については、普通株式の期中平均株式数により算定しております。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者の年間平均人員（パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。現時点では当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保資金について、当面は事業基盤の整備に向けた投資資金として有効に活用する方針です。

２．第10期、第11期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第12期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第10期、第11期及び第12期については、会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

５．第13期及び第14期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者の年間平均人員（パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）を（　）外数で記載しております。

７．2026年９月30日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年10月15日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式それぞれ１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。なお、当社は、2026年10月30日開催の当社臨時株主総会決議により、2026年10月30日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２【沿革】

　当社は、2012年に東京都渋谷区において、当社の前身であります株式会社ゴクロとして創業した後、「世界中の良質な情報を必要な人に送り届ける」ことをミッションとしたスマートデバイス向けニュースアプリ「SmartNews（スマートニュース）」を開発し、多くの方にサービスを提供しております。

　設立以降の沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

(1）ミッション

　スマートニュースは、「世界中の良質な情報を必要な人に送り届ける」というミッションのもと、ニュースアプリ「SmartNews」の開発及び運営を通じて、ニュースメディア事業を展開しております。誰もが発信者となった現代社会において、私たちが日々読むことのできる情報の量は爆発的に増加しております。それらすべての情報を読むことは難しく、私たちは読むべき情報とそうでない情報を日々選び取らなければなりません。そうした環境のなかでも、より多くの人たちに、より良質な情報に出会ってほしい、さらにそれによって良質な情報の作り手が損をしない社会をつくりたい。その思いで私たちは「SmartNews」をつくり、様々な進化を重ねてきました。世界中の膨大な情報を日夜解析し続けるアルゴリズムと、スマートデバイスに最適化された快適なインターフェースを通じて、SmartNewsは世界中から集めた良質な情報を、一人でも多くの人々に届けていきたいと考えております。

(2）サービス概要

　当社グループは、ニュースアプリ「SmartNews」を提供し、日本及び米国において事業を展開しております。

　2012年の創業以来、当社グループは、膨大な情報を解析するアルゴリズムと、スマートデバイスに最適化されたインターフェースを通じて、世界中から集めたニュース・コンテンツをユーザーに届けてまいりました。近年は、当社グループが培ってきたユーザー基盤、メディアパートナーとのエコシステム、及び生成AIを含む技術基盤を活用し、ユーザーにとってより有用で信頼性の高いニュース体験の提供を目指しております。

　「SmartNews」は、ユーザーによる能動的な検索や入力を前提とするサービスとは異なり、日常的なアプリ利用の中で、ユーザーの顕在的及び潜在的な関心に応じた情報を提供することを特徴としております。当社グループは、記事の収集、解析・選別及び提供に至る一連のプロセスにおいて、独自のパーソナライズ技術を活用しており、ユーザー行動データに基づき、リアルタイム性の高いニュース・コンテンツを効率的に配信しております。日米共通の高品質なアルゴリズム配信基盤を有しつつ、各市場のニーズに応じたコンテンツ及びメディア連携を展開している点が特徴であります。

・ユーザー基盤について

　日米各事業におけるメディアパートナー数、１日当たりの記事掲載数及び月間アクティブユーザー数（MAU）、並びに各事業の特徴は、以下のとおりであります。なお、１日当たりの記事掲載数は2026年７月末時点、メディアパートナー数、MAU及び１日当たりの平均利用時間は2026年９月末時点での数値となります。

（日本事業）

　国内のメディアパートナー数は3,000媒体以上、１日当たりの記事掲載数は60万件以上、国内MAUは23.4百万人、また、１日当たりの平均利用時間は約17.0分（SmartNews for docomoを除くと20.0分）となっております。MAU及び滞在時間の双方で他のニュースアプリを大きく上回る国内首位の規模と利用実績を有し（Sensor Tower、2026年９月時点）、確固たる生活情報インフラとして定着しております。主要ニュースに加え、「天気」「クーポン」等の日常に必須な機能をワンストップで提供する多彩なチャンネル構成を特徴としており、メディアパートナーとの間で良質な記事配信を推進する強固なメディア共創体制を構築しております。

（米国事業）

　全米のメディアパートナー数は1,900媒体以上、１日当たりの配信記事数は29万件以上、全米MAUは3.1百万人、また、１日当たりの平均利用時間は約24.9分となっております。全米ニュースアプリ市場において滞在時間第１位、MAUトップ10圏内の地位を維持しており（Sensor Tower、2026年９月時点）、高い熱量と滞在時間を特徴としております。リベラル・中道・保守の視点比較機能等の複眼的な政治情報機能、及び地域密着の気象警報等のローカル情報配信を提供しているほか、全米の有力紙から地域紙までを網羅したメディア連携のもと、AIによるスペイン語等への多言語翻訳配信を実現しております。

・広告サービスについて

　当社グループの主な収益源は、ユーザーが閲覧する情報ページ等への広告掲載による広告収益であります。当社グループが提供する広告プロダクトは、主に、広告枠をあらかじめ予約し、特定の条件に基づき配信する予約型広告と、リアルタイムで配信及び学習を行いながら掲載内容を最適化する運用型広告に区分されます。また、課金方法としては、広告表示回数に応じて課金されるインプレッション課金型広告（CPM）及び広告クリックに応じて課金されるクリック課金型広告（CPC）等を提供しております。インプレッション課金型広告の売上収益は、2026年12月期上半期において1,219百万円まで拡大しております。

　販売及び運用のアプローチについては、広告代理店又は当社グループが広告主の出稿・運用を支援するフルマネージド型の取引に加え、日本事業においては、広告主が自ら広告アカウントを開設し、広告出稿及び運用を行うことができるセルフサーブ型の広告提供を2025年７月より行っております。フルマネージド型では、ナショナルクライアントをはじめとする大企業を中心に、広告主の目的に応じた広告商品の提案、配信設計及び運用支援を行っております。一方、セルフサーブ型では、広告出稿の手続き及び運用を効率化することで、中小規模の広告主を含むより幅広い広告主層への提供拡大を図っております。セルフサーブ型広告の売上収益は、2026年12月期第３四半期累計で804百万円まで拡大しております。

　広告主については、ナショナルクライアントをはじめとする多様な広告主による継続的な出稿実績を有しており、安定的な顧客基盤を構築しております。また、広告プロダクトの拡充、外部のアドネットワークを経由して配信する3rd Party広告の活用、セルフサーブ型広告の提供及びインプレッション課金型広告の拡大等により、広告収益機会の最大化に取り組んでおります。ユーザーあたり平均売上高（ARPU）は、2026年12月期第３四半期において連結で361円となっており、今後もARPUの拡大を目指しております。

・メディアとの関係性

　「SmartNews」に掲載するニュース、記事等のコンテンツについては、主要新聞社、出版社その他のメディアパートナーから提供を受けております。2026年９月末時点で、国内のメディアパートナー数は他のニュースアプリを大きく上回る3,000媒体、米国のメディアパートナー数は1,900媒体を超えております。メディアパートナーとは、主に国内において広告収益を分配するレベニューシェアモデルを採用しており、当該モデルにおいては、広告収益の概ね40％をメディアパートナーに配分し、残りを当社グループの収益及び管理費用（概ね40％及び20％）とする座組を基本としております。メディアパートナーに持続的な収益機会を提供することで、良質でタイムリーなニュース・コンテンツの継続的な提供を受ける関係性を構築しております。

　近年普及が進む生成AI（膨大なデータを学習し、高度な文章・画像・音声等のコンテンツ生成を行うAI技術）の多くは、品質の安定しないウェブサイト上の情報をクローリング（Webサイト上の情報を自動的に収集するデータ取得技術）して収集した情報に基づき回答を生成しているのに対し、当社グループは、メディアパートナーとの強固なパートナーシップに基づき、ユーザーが良質でタイムリーなニュース・コンテンツにリーチできる独自の仕組みを築いており、生成AI時代においても信頼性の高い情報流通を実現できる点を強みとしております。

・新機能・サービスにかかる取り組み

　当社グループは、アライアンス及び新機能の開発を通じたユーザー体験の向上にも取り組んでおります。2023年11月に株式会社NTTドコモとの業務提携契約を締結し、2024年４月より「SmartNews for docomo」の提供を開始することで、新たなユーザー層の獲得を実現しております。2024年４月以降、株式会社NTTドコモが販売するAndroidスマートフォンに「SmartNews for docomo」がプリインストールされているほか、dアカウントログインを通じたID連携、dポイント専用チャンネルの開設及びdポイントを獲得できるプログラム・キャンペーンの実施等が行われており、2026年９月末時点において、dアカウント連携数は約200万人弱となっております。さらに、2023年12月には、日本国内において、当社グループ初のサブスクリプションサービスである「SmartNews＋」を開始し、国内外50超の有力メディアによるプレミアムコンテンツを提供することで、収益源の多様化及びユーザー体験の向上を図っております。

　加えて、当社グループでは、生成AIを活用した機能開発にも取り組んでおります。2025年７月には、複数のメディアが報じる同一テーマの主要ニュースを生成AIが要約し、一つの記事として提供する「スマニューAIまとめ」の提供を開始いたしました。同機能では、メディアから要約の許諾を取得した上で、各社の元記事へのリンクを設けることにより、ユーザーが主要ニュースの全体像をわかりやすく把握できる新しいニュース体験を提供しております。そのほか、2026年７月には、ユーザーが言語の壁を越えて情報にアクセスしやすくなるAI翻訳機能の提供も開始し、今後、記事を生成AI技術で自動的にショート動画にして観る機能の追加も予定しており、これらを通じて引き続きユーザー体験の向上を図ってまいります。加えて、当社グループは、生成AIをプロダクトの開発・改善にも活用しており、エンジニア１名当たりの生産性は2026年12月期上半期において、前年同期比44％増（2025年上半期（2025年１月６日〜６月29日）と2026年の半年間（2026年４月６日〜10月４日）における、エンジニア１人が１週間にソフトウェア・システムに正式に取り込んだ変更の件数を比較して算出した数値。）となっております。こうした生成AIを活用した新機能の提供や開発効率の向上等を背景として、ユーザーエンゲージメントも改善しており、ユーザーの利用頻度を示す指標である月間アクティブユーザー数（MAU）に対する日次アクティブユーザー数（DAU）の割合は、2026年12月期第３四半期において前年同期比6.2％上昇しました。

　また、2026年８月には、ローカル情報に着目した新アプリ「Wanderland」をローンチいたしました。「Wanderland」は、地域・おでかけ・生活行動に関わる情報を、生成AI又は一般ユーザーが作成・投稿したコンテンツ、位置情報・スポット情報等を活用して整理し、ユーザーの日常的な意思決定を支援する新しい情報体験を提供するアプリであります。2026年10月末時点における累計ダウンロード数は8.5万に達しております。

　当社グループは、今後も、生成AIを含む技術基盤を活用し、ユーザーにとって有用で信頼性の高い情報を効率的に届けるサービスの拡充を進めてまいります。

［事業系統図］

【画像・図表はPDF原本参照】

（日本事業）

　当社が、日本国内のメディアパートナーから記事・コンテンツの提供を受け、ユーザーに対しニュースアプリ「SmartNews」（日本版）を提供するとともに、広告主に広告枠を提供し広告収入を得る主体となっております。連結子会社であるスローニュース㈱は当社へのコンテンツの提供を、上海知息科技有限公司は営業補助、SMARTNEWS SINGAPORE PTE. LTD.はAPAC向けの広告販売を通じて、当社の事業運営を支援しており、いずれも日本事業セグメントに含まれております。

（米国事業）

　連結子会社であるSmartNews International, Inc.が、米国内のメディアパートナーから記事・コンテンツの提供を受け、米国のユーザーに対しニュースアプリ「SmartNews」（米国版）を提供するとともに、米国の広告主に広告枠を提供し広告収入を得る主体となっております。当社は、同社に対する資金援助及び役員の兼任を通じて経営に関与しております。

(3）用語解説

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．債務超過会社であり、2025年12月末時点で債務超過額は29,824百万円であります。

５．SmartNews International, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。同社の財務諸表における主要な損益情報等は以下の通りです。

主要な損益情報等　①　売上収益　　　 8,636百万円

②　営業利益　　　　 633百万円

③　当期損失　　 △1,206百万円

④　純資産額　　△29,824百万円

⑤　総資産額　　　 7,738百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）の最近１年間における平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）の最近１年間における平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「世界中の良質な情報を必要な人に送り届ける」というミッションのもと、良質な情報をユーザーに届けることを事業の軸として経営しております。2012年の設立以来、スマートフォンの普及とともにニュースアプリ「SmartNews」の利用ユーザーを拡大し、成長を続けてまいりました。特に2020年以降の新型コロナウイルス感染症の拡大期には、いわゆる巣ごもり需要を背景とした成長が加速し、2021年には月間アクティブユーザー（MAU）数が国内2,000万人、米国1,000万人に達し、連結売上収益は300億円を超える規模となりました。

　しかしその後、スマートフォン普及率の飽和や上述の巣ごもり需要低下等の事業環境の変化を受け、ユーザー数増加を主眼とした成長モデルから、収益性と成長性を同時に追求する経営方針へと転換いたしました。これに伴い、2023年１月には事業関連費用の大幅な削減等による構造改革を実施しております。

　現在、当社グループは、中長期的な経営戦略の柱として、３つの領域に注力しております。既存事業においては、日米で確立したユーザー基盤を活かし、3rd Party広告の拡大、セルフサーブ機能の強化、インプレッション課金型広告の導入及びビデオ広告等プロダクトの拡充により広告販売を強化することで、ユーザー当たりの収益（ARPU）の向上を図っております。これに加え、「スマニューAIまとめ」やAI翻訳機能の提供、ショート動画等のAI機能の拡充を通じて、新規ユーザーの獲得及び利用頻度の向上に取り組み、ユーザー基盤のさらなる拡大を図っております。さらに、ニュースの枠を超えた新領域の開拓を通じて新たな価値創出を図ることで、「より良質な情報を届けるプラットフォーム」への進化を目指しております。

　日本事業においては、2012年の設立以来、スマートフォンの普及とともにニュース配信アプリとしてユーザー基盤を拡大し、現在ではMAU及びユーザー１人あたりの平均滞在時間において国内スマートフォンニュースアプリ第１位の地位を確立しております（Sensor Tower、2026年９月時点）。今後は、この大規模なユーザー基盤を活用し、ユーザーエンゲージメントのさらなる向上と収益化の強化を進めてまいります。

　広告プロダクトにおいては、正方形静止画広告「インパクトスクエア」及びその動画版「インパクトスクエア ビデオ」等の新たな広告プロダクトの拡充を進め、広告商品の多様化及び広告収益の拡大を図ります。また、コンテンツ・サービス面においては、株式会社KADOKAWA、UUUM株式会社及び公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Jリーグ）との新たなパートナーシップ等を通じてコンテンツを拡充し、ユーザーに提供する情報の多様化及びアプリの利用価値の向上を進めております。今後も、ニュースに加えて、音楽、スポーツ、エンターテインメント等、幅広いジャンルのコンテンツを拡充することで、ユーザーの多様な情報ニーズに応えるサービスへの進化を目指します。加えて、サブスクリプションサービス「SmartNews＋」の拡充等を通じて、広告に加えた収益源の多様化にも取り組んでおります。

　さらに、ニュース領域で培ったユーザー基盤や情報提供に関する知見を活用し、ニュースの枠を超えた新たな領域への展開にも取り組んでおります。その一環として、生成AIを活用し全国のスポット情報を集約、ユーザーが参加できる地域情報プラットフォーム「Wanderland」のiOS版を2026年８月より、Android版を2026年11月より提供開始しており、今後はグローバルへの展開も視野に入れております。これらの取り組みを通じて、新たなユーザー価値及び収益機会を創出し、ニュースにとどまらず、より良質な情報を必要とするユーザーに届けるプラットフォームへの進化を目指してまいります。

　米国事業においては、2014年の参入以来、社会の分断が顕著な米国市場において、多様な視点に公平に触れられる独自の価値を提供してまいりました。その結果、ユーザー１人あたりの平均滞在時間が長く、利用頻度の高いアクティブユーザー層を安定的に確保しております。現在は、最新のAI技術を統合したプロダクト開発ならびに広告収益モデルの最適化を進めております。従来、米国事業における広告収益の大部分は、第三者広告ネットワーク（3rd Party広告）経由で得られておりましたが、2024年10月より、広告主に直接アプローチする1st Party広告の提供を本格化させています。収益性の高い広告形態を増やすことで、従来の広告ネットワーク依存ではなく、広告主との直接関係を通じて広告単価の向上やターゲティング精度の改善を図ることで、ユーザーあたり平均売上高（ARPU）の持続的な向上を目指すものです。また引き続き3rd Party広告についても堅調に拡大を行っており、こうした独自の市場地位と徹底したコスト規律により、米国事業は2025年度において通期の営業損益が黒字化いたしました。

　今後も、生成AI等の最新技術を活用したプロダクト競争力の強化、日米市場におけるユーザー基盤の再拡大、及び収益性の向上を同時に追求することで、グローバルな情報プラットフォームとしての企業価値の最大化に努めてまいります。

(2）経営環境

　足元における我が国の経済は、海外経済が着実な成長を続ける下で、緩和的な金融環境や政府支出による下支えなどを背景に、景気は緩やかな回復基調が続いております。

（日本事業の経営環境）

　日本事業を取り巻く経営環境につきましては、国内携帯電話端末の出荷台数は普及一巡による買い替えサイクルの長期化から、依然として歴史的な低水準が続いております。2025年度の国内携帯電話端末の総出荷台数は3,224万台（前年度比3.8％増）、うちスマートフォン出荷台数は3,132万台（前年度比4.3％増）となりました（MM総研「2025年度通期 国内携帯電話端末出荷概況」）。スマートフォンの世帯保有率は91.8％（総務省「令和７年通信利用動向調査」）に達しており、近年の普及率上昇は緩やかになっております。

　当社売上収益の主軸である広告市場については、デジタル投資の加速を背景に過去最高の成長を記録しました。2025年の日本の総広告費は、前年比5.1％増の８兆623億円となり、初めて８兆円を突破しました。なかでもインターネット広告費は、前年比10.8％増の４兆459億円と初の４兆円超えを達成し、総広告費に占める構成比が50.2％と初めて過半数に達しました。また、インターネット広告費の約８割を占めるインターネット広告媒体費は、前年比11.8％増の３兆3,093億円となり、引き続き二桁成長を維持しています。特にビデオ（動画）広告が前年比121.8％の１兆275億円と、推定開始以降初めて１兆円を突破し、市場全体の成長を牽引しています（電通「2025年 日本の広告費」）。

　このような市場環境のもと、当社グループは、日本国内においてMAU及びユーザーあたりの平均滞在時間でスマートフォンニュースアプリ第１位の地位を確立しており、拡大するインターネット広告市場、特に成長率の高い動画広告市場の取り込みを事業機会と認識しております。他方で、Google News等の既存競合に加え、X、TikTok、Instagram等の短尺ビデオコンテンツを含む新たな情報取得手段が台頭しており、ユーザーの情報収集手段の多様化が競争上のリスクであると認識しております。当社グループは、生成AI技術を活用した新機能の提供等を通じたユーザー体験の継続的な向上が、競争優位性の維持・強化に向けた重要な課題であると認識しております。

（米国事業の経営環境）

　米国事業を取り巻く経営環境につきましては、米国のインターネット広告市場は2025年通期において約2,946億ドル（前年比13.9％増）となっております（IAB/PwC Internet Advertising Revenue Report, Full Year 2025, 2026年４月発表）。同市場においては、Google News、Apple News及びNewsbreak等の競合がユーザーを獲得しており、当社グループはニュースアプリとしてMAUトップ10圏内の地位にあるものの（Sensor Tower、2026年９月時点）、認知度及び市場シェアの観点では発展途上にあると認識しております。

　当社グループは、米国事業においてユニットエコノミクスを維持しながら収益に見合ったマーケティング投資を継続してユーザー基盤を拡大しつつ、1st Party広告の拡大等による広告収益性の改善を通じて、同市場における成長機会を取り込んでいく方針であります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、「持続可能な成長」と「投資効率の最適化」を意識した事業成長を目指しており、売上高成長率を重要な経営指標と位置付けております。また、売上の多くを広告収益が占めており、ユーザー数の増加が収益に大きな影響を与えることから、月間アクティブユーザー数（MAU）等のユーザー指標ならびにユーザーあたり平均売上高（ARPU）を重要な経営指標としております。当社グループは、これらの指標をカテゴリごとにモニタリングを行い、必要な施策を適時に実施することにより企業価値の向上を図っております。

　これらの指標については、ユーザー基盤の維持・拡大、ユーザーあたり収益性の向上、広告プロダクトの改善、生成AIを含む新機能によるユーザー体験の向上及び収益性改善の進捗を把握するために活用しております。

　また、当社グループは、売上拡大及びコストの効率化を通じて収益の改善を進め、長期的に、販売費及び一般管理費の売上収益対比率を改善していくことを目指します。

(4）経営戦略

　当社グループは、アプリ「SmartNews」の日本事業においてMAU及びユーザーあたりの平均滞在時間でスマートフォンニュースアプリ第１位の地位を確固たるものとしております（Sensor Tower 2026年９月時点）。今後は、広告サービス及びコンテンツサービスの充実に努め、収益を伴った成長を目指して参ります。

　日本事業においては、引き続き提供コンテンツの充実と広告サービスの拡充に注力し、3rd Party広告、セルフサーブ型広告及びインプレッション課金型広告等による収益機会の拡大を目指すとともに、生成AIによる多角的な新機能投入を通じたユーザー体験の深化と収益性の改善を推進しております。さらに最新のAI技術を統合したプロダクトの高度化を継続し、持続的な成長に向けた事業基盤の強化に努めてまいります。

　米国事業においては、高単価な自社広告（1st Party広告）の推進をはじめとした広告収益基盤の強化による売上成長と、徹底したコスト規律の維持により、2025年12月期において通期の営業損益が黒字化いたしました。

　日米両市場において生成AI等の先端技術を活用した機能強化や新規プロダクト提供を図り、世界をリードする情報プラットフォームとして、さらなるユーザー基盤の拡大と企業価値の最大化を目指してまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下のとおりであります。

①　日米両事業の成長及び収益性の向上

　インターネットメディア業界における競争環境やユーザーニーズの変化に対応し、良質で信頼性の高いコンテンツの提供及びメディアパートナーとの協業を通じてユーザー基盤を拡大するとともに、広告プロダクトの強化等により収益性を向上させることが課題であると認識しております。

②　生成AI等の技術革新への対応

　生成AIを含む技術革新が情報の収集、編集、要約、配信及びユーザー体験に大きな変化をもたらす可能性を踏まえ、先端技術の活用を推進し、情報体験及び広告プロダクトの高度化、新規プロダクトの開発等に取り組むことが課題であると認識しております。

③　ガバナンス及び組織体制の強化

　日米両事業の成長及び将来的なグローバル展開を支えるため、迅速かつ適切な意思決定と実効性のある監督を両立する経営体制を構築することが課題であると認識しております。2023年11月以来、執行と監督の分離、社外取締役の増員、任意の指名委員会及び報酬委員会の設置等、ガバナンスの強化を進めております。

④　財務基盤及び資金調達への対応

　現時点において事業運営に必要な資金を確保しておりますが、今後の事業成長、新規プロダクト開発、技術開発等に伴い資金需要が生じる可能性があります。財務健全性を維持しつつ、必要な資金を適時かつ適切に確保するため、財務基盤及び資金調達手段を整備することが課題であると認識しております。

(6）中長期的な企業価値向上のための投資方針

　当社グループは、将来的な企業価値の最大化を目指し、日本及び米国の両市場における強固なユーザー基盤の維持・拡大と収益性の向上に注力しております。

　米国事業においては、これまで市場シェアの拡大を優先した積極的な先行投資を継続し、過年度においてセグメント損失を計上してまいりました。しかしながら、徹底した収益構造の改革による売上成長とコスト規律の強化により、2025年12月期において通期の営業損益が黒字化いたしました。

　現在は「持続可能な成長」と「投資効率の最適化」を両立させるフェーズへと移行しており、今後は日本及び米国の両事業において、健全な財務規律を維持しつつ、さらなる成長に資する領域へ厳選してリソースを投下していく方針であります。

①　主要な投資対象及びセグメント情報

　当社グループの主要な投資費用は、プロダクトの利便性向上を目的としたエンジニア等の高度専門人材に係る人件費、及びデータ分析に基づき厳密に投資対効果を管理した広告宣伝費等であります。

②　企業価値向上に向けた投資の狙い及び今後の見通し等に係る具体的な内容

　成長戦略として、日米共通のプロダクト基盤に対し、最新の生成AI技術を統合する投資を加速させております。具体的には、従来のニュース配信の枠組みを超え、生成AIによる記事の要約、多角的な視点の提供、対話型の情報検索機能などを「SmartNews」アプリ内へ実装いたしました。これにより、ユーザー体験（UX）を劇的に刷新し、パーソナライズの高度化とエンゲージメントの強化を実現いたします。日米で開発リソースを共有し、最先端の技術を迅速に両市場のプロダクトへ反映させることで、開発効率の最大化と圧倒的な競争優位性の構築に努めております。

　今後も、厳格なコスト規律を維持しつつ、黒字化を達成した米国事業による自律的な成長と、日本事業における収益性の向上を通じて創出されるグループ全体のキャッシュ・フローを、日米両事業における先端技術投資やユーザー獲得施策へ機動的に再投資してまいります。これにより、グループ全体での持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を実現してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する基本的な考え方

　当社グループは、「世界中の良質な情報を必要な人に送り届ける」というミッションを掲げ、ステークホルダーからの期待に応え、持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目指して経営を行っており、当社グループのサステナビリティに関する根幹となっています。また当社グループは、人的資本こそが最も重要な経営資産であると考え、当社グループに在籍する全ての役職員が、性別、年齢、国籍、人種、民族、宗教、社会的地位、障がいの有無、性的指向・自認などに関わらず、多様性を互いに尊重し、共に活躍・成長することができる職場環境・風土づくりを進めています。

(2）ガバナンス

　当社グループでは、上記(1）に記載した基本的な考え方に則した内容で、サステナビリティに係る基本方針の策定を進めております。サステナビリティに関連するリスク及び機会の監視については、取締役会がその監督責任を負っております。具体的な識別、評価及び管理状況のモニタリングについては、代表取締役社長を中心とした経営会議等において、経営戦略やリスク管理の議論と一体として定期的に報告・審議を行う体制としております。当社グループは、全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、健全で持続可能なガバナンス体制を構築するために、迅速かつ適切な意思決定とそれを担保する強固な執行体制の構築が不可欠と考えております。また、法令・定款を遵守し、社会からの信頼に足るコーポレート・ガバナンス体制は経営の基盤であり、中長期の企業価値向上には必須の事項であります。なお、当社グループのガバナンス体制の概要につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(3）戦略

　当社グループは、上記(1）に記載した基本的な考え方に則り、事業特性を踏まえた重要なサステナビリティ関連の課題として、個人情報及び利用者情報の保護、情報セキュリティの確保、並びに生成AIの活用に伴う誤情報等のリスクへの対応を認識しております。これらの課題への具体的な対応状況は、「第二部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであり、当社グループは、情報セキュリティ関連規程類及びコンプライアンス規程に基づく体制整備を進めるとともに、生成AIの活用に際しては、コンテンツの正確性確保に向けた取り組みを行っております。これらに関する戦略上の指標及び目標の設定については、現在検討中であります。人的資本につきましては、当社グループは、最も重要な経営資源である人材の育成・人材の維持・多様性の確保のための社内環境整備に関して、以下の方針で取り組んでおります。

①　基本方針

　当社グループのミッションである「世界中の良質な情報を必要な人に送り届ける」を実現するためには、中長期的な企業価値の向上に向けて、DE&I（Diversity, Equity, Inclusion）が人材戦略の重要な要素の１つであると考えています。年齢、性別、性的指向、性自認、性表現、国籍、障がいの有無などに関わらず、多様な人材が個性や能力を発揮できる機会と環境の整備に取り組んでおり、役割と成果、能力に応じた公正な採用、登用、評価などを実施し、組織作りを行っております。

　その多様な人材と組織がもつ共通の価値観”Core Values”を大切にした組織文化の醸成を推進するとともに、社員一人ひとりが最大限のパフォーマンスを発揮できる働き方ができる環境や制度、ツールを整備しています。

②　人材育成方針

　当社グループは、組織と個人のImpact最大化のため、階層別、選抜人材にむけて育成施策を実施しております。また、トレーニングだけではなく、実際の業務における成功経験、失敗体験からの成長を重視しており、個人がチャレンジできる環境作りやアサイメントを実施しております。また、社員一人ひとりのキャリアやライフプラン実現に向けて、スキルアップをサポートする仕組みも用意しています。

③　社内環境整備方針

　当社グループでは、持続的な成長とイノベーションを実現するため、社内環境の整備を積極的に進めております。多様な社員のキャリア、ライフステージに合った人事制度、当社グループのミッションと業績目標達成に向けて、グローバルな視点でのタレントマネジメント（採用・評価・育成・配置など）を実施し、社員にとって働きがいのある環境作りと、組織の競争力を強化しております。特に、多様性の高い組織においては、その共通する価値観”Core Values”を軸とした個々の社員が最大のImpactを発揮できる環境作りに努めることが重要と考えております。

(4）リスク管理

　当社グループは、上記(1）に記載した基本的な考え方に則した内容で、サステナビリティに係る基本方針の策定を進めており、リスク管理を経営の最重要課題の一つとして認識し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を策定し、サステナビリティを含む当社グループを取り巻く様々なリスクへの対応（リスク洗い出し、重要度の評価、主要リスクの認識、リスクごとの対応オーナーの決定、日常的な予防策の実施等）を行っております。特に、個人情報の保護、情報セキュリティの確保及び生成AIの活用に伴うリスクについては、重要なサステナビリティ関連リスクとして認識し、関連規程類の整備及び運用状況のモニタリングを行っております。また、グループ全体のリスク管理活動状況については、リスクマネジメント委員会において代表取締役社長以下、執行経営陣に対して定期的な報告を行い、その内容については取締役会へも報告を行う体制となっております。

(5）指標及び目標

　当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する実績を長期的に評価し、管理・監視するため指標及び目標を具体的に定めておりませんが、今後関連する指標のデータ収集及び分析を進め、適切な指標及び目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

　人的資本に関わる指標につきましても、今後指標及び目標について検討いたしますが、現時点における実績は以下のとおりです。

　なお、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における男性の育児休業等の取得割合を算出した実績は次のとおりであります。

2025年12月期実績値：

提出会社の男性労働者の育児休業取得率　61.1％

　また、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した管理職に占める女性労働者の割合及び男女の賃金格差の割合は次のとおりであります。

2025年12月期実績値：

管理職に占める女性労働者の割合　15.4％

（全労働者の賃金格差）　　　　　50.3％

（うち正規雇用労働者）　　　　　66.0％

（うち非正規雇用労働者）　　　　61.9％

　なお、当社の女性労働者の約４割が非正規労働者であることから、全労働者における男女の賃金差は、非正規雇用労働者の男女比率の影響を受けています。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項の内、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられるものについては、投資家への情報開示の観点から積極的に開示しております。

　当社はこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本稿以外の記載内容も含めて慎重に検討した上で下す必要があります。

　また、以下の記載は将来において発生する可能性のあるリスクの全てを網羅するものではありませんのでご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスクについて

①　インターネット関連市場の動向について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、ニュースアプリ「SmartNews」を通じた広告配信をはじめとしたインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット活用シーンの多様化、インターネット利用が可能なスマートフォンなどのモバイル端末の増加等が、成長のために不可欠な要素であります。

　総務省発表の「令和８年版情報通信白書」によれば、2025年のインターネット普及率は85％を超えており、スマートフォンの世帯保有率は90％を超えるなど、当社グループの事業活動の前提となるインターネット活用シーンは単なる通信手段ではなく、情報取得・発信、決済、位置情報利用等と拡大しております。しかしながら、インターネット利用に関する何らかの問題やそれに伴う新たな規制の導入など、予期せぬ要因によって、インターネット利用に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告市場について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループの収益はインターネット広告収益が大部分を占めておりますが、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、2025年の日本におけるインターネット広告費は、４兆459億円と過去最高を記録し、総広告費に占める構成比が50.2％と初めて過半数に達する水準（2025年　日本の広告費　株式会社電通調べ）に成長しております。今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。

　しかしながら、広告市場は景気動向に敏感であり、競争も激しいため、景気の変化等によって当社グループへの広告需要が影響を受け、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネット業界の技術革新等への対応について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループが事業展開をしているインターネット業界は、技術革新が絶え間なく起こり、これにより新しいソフトウエアやサービスが次々に生み出される、変化の激しい業界となっています。近年においても、AIやIoTなどの新しい技術が注目されておりますが、それらの新技術に対応したソフトウエアやサービスの提供ができるよう、当社グループとしても最新技術の調査や機能改善の継続を続けております。しかしながら、技術革新のトレンド及び予測を誤る又は優秀な技術者を十分に確保・育成できない等の理由により、今後新しい技術への対応が遅れた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　ユーザーの嗜好の変化について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループの提供する「SmartNews」は、機械学習を含む独自のパーソナライズ技術の活用等により、ユーザーの顕在的及び潜在的な関心に応じた情報を提供することを特徴としておりますが、ユーザーの嗜好やインターネット、アプリ、メディアの利用動態は常に変化するため、かかる変化に適時適切に対応できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、高齢化の進行や労働人口の縮小、地政学リスクの顕在化、エネルギー価格の高騰、インフレの進行、政策動向などの様々な要因によって、日本経済状況が悪化する場合には、広告主による広告出稿が控えられる結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループの「SmartNews」アプリは、ニュースを適切に配信する高い技術力と使いやすさから、強固なユーザー基盤及び利用頻度の高さを維持しておりますが、既存の競合企業や新規参入企業との競争激化や、それらの企業による類似の新しいサービスの開始等により、当社グループの事業・サービスに影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には、当社グループが競争優位性を発揮し、企業価値の維持向上を継続できるかという点が不確実となり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、これらのリスクに対し、生成AI等の先端技術をプロダクトへ統合し、ユーザー体験（UI/UX）を抜本的に刷新することで、次世代のニュース体験の提供を推進しております。また、日本事業においては3,000媒体を、米国事業においては1,900媒体を超える多様なコンテンツパートナーとの連携強化により、情報の信頼性と独自性の確保に努めております。加えて、ユーザーの利用動向を緻密に分析し、利便性の高いUI/UXのアップデートを継続することで、既存顧客の定着と新規層の獲得を並行して推進し、競争優位性の維持を図っております。もっとも、かかる施策が奏功する保証はなく、競合他社がより積極的な投資、生成AIの活用や買収・提携等により当社グループよりも優れたサービスを提供する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　自然災害等について（顕在化可能性：小、影響度：大、顕在化の時期：特定時期なし）

　地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、当社グループの「SmartNews」アプリの開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱、人的被害等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能性があり、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に支障を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、不測の事態に備え、BCP（事業継続計画）を策定するとともに、サービス運営基盤において地理的に分散された複数のクラウドサーバーを活用することで、データの冗長化と障害発生時の迅速な復旧体制を構築しております。また、全役職員を対象とした安否確認システムの導入や、物理的なオフィスに依存しないリモートワーク環境の整備等により、組織としてのレジリエンス（回復力）を高め、事業継続への影響を最小限に留める対策を講じておりますが、かかる施策が奏功する保証はありません。

(2）事業内容に関するリスクについて

①　特定事業への依存（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、広告配信に収益の大部分を依存しており、当該事業に経営資源を集中させております。2023年12月にサブスクリプションサービス「SmartNews＋」を開始するなど、今後も新たな柱となる事業を育成し、収益力の分散を図ることを検討しておりますが、事業環境の変化等により、当社グループの広告事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　広告掲載について（顕在化可能性：大、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループが運営するサービスに掲載される広告は、広告主等の内容精査を経て、当社グループ広告掲載基準による審査を実施し、法令違反に該当する広告や公序良俗に反する広告の排除に努めております。しかしながら、人為的な過失や法令の変更、社会的環境の変化により、当社グループの広告審査が十分機能しなくなる可能性があります。その場合には、ユーザーあるいはその他の関係者、行政機関等から、クレームや勧告を受け、その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、システム障害等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、広告掲載申込者からのクレームや損害賠償請求がなされ、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　広告運用方針の変更・新施策の導入による既存ユーザー体験価値の変化と、それに伴うエンゲージメント低下が発生しうるリスク（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、広告収益の拡大や広告効果の向上を目的として、広告掲載量、表示位置・表示方法等の広告運用方針の変更や、新たな広告施策の導入を行うことがあります。しかしながら、これらの変更・施策がユーザーの利便性や快適性を損なう場合、サービスに対する満足度が低下し、利用頻度、利用時間又は継続率等の低下につながる可能性があります。その結果、広告配信機会の減少やユーザー基盤の縮小等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、これらのリスクに対し、施策実施前の検証及び実施後の主要指標のモニタリングを通じて、ユーザー体験及び収益への影響を確認し、必要に応じて施策の見直しを行うことで、リスクの低減に努めておりますが、これらの対応が奏功する保証はありません。

④　取引先に対する規制や取引先の法令違反等について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループのインターネット広告サービスの広告主は、自動車、家電メーカーなどから通信、食品、化粧品など多岐にわたる業界の事業者で構成されております。これらの事業者は、食品衛生法、薬事法、酒税法、化粧品等の適正広告ガイドライン等、事業者の属する業界の様々な規制の下に、当社グループのインターネット広告サービスを利用しています。当社グループでは広告主が出稿するコンテンツについて関連する法令の違反をはじめとした不適切な内容となっていないか、広告掲載前後で確認を徹底しておりますが、当該広告主において法令違反に該当するような事態が発生した場合や、取引先やその業界に適用のある法令等の変更や解釈変更によりインターネット広告又は当社グループのサービスの利用に対する制約や需要の減退が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　ユーザー数獲得及び継続率の維持のための投資活動について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループの事業において、ユーザー数及びその継続率は重要な指標であり、データ分析に基づく獲得コストの最適化を意識した広告宣伝活動及び、ユーザーの利便性向上やコンテンツの充実によるサービス改善を通じて、新規ユーザーの獲得と既存ユーザーの定着化の両面に継続的に注力しております。現時点において、これらの施策は一定の効果を発揮しており、当社グループ想定のユーザー数及び継続率から大きな乖離は発生しておりません。

　しかしながら、将来的にこれらの投資が十分な効果を発揮し続けるとは限らず、市場環境の変動や競合状況の激化等により、ユーザー獲得コストの上昇や継続率の低下を招いた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　海外展開について（顕在化可能性：中、影響度：大、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、収益機会の拡大に向けて米国でも「SmartNews」アプリを展開しており、今後も海外展開の強化を図っていく予定であります。

　海外展開にあたっては、広告宣伝費や人件費等の投資を今後も相当規模で行う可能性があります。また言語、地理的要因、法制・税制を含む各種規制、経済的・政治的不安、文化・ユーザーの嗜好・商慣習の違い、為替変動等の様々な潜在的なリスク、事業展開に必要な人材の確保の困難性、及び展開国において競争力を有する競合他社との競争リスクなど様々なリスクが存在します。

　当社グループは、これらのリスクに対し、事業戦略に基づき厳格なモニタリングを通じたコストコントロールを徹底しております。具体的には、市場環境やユーザー獲得効率を精査した上で機動的にリソース配分を最適化しており、持続可能な成長に向けた規律ある事業運営に努めております。

　しかしながら、当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、海外展開に影響を及ぼし、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　アプリプラットフォーム企業への依存について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、ユーザーが当社アプリをダウンロード・利用するための入口として、Apple Inc.及びGoogle Inc.が運営するアプリプラットフォームに依存しております。当社グループの広告収益等の収益は、これらのアプリプラットフォーム企業に直接依存するものではないものの、両社のアプリプラットフォームを通じてユーザーにサービスを提供することが、当社グループの事業上の重要な前提条件となっております。

　当社グループは、両社が提示する最新のガイドラインを適宜確認し、技術的要件やポリシーの変更に対して迅速にアプリを最適化できる開発・運用体制を維持しております。また、特定のプラットフォームに過度に依存しないよう、ウェブ版サービスの強化や独自のマーケティングチャネルの活用を通じたユーザー接点の多角化を図ることで、プラットフォーム施策の変更による事業リスクの分散・低減に努めておりますが、プラットフォーム企業の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　メディアパートナー企業との関係について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループの事業は、メディアパートナー企業からのニュース等のコンテンツの提供に依存しており、現段階においては、メディアパートナー企業と契約を行い、広告収益の還元を行うなど良好な関係を築いております。

　しかし、サービスとしての中立性、公平性を損なうおそれが発生した場合、またはメディア業界の市場環境やビジネスモデルが変化し、良好な関係を維持することが難しくなる可能性もあります。

　当社グループは、これらのリスクに対し、メディアパートナー企業の収益最大化を支援する専用の解析ツールの提供や、良質なコンテンツが正しく評価されるアルゴリズムの改善を継続しております。また、特定の媒体に依存しないよう日本事業においては3,000媒体を、米国事業においては1,900媒体を超える広範なパートナーシップを維持・拡大するとともに、対話を通じた中長期的な信頼関係の深化を図ることで、コンテンツ調達の安定性確保に努めております。

　しかしながら、上記リスクが顕在化した場合は、ニュース等コンテンツの調達に悪影響が生じるなど、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　アライアンス企業との関係について（顕在化可能性：小、影響度：大、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは事業の拡大と競争力の強化に向け、第三者とのアライアンスに積極的に取り組んでおり、2024年４月には株式会社NTTドコモと協業し、NTTドコモユーザー向けサービス「SmartNews for docomo」を開始しました。同サービス開始により、多くのユーザーを獲得し、収益を向上させつつあり、今後引き続き協業とサービスの深化を進めるなどにより、更なる伸長を見込んでおります。

　当社は今後も他の提携先とのアライアンスを強化していく方針ですが、市場環境やビジネスモデルが変化し、アライアンス先との良好な関係を維持することが難しくなる可能性もあります。

　当社グループは、これらのリスクに対し、定期的な協議を通じた密接なコミュニケーションを維持し、提携先との中長期的なシナジー最大化に注力しております。また、特定のアライアンスに過度に依存しない事業構造の構築を並行して進めるとともに、自社独自のサービス価値向上を図ることで、事業の安定性と独立性の確保に努めておりますが、アライアンス先との関係が悪化した場合は、サービスの継続ができなくなる等、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　システム障害について（顕在化可能性：中、影響度：大、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、サービス提供に必要な情報・ネットワークシステムを適切に構築・運用管理しており、当該システムについて、障害が発生する可能性を低減させるため、システム強化やセキュリティ強化、障害が発生した場合の早期復旧に向けた体制整備に努めております。

　しかしながら、社外からの不正な手段によるシステムへの侵入や運用ミス、大規模な自然災害や事故、当社グループのサービス提供にあたり利用している他社クラウドサービスの障害、その他予測が困難な事象等により、当社グループのサービスに関連するシステムに重大な被害が生じる可能性があり、その場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、これらのリスクに対し、継続的なシステムのモニタリングやサービス運営基盤において地理的に分散された複数のクラウドサーバーを活用すること等でのバックアップ体制の構築に努めております。また、万一の障害発生時に迅速な対応が取れるよう、社内連絡体制の整備や復旧手順の確認を適宜実施しております。昨今の不正アクセス・サイバー攻撃のトレンドを踏まえ、経営層のリーダーシップのもと、より一層堅牢なシステムを目指し、組織的な追加措置の検討と実施を進めています。今後も技術動向や事業環境の変化に応じ、システムの安定性と信頼性の向上に向けた柔軟な対策を講じていく方針でありますが、これらの施策が奏功する保証はありません。

⑪　生成AIの活用に伴うリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、生成AI等の先端技術をプロダクトの開発・改善やコンテンツの生成・要約等に活用しております。一方、生成AIには、事実と異なる情報や不正確な情報を生成する等の特性があるため、生成AIを活用して生成・要約したコンテンツに誤情報等が含まれ、ユーザーに提供・掲載された場合、ユーザーからの信頼低下や当社グループのブランドイメージの毀損等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、専門組織を設立し、生成AIを含むAIの安全かつ効果的な全社活用を推進する体制を整備しております。同組織において、全社共通のAI活用基盤の整備を進め、AIを活用した開発基盤や業務エージェント等の共通基盤化に加え、認証・権限管理、コスト管理、社内情報・業務ツールとAIを安全に接続する仕組みを整備しております。また、AIツールの全社展開や利用環境の整備、AI利用に関するポリシーガイダンス、審査体制の構築を通じ、AI活用の促進と安全性の確保の両立を図っておりますが、これらの施策が奏功する保証はありません。

⑫　金利変動や借入金に関わる財務制限条項に伴うリスク（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、事業運営上、複数の金融機関から必要な借入を行っております。昨今の金利上昇によって当社の金利負担が増加していく可能性があります。また、一部借入金契約には財務制限条項が付されており、当社の業績変動によっては当該条項に抵触する可能性があります。そのような事象が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　為替変動に関するリスク（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、サーバー費用や生成AI利用料等、米ドル建てでの取引を行っている項目があり、当社の連結損益計算書作成に際し、海外子会社の現地通貨ベースの業績を円換算して計上されます。また、当社グループの連結財政状態計算書は、海外子会社の現地通貨ベースの資産及び負債を円換算して作成されます。為替変動が著しく発生した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制に関するリスクについて

①　個人情報及びプライバシー権の保護について（顕在化可能性：小、影響度：大、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、記事や広告といったコンテンツを当社グループの運営するサービスで配信する際に、個人情報の保護に関する法律、電気通信事業法、その他、個人情報や利用者情報に関して当社グループに適用のある法令等に準拠し、かつ、適切なセキュリティ対策を講じて、利用者情報を取り扱うよう努めております。しかしながら、新たな法令等の制定や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループが現在実施し又は将来実施することが予定される利用者情報の活用が制約を受け、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、利用者情報が当社グループの過失により漏えい等した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及され、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報の流出等について（顕在化可能性：中、影響度：大、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、事業を展開する上で、ユーザーの個人情報、取引先の情報、従業員の個人情報をはじめとした機密情報を取り扱っています。

　当社グループ（役職員を含みます。）、業務委託先及びその他の関係者の故意・過失、または悪意を持った第三者の不正アクセス・サイバー攻撃等により、ユーザー等の個人情報を含むこれらの情報の流出や消失などが発生する可能性があります。こうした事態を防ぐため、当社グループでは文書管理関連規程類及び情報セキュリティ関連規程類に従って、情報の適切な取り扱いに努めておりますが、不測の事態等により情報の流出や消失などが発生した場合、当社の提供するサービスの制限や停止を余儀なくされ、または、ユーザー等に対する補償その他の対応が必要になる可能性があるとともに、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になるほか、競争力が低下したり、損害賠償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生したりする可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、2026年10月から11月にかけて、当社が運営するシステムの一部に対し、第三者による不正アクセスを受けた事案を確認しております。本事案においても被害の拡大を防ぐための対応をとるとともに脆弱性への対策を講じております。また、事案の一部について、現在、引き続き影響の範囲について調査を進めております。前述のとおり、昨今の不正アクセス・サイバー攻撃の急増及び巧妙化が進んでいる状況並びに当社が実際に受けた第三者による不正アクセスを踏まえ、経営層のリーダーシップのもと、より一層堅牢なシステムを目指し、組織的な追加措置の検討と実施を進めています。今後も技術動向や事業環境の変化に応じ、システムの安定性と信頼性の向上に向けた柔軟な対策を講じていく方針でありますが、これらの施策が奏功する保証はありません。

③　知的財産権について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、事業に関連して様々な知的財産権を保有・使用しておりますが、知的財産権を保護するためには相応のコストを要する可能性があるほか、かかる施策が奏功せず当社グループの知的財産権を適切に保護できなかった場合には、競合他社が当社の技術にアクセスできるようになるなど、当社の事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、第三者が保有する知的財産権を侵害しないように努めるとともに、当社グループが運営する事業に関する当社グループの技術、商標、ノウハウ等の適切な保護を図っておりますが、当社グループが使用する技術・コンテンツについて、知的財産権の侵害を主張され、当該主張に対する防御が失敗した場合又は防御に多大な費用や負担が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　大規模プラットフォーム事業者に対する規制について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　近年のインターネット上における様々なトラブルの発生を受け、2024年５月10日に従前の「プロバイダー責任制限法」が改正され、新たに「特定電気通信による情報の流通によって発生する権利侵害等への対処に関する法律（情報流通プラットフォーム対処法）」が成立し、2025年５月に施行されました。

　同法においては、一定以上の月間アクティブユーザーを有する大規模プラットフォーム事業者（＝大規模特定電気通信役務提供者）を指定し、それらの対象事業者に対して権利侵害情報削除申出対応の迅速化のための体制整備、及び運用状況の透明化のための具体的措置が義務付けられることになります。

　当社は現時点で大規模特定電気通信役務提供者に指定されておりませんが、同法に準じた社内体制を構築し、対応を進めております。今後当社が同法の対象事業者となった場合には、上記体制整備や具体的な措置等の対応に関する費用や負担が生じ、また、当該対応内容についての不備等が指摘された場合には、それに対する対策が必要になるなど、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　役職員による法令違反等について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、個人情報の保護に関する法律や著作権法などの事業に深く関係する法令はもとより、事業を展開する上で各種法令・規制・制度の規制を受けています。当社グループでは「コンプライアンス規程」を制定し、役職員が法令・規制・制度を遵守する体制構築に努めております。

　しかしながら、不測の事態等により当社グループ（役職員を含みます。）がこれらの法令・規制・制度などに違反する行為を行った場合、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関から行政処分や行政指導を受けたり、取引先から取引契約を解除されたりするほか、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、金銭的負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　訴訟について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、ユーザー、取引先、株主、従業員を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。当社グループは、日米両国に弁護士資格者を含む法務担当部門を設置し、外部の弁護士事務所とも連携を図るなど、訴訟等のリスクを低減し、またトラブルや問題等が発生した場合は迅速に対応できる体制を整備する等して訴訟等のリスクに対する対策を講じており、また、当社グループは、原則として著作物の利用許諾を受けたコンテンツのみを配信することとしており、著作権侵害に基づく損害賠償請求等の訴訟が提起される可能性は低いと考えておりますが、万が一当社グループに対する訴訟等が生じた場合は、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し、金銭的負担が発生し、あるいは当社グループによるサービスの提供やその他の事業活動の継続に支障をきたす可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお現在、当社連結子会社であるSmartNews International, Inc.は、米国ミシシッピ州において、米国におけるサービス提供にかかるコンテンツの利用に関し、当該コンテンツの著作権者を名乗るメディア企業から、著作権侵害に基づく損害賠償等を求める訴訟を提起されております。原告の訴状においては、確定した総請求金額は明示されておりませんが、原告が主張する著作権侵害の対象は当社サービス上に表示されたとされる記事2,000件以上及び写真30枚となっております。当社は、原告の当事者適格を争うほか、原告の主張には法的・事実的根拠がないとして全面的に争っており、また、仮に当社に責任があるとしても損害は限定的であると当社としては考えておりますが、仮に裁判所により原告の主張が認められた場合には、当社の支払額の最大額は相応に多額となりえ、本訴訟に関し計上済みの訴訟関連引当金（1.5百万米ドル）を上回る可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　その他の法的規制について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、第三者が作成した記事や広告といったコンテンツを当社グループの運営するサービスで配信する際に、著作権法、不当景品類及び不当表示防止法、その他の法令を遵守し、第三者の著作権、その他の権利を侵害するコンテンツが含まれないよう努めておりますが、第三者から権利侵害を主張され、当該主張に対する防御が失敗した場合又は防御に多大な費用が発生した場合や、それにより当社グループや当社グループのサービスに関する社会的信用が低下した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後、インターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受け、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）会社組織に関するリスクについて

①　特定運営者への依存について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループの代表取締役社長である浜本階生は、創業以来当社グループの経営にあたっております。同人は、テクノロジーに関する豊富な知識と経験を有していることに加え、広告業界、メディア業界にも精通しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行において極めて重要な役割を果たしております。

　当社グループは、豊富な経験や知識を有する人材を採用し経営メンバーとして招聘するほか、取締役会等における役員等への情報共有や経営組織の強化を図り、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業体制及び内部管理体制について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは日本での事業拡大に加えて、米国における事業展開に注力しております。今後もグローバルな事業展開を加速する中で、事業進捗に応じた最適な事業体制及び内部管理体制を模索し、整備に取り組むことで、より一層のガバナンス体制の充実に努めてまいる所存ですが、かかる体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用していますが、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

③　人材の育成及び確保について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループはグローバルベースでの事業拡大を推進すべく、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）経営成績及び財政状態等に関するリスク

①　継続的な投資について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループは、継続的な成長のため、認知度・信頼度を向上させることにより、より多くのユーザーを獲得し、また既存のユーザーを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降、積極的にプロダクトの改善や新規サービス開発のための人材確保や育成、コンテンツ獲得、広告宣伝費等にコストを投下してきており、今後も、健全な財務規律を維持した上で、成長に繋がる投資を継続していく方針であります。

　これらの活動は、当社グループ事業の成長に十分貢献するものであると考えておりますが、景況感や競争環境の影響その他様々な理由により当社グループによる投資の効果が十分に得られない可能性があり、その場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　業績の季節変動について（顕在化可能性：大、影響度：小、顕在化の時期：毎年）

　当社グループの日本事業におけるインターネット広告事業は、広告主による広告出稿が増加する年末（12月）あるいは年度末（３月）に増加する傾向があります。そのため、当社グループの売上収益及び利益は、期間ごとに変動し、偏りが生じる可能性があります。実際に、2025年12月期の売上収益は、第１四半期8,383百万円、第２四半期8,230百万円、第３四半期8,448百万円、第４四半期9,058百万円となっており、第４四半期の売上収益が相対的に高い水準となっております。当該季節変動性は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　配当政策について（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現時点では当社グループは成長過程にあると考えており、当面は事業基盤の整備を優先することが必要であるため、その原資となる内部留保の充実が重要であると考えております。そのため、当社は設立以来配当を実施した実績はなく、今後の配当実施の可能性及び実施時期についても未定であります。

④　会計制度・税制の変更等について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：特定時期なし）

　会計基準や税制が新たに導入・変更された場合や、税務当局との見解の相違により追加の税負担が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　元役職員に対する貸付金の回収について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：特定時期なし）

　当社グループでは、グローバルでの事業展開を加速するために、グローバルなIT企業にて要職を歴任した人物（以下「同氏」という。）を招聘しておりました。同氏の招聘にあたり、当社子会社であるSmartNews International, Inc.（以下「SNI」という。）より同氏に対してUSD9,000千ドルの貸付を実施しております（以下、「本貸付金」という。）。

　同氏は既に当社グループを退職しておりますが、本貸付金は全額が未返済のまま残存しております。当社グループは、当社の株式公開を契機に短期間のうちに本貸付金が返済されることを見込んでおりますが、予定された返済時期に全額の返済が行われる保証はなく、また、返済が行われない可能性もあります。その場合、当社は、債権回収のために強制執行手続に訴える必要が生じる可能性があり、また、当該手続は不確実なものであり、本貸付金の全額を回収できるとは限りません。また、強制執行手続においては、当社に追加の費用（当該手続において回収できない可能性のあるものを含む。）及び追加の時間を要する可能性があります。

　同氏が当社普通株式の売却資金を返済原資とする場合、１株当たり想定売却価格の下落、株式の換金の遅延その他の要因により、十分な返済資金を確保できない可能性があります。また、同氏の資力の低下、契約条項の解釈若しくは適用を巡る紛争、仲裁、訴訟その他の事由により、貸付金の全部若しくは一部の回収が困難となり、回収が遅延し、又は追加の費用が生じる可能性があります。

　この場合、当社グループでは一定額の貸倒引当金を計上しておりますが、回収状況等によっては追加の貸倒引当金を計上する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化可能性：大、影響度：中、顕在化の時期：短期）

　当社グループは、当社役職員に対して業績向上に対するインセンティブ付与を目的とした新株予約権方式によるストック・オプションを付与しております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は4,369,633株であり、発行済株式総数30,978,918株の14.11％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

②　税務上の繰越欠損金について（顕在化可能性：大、影響度：小、顕在化の時期：特定時期なし）

　2025年12月期末において、当社及び米国子会社等の一部の連結子会社には、税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、当社グループの各拠点における経営成績が順調に推移し、これらの繰越欠損金が解消された場合には、各所在国の税法等に基づき通常の税率による法人税、住民税及び事業税（又はこれらに相当する税金）が計上されることとなり、当社グループの当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

第14期連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

ａ．経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移したものの、原材料価格の高騰や為替変動の影響により、依然として先行き不透明な状況が続きました。当社グループが属するインターネット広告市場においては、広告主のニーズが多角化するなか、動画広告やリテールメディア等の成長が続く一方で、一部の業種では広告予算の適正化が進むなど、競争環境は激しさを増しております。

　このような環境下、当社グループは中長期的な成長基盤の構築を最優先課題とし、ユーザー体験向上と多様な情報提供機能の強化を推進いたしました。

　ニュースアプリ「SmartNews」においては、ユーザー基盤の活性化を目的に、独自のポイントプログラム「スマニューポイント」において総計10億ポイントを付与する大規模なキャンペーンを実施し、継続利用率の向上を図りました。また、情報インフラとしての拡張性を追求し、株式会社KADOKAWAとの提携による漫画コンテンツや、UUUM株式会社との連携によるクリエイター動画の紹介記事を導入するなど、ユーザーの多様な関心に応えるコンテンツの拡充に努めてまいりました。さらに、サブスクリプションサービス「SmartNews＋」では、株式会社ユーザベースが提供する「NewsPicks Selection」の配信を開始するなど、経済・ビジネス分野を中心とした質的拡充を実現し、収益源の多角化を推進いたしました。

　セグメント別の状況については、日本事業において「SmartNews for docomo」経由の広告売上が引き続き堅調に推移したものの、25年後半に発生した一時的な不具合による広告需要の低下が発生し、回復までに時間を要したことや一部の広告主における予算執行の抑制等の影響を受け、売上成長の勢いは緩やかなものに留まりました。一方で米国事業においては、収益構造の抜本的な見直しと徹底したコスト規律が奏功し、通期でのセグメント黒字化を達成いたしました。具体的には、他社を介した広告配信（3rd Party広告）を最適化するとともに、需要の高いビデオ広告フォーマット等の導入、また広告主や代理店への直接提案により、高単価な自社広告（1st Party広告）の販売を本格化させたことが、収益性の向上に寄与いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上収益34,119百万円（前年同期比8.0％増）、営業損失356百万円（前年同期は営業損失1,961百万円）、税引前損失603百万円（前年同期は税引前利益266百万円）、親会社の所有者に帰属する当期利益1,200百万円（前年同期は親会社の所有者に帰属する当期損失540百万円）となりました。

　セグメントの状況は、次のとおりであります。

・日本事業

　日本事業の当連結会計年度の業績は売上収益25,620百万円（前年同期比5.7％増）、セグメント損失1,071百万円（前年同期は1,913百万円のセグメント利益）となりました。

・米国事業

　米国事業の当連結会計年度の業績は売上収益8,499百万円（前年同期比15.6％増）、セグメント利益714百万円（前年同期は3,874百万円のセグメント損失）となりました。

ｂ．財政状態の状況

・資産

　当連結会計年度末における資産合計は17,950百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,685百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産の増加によるものであります。

・負債

　当連結会計年度末における負債合計は11,702百万円となり、前連結会計年度末に比べ35百万円増加となりました。これは主に、借入金並びに営業債務及びその他の債務の増加等によるものであります。

・資本

　当連結会計年度末における資本合計は6,248百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,649百万円増加いたしました。これは主に、当期利益の計上によるものであります。

第15期中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

ａ．経営成績の状況

　当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移したものの、物価上昇の継続、為替変動及び海外経済の減速懸念等により、依然として先行き不透明な状況が続きました。当社グループが属するインターネット広告市場においては、広告主のニーズが多角化するなか、動画広告や運用型広告等の成長が続く一方で、一部の業種では広告予算の適正化が継続するなど、競争環境は引き続き激しさを増しております。

　このような環境下、当社グループは、「世界中の良質な情報を必要な人に送り届ける」というミッションのもと、ニュースアプリ「SmartNews」におけるユーザー体験の向上及び多様な情報提供機能の強化に取り組んでまいりました。日本事業においては、その時々の国民的関心事や季節のイベントに合わせ、３月の「クーポン祭」開催、「スポーツ/WBCチャンネル」の開設、及び「FIFAワールドカップ2026」開幕に向けた「スポーツ/W杯チャンネル」の開設等、特別コンテンツを機動的に提供し、情報インフラとしての価値向上を図ってまいりました。さらに、６月には日本プロサッカーリーグ（Jリーグ）とサポーティングカンパニー契約を締結し、アプリを通じたコンテンツ発信の強化及び共同でのマーケティング推進により、新たなファンエンゲージメントの創出に取り組んでおります。広告事業においては、２月に正方形静止画広告「インパクトスクエア」、３月に動画へと拡張した「インパクトスクエア ビデオ」を投入し、広告主のブランドの世界観やストーリーをより深く届ける広告体験の支援に取り組みました。

　セグメント別では、日本事業において、ユーザー体験向上に向けた特別コンテンツの提供、広告プロダクトの拡充及び3rd Party広告の成長に取り組みました。第１四半期においては、前年後半に発生した一時的な不具合からの需要回復に一定期間を要したものの、３月には3rd Party広告の売上成長等が寄与し、成長回帰いたしました。第２四半期においても、3rd Party広告の売上成長等が引き続き寄与し、四半期会計期間で前年同期比の売上成長を果たしております。米国事業においては、広告主との直接取引と3rd Party広告を最適化した収益ポートフォリオの構築を徹底するとともに、特に3rd Party広告における動画広告のマネタイズ強化を推進したことが売上成長に寄与し、売上収益が伸長いたしました。また、プロダクト面では、３月に米国のニュース業界初となる特典プログラム「SmartNews Rewards」を正式に導入し、ニュース記事の閲覧でポイントを貯め、ギフトカード等へ交換できる仕組みを通じて、日常的なニュース視聴の習慣化の促進を図っております。さらに、2026年第３四半期以降の生成AI活用新規施策のリリースに向けた開発にも取り組んでおります。

　以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上収益18,447百万円（前年同期比11.0％増）、営業利益2,776百万円（前年同期は営業損失1,024百万円）、税引前中間利益4,000百万円（前年同期は税引前中間損失3,613百万円）、親会社の所有者に帰属する中間利益3,463百万円（前年同期は親会社の所有者に帰属する中間損失3,730百万円）となりました。

　セグメントの状況は次のとおりであります。

・日本事業

　日本事業の当中間連結会計期間の業績は売上収益13,055百万円（前年同期比0.4％減）、セグメント利益1,542百万円（前年同期は472百万円のセグメント損失）、調整後EBITDA1,812百万円（前年同期は10百万円のセグメント損失）となりました。

・米国事業

　米国事業の当中間連結会計期間の業績は売上収益5,393百万円（前年同期比53.7％増）、セグメント利益1,234百万円（前年同期は553百万円のセグメント損失）、調整後EBITDA1,410百万円（前年同期は432百万円のセグメント損失）となりました。

ｂ．財政状態の状況

・資産

　当中間連結会計期間末における資産合計は、20,116百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,166百万円増加いたしました。これは主に、現金及び現金同等物の増加によるものであります。

・負債

　当中間連結会計期間末における負債合計は11,218百万円となり、前連結会計年度末に比べ483百万円減少いたしました。これは主に、未払法人所得税の増加があったものの借入金の減少があったためであります。

・資本

　当中間連結会計期間末における資本合計は8,898百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,649百万円増加いたしました。これは主にその他の資本の構成要素の減少があったものの中間利益の計上があったためであります。

第15期第３四半期連結累計期間（自　2026年１月１日　至　2026年９月30日）

ａ．経営成績の状況

　当社グループは、2026年第３四半期において、ユーザー体験向上と多様な情報提供機能の強化に努めました。

　日本事業においては、８月にUUUM株式会社との提携を拡大し、クリエイターのYouTube動画を生成AIでテキスト記事化して配信する取り組みを本格展開いたしました。新たに12組が参画し、全14組のクリエイターの個別チャンネルを開設することで、多様な関心に応えるコンテンツの拡充を図っております。また、８月から９月にかけて「クーポン祭」を開催し、アプリの利用促進とユーザーエンゲージメントの向上を図っております。さらに８月には、AIを活用した地図アプリ「Wanderland」のiOS版を提供開始いたしました。地域やおでかけに関する情報を地図上で届け、身近な街の新たな発見や日常の意思決定を支援することで、ニュース領域にとどまらない情報体験の提供に取り組んでおります。業績面では、3rd Party広告の売上成長等が引き続き寄与し、前年同期比で売上成長を果たしております。

　米国事業においては、広告主との直接取引と3rd Party広告を組み合わせた収益基盤の強化に引き続き取り組みました。広告の収益性向上を通じてユーザー当たりの売上が増加し、売上高は前年同期比で伸長いたしました。プロダクト面では、７月に米国版「SmartNews」のiOSアプリにおいて、生成AIを活用した翻訳機能の提供を開始し、言語の壁を越えてニュースにアクセスできるユーザー体験の拡充を図りました。

　また、日米両事業における売上成長に加え、財務規律の効いた費用管理を継続し、グループ全体の収益性の向上に努めております。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上収益28,047百万円（前年同期比11.9％増）、営業利益4,010百万円（前年同期は営業損失1,085百万円）、税引前四半期利益4,238百万円（前年同期は税引前四半期損失2,814百万円）、親会社の所有者に帰属する四半期利益3,486百万円（前年同期は四半期損失2,948百万円）となりました。

　セグメントの状況は次のとおりであります。

・日本事業

　日本事業の当第３四半期連結累計期間の業績は売上収益19,837百万円（前年同期比3.0％増）、セグメント利益2,046百万円（前年同期は844百万円のセグメント損失）となりました。

・米国事業

　米国事業の当第３四半期連結累計期間の業績は売上収益8,210百万円（前年同期比41.3％増）、セグメント利益1,964百万円（前年同期は241百万円のセグメント損失）となりました。

ｂ．財政状態の状況

・資産

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、20,188百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,238百万円増加いたしました。これは主に、現金及び現金同等物の増加によるものであります。

・負債

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は10,254百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,447百万円減少いたしました。これは未払法人所得税等の増加があったものの借入金が減少したことによるものであります。

・資本

　当第３四半期連結会計期間末における資本合計は9,934百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,685百万円増加いたしました。これは主に、四半期利益の計上によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

第14期連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ974百万円減少し、当連結会計年度末には7,697百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は1,046百万円（前年同期比27.5％減）となりました。これは主な資金使用の増加要因として法人所得税の支払額が1,279百万円（前年同期比1,220百万円増加）あった一方で、営業債務及びその他の債務の増加額707百万円（前年同期は756百万円減少）等による資金獲得があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は456百万円（前年同期比4.9％減）となりました。これは主な資金使用の増加要因として貸付による支出449百万円（前年同期比298百万円増加）があった一方で、有形固定資産の取得による支出が17百万円（前年同期比234百万円減少）、敷金及び保証金の差入れによる支出０百万円（前年同期比51百万円減少）及びその他（投資）の資金獲得１百万円（前年同期は30百万円の資金使用）による資金使用の減少があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は442百万円（前年同期比19.3％増）となりました。これは主な資金獲得の減少要因として短期借入金の純増減額の減少1,080百万円（前年同期比1,080百万円減少）及び長期借入金の返済による支出1,637百万円（前年同期比1,392百万円増加）があった一方で、長期借入れによる収入3,509百万円（前年同期比2,509百万円増加）による資金獲得があったことによるものであります。

第15期中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,633百万円増加し、当中間連結会計期間末には10,329百万円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は3,694百万円（前年同期は111百万円の使用）となりました。これは主に税引前中間利益4,000百万円の計上（前年同期は税引前中間損失3,613百万円）及び法人所得税の還付額265百万円（前年同期は837百万円の支払）があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は29百万円（前年同期比90.4％減）となりました。これは主に前年同期において貸付による支出297百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は1,172百万円（前年同期は1,012百万円の獲得）となりました。これは主に短期借入金の純増減額の減少1,000百万円（前年同期比900百万円減少）及び前年同期において長期借入による収入1,500百万円があったことによるものであります。

第15期第３四半期連結累計期間（自　2026年１月１日　至　2026年９月30日）

　当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,138百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末には9,835百万円となりました。

　当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は4,929百万円（前年同期は1,478百万円の資金使用）となりました。これは主に税引前四半期利益4,238百万円の計上（前年同期は税引前四半期損失2,814百万円）及び法人所得税の還付額83百万円（前年同期は1,365百万円の支払）があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は32百万円（同92.9％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出33百万円（前年同期比113.6％増）及び投資有価証券の取得による支出27百万円（前年同期はなし）があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は2,741百万円（前年同期は554百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額の減少1,000百万円（前年同期比7.4％減）や長期借入金の返済による支出1,589百万円（前年同期比2.8％減）があったこと等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、生産実績、受注実績は該当事項がありません。

　販売実績につきまして、第14期連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）及び第15期中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）並びに第15期第３四半期連結累計期間（自　2026年１月１日　至　2026年９月30日）の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの第14期連結会計年度並びに第15期中間連結会計期間及び第15期第３四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

　財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因があり、これらのリスク要因への対応を行うためにも、内部管理体制の強化、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化に取り組んでおります。

（経営成績の分析における追加的な指標について）

　当社グループは、一時的な要因や非経常的な項目（一過性の費用や事業再編費用等）を除外した、継続的な事業活動による収益力を適切に評価・管理するため、IFRSで規定された指標に加えて、「調整後営業利益」を重要な業績管理指標（Non-GAAP指標）として活用しております。

　なお、直近の過年度における「調整後営業利益」、「調整後EBITDA」、「調整後親会社の所有者に帰属する当期純利益」の推移は以下のとおりであります。

　（注）　一時費用は、2023年12月期は未払賃金支払い、2024年12月期は訴訟関連引当金、関係会社株式評価損及び構造改革費用、2025年12月期は各種コンサルティングフィー及びNewsArc事業清算に係る費用、2026年12月期は上場準備費用、構造改革費用及び米国訴訟案件関連費用をそれぞれ調整しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性にかかる情報

　当社グループの第14期連結会計年度並びに第15期中間連結会計期間及び第15期第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの主な資金需要は、既存事業の運営及び成長に必要な人件費、広告宣伝費、サーバー・インフラ関連費用等の運転資金に加え、プロダクト及びシステムの開発、新規事業・サービスの開発等に係る投資資金であります。これらの資金需要については、手元資金及び営業活動により創出されるキャッシュ・フローを基本として対応しております。資金調達については、これまで主としてエクイティファイナンスにより調達するとともに、金融機関からの借入も活用してまいりました。今後も事業環境及び資金需要を勘案し、自己資金、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等を適宜組み合わせ、適切な資金流動性を確保していく方針であります。

　なお、第14期連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は7,697百万円、第15期中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は10,329百万円、第15期第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は9,835百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断をしておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表作成にあたって、採用している会計方針及び重要な会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針及び４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載をしております。

５【重要な契約等】

(1）合併契約

　当社は、子会社である株式会社ジオロジックと2025年６月17日付で『合併契約書』を締結し、2025年８月31日付で吸収合併いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(2）コミット型タームローン契約

　当社は、2024年12月30日付で株式会社三井住友銀行とコミット型タームローン契約を締結しております。当該契約の主な内容は、以下のとおりであります。

①　契約の相手先：株式会社三井住友銀行

②　借入限度額：5,000百万円

借入実行額：1,500百万円

期末残高　：1,500百万円（注）

③　コミットメント期間：2025年１月16日から2026年12月30日

④　金利基準金利：基準金利＋スプレッド

⑤　主な借入人の義務

(a）当社グループの年次事業報告、決算書等を定期的に提出すること

(b）財務制限条項として以下の事項を遵守し、これに抵触又は抵触するおそれがある場合には、直ちに貸主に対して書面により通知すること

・借入人は、2025年12月末日以降の各決算期における連結貸借対照表の純資産合計金額を2024年期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持すること

・2026年12月末日以降の各決算期における連結損益計算書の営業損益を損失としないこと

（注）　借入実行額および期末残高は、当事業年度末（2025年12月31日）現在の数値を記載しております。なお、本書提出日現在における当該契約に基づく借入残高はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第14期連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　当連結会計年度において実施した設備投資（無形資産を含む。）の総額は17百万円であり、主に日本事業に関連する設備の取得によるものであります。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

第15期中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

　当中間連結会計期間において実施した設備投資（無形資産を含む。）の総額は10百万円であり、主に日本事業に関連する設備の取得によるものであります。

　なお、当中間連結会計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、無形資産であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

５．本社社屋は、連結会社以外から賃借しております。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、無形資産であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

５．本社社屋は、連結会社以外から賃借しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（2026年９月30日現在）

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）１．2026年９月30日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年10月15日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式それぞれ１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。なお、当社は、2026年10月30日開催の当社臨時株主総会決議により、2026年10月30日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2026年10月30日開催の当社臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は23,915,000株増加し、123,915,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１．本書提出日現在、当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがありますが、当社の普通株式は、2026年12月15日に東京証券取引所グロース市場へ新規上場する予定であることから、株式等振替制度への移行日である2026年12月３日付で普通株式に関する上記の株式譲渡制限に関する規定を廃止する旨の定款変更を行うことを、2026年10月30日開催の当社臨時株主総会において決議しております。なお、本書に添付する定款において当該株式譲渡制限の廃止に係る定款変更の効力発生を株式等振替制度への移行日とする旨の附則を規定しております。

２．2026年９月30日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年10月15日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式それぞれ１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。なお、当社は、2026年10月30日開催の当社臨時株主総会決議により、2026年10月30日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　なお、第２回新株予約権（付与数674,000株）、第３回新株予約権（付与数1,400,000株）、第４回新株予約権（付与数653,400株）、第５回新株予約権（付与数90,000株）、第６回新株予約権（付与数119,000株）、第14回新株予約権（付与数7,000株）、第22回新株予約権（付与数株960,000株）については、全新株予約権が放棄又は行使されております。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認め、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を認める。

（２）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（７）再編対象会社による新株予約権の取得

(a)当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(b)当社は、取締役会の決議により、新株予約権者が行使し得なくなった又は放棄した新株予約権を、取締役会が別途定める日に、無償で取得することができる。

(c)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(a)記載の資本金等増加限度額から同(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

６．新株予約権の行使可能割合

本新株予約権の行使可能日以降、当社の株価が当社の定める株価目標その他の条件を達成した場合、その達成度に応じて０～100％の範囲で10％ずつ権利行使が可能となります。

７．新株予約権者の職務に関し、当社と付与対象者との間の雇用契約、委任契約等に反する重大な違反があった等、特定の事由に該当する場合、当社は新株予約権者の未実現の株式報酬の減額、取り消し、実現済報酬の返還を請求できるものとされております。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

６．新株予約権の行使可能割合

2024年５月１日を起算日とし、継続して当社グループ役職員の地位にあることを条件に、割当個数が段階的に行使可能となります。

７．「第23回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

６．行使可能割合

新株予約権者は、継続して当社グループ役職員の地位にあることを条件に、当社参画日から起算して、以下の経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となります。

・当社社外取締役

(1）参画期間が４年未満の場合

新株予約権の16分の１が、当社参画日から起算して同一日の各月の四半期ごと（該当日が存在しない月は月末日）に累積的に確定する。

(2）参画期間が４年以上の場合

割当予約権数の全て

・当社使用人

(1）参画期間が５年未満の場合

付与された新株予約権の５分の１が、当社参画日から起算して同一日の各年の応当日ごと（該当日が存在しない年は当該月の末日）に累積的に確定する。

(2）参画期間が５年以上の場合

割当予約権数の全て

７．当社使用人に付与された新株予約権については、新株予約権者の職務に関し、当社と付与対象者との間の雇用契約、委任契約等に反する重大な違反があった等、特定の事由に該当する場合、未実現の株式報酬の減額、取り消し、実現済報酬の返還を請求できるものとされております。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

６．新株予約権の行使可能割合

本新株予約権の行使可能日以降、当社の株価が当社の定める株価目標その他の条件を達成した場合、その達成度に応じて０～100％の範囲で10％ずつ権利行使が可能となります。

７．「第23回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

６．行使可能割合

・当社社外取締役

新株予約権者は、継続して当社グループ役職員の地位にあることを条件に、当社参画日から起算して、以下の経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となります。

(1）参画期間が４年未満の場合

新株予約権の16分の１が、当社参画日から起算して同一日の各月の四半期ごと（該当日が存在しない月は月末日）に累積的に確定する。

(2）参画期間が４年以上の場合

割当予約権数の全て

・当社使用人

新株予約権者は、継続して当社グループ役職員の地位にあることを条件に、当社参画日から起算して、経過年数に応じて新株予約権割当契約書に個別に定める割合に従って権利行使可能となります。

　※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

　※　新株予約権の発行日（2026年５月15日）現在における内容を記載しております。発行時から本書提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。

４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

６．行使可能割合

・当社社外取締役

新株予約権者は、継続して当社グループ役職員の地位にあることを条件に、当社参画日から起算して、以下の経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となります。

(1）参画期間が４年未満の場合

新株予約権の16分の１が、当社参画日から起算して同一日の各月の四半期ごと（該当日が存在しない月は月末日）に累積的に確定する。

(2）参画期間が４年以上の場合

割当予約権数の全て

・当社使用人

新株予約権者は、継続して当社グループ役職員の地位にあることを条件に、当社参画日から起算して、経過年数に応じて新株予約権割当契約書に個別に定める割合に従って権利行使可能となります。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　Ｆ種優先株式　2,366,667株

発行価格　　　　　6,000円

資本組入額　　　　3,000円

３．資本金の減少及び資本準備金の減少は、欠損填補及び自己株式の消却へ充当するためにその他資本剰余金へ振替えたものであります。資本金の減少割合は99.4％です。

４．有償第三者割当　Ｆ種優先株式　1,450,000株

発行価格　　　　　6,000円

資本組入額　　　　3,000円

５．有償第三者割当　Ｆ種優先株式　　366,667株

発行価格　　　　　6,000円

資本組入額　　　　3,000円

６．取得請求権の行使に伴い、自己株式として取得したＤ１種優先株式を消却しております。

７．資本金の減少は無償減資によるものであり、同額を資本準備金に組み入れております。資本金の減少割合は99.8％です。

８．2026年９月30日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年10月15日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式それぞれ１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

（４）【所有者別状況】

（注）2026年10月30日開催の当社臨時株主総会において、単元株制度の導入を決議しており、同日効力が発生しております。本書提出日現在の状況は以下のとおりです。

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）2026年10月30日開催の当社臨時株主総会において、単元株制度の導入を決議しており、同日効力が発生しております。本書提出日現在の状況は以下のとおりです。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号によるＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、

Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2026年９月30日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年10月15日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式それぞれ１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該種類株式の全てを消却しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2026年10月15日付で、上記により取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてを消却しております。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。

　しかしながら、現時点では当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保資金について、当面は事業基盤の整備に向けた投資資金として有効に活用する方針です。そのため、当社は設立以来配当を実施した実績はなく、今後の配当実施の可能性及び実施時期についても未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を考えており、配当の決定機関は株主総会又は取締役会であります。

　また、剰余金の配当は12月31日を基準日とする期末配当を基本としておりますが、株主への機動的な利益還元を図るため、毎年６月30日を基準日とする中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「世界中の良質な情報を必要な人に送り届ける」というミッションのもと、人々の生活の基盤となるニュースメディア事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、また、それが企業価値の最大化につながるものと認識しております。

　当社がこうした社会からの信頼を得るためには、コーポレート・ガバナンスが必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。当社は、業務執行と監督を分離する観点から、経営会議を設置し迅速な意思決定と機動的な運営を推進するとともに、取締役会は監督機能及び経営の透明性を高めるためモニタリングに注力し、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役の職務執行に対する監査機能を担わせることで、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の利くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

　また、当社では、取締役総数の過半数を社外取締役、監査役総数の半数以上を社外監査役とし、外部視点による適切な助言・提言を積極的に経営に活かしております。加えて、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、経営上の意思決定の迅速性・合理性を確保しつつも、取締役会並びに監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。

　当該体制を図示すると、以下のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

(a）取締役会

　当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役５名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の経営に関する重要な事項についての決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を都度開催しております。また、取締役会の議案については事前に全取締役に連絡し、議事の充実に努めております。

　取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。

浜本階生（議長　代表取締役社長）、鈴木健（取締役会長）、岡島悦子（社外取締役）、上野山勝也（社外取締役）、宇佐美進典（社外取締役）

　なお、最近事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）１．上野山勝也氏については2025年３月27日の就任でありますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．宇佐美進典氏については、2026年３月31日の就任でありますので、上表には記載されておりません。

３．ダニエル・スプリンガー氏については2026年９月30日付で、今野穣氏については2026年10月30日付で、それぞれ取締役を退任しております。

　取締役会における主な審議・決定事項は、株主総会に関する事項、財務に関する事項、株式に関する事項、取締役に関する事項、組織及び人事に関する事項、経営一般及び業務執行に関する事項等であります。

(b）監査役会

　監査役会は、渡邉豊太（社外監査役（常勤））、松本真輔（社外監査役（非常勤））、川崎聖子（社外監査役（非常勤））の３名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、監査計画の策定、監査の進捗状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、業務執行に関する決裁書類等の重要な文書の閲覧、会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

(c）内部監査室

　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して内部監査室長１名及び担当者１名を配置しており、外部委託先のリソースも一部活用しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど適宜連携を行い、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。

(d）会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

(e）経営会議

　当社は、経営に関する重要事項を協議し、代表取締役社長の決定を補佐するための諮問機関として、組織規程に基づき経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長を議長として、Department Head及び議長が必要と認めた者が出席し、経営計画や予算案、会社組織に係る重要事項、株式・社債に関する事項、その他経営における重要事項について協議を行い、迅速かつ適切な業務執行を行っております。経営会議にはオブザーバーとして取締役会長、常勤監査役及び議長が必要と認めた者が参加可能であり、開催頻度は原則として月１回以上開催しております。

　経営会議の構成員（下線はオブザーバー）の氏名は次のとおりです。

浜本階生（議長　代表取締役社長）、任宜（Business & Operations Department Head）、秋山仁（Corporate Department Head）、鈴木健（取締役会長）、渡邉豊太（常勤監査役）

(f）リスクマネジメント委員会

　当社は、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることで、当社等の継続的な企業価値向上に資することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、Department Head、常勤監査役及び委員長の指名する者により構成されております。原則として四半期に１回開催されており、リスクの発生要因の識別・評価、対応措置、事故発生時の対応など、リスク管理に関する協議を行い、具体的な対応策を検討しております。

　リスクマネジメント委員会の構成員（下線はオブザーバー）の氏名は次のとおりです。

浜本階生（委員長　代表取締役社長）、任宜（Business & Operations Department Head）、秋山仁（Corporate Department Head）、渡邉豊太（常勤監査役）、その他Corporate Department関係者

(g）コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンスに関する重要事項を審議・決定するとともに、内部通報制度の適正な運用を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、Corporate Department Head及び人事を所管するDepartment長により構成されており、透明性・客観性を確保するため、必要に応じて監査役や社外弁護士等がオブザーバーとして参加できる体制としております。

　また、本委員会では、「内部通報ガイドライン」に基づき、当社及び子会社の役職員による法令違反、内部規則違反、その他の不正行為等に関する報告・通報への対応、事実関係の調査および是正措置の審議・決定等についても行っております。事案の発生状況や通報内容に応じ、機動的に開催することで、組織の自浄作用の向上及びコンプライアンスを重視した経営体制の構築に努めております。

　コンプライアンス委員会の構成員の氏名は次のとおりです。

浜本階生（委員長　代表取締役社長）、秋山仁（Corporate Department Head）、山本千晴（People & Culture Division Head）

(h）指名委員会・報酬委員会

　当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

　指名委員会・報酬委員会での具体的な検討内容は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等であります。

　指名委員会は、指名委員会規程に基づき、取締役会決議によって指定する２名以上の取締役、監査役その他取締役会が指定する者によって構成され、かつ、３分の１以上の委員（委員が３名未満の場合は１名以上の委員）が社外取締役であることとしております。また、報酬委員会は、報酬委員会規程に基づき、取締役会決議によって指定する２名以上の取締役、監査役その他取締役会が指定する者によって構成され、かつ、３分の１以上の委員が社外取締役であることとしております。いずれの委員会についても、毎事業年度に２回以上開催することとし、委員長は取締役会の決議により選定され、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名、報酬等の原案について審議し、取締役会に答申を行っております。

　指名委員会及び報酬委員会の構成員の氏名は次のとおりです。

・指名委員会

岡島悦子（委員長　社外取締役）、鈴木健（取締役会長）、浜本階生（代表取締役社長）、宇佐美進典（社外取締役）

・報酬委員会

岡島悦子（委員長　社外取締役）、鈴木健（取締役会長）、浜本階生（代表取締役社長）、宇佐美進典（社外取締役）

　なお、当社の最近事業年度における指名委員会及び報酬委員会の開催状況並びに個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

　（注）１．鈴木健氏は、報酬委員会について利害関係人に該当する開催回には出席していません。

２．宇佐美進典氏については、2026年３月31日の就任でありますので、上表には記載されておりません。

３．ダニエル・スプリンガー氏については2026年９月30日付で、今野穣氏については2026年10月30日付で、それぞれ指名委員会及び報酬委員会の委員を退任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、2024年12月20日開催の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり定めております。

(1）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社は「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の整備に努める。

２．法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。

３．法令・定款違反等の行為が発見された場合には「コンプライアンス規程」に従って、取締役会に報告のうえ、外部専門家と協力しながら対応を行う。

４．役職員の法令・定款違反等の行為については「就業規則」に基づき適正に処分を行う。

５．代表取締役社長により任命された内部監査担当者は、役職員の職務執行状況についてコンプライアンスの観点を含む内部監査を実施する。

６．財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

７．反社会的勢力を断固として排除することとし、反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応する。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．役職員の職務執行に係る情報については文書管理関連規程類及び情報セキュリティ関連規程類に従って、適切に作成、保存または廃棄される。

２．保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。

３．取締役及び監査役は、いつでも保存された文書・情報を閲覧し得るものとする。

(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社は「リスク管理規程」を定め、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

２．取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行う。

(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社は「組織規程」及び「職務決裁権限規程」を定め、重要性に応じた意思決定を行う。

２．職務執行に関する権限及び責任については、「組織規程」、「職務決裁権限規程」その他の社内規程等において明文化し、業務を効率的に遂行する。

３．業務運営状況について、内部監査担当者による内部監査を実施し、継続的な改善を図る。

(5）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制

１．当社グループにおける業務の適正性を確保するために、当社の子会社管理を担当する管理部門は、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。

２．当社グループの役職員は、当社グループに重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査役に報告する。

３．監査役は、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば役職員に対し、その説明を求めることができる。

４．内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を立案する。また、その実施に当たっては、監査役と密な連携を保ち、必要に応じて特定事項の調査の依頼を受けることができる。

５．監査役に不都合がある場合は内部監査担当者がこれを補助する。

６．監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員数及び求められる資質について協議し、適任と認められる人員を配置する。

２．補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。

３．補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。

(7）監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．補助使用人が、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

２．役職員は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(8）役職員が監査役に報告をするための体制

１．役職員は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役に報告する。

２．当社は「内部通報ガイドライン」の定めるところにより、法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。

(9）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．監査役は、報告者から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

２．監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

(10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１．当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

(11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役が、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

２．役職員は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換等、監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

３．監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を求めることができる。

４．監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査計画や監査結果等に係る情報の共有、意見交換の場を持ち、それぞれの監査の有効性及び効率性の向上並びに相互補完を図る。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員、部門長を中心とするメンバーにより構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、目安として四半期に一度の頻度で開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、危機の際にはリスク管理ガイドラインに従いクライシスマネジメント室を立ち上げて危機対応を行う旨を規定し、不測の事態に備えております。

　また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社管理規程を定め、当社による事前承認事項及び当社への報告事項を明確にしたうえで、その業務の適正性を管理するとともに、定期的に子会社の業績等の報告を受け、経営課題を把握しております。

　また、当社の監査役による子会社への監査や、当社の内部監査室による子会社への内部監査を実施することで、子会社における業務の適正を確保しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約は、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することをその内容としております。ただし、法令違反となることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

　被保険者の保険料については、取締役会決議に基づき全額会社負担としております。また、当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び管理職従業員及び子会社役員であります。

ｆ．取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｈ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(a）中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(b）自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。

(c）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率　25％）

　（注）１．2026年10月30日開催の臨時株主総会において、2026年12月15日に予定している東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴い、株式等振替制度への移行日である2026年12月３日をもって全役員が再任する旨の承認を受けております。

２．取締役　岡島悦子、上野山勝也及び宇佐美進典は、社外取締役であります。

３．監査役　渡邉豊太、松本真輔及び川崎聖子は、社外監査役であります。

４．株式等振替制度への移行日である2026年12月３日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．株式等振替制度への移行日である2026年12月３日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。

　社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する者を選任することとしております。

　社外取締役の岡島悦子氏は、アステラス製薬株式会社、株式会社丸井グループ、株式会社セプテーニ・ホールディングス、株式会社KADOKAWA、株式会社ユーグレナといった著名企業における社外取締役・指名委員経験から、当社の社外取締役・指名委員としてガバナンス機能の向上に貢献するものと期待しており、また、株式会社グロービス・マネジメント・バンク、株式会社プロノバで培った組織開発・人事領域における専門性、特にDiversity & Inclusionテーマでの実績が豊富なことから、当社の組織開発においても貢献するものと判断し、選任しております。

　社外取締役の上野山勝也氏は、AI・自然言語処理の研究に精通し、株式会社PKSHA Technologyを創業から上場へと導いた実績を持つ同氏の深い技術知見と事業戦略の経験は、当社のAI活用およびプロダクト開発の方向性を強化する上で極めて有益と考えます。また、日本市場におけるAIビジネスの第一人者としてのネットワークを活かし、当社の競争力向上や新たな事業機会の創出にも貢献いただけるものと判断し、選任しております。

　社外取締役の宇佐美進典氏は、株式会社ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳの創業者としてインターネット業界を長年牽引してきた豊富な経営経験と、卓越した知見を有しております。また、他社での取締役経験を通じ、企業ガバナンスについても深い造詣があります。経営者としての高い視点から当社の経営を監督・助言いただくことで、当社グループの成長と中長期的な企業価値向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。

　社外監査役の渡邉豊太氏は、三菱商事グループにおける長年の経営経験に加え、常勤監査役としての豊富な実務実績と高度な専門性を有しております。これらの知見を活かし、客観的な立場から当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の強化に大きく貢献いただけるものと判断し、選任しております。

　社外監査役の松本真輔氏は、弁護士の資格を有しており、法律専門家として豊富な経験に基づく専門的な見識を有していることに加え、他の上場会社における社外監査役や社外取締役の豊富な経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

　社外監査役の川崎聖子氏は、米国公認会計士の資格を有しており、長年にわたる金融サービス業界及びグローバル資本市場における豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

　なお、当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議・決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たしております。また、監査役や内部監査室と連携を取り、必要に応じて内部統制部門とも情報交換・意見交換を行っております。

　社外監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般について計画的かつ網羅的な監査を実施しており、適正な監査を行うため定期的に監査役会を開催しております。また、取締役会及びその他重要な会議に出席し、当社とは利害関係のない見地から経営全般にわたり、適法性・妥当性・適正性を確保するための意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。さらに社外監査役は、定期的に内部監査室、会計監査人と打ち合わせを行うとともに、必要に応じて内部統制部門とも随時、情報交換・意見交換を行っており、積極的な相互の連携強化をはかることで業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されております。監査役は、さまざまな経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査室との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。監査役会では、法令、定款及び「監査役会規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

　最近事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）１．西村茂氏は、2026年３月31日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任し、同日開催の定時株主総会において渡邉豊太氏が新たに監査役に就任しております。

２．川崎聖子氏は米国公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、松本真輔氏は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査の重点項目を含む監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成、会計監査人の監査報酬の額への同意、会計監査人の解任又は不再任の決定、株主総会議案内容の確認等であります。監査役会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、また、品質管理体制についても報告及び説明を受けています。

　常勤監査役の活動として、他の監査役とともに代表取締役、常勤取締役及び社外取締役と定期的に情報・意見を交換しているほか、内部監査担当部署及び会計監査人と三様監査意見交換会を開催しています。常勤監査役は、取締役会、経営会議などの会議体へ参加し、適宜情報収集を図っております。

②　内部監査の状況

　当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、人員２名がその任にあたっております。

　内部監査人は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を行っております。内部監査にて発見された指摘事項は、改善指示を通知し、改善結果の確認を行うフォローアップ監査を実施することで実効性の担保に努めております。

　監査結果は代表取締役社長、監査役会及び取締役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2015年12月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　根本　知香

指定有限責任社員　　鶴田　純一郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他15名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会、2023年12月21日改正）に基づいて、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び監査の品質体制が整備され、監査計画及び監査報酬が妥当であるということ等を総合的に評価し、その適否を判断しております。具体的には、外部機関によるレビュー・検査結果で問題がないこと、ガバナンス・品質管理体制・職業倫理を徹底させるための体制が整備されていること、独立性を有すること、専門性を有すること、監査報酬の内容が適切であること、監査役や取締役等とのコミュニケーションが図られていたか、海外ネットワークファームとの連携等を総合的に判断することとしております。

　上記方針に基づき、当社監査役会において、EY新日本有限責任監査法人を総合的に勘案した結果、適任と判断しております。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査の有効性及び効率性等を勘案し、再任または解任や不再任の検討を毎年行います。その結果、解任や不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任や不再任に関する内容を決定することとしています。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。具体的には、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況を適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務となります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針について、役員の報酬が企業の成長、業績向上、そして株主価値の最大化に寄与することを目的として決定されるべきだと考えています。このため、当社の役員報酬は、市場競争力を維持し、適正かつ透明性のある方法で決定されるよう努めています。また、役員報酬の構成は金銭報酬である固定報酬および業績目標の達成度によって変動する業績連動報酬と、非金銭報酬である株式報酬によって構成されております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については、金銭報酬を短期の業績と連動させるのは相応しくないため、固定の金銭報酬および株式報酬のみとしております。

・決定方針の決定方法

　当社では役員報酬の決定を、取締役会によって行います。その原案を作成するのは、取締役会の諮問機関である報酬委員会が担当します。報酬委員会は、外部の専門家やコンサルタントと連携し、市場動向や業界標準を考慮に入れた報酬額を検討します。また、報酬決定のプロセスは、企業の戦略的目標と業績評価に基づき透明性を持たせて実施されます。

・決定方針の内容の概要

　業務執行に関わる役員の報酬は、役員の職務内容や責任に応じて決定され、金銭報酬の業績連動報酬は当社の業績目標達成成果などに基づいて支給されます。

　業務執行から独立した立場である社外取締役は、業界標準を考慮に基準を定めております。そのうち、金銭報酬の部分はその取締役が参加される報酬委員会・指名委員会などの取締役会関連委員会における役割や数の状況によって調整されています。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

　取締役の個別報酬は、以下の要素を基に決定されます。まず、役職に対する業界標準を参考にし、同様の規模や業界における報酬水準を比較検討します。また、個々の取締役としての市場競争力も考慮し、その人物の経験、スキル、実績を反映させます。その際に、社内のバランスを考慮し、他の役員や従業員との報酬の公平性を維持することにも留意します。これらの要素を総合的に評価し、取締役会において適正な報酬を決定しております。

・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社の役員報酬に関する重要事項は、会社法の定めに従い、株主総会決議及び取締役会決議によって決定しております。具体的には、取締役報酬のうち、金銭報酬はその総額について株主総会決議を得ており、株式・新株予約権報酬は個別に株主総会決議を得ております。このように、株主総会での議決を通じて透明性を確保し、株主に対して説明責任を果たしています。

　また、当社の役員の金銭報酬について、2022年８月19日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額500百万円以内（決議時点の取締役の員数は４名）、同日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬限度額は100百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております。

・業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針等

　業務執行に関わる取締役に関しては、個人の職務内容や責任を踏まえ、業界水準を参照しつつ、業績連動報酬および業績連動報酬以外の報酬の支給割合について、報酬委員会で議論を行い、その結果を基に原案が作成されます。

・業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該報酬額の決定方法

　業績連動報酬の指標としては、企業の短期的および長期的な成長を反映できる指標を選定しています。主に財務指標（売上高、営業利益など）を使用しております。年度によっては財務指標以外の企業価値向上に直結するような指標を利用することもあります。報酬額は、設定した業績目標の達成度に応じて、段階的に増加する仕組みとなっており、上限も設けております。

・当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当事業年度の役員報酬は、企業業績および前述通り個別の職務内容や責任に応じて能力や業績評価に基づき決定され、取締役会はその諮問機関である報酬委員会の意見も踏まえ、その内容が報酬方針に従って適正であると判断しました。具体的には、報酬水準が正しく根拠持って決定されていることや、業績連動報酬が役員の貢献度が明確に反映されるなどがその判断理由に当たります。

・監査役の報酬

　監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

　当社は、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、当社取締役、社長及び部門長（以下、「取締役等」）の報酬等（報酬の基本方針、報酬制度及び具体的な個別の報酬額等）に関する事項を諮問することで、かかる報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図っております。役員の個別の報酬等の額は、報酬委員会にて報酬案を策定し、報酬委員会での諮問並びに同委員会からの答申を経た後、その答申の内容を最大限尊重して、取締役会の決議をもって決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．対象となる役員の員数には期間中に退任した取締役を含みます。

２．上記の報酬等の額は、IFRS会計基準（国際会計基準）に基づく金額です。

３．上記の対象となる役員の員数は、無報酬の社外役員１名を含めておりません。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　（注）　鈴木健の報酬等の額には、代表取締役であった期間の貢献に対する非金銭報酬99百万円（ストック・オプション）が含まれております。これを除いた当期を対象とする報酬の総額は60百万円となります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、本書提出日現在において、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の投資株式をいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表、要約中間連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

　なお、当社の要約中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。

(3）当社の要約四半期連結財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第５条第２項により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

(4）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前々連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）、前連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）及び当連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）及び当事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2026年１月１日から2026年６月30日まで）に係る要約中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

(3）当社は、第３四半期連結累計期間（2026年１月１日から2026年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、グループ連結会計マニュアルを作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

【要約中間連結財政状態計算書】