株式会社タウンズ｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、本日開催の取締役会において、倉敷紡績株式会社（東京証券取引所プライム市場：3106、以下「クラボウ」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する合意書を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。本資本業務提携に関する合意書には、当社とクラボウとの間における、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3に規定する合意が含まれております。また、本資本業務提携に関する合意書の締結に関連して、同日付で、クラボウと当社の既存株主との間で、クラボウが当社株式を譲り受けること（以下「本株式譲渡」といいます。）が合意されており、本株式譲渡の実行に伴い、2026年11月30日（以下「本効力発生日」といいます。）付で当社の主要株主に異動が生じる見込みになりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号、同項第12号の2及び同項第12号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１.本資本業務提携に関する合意書の締結

（１）当該合意書の締結を行った年月日

　　2026年11月12日

（２）当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

（３）当該合意の内容

　　当社及びクラボウは、本資本業務提携に関し、以下の事項について合意しております。これらの規定は、本株式譲渡の実行完了を条件として効力を生じます。

①クラボウによる当社の経営の自主独立の合意

クラボウは、本資本業務提携に関する合意書に別段の定めがある場合を除き、本効力発生日以降も当社の経営に関する自主独立を尊重します。

②取締役候補者の指名

当社は、クラボウが当社と事前協議の上で指名した取締役候補者１名について、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、遅くとも2027年３月末日までの選任に向けて臨時株主総会に選任議案を上程します。また、クラボウの議決権保有割合が15％以上である限り、2027年６月期に係る定時株主総会以降の各定時株主総会においても、同様の手続により選任議案を上程します。

③重要事項に関する事前承諾・協議

当社は、クラボウの議決権保有割合を15％未満に低下させる一定の株式等の発行等、本資本業務提携に係る一定の重要な知的財産権の処分、及び当社が主体的に行う上場廃止を目的とする行為について、クラボウの事前承諾を得ることとしております。また、組織再編、クラボウの議決権保有割合を低下させる株式等の発行等、一定規模以上の設備投資・資金調達・資産取引、重要な訴訟等について、法令等に基づき許容される範囲で事前に協議することとしております。なお、クラボウは承諾を不合理に拒絶等してはならず、また、事前協議が合理的な期間内に整わない場合には、当社の判断で当該事項を実施できます。

④株式の追加取得・処分

クラボウは、当社株式を追加取得し、又は保有株式を処分しようとする場合には、事前に当社と協議することとしております。

⑤その他

当社は、一定の重要事項についてクラボウへの事前連絡又は事後報告を行い、月次業績等の情報を提供することとしております。また、当社及びクラボウは、それぞれ、業務提携の実施又は本資本業務提携に関する合意書に基づく権利に悪影響を及ぼすおそれのある第三者との提携について、原則として相手方と事前協議を行うこととしております。

（４）当該合意の目的

　　体外診断薬業界を取り巻く環境は、感染症検査に加え、早期診断、予防医療及び個別化医療へのニーズの高まりを背景として、技術革新とともに大きく変化しています。当該合意は、このような環境下において、持続的な成長を実現するため、各社独自での取り組みに加え、相互の強みを活かし戦略的に連携をすることを目的としております。

（５）取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程

　　当社は、中期経営計画において「診断技術とデータ・AIで社会課題を解決する」をビジョンに掲げ、検査プラットフォームの拡張や慢性疾患領域への進出に取り組んでいます。その背景には、高齢化の進展に伴い医療需要が増加する一方で、医療リソースの不足が深刻化しており、診断技術に求められる役割がますます高まっていることがあります。

こうした中で、当社の主要株主であるTrustar Capital Japan Partners III, L.P.及び野中雅貴氏、並びにTCJP III Co-Investment, L.P.から、本株式譲渡について相談を受けました。

クラボウ（そのグループ会社を含む。）は、中期経営計画「Accelerate'27」において、ライフサイエンス・テクノロジー事業を注力事業の一つに位置付け、新規事業領域の開拓及び事業基盤の強化に取り組んでいるとのことです。

当社の取締役会において、慎重に検討した結果、両社が有する技術、研究開発力、製造ノウハウ、販売ネットワーク及び人的資源を相互に活用することにより、新たな製品及びサービスの創出、生産体制の強化並びに販売機会の拡大を通じて、双方の競争力の向上と事業領域の拡充を図ることができるとの結論に至りました。

（６）当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響

　　当該合意は、本資本業務提携に基づく中長期的な協力関係の構築及び実効性の確保を目的とするものであり、また、その内容についても当社の経営の自主性・独立性が確保されるよう配慮されているほか、今後の状況の変化等に応じて合意内容を見直すことが予定されていることから、いずれも当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。

２.主要株主の移動

（１）当該異動に係る主要株主の名称

　　新たに主要株主となるもの：倉敷紡績株式会社

（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

（注）総株主の議決権の数に対する割合は、2026年６月30日現在の総株主の議決権の数1,065,481個を基準に算出しております。なお、同日現在の発行済株式総数106,691,686株から、議決権のない株式として143,586株（単元未満株式）を控除しております。総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（３）当該異動の年月日

　　2026年11月30日（予定）

（４）その他の事項

　　本書提出日現在の資本金　　　　　 405,352,310円

　　本書提出日現在の発行済株式総数 　106,845,077株

以　上