株式会社いい生活｜訂正有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2026年11月12日付をもって提出いたしました有価証券届出書の記載事項のうち、同日付で2027年３月期第２四半期(中間期)決算短信を公表し、また第28期中(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)の半期報告書を提出したこと、および臨時報告書を提出したことに伴い、当該半期報告書を組込情報に追加するとともに、関連する記載事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

第三部　追完情報

　１．重要な事項の変更等について

　２．臨時報告書の提出

　３．事業等のリスクについて

第四部　組込情報

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　　罫で示しております。

第三部 【追完情報】

1．重要な事項の変更等について

(訂正前)

「第四部　組込情報」に掲げる有価証券報告書(第27期、提出日2026年６月22日、以下「本有価証券報告書」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年11月12日)までの間において、金融商品取引法第７条第１項前段に規定する重要な事項の変更、同法第11条第１号若しくは第２号に掲げる事情、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項各号若しくは第３項又は第19条の２に掲げる場合、その他財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象に該当する事項は、下記「２．臨時報告書の提出」に記載する臨時報告書の提出事由を除き、他にありません。

(訂正後)

「第四部　組込情報」に掲げる有価証券報告書(第27期、提出日2026年６月22日、以下「本有価証券報告書」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年11月12日)までの間において、金融商品取引法第７条第１項前段に規定する重要な事項の変更、同法第11条第１号若しくは第２号に掲げる事情、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項各号若しくは第３項又は第19条の２に掲げる場合、その他財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象に該当する事項は、下記「２．臨時報告書の提出」に記載する臨時報告書の提出事由を除き、他にありません。

2．臨時報告書の提出

(訂正前)

後記「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書(第27期、提出日2026年６月22日)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年11月12日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2026年６月30日提出の臨時報告書）

(後略)

(訂正後)

後記「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書(第27期、提出日2026年６月22日)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年11月12日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2026年６月30日提出の臨時報告書）

(中略)

（2026年11月12日提出の臨時報告書）

1　提出理由

当社は、2026年11月12日開催の取締役会において、JCOM株式会社（以下「J:COM」といいます。）に対する第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（以下「本第三者割当」といいます。）とともに、同日付でJ:COMとの間で業務資本提携契約（以下「本業務資本提携契約」といい、本業務資本提携契約に係る業務提携及び資本提携を以下「本業務資本提携」といいます。）を締結することについて決議し、同日締結いたしました。本業務資本提携契約には、当社とJ:COMとの間における、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3に規定する合意が含まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2　報告内容

1．本業務資本提携契約の締結

(1) 当該契約を締結した年月日

2026年11月12日

(2) 当該契約の相手方の名称及び住所

名称　JCOM株式会社

住所　東京都港区虎ノ門一丁目17番1号

(3) 当該合意の内容

当社及びJ:COMは、本業務資本提携契約において、以下の事項について合意しております（②及び③は、J:COMの議決権保有割合が本第三者割当直後の議決権保有割合以上である限り適用されます。）。

①　取締役の指名

J:COMは当社の取締役候補者1名を指名する権利を有し、当社は、当該候補者を取締役候補者とする議案の上程等を行うこととしております。また、当社は、J:COMの事前の書面による承諾なく、当該取締役の解任に関する決定を行わないこととしております。ただし、当社が、J:COM派遣取締役の重大な法令等又は内部規則の違反、重大な不正行為、重大な心身の故障、その他これらに類する取締役に適任でないと認められる合理的な理由があると判断する場合には、J:COMに対して書面による通知を行うものとし、この場合、J:COM及び当社は、当該取締役の解任、交代その他合理的な対応について誠実に協議するものとしております。

②　事前承諾事項

当社は、J:COMの事前の書面による承諾なく、株式等の発行、処分その他J:COMの議決権の希薄化が生じる可能性のある行為（完全希薄化後ベースで10％以内の役職員向けのストックオプション及び株式報酬を除きます。）、及びJ:COMと直接的に競業する第三者との資本提携又は業務提携を行わないこととしております。なお、J:COMは、当該承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延しないこととされております。また、本業務提携の対象外の事業分野における連携、J:COMが同等の商材・サービスを提供していない商材の提携、及び通常の営業活動の範囲内における日常的な提携は、上記の対象外であり、当社が自らの裁量で行うことができます。

③　事前協議事項

当社は、定款の変更、組織再編行為、事業の重要な一部の譲渡、重要な業務提携等を行う場合には、事前にJ:COMと協議することとしております。ただし、通知後20営業日以内に協議が調わない場合には、当社の判断により実行することができます。

④　株式の保有・処分等

J:COMは、本業務資本提携契約の有効期間中、当社の事前の承諾なく当社株式を譲渡せず、また、当社株式を追加取得しないこととしております。また、契約終了後の譲渡について当社が先買権を有するほか、契約終了後又は一定の事由が生じた場合には、J:COMは当社又は当社の指定する第三者に対し、保有する当社株式の買取りを請求することができることとしております。

(4) 当該合意の目的

上記の合意は、J:COMが当社の主要株主として本業務資本提携に中長期的に関与し、その実効性を高めるとともに、J:COMによる当社への出資の価値を維持することを目的とするものであります。

(5) 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、2024年からのJ:COMとの協業を踏まえ、同社との間で協議を重ねた結果、本業務資本提携が当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、上記の合意が当社の資本政策及び経営の独立性に与える影響を検討したうえで、2026年11月12日開催の取締役会において本業務資本提携契約の締結を決議いたしました。詳細は、本日提出の有価証券届出書及び本日公表の「業務資本提携、第三者割当による新株発行及び自己株式の処分並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動の見込みに関するお知らせ」をご参照ください。

(6) 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

J:COMが指名する取締役は1名であり、当社の業務執行に係る最終的な意思決定権限を変更するものではありません。また、上記②の事前承諾事項により、希薄化を伴う資金調達等には一定の制約が生じますが、その対象は限定されており、J:COMは承諾を不合理に拒絶しないこととされていること、及び上記③の事前協議事項は当社の判断により実行できることから、当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であると考えております。
 

3．事業等のリスクについて

(訂正前)

本有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、当該書類に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。また、当該書類に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。

(訂正後)

本有価証券報告書及び「第四部　組込情報」に掲げる半期報告書(第28期中、提出日2026年11月12日)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、当該書類に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。また、当該書類に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第四部 【組込情報】

(訂正前)

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

(訂正後)

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注)１　本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集は、2026年11月12日開催の取締役会決議によるものであります。

(注)２　上記発行数は、第三者割当による新株式の発行に係る募集株式数1,677,600株及び第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数758,200株の合計であります。

(注)３　本第三者割当のうち自己株式の処分に係る募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。当該勧誘は金融商品取引法第２条第３項に規定する「有価証券の募集」に含まれ(同条第４項に規定する「有価証券の売出し」からは除かれます)、本自己株式処分に係る株式の取得の申込みの勧誘も本有価証券届出書の対象に含まれております。

(注)４　本第三者割当に関連して、2026年11月12日に、割当予定先であるJCOM株式会社(以下「J:COM」といいます。)との間で本業務資本提携に関する契約(以下「本業務資本提携契約」といいます。)を締結します。

(注)５　振替機関の名称及び住所　名称:株式会社証券保管振替機構　住所:東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

(注)１　第三者割当の方法により、新株式の発行及び自己株式の処分を行います。

(注)２　発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れされません。

(注)３　資本組入額の総額は、新株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額であり、226,476,000円(１株につき135円)であります。また、増加する資本準備金の額は226,476,000円(１株につき135円)であります。なお、自己株式の処分については、資本金及び資本準備金は増加しません。

(2) 【募集の条件】

(注)１　第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

(注)２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります(自己株式の処分に係る処分価格は発行価格と同額です)。

(注)３　申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記の払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

(注)４　払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。

(注)５　本新株式の発行及び本自己株式処分は、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力発生を条件とします。また、本第三者割当の実行は、払込期日において、本業務資本提携契約に定める前提条件(当社及びJ:COMの表明及び保証が重要な点においていずれも真実かつ正確であること、当社及びJ:COMが同契約に基づき払込期日以前に履行又は遵守すべき義務を重要な点において履行又は遵守していること、本有価証券届出書の届出の効力が適法かつ有効に発生し、その効力が停止していないこと、本第三者割当の差止め、制限又は禁止に係る司法・行政機関等の判断等が存在せず、かかる判断等を求める法的手続が係属していないこと、当社グループに重大な悪影響が発生していないこと等)が満たされることを条件としております。

(3) 【申込取扱場所】

(4) 【払込取扱場所】

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注)１　払込金額の総額は、新株式発行に係る払込金額の総額と自己株式処分に係る払込金額の総額の合計額であります。

(注)２　発行諸費用の概算額の内訳は、事務費用(登録免許税、有価証券届出書等の書類作成費用、印紙税)の合計であります。

(注)３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額655,418,668円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

(注)１　百万円未満は切捨てて表示しています。

(注)２　上記の金額は、現時点における当社の事業計画に基づく概算額であり、事業環境の変化、本業務資本提携の進捗状況等により、各使途の金額及び支出予定時期が変動する可能性があります。

(注)３　上記の資金使途について重要な変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。

当社は、これまでの協業においても、J:COMに対してプロダクトを提供してきた実績があります。J:COMの子会社であるJCOMマーケティング株式会社(以下「JCOMマーケティング」といいます。)が2024年より地域自治会向けに電子回覧板サービスを展開するにあたり、当社の入居者向けアプリ「いい生活Home」をベースとしたJ:COM専用ブランドのアプリとして、システム提供を行う形で、協業を開始いたしました。この実績を踏まえ、他のプロダクトについても、J:COMとの連携を前提とした機能の拡充及び追加開発を進めていく予定であり、資金使途として記載した本業務資本提携の推進に係る専任体制の整備、プロモーション及び当社が提供するサービスの追加開発につきましても、既に具体的な検討を進めております。今後の適切なタイミングで機動的に資金を拠出する必要があることから、現時点での資金調達が必要であると判断いたしました。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて適切に管理する予定です。

第三者割当は、J:COM との本業務資本提携を目的としたものであり、上記表中の各資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。

①　本業務資本提携の推進に係る専任体制の整備、プロモーション費用

本業務資本提携を強力に推進すると同時に、既存のマーケティング・セールス活動も今までどおり推進するために、J:COMとの連携に集中的に対応するマーケティング、セールス、サポート体制が必要になります。J:COMが培ってきたセールスチャネルに当社プロダクトを乗せるにあたり、販売部隊向けの販売サポート及び技術サポートを切れ目なく提供し、J:COMによる当社サービスの販売活動を強力に支援する必要があります。既存のマーケティング、セールス、サポート体制に影響なく推進するためには人員の増強(新規採用のほか、業務委託等の外部リソースの活用を含みます。)を含めた人的資源の配分及びAIを含むシステムツールの活用が不可欠であり、専任チームの構築を含む本業務資本提携を推進するために資金を投じます。また協業することによる顧客メリットを訴求するためのプロモーション活動をJ:COMと共同で展開していく活動にも資金を投じる予定です。

②　本業務資本提携の推進に係る当社が提供するサービスの追加開発費用

当社グループは、持続的な成長と競争力向上のため、継続的なシステム及びアプリの開発を重視しております。本業務資本提携を遂行・加速していくうえで、当社が提供するサービス(「いい生活賃貸管理クラウド」、「いい生活賃貸クラウド」、「いい生活Square」、「いい生活Home」、「いい生活Owner」等)において、J:COMとの連携を前提とした機能の拡充、及び当社サービスを利用し、かつJ:COMの紹介も行う不動産会社の業務効率化に資する機能の拡充・追加開発に向けた投資を進めてまいります。

③　本業務資本提携の推進に係る予備費

本業務資本提携の推進に係る積極的な投資を実行する一方で、財務基盤の健全性を確実に維持し、過度にバランスシートへ負荷をかけない強固な体制を構築する必要があります。これらを背景に、J:COMとの協業推進に伴い取引が想定を超えて拡大した場合に追加で必要となる費用(人員の追加採用に係る採用費及び人件費、プロモーション費用等)に備える予備的な資金として、本第三者割当の手取金のうち、上記①及び②に充当する金額を除いた残額を充当する予定です。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

(最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態)

(注) １．上記の財務数値は、割当予定先の連結財務諸表に基づき、割当予定先から提供を受けた情報により記載しております。

２．割当予定先の連結財務諸表は国際会計基準に基づき作成されております。

３．１株当たり配当額については、割当予定先が非開示としているため記載しておりません。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

ｃ．割当予定先の選定理由

当社グループは、不動産市場における様々な課題を解決するSaaS(継続課金モデルのクラウドサービス)を核とし、最新のAI技術やデジタル活用を通じた業務プロセスの変革により、不動産市場のデジタルトランスフォーメーション(DX)を強力に支援する事業を展開しております。

当社は、不動産業界の日々の業務に深く根差した基幹システムとして、不動産市場の様々な業務に対応したマルチプロダクトを展開しており、「SaaS×バーティカル×マルチプロダクト×AI」という競争優位性を活かしながら、不動産関連領域の課題解決を図り、サービス提供領域を広げてまいりました。

当社とJ:COMは、同社の子会社であるJCOMマーケティング株式会社(以下「JCOMマーケティング」といいます。)が2024年より地域自治会及びマンション管理組合向けに電子回覧板サービスを展開するにあたり、当社の入居者向けアプリ「いい生活Home」をベースとしたJ:COM専用ブランドのアプリとしてシステム提供を行う形で、協業を開始いたしました。JCOMマーケティングは当社が提供したこのプラットフォームを活用し、地域の安全安心に関わる情報を電子化した「回覧ポータル」を住民向けに提供するサービスを展開しており、熊本県菊池郡大津町美咲野地区を皮切りに、現在は124を超える地域自治会向けにサービスが提供されております(2026年９月時点)。

また当社がマルチプロダクトの一つとして提供する物件情報流通・Web入居申込システム・商材マッチングのプラットフォーム「いい生活Square」において、不動産会社を通じて入居者が希望するインターネット、ケーブルテレビといったJ:COMが提供する各種ライフラインサービスをワンストップで紹介する連携機能を、2026年１月より提供(運用)しております。

当社とJ:COMは、不動産管理会社及び不動産オーナーなどの顧客基盤において高い親和性を有しております。また、当社グループが掲げる「テクノロジーと心で、たくさんのいい生活を」というミッション、及び「心地いいくらしが循環する、社会のしくみをつくる」というビジョンは、J:COMの企業理念である「もっと、心に響かせよう。もっと、暮らしを支えよう。明日を、未来を、拓いていこう。」と深く共鳴するものであり、両社ともに長期的な視点に立った経営を重要視している点でも共通しております。

さらに、双方ともにストック型及びサブスクリプション型のビジネスモデルを主軸とし、地域に密着した不動産関連のステークホルダーとの強固な関係性を最優先としたサービス提供及びマーケティング・セールス活動を展開してまいりました。

これまでも、上記案件をはじめとする具体的な共同の取り組みを通じて市場理解を深め、協調関係を築き、連携の実績を着実に積み上げてまいりました。その中で、不動産管理会社、不動産オーナー及び入居者を対象とした新規サービスの展開を含む各種アプローチにおいて、双方の顧客基盤や事業アセットを相互に活用することで、双方にとってさらなる収益機会の創出が可能であるとの認識を共有し、強みを相互に補完・活用する連携の在り方について検討を重ねてまいりました。その結果、双方の経営資源・ノウハウをより有機的に結合させ、取り組みを継続的かつ機動的に推進していくためには、強固な合意形成の裏付けとなる業務提携の枠組みが最適であるとの認識で一致いたしました。

両社は、上記の業務提携を中長期にわたり継続的に推進するうえで、双方が成果を共有し、相互のコミットメントを明確にすることが重要であるとの認識に至りました。このため、業務提携を基盤として、J:COMが当社に出資を行う資本提携を組み合わせた本業務資本提携(本戦略的パートナーシップ)を行うことといたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先であるJ:COMから、本第三者割当により取得する当社普通株式について、両社のシナジーを確実かつ継続的に実現するために長期保有する方針である旨の意向を表明いただいております。

また、本業務資本提携契約において、J:COMが保有する当社株式には下記「２［株券等の譲渡制限］」に記載の譲渡制限が付されており、加えてJ:COMは提携期間中の当社株式等の追加取得を行わないものとされております。他方、同契約においては、同契約が更新されることなく終了した後、又は提携期間中に一定の事由が生じた場合に、J:COMが当社又は当社の指定する第三者に対してその保有する当社株式の全部の買取りを請求することができる旨が定められております。詳細は下記「２ 株券等の譲渡制限」をご参照ください。

なお、当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第422条の定めに基づき、J:COMから、本第三者割当の払込期日から２年間において、本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに当社に書面により報告すること、当社が当該報告の内容を東京証券取引所に書面により報告すること、並びに当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることについて、確約書を得る予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先であるJ:COMより、本第三者割当の払込金額の総額に相当する払込資金が確保されている旨、口頭による報告を受けております。また、当社は、J:COMが2026年６月25日付で開示している第33期決算公告(自2025年４月１日至2026年３月31日)に記載の貸借対照表において、同社が本第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しており、当社として本払込みの履行に支障はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるJ:COMについて、同社が企業情報サイトにおいて公表している「コーポレート・ガバナンス」の記載を確認し、同社が「地域・社会の発展のために、反社会的勢力との関係を徹底して断つとともに、不利益供与などの要求があった場合、毅然とした態度で臨み、相手の要求に応じません。」と定めていること、及びコーポレート部門長を委員長とする社長直結のコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備していることを確認いたしました。

また、同社の登記事項証明書及び役員一覧により同社並びにその役員を特定のうえ、新聞記事その他の公知情報の検索を行い、反社会的勢力との関係を疑わせる事実がないことを確認しております。

なお、同社の主要株主であるKDDI株式会社及び住友商事株式会社は、いずれも東京証券取引所プライム市場の上場会社であります。

これらにより、J:COM並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

加えて、本業務資本提携契約において、J:COMは、自らが反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との間に直接・間接を問わず取引、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないことを表明し保証しております。当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係を有しない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

本業務資本提携契約において、J:COMは、当社の事前の承諾を得た場合を除き、本業務資本提携契約の有効期間中は、その保有する当社株式の全部又は一部を第三者に譲渡等することができないものとしております。ただし、当社に同契約の重大な違反があり是正されない場合、当社の役員による職務遂行に関する重大な不正行為等により当社の企業価値又は株式価値に重大な悪影響が現に生じた場合、及び当社が自己株式の取得を実施する場合において、J:COMの議決権保有割合が本第三者割当の直後における議決権保有割合を上回らない範囲でJ:COMが市場内取引(立会外取引を除きます。)又は当該自己株式の取得において売却するときは、この限りではありません。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本第三者割当の払込金額につきましては、割当予定先との協議により、取締役会決議日の前営業日(2026年11月11日)までの過去１か月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値である270円(円未満小数第一位を四捨五入)といたしました。特定の一時点(取引日)の株価を基準とするのではなく、一定期間の平準化された平均株価を採用することで、一時的な株価変動等の特殊要因を排除できるため、客観性が高く合理的な算定根拠であると判断いたしました。

当該払込金額は、取締役会決議の前営業日の終値268円に対して0.75％のプレミアム、直近３か月間の終値平均値297.54円に対して9.26％のディスカウント、直近６か月間の終値平均値287.78円に対して6.18％のディスカウントとなっております。

以上のことから、今回の払込金額は、直近の市場価額を基礎として合理的に算定された適正かつ妥当なものであり、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。また、本払込金額につきまして、取締役会に出席した当社監査等委員３名(全員が社外取締役)からは、上記算定根拠による払込金額の決定は適正かつ妥当であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当により割り当てられる株式は2,435,800株(議決権数24,358個。うち本新株式の発行に係るものは1,677,600株・議決権数16,776個、本自己株式処分に係るものは758,200株・議決権数7,582個)であります。

2026年９月30日現在の当社発行済株式総数14,561,400株に対して16.73％、議決権ベースでは、自己株式を控除した割当前の総議決権数137,990個(発行済株式総数14,561,400株から自己株式758,646株及び単元未満株式3,754株を控除した13,799,000株に係るもの)に対して17.65％に相当し、一定の希薄化が生じます。

しかしながら、本第三者割当は、当社とJ:COMとの間の本業務資本提携に基づき実施されるものであり、本業務資本提携を実施することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、J:COMは両社のシナジーを実現・継続するために当社株式を中長期的に保有する方針であり、本第三者割当の発行数量及び処分数量、並びにこれに伴う株式の希薄化の規模は、提携目的を達成するうえで合理的であると判断いたしました。

なお、本第三者割当により支配株主の異動は生じませんが、J:COMが新たに当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当することとなり、前野善一、塩川拓行、北澤弘貴及び中村清高の各氏が主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる見込みであります(同４氏は、本第三者割当後においても引き続き当社の主要株主に該当する見込みであります。)。当社は、当該異動が生じた場合には、払込期日において、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を提出する予定であります。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当による議決権の希薄化率は17.65％であり25％未満となる見込みであること、また、本第三者割当後の割当予定先の持株比率(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合)は15.00％にとどまり支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定する経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は株主総会の決議などによる株主の意思確認手続は要しない見込みであり、「大規模な第三者割当」には該当いたしません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．本第三者割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年９月30日現在の株主名簿に基づく当社の総株主の議決権の数137,990個を分母として算出しております。当該議決権の数は、同日現在の発行済株式総数14,561,400株から、当社が所有する自己株式758,646株及び単元未満株式3,754株を控除した13,799,000株に係るものであります。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本第三者割当後の当社の総株主の議決権の数162,348個を分母として算出しております。当該議決権の数は、本第三者割当後の発行済株式総数16,239,000株から、当社が所有する自己株式446株及び単元未満株式3,754株を控除した16,234,800株に係るものであり、上記(注)１の議決権の数137,990個に、本新株式の発行に係る議決権の数16,776個及び本自己株式処分に係る議決権の数7,582個を加えたものであります。

３．本第三者割当前において当社が所有する自己株式は758,646株であり、本自己株式処分により758,200株を処分するため、本第三者割当後において当社が所有する自己株式は446株となります。

４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本第三者割当に係る募集株式の全部について割当予定先による払込みがあったものとして算出しております。

５．上記の割合は、小数点以下第３位を四者五入して表示しております。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません(上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当は大規模な第三者割当に該当しない見込みです)。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

1．重要な事項の変更等について

「第四部　組込情報」に掲げる有価証券報告書(第27期、提出日2026年６月22日、以下「本有価証券報告書」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年11月12日)までの間において、金融商品取引法第７条第１項前段に規定する重要な事項の変更、同法第11条第１号若しくは第２号に掲げる事情、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項各号若しくは第３項又は第19条の２に掲げる場合、その他財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象に該当する事項は、下記「２．臨時報告書の提出」に記載する臨時報告書の提出事由を除き、他にありません。

2．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書(第27期、提出日2026年６月22日)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年11月12日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2026年６月30日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2026年６月29日開催の当社第27期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2026年６月29日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項　当社普通株式１株につき金６円

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、中村清高、前野善一、塩川拓行、北澤弘貴、松崎明の５名を選任する。

第３号議案　監査等委員である取締役２名選任の件

監査等委員である取締役として、伊藤耕一郎、池澤正光の２名を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注)１　出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(注)２　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の大株主分の集計により可決の要件を満たしていたことから、株主総会当日出席の一部の株主の賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

（2026年11月12日提出の臨時報告書）

1　提出理由

当社は、2026年11月12日開催の取締役会において、JCOM株式会社（以下「J:COM」といいます。）に対する第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（以下「本第三者割当」といいます。）とともに、同日付でJ:COMとの間で業務資本提携契約（以下「本業務資本提携契約」といい、本業務資本提携契約に係る業務提携及び資本提携を以下「本業務資本提携」といいます。）を締結することについて決議し、同日締結いたしました。本業務資本提携契約には、当社とJ:COMとの間における、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3に規定する合意が含まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2　報告内容

1．本業務資本提携契約の締結

(1) 当該契約を締結した年月日

2026年11月12日

(2) 当該契約の相手方の名称及び住所

名称　JCOM株式会社

住所　東京都港区虎ノ門一丁目17番1号

(3) 当該合意の内容

当社及びJ:COMは、本業務資本提携契約において、以下の事項について合意しております（②及び③は、J:COMの議決権保有割合が本第三者割当直後の議決権保有割合以上である限り適用されます。）。

①　取締役の指名

J:COMは当社の取締役候補者1名を指名する権利を有し、当社は、当該候補者を取締役候補者とする議案の上程等を行うこととしております。また、当社は、J:COMの事前の書面による承諾なく、当該取締役の解任に関する決定を行わないこととしております。ただし、当社が、J:COM派遣取締役の重大な法令等又は内部規則の違反、重大な不正行為、重大な心身の故障、その他これらに類する取締役に適任でないと認められる合理的な理由があると判断する場合には、J:COMに対して書面による通知を行うものとし、この場合、J:COM及び当社は、当該取締役の解任、交代その他合理的な対応について誠実に協議するものとしております。

②　事前承諾事項

当社は、J:COMの事前の書面による承諾なく、株式等の発行、処分その他J:COMの議決権の希薄化が生じる可能性のある行為（完全希薄化後ベースで10％以内の役職員向けのストックオプション及び株式報酬を除きます。）、及びJ:COMと直接的に競業する第三者との資本提携又は業務提携を行わないこととしております。なお、J:COMは、当該承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延しないこととされております。また、本業務提携の対象外の事業分野における連携、J:COMが同等の商材・サービスを提供していない商材の提携、及び通常の営業活動の範囲内における日常的な提携は、上記の対象外であり、当社が自らの裁量で行うことができます。

③　事前協議事項

当社は、定款の変更、組織再編行為、事業の重要な一部の譲渡、重要な業務提携等を行う場合には、事前にJ:COMと協議することとしております。ただし、通知後20営業日以内に協議が調わない場合には、当社の判断により実行することができます。

④　株式の保有・処分等

J:COMは、本業務資本提携契約の有効期間中、当社の事前の承諾なく当社株式を譲渡せず、また、当社株式を追加取得しないこととしております。また、契約終了後の譲渡について当社が先買権を有するほか、契約終了後又は一定の事由が生じた場合には、J:COMは当社又は当社の指定する第三者に対し、保有する当社株式の買取りを請求することができることとしております。

(4) 当該合意の目的

上記の合意は、J:COMが当社の主要株主として本業務資本提携に中長期的に関与し、その実効性を高めるとともに、J:COMによる当社への出資の価値を維持することを目的とするものであります。

(5) 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、2024年からのJ:COMとの協業を踏まえ、同社との間で協議を重ねた結果、本業務資本提携が当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、上記の合意が当社の資本政策及び経営の独立性に与える影響を検討したうえで、2026年11月12日開催の取締役会において本業務資本提携契約の締結を決議いたしました。詳細は、本日提出の有価証券届出書及び本日公表の「業務資本提携、第三者割当による新株発行及び自己株式の処分並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動の見込みに関するお知らせ」をご参照ください。

(6) 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

J:COMが指名する取締役は1名であり、当社の業務執行に係る最終的な意思決定権限を変更するものではありません。また、上記②の事前承諾事項により、希薄化を伴う資金調達等には一定の制約が生じますが、その対象は限定されており、J:COMは承諾を不合理に拒絶しないこととされていること、及び上記③の事前協議事項は当社の判断により実行できることから、当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であると考えております。

3．事業等のリスクについて

本有価証券報告書及び「第四部　組込情報」に掲げる半期報告書(第28期中、提出日2026年11月12日)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、当該書類に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。また、当該書類に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。