イー・ガーディアン株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年11月12日開催の取締役会において、ペンティオ株式会社（以下「ペンティオ社」といいます。）の発行済株式の全部を取得し、完全子会社化すること（以下「本件株式取得」といいます。）を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。本件株式取得は当社による子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：ペンティオ株式会社

②　本店の所在地：東京都千代田区永田町二丁目17番４号

③　代表者の氏名：代表取締役　　長谷川　晴彦

④　資本金の額　：20,000千円

⑤　純資産の額　：469,144千円

⑥　総資産の額　：1,052,329千円

⑦　事業の内容　：クラウド型セキュリティソリューション事業（IDaaS、PKI/RADIUS、AIエージェント統制、SIEM/XDR等の販売・構築及び運用支援）

(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

　昨今、生成ＡＩの著しい進化に伴うサイバー攻撃の巧妙化・高度化が進んでおり、企業を取り巻くセキュリティ環境は一層複雑化しております。セキュリティリスクは社会インフラや国民生活を脅かす重大な脅威として認知され、サイバーセキュリティ市場の需要は今後も拡大が見込まれております。特に、自社のみでは十分な対策を講じきれない企業が増加する中で、従来の予防・防御に加え、早期に検知し、迅速な対応・復旧によって被害を最小化することの重要性が高まっております。

　このような環境のもと、当社グループでは、経営理念「Ｗｅ Ｇｕａｒｄ Ａｌｌ」を掲げる総合ネットセキュリティ企業として、インターネット関連事業を幅広く展開してまいりました。多様化する市場需要に迅速に対応し、サイバーセキュリティ分野での事業成長を加速させることを目的に、ペンティオ社の株式100％を取得し完全子会社化することといたしました。

　ペンティオ社は、OneLogin（IDaaS）やSecureW2（PKI/RADIUS）をはじめとする「認証・アクセス制御領域（セキュリティの入口）」において、高いインテグレーション能力を有しております。海外商材の販売代理にとどまらず、日本特有のシステムや日本企業の複雑な社内システム群と確実に連携させる豊富な実績と技術的ノウハウを有しており、これが同社の競争力の源泉となっております。なお、同社が担う認証・アクセス制御領域は、早期検知、迅速な対応・復旧といった高度なニーズに応えるための重要な起点となります。検知速度を最大化するためには、「社内は安全、社外は危険」という従来の境界型防御から脱却し、社内外を問わず厳格にアクセスを検証する「ゼロトラスト」を取り入れることが不可欠であります。

　また、同社が提供している手厚い導入・運用サポートは、顧客の導入ハードルを大幅に低減させてサービスを広く普及させ、また解約を防止するための高度な戦略的アプローチとして機能しております。豊富なコネクタ実績の先にある「顧客との強固な信頼関係」と同社が保持する高い顧客ロイヤリティは、まさに同社のコア資産であります。

　なお、ペンティオ社は2026年11月５日、ＡＩエージェントによる業務システムへのアクセスを認証・権限の面から統制する米Obot AI社のサービスについて、同社とのセールスパートナー契約を締結した旨を公表しております。これにより、同社は人（OneLogin）・デバイス（SecureW2）に加え、ＡＩエージェントの認証領域にも対応することとなり、提供領域を一層拡大しております。

　当社は、本件株式取得を通じて、主に以下の領域におけるシナジー創出を想定しております。

①　相互の顧客基盤を活用したクロスセルの推進

　当社グループの既存顧客に対するペンティオ社の認証ソリューション（OneLogin・SecureW2等）を提供するとともに、ペンティオ社の顧客に当社サービス（脆弱性診断・ＷＡＦ・ＢＰＯ運用等）を提供することで、早期の売上拡大を図ります。

②　営業体制の相互補完による営業効率及び利益率の改善

　ペンティオ社が有する高度な技術提案力と、当社の営業リソース及びアプローチノウハウを融合させることで、案件獲得の加速化及びグループ全体の営業効率と利益率向上に寄与いたします。

③　海外セキュリティ製品ポートフォリオの獲得

　ペンティオ社が培ってきた海外セキュリティ商材の代理販売権及び国内システムへのインテグレーションのノウハウを獲得することで、当社グループが顧客に提供できるソリューションラインナップを早期に拡充いたします。

④　ストック型高収益モデルの強化と限界利益率の向上

　認証・ＩＤ管理基盤の特性である高い継続利用率（ストック性）を活かし、グループ全体のストック売上比率を引き上げます。また、サポート運用の最適化・標準化を進めることで、売上拡大に伴うコスト増加を抑制し、限界利益率が継続的に向上する収益構造の強化を図ります。

⑤　製品の導入から運用までを一貫して提供する体制の構築

　ペンティオ社が提供する認証ソリューションは、多要素認証等の認証機能を製品として提供するものであり、導入後に日常的に発生する運用業務は、主に導入企業自身が担っております。これらの業務は導入後も継続的に発生し、企業にとっては大きな負担となります。また、運用が十分に行き届かない場合には、製品が本来有するセキュリティ効果を十分に発揮できないという課題があります。製品は、適切に選び、既存のシステムと確実につなぎ、導入後も継続して見守ることで、はじめて本来の効果を発揮いたします。本件株式取得により、当社グループが24時間365日の体制で培ってきた運用ノウハウを組み合わせ、製品の導入から運用までを一貫して提供する体制の構築を目指します。これにより、顧客の運用負担を軽減するとともに、導入企業におけるセキュリティ対策の実効性を高めてまいります。

　なお、本件株式取得後においても、ペンティオ社の代表取締役である長谷川晴彦氏には引き続き経営に参画いただきます。また、本件株式取得後、当社グループのサイバーセキュリティ事業の責任者である執行役員の内藤潮がペンティオ社の副社長に就任する予定です。長谷川氏の有するベンダーリレーションと高度な知見を最大限に活用するとともに、当社グループの24時間365日の運用体制を活かした監視・運用サービスの提供や、ペンティオ社が取り扱うSIEM/XDR製品を活用して単一製品では検知困難な複合的脅威を可視化するＳＩＥＭ基盤を構築し、グループ全体での事業領域拡張を一段と加速させてまいります。これにより、外部侵入対策から内部アクセス制御までを一貫してカバーするサービス体系を確立し、サイバーセキュリティ領域における事業基盤を拡充させることで、当社グループの中長期的な企業価値向上を図ってまいります。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

　なお、取得価額は、外部機関によるデューディリジェンス及び第三者機関による株式価値算定の結果を踏まえ、相手先との協議を経て決定しております。

以　上