イーソル株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

当社は、2026年11月12日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2026年12月10日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．株式併合の目的

当社が2026年９月１日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）（注１）においてお知らせいたしましたとおり、株式会社BCJ-110（以下「公開買付者」といいます。）は、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2026年９月２日から2026年10月19日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。

そして、当社が2026年10月20日付で公表いたしました「株式会社BCJ-110による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年10月26日をもって、公開買付者は当社株式12,759,681株（議決権所有割合64.70％）（注２）を所有するに至っております。

(注１)　本書において使用されている用語は、別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解される場合を除き、本意見表明プレスリリースにおいて定義された意味を有するものとします。

(注２)　「議決権所有割合」は、当社が2026年８月10日付で公表した「2026年12月期　第２四半期（中間期）決算短信［日本基準］（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2026年６月30日現在の発行済株式総数（20,000,000株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（280,260株）を控除した株式数（19,719,740株）に係る議決権数（197,197個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、その概要は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

当社は、2025年12月中旬、当社の代表取締役社長CEO兼CTOである権藤氏より、当社株式の非公開化の検討及びBain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）を含む５社のプライベート・エクイティ・ファンドとの協議を開始しているとの共有を受けました。その後、当社は、2026年３月25日、ベインキャピタルから、法的拘束力のない意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を受領いたしました。これを受けて、当社は、2026年３月27日開催の当社取締役会において、かかる提案の検討を開始することを決議しました。また、当社は、本取引に係る取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するため、2026年３月27日開催の当社取締役会決議により、公開買付者、当社、本公開買付けの実施にあたり公開買付者と応募契約を締結した者（以下「本応募合意株主」といいます。）及び本公開買付けの実施にあたり公開買付者と不応募契約を締結した者（以下「本不応募合意株主」といいます。）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、公開買付者ら、当社、本応募合意株主及び本不応募合意株主から独立した法務アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を、それぞれ選任いたしました。

さらに、当社は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、2026年３月27日開催の当社取締役会決議により、当社の社外取締役兼独立役員である日高雄三郎氏（監査等委員・元公認会計士）及び社外取締役である若林宏之氏（監査等委員）並びに社外有識者である三浦亮太氏（三浦法律事務所・弁護士）の３名から構成される、公開買付者ら及び当社から独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。

上記のような体制の下、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面において本特別委員会から受けた意見、指示及び要請等に基づいた上で、みずほ証券及び日比谷パーク法律事務所から助言を受けながら、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、ベインキャピタルとの間で複数回に亘る協議・交渉を行い、本取引の実行の是非及び取引条件の妥当性等に関して、慎重に検討を行ってきました。

具体的には、本特別委員会は、2026年３月31日に、ベインキャピタルに対し、本取引の目的・背景、本取引の条件、本取引後の当社の経営方針・経営体制等に関して書面による質問事項を送付し、同年４月14日にベインキャピタルから当該質問事項について書面による回答を受け、当該回答を踏まえて、本特別委員会は、同月27日に、本特別委員会においてベインキャピタルに対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の実行後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるシナジー・ディスシナジー、その他の影響の内容及び程度を確認いたしました。また、本特別委員会は、2026年４月15日に、権藤氏に対し、本取引の目的・背景、本取引の条件、本取引後の当社の経営方針等に関して書面による質問事項を送付し、同月18日に権藤氏から当該質問事項について書面による回答を受け、当該回答を踏まえて、同月22日に、本特別委員会において権藤氏に対するインタビューを実施した上、さらに同月27日に当該インタビュー結果を踏まえ書面による質問事項を送付し、同月29日に権藤氏から当該質問事項について書面による回答を受け、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の実行後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるシナジー・ディスシナジー、その他の影響の内容及び程度を確認いたしました。さらに、本特別委員会は、2026年４月15日に、当社に対し、本取引の目的・背景、本取引後の当社の経営方針等に関して書面による質問事項を送付し、同年４月30日に当社から当該質問事項について書面による回答を受け、当該回答を踏まえて、同年５月８日に、本特別委員会において当社に対するインタビューを実施し、当社としての本取引の目的や意義、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果を確認いたしました。その上で、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かについての議論及び検討を行いました。

加えて、本特別委員会は、当社より、ベインキャピタルに対して提示する事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受け、その合理性について確認の上、2026年４月15日開催の本特別委員会において承認しております。また、当社は、2026年４月中旬から同年８月下旬にかけてベインキャピタルによる当社に関するデュー・ディリジェンスを受け入れました。

本公開買付価格については、上記と並行して、当社は、2026年５月26日にベインキャピタルから、本公開買付価格を600円とする提案を受けて以降、ベインキャピタルとの間で、協議・交渉を重ねてきました。

具体的には、当社は、2026年５月26日に、ベインキャピタルより、600円（提案実施日の日の前営業日である同月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値735円に対して18.37％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム又はディスカウントの数値（％）において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値619円に対して3.07％のディスカウント、過去３ヶ月間の終値の単純平均値566円に対して6.01％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値の単純平均値547円に対して9.69％のプレミアムとなる水準）を本公開買付価格とする旨の初回の価格提案書の提出を受けました。これに対し、本特別委員会は、同月27日に、当社の一般株主の利益に配慮したものとは到底いえず、足元の株価水準や同種の過去事例におけるプレミアム水準等に照らしても大きく過小評価されていることから、本件を通じて当社の企業価値向上が見込めないとの懸念があることを理由として、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、2026年６月２日に、ベインキャピタルより、660円（提案実施日の日の前営業日である同月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値790円に対して16.46％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値669円に対して1.35％のディスカウント、過去３ヶ月間の終値の単純平均値579円に対して13.99％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値の単純平均値555円に対して18.92％のプレミアムとなる水準）を本公開買付価格とする旨の第２回目の価格提案書の提出を受けました。これに対し、本特別委員会は、同月３日に、当社の一般株主の利益に配慮したものとは到底いえず、足元の株価水準や同種の過去事例におけるプレミアム水準等に照らしても大きく過小評価されていることから、本件を通じて当社の企業価値向上が見込めないこと及び本件成立の蓋然性への懸念があることを理由として、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、2026年６月25日に、ベインキャピタルより、730円（提案実施日の日の前営業日である同月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値812円に対して10.10％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値807円に対して9.54％のディスカウント、過去３ヶ月間の終値の単純平均値658円に対して10.94％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値の単純平均値602円に対して21.26％のプレミアムとなる水準）を本公開買付価格とする旨の第３回目の価格提案書の提出を受けました。これに対し、本特別委員会は、同日に、当社の一般株主の利益に配慮したものとは到底いえず、足元の株価水準や同種の過去事例におけるプレミアム水準等に照らしても大きく過小評価されていることから、本取引を通じて当社の企業価値向上が見込めないこと及び本取引成立の蓋然性への懸念があることを理由として、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、2026年６月29日に、ベインキャピタルより、790円（提案実施日の日の前営業日である同月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値806円に対して1.99％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値814円に対して2.95％のディスカウント、過去３ヶ月間の終値の単純平均値667円に対して18.44％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値の単純平均値607円に対して30.15％のプレミアムとなる水準）を本公開買付価格とする旨の第４回目の価格提案書を受領しました。これに対し、本特別委員会は、同日に、当社の一般株主の利益に配慮したものとは到底いえず、足元の株価水準や同種の過去事例におけるプレミアム水準等に照らしても大きく過小評価されていることから、本取引を通じて当社の企業価値向上が見込めないこと及び本取引成立の蓋然性への懸念があることを理由として、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、2026年６月30日に、ベインキャピタルより、800円（提案実施日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値788円に対して1.52％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値827円に対して3.26％のディスカウント、過去３ヶ月間の終値の単純平均値675円に対して18.52％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値の単純平均値611円に対して30.93％のプレミアムとなる水準）を本公開買付価格とする旨の第５回目の価格提案書を受領しました。これに対し、本特別委員会は、同日に、当社の一般株主の利益に配慮したものとは到底いえず、足元の株価水準や同種の過去事例におけるプレミアム水準等に照らしても大きく過小評価されていることから、本取引を通じて当社の企業価値向上が見込めないこと及び本取引成立の蓋然性への懸念があることを理由として、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、2026年７月１日に、ベインキャピタルより、引き続き800円（提案実施日の前営業日である2026年６月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値788円に対して1.52％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値827円に対して3.26％のディスカウント、過去３ヶ月間の終値の単純平均値675円に対して18.52％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値の単純平均値611円に対して30.93％のプレミアムとなる水準）を本公開買付価格とする旨の第６回目の価格提案書を受領しました。これに対し、本特別委員会は、同日に、当社の一般株主の利益に配慮したものとは到底いえず、足元の株価水準や同種の過去事例におけるプレミアム水準等に照らしても大きく過小評価されていることから、本取引を通じて当社の企業価値向上が見込めないこと及び本取引成立の蓋然性への懸念があることを理由として、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、2026年８月３日に、ベインキャピタルより、引き続き800円（提案実施日の前営業日である同年７月31日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値716円に対して11.73％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値791円に対して1.14％のディスカウント、過去３ヶ月間の終値の単純平均値764円に対して4.71％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値の単純平均値656円に対して21.95％のプレミアムとなる水準）を本公開買付価格とする旨の第７回目の価格提案書を受領しました。これに対し、本特別委員会は、同年８月４日に、当社の一般株主の利益に配慮したものとは到底いえず、同種の過去事例におけるプレミアム水準等に照らしても大きく過小評価されていることを理由として、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は2026年８月27日に、ベインキャピタルより、820円（提案実施日の前営業日である2026年８月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値675円に対して21.48％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値716円に対して14.53％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値の単純平均値778円に対して5.40％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値の単純平均値679円に対して20.77％のプレミアムとなる水準）を本公開買付価格の最終提案とする旨の第８回目の価格提案書を受領しました。これに対し、本特別委員会は、更なる価格の引上げを企図して、同月28日開催の特別委員会の冒頭において、本特別委員会のベインキャピタルからの独立性を損なわないよう、決議に関与しない態様でのベインキャピタルの出席を認め、直接、本公開買付価格の引上げを求めて交渉を行ったところ、ベインキャピタルは、820円という価格は、デュー・ディリジェンスを含め多面的な角度から度重なる検討を行った結果、提示できる最大限の価格であり、これ以上の引上げは不可能である旨回答しました。

当社は、当該提案の妥当性を本特別委員会に確認するほか、みずほ証券による株式価値算定の試算結果等も踏まえて慎重に検討を行い、2026年８月28日、当該提案を応諾しました。

以上の経緯の下、当社は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び2026年８月31日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容、並びに日比谷パーク法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2026年９月１日付の答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件は妥当なものか、本取引に係る手続の公正性が確保されているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断するに至りました。

当社は、1975年の設立以来、産業機器、医療機器、デジタル家電、航空宇宙、及び車載機器と多くの組込みシステムのソフトウェア開発で実績を重ねてまいりました。そうした実績に基づく当社の強みの一つはＯＳ技術であり、独自ＯＳであるeMCOS®は世界でも最も進んだマルチカーネルやユニカーネル（注３）というＯＳ技術を導入しています。また、その知見を活かし、特定顧客向けのプラットフォーム開発も数多く手がけており、ＡＵＴＯＳＡＲやＲＯＳ（注４）などの業界標準技術の仕様策定活動への参画と併せ、関連する技術を用いたプラットフォーム開発も多数行っています。これらの実績と技術知見は、昨今のＳＤｘによるモノづくりに必要不可欠な要素であり、ＯＳからアプリケーションまでのフルスタックの技術知見は当社の大きなアドバンテージと考えております。特に、その先端を行くSDV（Software Defined Vehicle）の開発において、当社には大きな期待が寄せられていると考えております。近年、ネットワーク技術、クラウドコンピューティングの普及、さらにはＡＩ技術の進化により、サイバー空間がさらに進化しつつあると考えております。コンピューティング技術がより社会に貢献するには、サイバーの空間をフィジカルな物理の空間と融合していくことが必要であり、このフィジカル空間のコンピューティングは、従来、組込みシステムと呼ばれた領域であることから、当社が長年技術を蓄積して来た技術領域であります。今後、益々サイバーとフィジカルを繋いだサイバーフィジカル社会が普及していくことが想定される中、当社は、フルスタックエンジニアリングを提供する新時代のＯＳベンダーとして、社会の持続的な発展に貢献してまいります。他方で、コンピュータ技術の進歩は著しく、最新技術への対応の遅れは、ソフトウェア製品の陳腐化につながります。その為、新規に開発したソフトウェア製品であっても、その直後から、機能拡充やバージョンアップのためのリビジョンアップ作業が必要となります。こうした技術革新への対応には一定規模の継続した開発投資が必要になることに加え、技術革新に対応しうる技術者の確保、また世界マーケットに当社製品を販売していくための営業部門・管理部門等の優秀な人材を確保する必要がございます。このような状況であることから、今後市場の変化に柔軟に対応しながら事業規模を拡大できる組織作りと成長に向けた事業運営体制・ガバナンス体制の構築を進めていくことが重要であると考えております。一方で、当社は、上場会社として市場の期待に応えるべく株価を意識した上での短期的な収益の獲得を意識した事業運営を行う必要があると認識しております。

(注３)　ユニカーネルとは、カーネルを含むＯＳ側で行う処理の一部をアプリケーション側で実行することが可能な仕組みです。これにより、カーネルがシンプルで高速な特性を持つことが可能となります。

(注４)　ＲＯＳ(Robot Operating System)とは、ロボットのソフトウェア開発を効率化するオープンソースプラットフォームで、すでに自動運転や産業用ロボット、サービスロボット、ドローン開発など、多くの分野で活用されています。

このような中で、当社は、ベインキャピタルから、本取引の協議・交渉の過程において、「豊富な投資経験に基づくハンズオン経営支援」、「長期の成長に向けた既存経営陣を支える人材及び経営基盤の強化」及び「M&Aにおける非連続な成長の実現」といった施策を想定しているとのことであり、当社としても、いずれの施策も現在の当社の事業環境・経営方針との親和性が高く、経営陣、従業員、関係者が目指すべき方向性として共感できること、また、上記施策の実施が中長期の企業価値向上の実現に繋がること等から慎重に検討した結果、当社としても今後の成長を考えたときに積極的に推進していくべきであるとの考えに至っております。

しかしながら、かかる施策は中長期的に見れば当社の成長及び収益拡大につながる施策であったとしても、その推進段階においては、相応の時間と各種先行投資が必要であり、短期的には利益水準の低下、キャッシュ・フローやＲＯＥなど、各種経営指標の悪化を招く可能性があると考えております。そのため、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施した場合、短期的には株価の下落や配当の減少、ＲＯＥの減少などにより、当社の既存株主の皆様の利益を損なう可能性があると考えられるため、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施することは困難であると考えております。一方で、本取引により、当社株式を非公開化することで、ベインキャピタルからの提案にあるような施策を中長期的な目線で実行することが可能となり、結果的に本取引の実行が当社グループの企業価値向上の観点からもメリットがあると考えております。加えて、当社株式の非公開化により、当社株式の上場を維持するために必要となるコストの削減及びその他の経営負担も軽減されることから、より一層、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えております。

なお、一般論として、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなること、②非公開化に伴い知名度や社会的信用の向上といった上場企業として享受してきたメリットが享受できなくなることが挙げられます。もっとも、①の点に関しては、当社の現在の財務状況を鑑みると当面の間エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は見込まれていないこと、金融機関と良好な関係を築けていることから間接金融を通じた適時適切な資金調達が可能であることが想定されることから、非公開化による資金調達面でのデメリットは限定的と考えております。また、②の点に関しても、従業員の採用及びリテンションという観点においては、本取引を通じて実現できる当社の将来的な成長や発展の具体的なイメージを丁寧に説明することで、採用活動やリテンションへの好影響が期待できると考えております。また、取引先をはじめとするステークホルダーとの関係性という観点においては、これまでの当社グループの事業活動を通じて信頼関係を構築し、知名度を獲得してきたものと考えており、当社株式の非公開化に伴い失われるものではないと考えていることから、非公開化による影響は限定的と考えております。さらに、当社は、本取引の結果、実質的にベインキャピタルの傘下に入ることとなりますが、本取引が継続取引の解除条件となる一部契約を含め、当社の技術に代替性がないと考えられることから、本取引により当社の既存の取引先との関係に影響が生じることは想定されないと考えております。

以上を踏まえ、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回り、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものと判断いたしました。

また、当社は、本公開買付価格（820円）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は以下の点から妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。

(a)　本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(３)本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「ii　算定の概要」に記載されているみずほ証券による本株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価基準法①及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限値を超える金額であり、また、市場株価基準法②及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値を超える金額であること。

(b)　本公開買付価格が、一部報道機関により当社株式の非公開化が検討されているとの憶測報道があった日（2026年８月28日）の前営業日である2026年８月27日を基準日として、同日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値685円に対して19.71％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値713円に対して15.01％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値779円に対して5.26％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値680円に対して20.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から2026年８月28日までに公表された事例（ディスカウントTOB、憶測報道がなされた案件、未完了案件、不成立案件は除く）108件におけるプレミアムの中央値（公表日の前営業日を基準日として、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアムの中央値が、42.5％、45.6％、47.2％及び49.3％）と比較すると、低い水準といわざるを得ないが、本意見表明プレスリリース別添の2026年９月１日付「答申書」に記載のとおり、判例上、プレミアム水準は、公正性担保措置が機能しなかった場合の考慮要素の一つという位置づけであり、これが唯一の判断基準ではなく、①本公開買付価格は独立当事者間の交渉を経て合意された価格であること、②本公開買付価格は、みずほ証券による株価算定において、(i)市場株価基準法①の算定結果のレンジの上限値を超過していること、(ii)市場株価基準法②の算定結果のレンジの中央値を超過していること、(iii)類似企業比較法の算定結果のレンジの上限値を大幅に超過していること、(iv)ＤＣＦ法の算定結果のレンジの中央値を大きく超え、上限値に近いことからすると、当社の本源的価値を十分に反映した価格であること、③元々ＰＢＲが１倍を下回るような割安の銘柄がＭＢＯを実施する場合、プレミアム水準はそれだけ大きくなるが、ＰＢＲが２倍を超える会社がＭＢＯを実施する場合、既に株式市場において企業価値が高く評価されているため、公開買付け案件におけるプレミアム水準は相対的に低くなるところ、当社株価は、直近３ヶ月以上にわたり、ＰＢＲ２倍を越える水準にあったことを踏まえると、本公開買付価格に対して付されたプレミアムについても、当社株式のかかる特性を踏まえ、一定のプレミアム水準にあるといえること、④プレミアム水準が低いＭＢＯ事例は他にも複数存在すること、⑤本公開買付けでは、強圧性の排除及びマジョリティ・オブ・マイノリティ条件（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定がなされているなど、価格の公正性を担保する措置が講じられていること、⑥本取引を実行する意義は当社にとって極めて大きいこと、⑦2026年５月１日までの１年間の当社の株価は500円から600円の間で推移していたものの、同月１日を境に急激に株価が上昇し、同年６月９日に年初来高値の1,004円を付けて同月10日以降急激に下落し、同年７月10日を境にもう一段下落し、同年８月中旬に入ってからは漸減傾向にあったにもかかわらず、ベインキャピタルから最終提案があった同月27日の翌日である同月28日は、一部報道機関によって憶測報道がなされる同日15時より前の午前中の段階でストップ高となっており、このような株価の動きの材料となるようなコーポレートアクションや開示は特段なされていないことからすれば、同年５月１日以降の当社株価の動きは不自然であること、という事情を総合的に考慮すると、近時のＭＢＯ事例のプレミアム水準と比較して本公開買付価格のプレミアムが低い水準であることのみをもって本公開買付価格の妥当性は否定されるものではなく、むしろ、上記①～⑦の各事情を総合的に勘案すれば、本公開買付価格は公正なものであって、本公開買付けは、当社の一般株主に対して合理的な売却機会を提供するものであると評価できること。

(c)　本公開買付価格が、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、ベインキャピタルとの間で真摯な交渉を重ねた結果、決定された価格であること。

(d)　本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。

以上より、当社は、2026年９月１日開催の当社取締役会において、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、かかる当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

上記取締役会決議の詳細は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む）全員の承認」をご参照ください。

その後、上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株主が所有する当社株式を除きます。）を取得することができなかったことから、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするために、当社株式1,200,000株を１株に併合することを本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の割合

当社株式について、1,200,000株を１株に併合いたします。

３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

(１)　１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

①　会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「１．株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却については、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われること、及び当社株式が2027年１月４日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しています。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2027年１月５日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である820円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

②　売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称

株式会社BCJ-110

③　売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を、株式会社BCJ-109（以下「公開買付者親会社」といいます。）からの出資並びに株式会社あおぞら銀行（以下「あおぞら銀行」といいます。）及び株式会社横浜銀行（以下「横浜銀行」といいます。）からの融資（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しているところ、当社は、本取引の実行手続において、公開買付者の2026年９月２日付公開買付届出書並びにそれに添付されたあおぞら銀行及び横浜銀行から公開買付者への2026年８月28日付融資証明書並びに公開買付者親会社から公開買付者への2026年９月１日付出資証明書等を確認し、その後、公開買付者から、公開買付者とあおぞら銀行及び横浜銀行の間で本銀行融資に係る融資契約が締結されたことについて報告を受けることによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことです。

以上により、当社は、公開買付者による１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

④　売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、本株式併合の効力発生後、2027年１月上旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2027年２月を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2027年４月を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを予定しております。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

(２)　当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

本株式併合においては上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である820円を乗じた金額となる予定です。

上記「１．株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、本公開買付価格である820円は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な当社株券等の売却の機会を提供するものであると判断しております。

また、当社は、2026年９月１日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議した後、本臨時株主総会の招集を決定した本日開催の取締役会において、同日の当該取締役会決議に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。

以上のことから、当社は、本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

(３)　本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

当社は、当社及び公開買付者らのいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、当社株式の株式価値の算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2026年８月31日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。

当社がみずほ証券から取得した本株式価値算定書の詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(３)本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。なお、みずほ証券は、公開買付関連当事者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

②　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、当社及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、その後、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。

なお、日比谷パーク法律事務所は、当社及び公開買付者らのいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、日比谷パーク法律事務所の報酬は、時間単位報酬のみとしており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2026年３月27日開催の当社取締役会において、当社の社外取締役兼独立役員である日高雄三郎氏（監査等委員・元公認会計士）及び社外取締役である若林宏之氏（監査等委員）並びに社外有識者である三浦亮太氏（三浦法律事務所・弁護士）の３名から構成される本特別委員会を設置する旨決議しました。

そして、当社は、同取締役会において、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、(ⅱ)本取引の対価の水準、本取引の方法及び本取引の対価の種類その他の本取引の条件が公正・妥当であるか否か、(ⅲ)本取引の条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうか、並びに(ⅳ)本取引の決定が当社の一般株主にとって公正なものであるか否かを踏まえて、取締役会が本公開買付けについて賛同するべきか否か、また、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問する旨を決議しております。なお、当社は、当該決議に際し、(a)当社取締役会は本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の取引条件について妥当でないと判断した場合には、当該取引条件による本取引に賛同しないこと、(b)本特別委員会が当社のプロジェクトチームに対して、必要な助言を行うことができること、(c)本特別委員会が公開買付者との対象事項に関する協議及び交渉に関して、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、随時、意見を述べ、当社取締役会に対して勧告や要請を行うことができること、及び本特別委員会が必要に応じ公開買付者との対象事項に関する協議及び交渉を直接行うことができること、(d)当社のプロジェクトチーム及び外部専門家等に対し、対象事項に関する進捗、検討状況その他の事項の報告及び情報提供を随時求めることができること、並びに(e)本特別委員会がその役割を果たすために必要な範囲で、自らのための外部専門家等を当社の費用負担により選任する権限、及び、当社の外部専門家等が十分な専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社の外部専門家等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社の外部専門家等に対して専門的助言を求めることができることを、併せて決議しております。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず支払われる報酬のみとしており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

本特別委員会は、2026年４月８日から同年８月31日まで合計20回に亘って開催されたほか、会日外においても電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、まず、2026年４月８日、ベインキャピタル及び当社並びに本取引の成否からの独立性及び専門性に問題ないことを確認の上、当社がファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、法務アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任することをそれぞれ承認しました。その上で、本特別委員会は、日比谷パーク法律事務所から、特別委員会の設置が求められる背景、特別委員会の役割等についての説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意事項等についての法的助言を受け、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。また、本特別委員会は、公開買付者ら及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を行うとともに、ベインキャピタル及び権藤氏に対して、本取引の目的・背景、本取引の条件、本取引後の当社の経営方針等に関して書面による質問事項を送付し、それぞれ書面による回答を受けた上で、みずほ証券及び日比谷パーク法律事務所とともに、ベインキャピタル及び権藤氏それぞれに対しインタビューを行い、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の実行後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるシナジー・ディスシナジー、その他の影響の内容及び程度について確認いたしました。さらに、本特別委員会は、当社に対して、本取引の目的・背景、本取引後の当社の経営方針等に関して書面による質問事項を送付し、書面による回答を受けた上で、みずほ証券及び日比谷パーク法律事務所とともに、当社に対しインタビューを行い、当社としての本取引の目的や意義、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果について確認いたしました。

また、本特別委員会は、当社の取締役から本事業計画について説明を受け、2025年４月30日に策定した当社中期経営計画における財務目標との比較において質疑応答を行った上で、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認し、承認しております。その上で、本特別委員会は、みずほ証券から本株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行いました。

これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、ベインキャピタルと当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり820円とする旨の提案を受けるに至るまで、当社に複数回意見する等して、ベインキャピタルとの交渉過程に実質的に関与し、また、直接交渉を実施いたしました。

本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2026年９月１日に、当社の取締役会に対し、委員の過半数（委員３名中２名）の承認により、本答申書を提出いたしました。本特別委員会の本答申書における答申内容及び答申の理由については、本意見表明プレスリリース別添の2026年９月１日付「答申書」をご参照ください。

④　当社における独立した検討体制の構築

当社は、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、本意向表明書を受領した後、本取引の検討（当社株式の価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）並びにベインキャピタルとの協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは本取引に関する利害関係のない者のみ９名（常務取締役CBOの宇田智之氏及び従業員８名）で構成することとし、かかる取扱いを継続しております。

なお、かかる当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）は日比谷パーク法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認

当社は、上記「１．株式併合の目的」に記載のとおり、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書の内容、並びに日比谷パーク法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引が当社の企業価値向上に資するかどうか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等について、慎重に協議及び検討を行いました。

その結果、当社は、上記「１．株式併合の目的」に記載のとおり、2026年９月１日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役全８名のうち、権藤氏、上山氏及び中井戸氏を除く当社の取締役５名）の全員一致により、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた当社株式の非公開化が当社の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格（820円）を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであり、本公開買付けに関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

なお、権藤氏は、公開買付者及びベインキャピタルとともに本取引の検討に参画しており、かつ、本取引終了後に公開買付者親会社に対して再出資を予定していることから、上山氏は、公開買付者との間で応募契約を締結するとともに、上山氏とその親族が株主である資産管理会社のビーオービーが公開買付者との間で不応募契約を締結していることから、また、中井戸氏は、ベインキャピタルとの間で、本取引以前から当社が属する業界に関して意見交換をしている関係にあることから、利益相反のおそれに配慮し、これらの取締役は当社取締役会における本公開買付けの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、当社の立場においてベインキャピタルとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。

⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

また、当社は、公開買付者との間で、本公開買付契約を締結しており、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（６）本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本公開買付契約」に記載のとおり、本公開買付契約においては、当社が対抗的買収提案者と接触等を行うことを一定程度制限する規定（賛同意見表明を維持し、直接又は間接に、公開買付者以外の者との間で、本取引と実質的に抵触し若しくは本取引の実行を困難にする又はその合理的なおそれのある競合取引に関連する合意を行わず、公開買付者以外の者に対し、かかる競合取引に関連して当社グループに関する情報その他の情報を提供せず、かつかかる競合取引の提案、申込み若しくは申込みの勧誘又はかかる取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行わないこと）が定められているものの、一定の例外（当社株式の非公開化を目的とし、本公開買付価格を３％以上上回る金額に相当する取得対価により当社株式を取得する等の条件を満たす「適格対抗買付け」及び「適格対抗提案」について、一定の場合に賛同意見表明を撤回又は変更する取締役会決議を行うことができる旨）も定められており、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを過度に制限するような合意は行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないよう配慮しております。

加えて、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

⑦　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定

本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を10,535,800株（所有割合：53.43％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（10,535,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(10,535,800株、所有割合：53.43％)は、本基準株式数(19,719,740株)から本応募合意株式数（1,678,854株）、本不応募合意株式数（2,610,720株）及び本応募合意株主が当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき所有する当社の譲渡制限付株式（45,848株）を控除した株式数（15,384,318株）の過半数に相当する株式数(7,692,160株、所有割合：39.01％)に、本応募合意株式数（1,678,854株）及び本応募合意株主が当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき所有する当社の譲渡制限付株式（45,848株）を加算した株式数（9,416,862株）を上回るもの、すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数を上回るものとなるとのことです。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、当社の一般株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。

４．本株式併合がその効力を生じる日

2027年１月６日（予定）

以　上