株式会社デジタルハーツホールディングス｜半期報告書－第14期(2026/04/01－2027/03/31)｜EDINET開示書類

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第13期、第14期中間連結会計期間及び第13期の潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（親会社の異動）

当中間連結会計期間において、株式会社Sandboxは当社株式に対する公開買付けにより、2026年９月30日付で当社の親会社となりました。

なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

昨今、AIの普及拡大を背景に、AIがコード生成等を担うことでソフトウェア開発が加速する一方、開発プロセスのブラックボックス化やハルシネーション等、AI開発特有の課題も顕在化しており、テスト/QAに求められる役割は単なる正誤チェックから、ユーザーにとって真に価値のあるものかという品質保証へと高度化しています。

このような状況のもと、当社グループでは、ゲーム・エンターテインメントコンテンツ向けにサービスを提供するDHグループ事業においては、「人の感性・感覚・閃きを活かした“エンタメ品質”保証」を、エンタープライズソフト向けにサービスを提供するAGESTグループ事業においては、「AI等先端技術が支えるQAソリューション及び多様化・巧妙化するサイバー攻撃から情報資産を守るセキュリティソリューションによる品質保証」という提供価値の実現に向け、既存事業の強化や新たなビジネスモデルへの挑戦を推進しております。また、AIをはじめとする先端技術の急速な進展により業界構造や事業モデルが大きく変化しつつあることを踏まえ、新たな成長の芽の発掘を目的にCVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）部門を新設し、当社グループにはない技術・アイディア・ビジネスモデル等を有する企業への投資を積極化するなど、新たな市場や領域への挑戦を加速しております。

当中間連結会計期間は、Nintendo Switch 2の発売を機に好転したコンソールゲーム市場を追い風に国内デバッグサービスが引き続き好調に推移したことに加え、2025年11月に子会社化したカナダのゲームデバッグ会社の新規連結効果もあり、DHグループ事業の売上高が伸長いたしました。その結果、当中間連結会計期間の売上高は、AGESTグループ事業においてERP導入支援や受託開発支援等の一部サービスが縮小したものの、DHグループ事業の成長により、19,833,438千円（前年同期比3.8％増）と増収を達成いたしました。一方利益面では、AGESTグループ事業の減収に伴う収益性の低下等により、営業利益は1,389,949千円（前年同期比3.4％減）、経常利益は1,325,893千円（前年同期比6.8％減）となりました。また、親会社株主に帰属する中間純利益は特別損失の縮小等の影響もあり788,732千円（前年同期比4.1％増）となりました。

セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

なお、当中間連結会計期間の期首より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当中間連結会計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

なお、各セグメントの売上高については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しており、セグメント利益又は損失は営業利益又は営業損失（△）としております。

a　DHグループ事業

当セグメントでは、主に、コンソールゲームやモバイルゲーム等の不具合を検出する国内デバッグサービスのほか、英語デバッグ、翻訳・LQA(Linguistic Quality Assurance)、マーケティング支援、ゲーム開発支援、カスタマーサポート等を行うグローバル及びその他のサービスを提供しております。

当中間連結会計期間の国内デバッグサービスでは、Nintendo Switch 2向けをはじめとする新規タイトル案件を着実に獲得したことで、前中間連結会計期間に引き続き高水準の売上高を維持いたしました。

さらに、成長ドライバーであるグローバル及びその他のサービスにおいても、国内外のグループ会社間やアライアンスパートナーとの連携を強化することで翻訳・LQAの新規案件獲得が進むとともに、2025年11月に連結子会社化したカナダのゲームデバッグ企業であるHUWIZ SOLUTIONS INC.の業績が寄与したことから、グローバル及びその他全体で二桁増収を実現いたしました。

以上の結果、当中間連結会計期間のDHグループ事業の売上高は12,248,253千円(前年同期比8.2％増)、セグメント利益は1,265,750千円(前年同期比9.6％増)と増収増益を達成いたしました。

b　AGESTグループ事業

当セグメントでは、主に、エンタープライズシステムの不具合を検出するシステムテスト、受託開発、ERPの導入支援等を行うQAソリューションのほか、ソフトウェアやネットワークの監視・攻撃検知・対策を行うSOC(Security Operation Center)運営、システムの保守・運用支援等を行うITサービス及びその他のサービスを提供しております。

当中間連結会計期間のAGESTグループ事業は、SOCサービスが好調に推移するとともに、主力のシステムテストも前期並みの売上高を確保したものの、ERP導入支援における大型案件の終了や業界環境の変化を受けた受託開発の縮小等の影響が大きく、セグメント売上高は減収となりました。

その一方、今後の成長に向け、AI駆動開発における全工程の品質課題を解決するソリューション「QA for AI駆動開発」の提供開始や、米国のLazarus Enterprises, Inc.とローカルAI搭載の最新セキュリティ・テストソリューション「AGEST ZERO SHIELD」の共同開発、ローカル環境でセキュリティパッチ後の現新比較テストを完全自動化する「AGEST ZERO TEST」の開発等、AI時代の新たなニーズへの対応や競争力の強化を図ってまいりました。

以上の結果、当中間連結会計期間のAGESTグループ事業の売上高は、7,629,623千円(前年同期比3.5％減)、セグメント利益は137,995千円(前年同期比51.4％減)となりました。

c　CVC関連事業

当セグメントでは、当社グループにはない技術・アイディア・ビジネスモデルやイノベーター人材等の獲得が期待できる企業への投資を行っております。

当中間連結会計期間のCVC関連事業の売上高はなく、セグメント損失は13,796千円(前年同期は実績なし)となりました。

②　財政状態の分析

(資産)

流動資産の残高は15,218,073千円となり、前連結会計年度末における流動資産14,031,100千円に対し、1,186,972千円の増加(前期比8.5％増)となりました。

これは、主として現金及び預金が1,296,445千円増加したものの、受取手形、売掛金及び契約資産が135,699千円減少したこと等によるものであります。

固定資産の残高は7,424,161千円となり、前連結会計年度末における固定資産7,500,747千円に対し、76,585千円の減少(前期比1.0％減)となりました。

これは、主としてその他無形固定資産が135,620千円増加したものの、のれんが176,389千円減少したこと等によるものであります。

(負債)

流動負債の残高は11,800,183千円となり、前連結会計年度末における流動負債11,187,790千円に対し、612,392千円の増加(前期比5.5％増)となりました。

これは、主として短期借入金が1,297,450千円増加したものの、未払金が125,774千円、未払費用が188,639千円、その他流動負債が296,426千円減少したこと等によるものであります。

固定負債の残高は325,213千円となり、前連結会計年度末における固定負債382,490千円に対し、57,277千円の減少(前期比15.0％減)となりました。

(純資産)

純資産の残高は10,516,838千円となり、前連結会計年度末における純資産9,961,567千円に対し、555,271千円の増加(前期比5.6％増)となりました。

これは、主として親会社株主に帰属する中間純利益が788,732千円、及び為替換算調整勘定が67,601千円増加したものの、配当により利益剰余金が301,034千円減少したこと等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」）は、8,428,596千円となり、前中間連結会計期間における資金8,027,043千円に対し、401,553千円の増加となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、得られた資金は993,595千円（前年同期は981,420千円の収入）となりました。

これは、主として法人税等の支払額414,264千円、その他の流動資産の増加額179,794千円、特別退職金の支払額151,854千円等の資金減少項目に対し、税金等調整前中間純利益1,204,367千円、減価償却費341,715千円、のれん償却額194,629千円等の資金増加項目が上回ったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、支出した資金は720,317千円（前年同期は472,354千円の支出）となりました。

これは、主として無形固定資産の取得による支出308,538千円、長期前払費用の取得による支出192,500千円等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、得られた資金は973,001千円（前年同期は131千円の支出）となりました。

これは、主として配当金の支払額299,133千円等の資金減少項目に対し、短期借入金の増加額1,300,000千円等の資金増加項目が上回ったことによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

a　生産実績

事業の特性上、該当事項はありません。

b　受注実績

当中間連結会計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．「DHグループ事業」に含まれるクリエイティブ以外の当社グループの事業は、受注から役務提供までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しています。

c　販売実績

当中間連結会計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　調整額は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。

３ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

    該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．上記のほかに当社所有の自己株式1,591,998株があります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　(1)　新任役員

（注）１．赤津恵美子氏及び堀口育代氏は、社外取締役です。

２．取締役（監査等委員）の任期は、就任の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　(2)　退任役員

(3)　異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　男性5名　女性3名（役員のうち女性の比率37.5％）

第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2026年４月１日から2026年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)

（連結範囲の重要な変更）

　当中間連結会計期間より、新たに設立した株式会社DIGITAL HEARTS GeeSPORTSを連結の範囲に含めております。

　また、当中間連結会計期間より、当社の連結子会社であった株式会社CEGBは、当社連結子会社である株式会社AGESTを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(追加情報)

(株式会社Sandboxによる当社株式に対する公開買付けの結果、並びに親会社、主要株主である筆頭株主、支配株主（親会社を除く。）及び主要株主の異動)

株式会社Sandbox（以下「公開買付者」といいます。）が2026年８月７日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が2026年９月24日をもって終了し、本公開買付けの結果、2026年９月30日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の親会社、主要株主である筆頭株主、支配株主（親会社を除く。）及び主要株主に異動が生じました。

本公開買付けの結果と親会社の異動、並びに主要株主の異動については、下記のとおりです。

１. 本公開買付けの結果について

本公開買付けに応募された当社株式の総数（11,187,236株）は買付予定数の下限（5,922,743株）以上となりましたので、本公開買付けは成立しました。

２. 親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動について

(1)異動年月日

2026年９月30日（本公開買付けの決済の開始日）

(2)異動が生じる経緯

当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式11,187,236株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（5,922,743株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

　この結果、2026年９月30日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％を超えることになるため、公開買付者は、新たに当社の親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主に該当することとなりました。

　また、当社の主要株主である筆頭株主である宮澤栄一氏（以下「宮澤氏」といいます。）は、2026年９月30日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の主要株主である筆頭株主に該当しなくなる一方で、その議決権の全部を有する公開買付者と合算して当社の議決権の過半数を所有することとなり、当社の支配株主（親会社を除く。）に該当することとなりました。

３. 異動する株主等の概要

(1)新たに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主に該当することとなる株主の概要

(2)新たに支配株主(親会社を除く。)に該当し、主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要

４.異動前後における異動株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

(1)株式会社Sandbox

(注)異動前及び異動後の「議決権所有割合」とは、2026年９月30日現在の当社の発行済株式総数（23,890,800株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,591,998株）を控除した株式数（22,298,802株）に係る議決権の数（222,988個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同様です。

(2)宮澤　栄一

５.開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等

　本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。

６.今後の見通し

　上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式11,187,236株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができない当社の代表取締役社長CEOである筑紫敏矢氏が所有する譲渡制限付株式を含み、宮澤氏が所有する株式のうち本公開買付けに応募しなかった株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社が2026年８月６日付で公表いたしました「MBOの実施及び応募の推奨のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(４)公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者及び宮澤氏のみとすることを予定しています。

(中間連結貸借対照表関係)

※　棚卸資産の内訳

(中間連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)

１．配当金支払額

　(注)１株当たり配当額12.50円には、創業25年記念配当2.00円が含まれております。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  １．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△114,666千円は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。

２．セグメント利益の金額は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  １．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△44,438千円は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。

２．セグメント利益又は損失の金額は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの変更）

当社グループは、AI技術の急速な発達等による産業構造の変化を受け、既存事業の枠組みを超えた新たな市場や領域への進出及び投資を推進し、変化への追随と事業拡大に取り組んでおります。

当該投資領域においては、機動的な投資先の評価や意思決定、明確な投資管理が求められることから、2026年３月19日の取締役会において、当社内にコーポレート・ベンチャー・キャピタル機能を担う「CVC部門」を新設することを決議いたしました。

この組織新設に伴い、当中間連結会計期間より、従来の「DHグループ事業」「AGESTグループ事業」の２区分に、「CVC関連事業」の報告セグメントを追加し、３区分とすることといたしました。

なお、前中間連結会計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)

当中間連結会計期間(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（株式併合）

当社は、2026年10月23日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2026年11月20日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2026年11月20日から2026年12月10日まで整理銘柄に指定された後、2026年12月11日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

１．株式併合の目的及び理由

株式会社Sandbox（以下「公開買付者」といいます。）は、2026年８月６日、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式の全て（ただし、譲渡制限が付されていることから当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募することができない当社の代表取締役社長ＣＥＯである筑紫敏矢氏が所有する譲渡制限付株式を含み、当社の代表取締役会長であり公開買付者の代表取締役である宮澤栄一氏（以下「宮澤氏」といいます。）が本公開買付け開始時に所有していた当社株式（9,425,633株、所有割合（注１）：42.27％）のうち公開買付けに応募しなかった株式（8,925,633株）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定しました。

(注１)「所有割合」とは、当社が2026年８月６日付で公表した「2027年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数（23,890,800株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,591,996株）を控除した株式数（22,298,804株）に対する割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入。）。以下同じです。

その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、宮澤氏が公開買付けに応募しなかった株式（8,925,633株）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者による要請を受け、当社の株主を公開買付者及び宮澤氏のみとするため、本臨時株主総会において株主の承認をいただくことを条件として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第180条に基づき、下記「２.株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することとし本取締役会において、本臨時株主総会を招集し、本株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更についてそれぞれ本臨時株主総会に付議することといたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者及び宮澤氏以外の株主が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の要旨

(1)株式併合の日程

(2)株式併合の内容

①併合する株式の種類

　　普通株式

②併合比率

　　当社株式について、2,975,211株を１株に併合いたします。

③減少する発行済株式総数

　　22,298,795株

④効力発生前における発行済株式総数

　　22,298,802株

（注）当社は、2026年10月23日開催の取締役会において、2026年12月14日付で自己株式1,591,998株（2026年９月30日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議いたしましたので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

⑤効力発生後における発行済株式総数

　　７株

⑥効力発生日における発行可能株式総数

　　25株

⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、当社の株主は公開買付者及び宮澤氏のみとなり、それ以外の株主が保有する当社株式の数は、１株未満の端数となる予定です。

当該１株未満の端数に相当する数の株式については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主に交付いたします。

当該売却について、当社は、本株式併合が当社の株主を公開買付者及び宮澤氏のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること等に鑑み、会社法第235条第２項において準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

この場合の売却額につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年12月14日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,060円を乗じた金額に相当する金銭を各株主に交付できるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合があります。

（単元株式数の定めの廃止）

１．廃止の理由

本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は７株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。

２．廃止予定日

2026年12月15日（予定）

３．廃止の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

（定款の一部変更）

１．定款変更の目的

(1)　本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は25株となります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

(2)　本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は７株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第６条（単元株式数）及び第７条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

(3)　本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者及び宮澤氏のみとなるため、基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第10条（基準日）及び第13条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

２．定款変更の内容

変更の内容は、以下のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2026年12月15日に効力を生ずるものとします。

（下線は変更部分を示します。）

３．定款変更の日程

2026年12月15日

（自己株式の消却）

当社は、本取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。

なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、2026年12月15日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

１．消却する株式の種類

当社普通株式

２．消却する株式の数

1,591,998株（消却前の発行済株式総数に対する割合：6.66%（小数点以下第三位を四捨五入））

３．消却予定日

2026年12月14日

（参考）

消却後の当社の発行済株式総数は、22,298,802株となります。

（事業の譲受）

当社の連結子会社である株式会社デジタルハーツは、2026年８月６日開催の取締役会において、株式会社IMAGICA GEEQからゲームデバッグ事業を事業譲受する事業譲渡契約の締結について決議しました。当該決議に基づき、同日付で事業譲渡契約を締結し、2026年11月１日付で事業譲受を完了いたしました。

１．事業譲受の概要

(1)相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　株式会社IMAGICA GEEQ

取得した事業の内容　ゲームデバッグ事業

(2)事業譲受を行った主な理由

東京・大阪・新潟に新たな事業拠点を追加し、デバッグサービスの提供力を質・量両面から高めるためです。

(3)事業譲受日

2026年11月１日

(4)事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

２．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３. 受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

現時点では確定しておりません。

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等2,864千円

５．発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

第13期(2025年４月１日から2026年３月31日まで)期末配当について、2026年５月13日開催の取締役会において、2026年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

また、当社は2026年８月６日開催の取締役会において、株式会社 Sandboxによる当社の普通株式に対する公開買付けが成立することを条件に、2027年３月期の配当予想を修正し、2027年３月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。