Ｋａｍｇｒａｓ１株式会社｜訂正公開買付届出書｜EDINET開示書類

【表紙】

　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、Kamgras １株式会社をいいます。

　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社カカクコムをいいます。

　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注６）　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。

　（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

　（注９）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報と同等又は比較可能である内容とは限りません。公開買付者は米国外で設立された法人であり、またその役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人及び当該法人の関係者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

　（注10）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

　（注11）　本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関係者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。

　（注12）　公開買付者、対象者、株式会社デジタルガレージ（以下「DG」といいます。）及びKDDI株式会社（以下「KDDI」といいます。）の各ファイナンシャル・アドバイザー、公開買付代理人並びにそれらの関係者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。

１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

　2026年５月13日付で提出いたしました公開買付届出書（2026年５月19日付、2026年５月27日付、2026年６月４日付、2026年６月17日付、2026年７月２日付、2026年７月７日付、2026年７月17日付、2026年７月31日付、2026年８月13日付、2026年８月27日付、2026年９月10日付、2026年９月29日付、2026年10月14日付及び2026年10月28日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。）及びその添付書類である2026年５月13日付公開買付開始公告（2026年５月19日付、2026年５月27日付及び2026年６月４日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項並びに2026年７月２日付、2026年７月７日付、2026年７月17日付、2026年７月31日付、2026年８月13日付、2026年８月27日付、2026年９月10日付、2026年９月29日付、2026年10月14日付及び2026年10月28日付の公開買付条件等の変更の公告により変更された事項を含みます。以下同じです。）につきまして、公開買付者が、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を3,683円から3,700円に変更する旨を決定したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項（公開買付期間を本書提出日である2026年11月11日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年11月26日まで延長する旨の訂正を含みます。）が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。

　また、本公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である公開買付条件等の変更の公告を提出いたしましたので、当該添付書類を追加し、また、公開買付届出書の添付書類である出資証明書及び融資証明書に変更がありましたので、当該添付書類である出資証明書及び融資証明書を差し替えるものです。

２【訂正事項】

Ⅰ　公開買付届出書

第１　公開買付要項

３　買付け等の概要

４　買付け等の目的

(1）公開買付けの目的の概要

(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針

①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

②　買付け等の価格の算定の経緯及び基礎

③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

(3）公開買付けの公正性を担保するための措置

⑧　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

(4）公開買付け後の組織再編等の方針

５　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数

(1）買付け等の期間等

①　買付け等の期間

(2）買付け等の価格

９　買付け等に要する資金

(1）買付け等に要する資金等

(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等

③　届出日以後に借入れを予定している資金

④　その他資金調達方法

⑤　買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計

11　決済の方法

(2）決済の開始日

第２　公開買付者の状況

１　会社の場合

(1）会社の概要

③　資本金の額及び発行済株式の総数

第３　公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況

５　大量保有報告書等の提出状況

(2）特別関係者が提出した書類

第５　対象者の状況

４　継続開示会社たる対象者に関する事項

(1）対象者が提出した書類

②　半期報告書

Ⅱ　公開買付届出書の添付書類

３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

　訂正箇所には下線を付しております。

Ⅰ　公開買付届出書

第１【公開買付要項】

３【買付け等の概要】

　　（訂正前）

＜後略＞

　　（訂正後）

＜後略＞

４【買付け等の目的】

（１）【公開買付けの目的の概要】

　　（訂正前）

＜前略＞

　その後、本提案者は本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で、2026年10月26日付で「「株式会社カカクコム（証券コード：2371）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」（以下、「10月26日付本提案者プレスリリース」といいます。）を公表しております。10月26日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者は公開買付価格（本提案者）を3,597円から3,700円に変更することを決定したとのことです。なお、条件付き公開買付価格（本提案者）は3,720円から変更はないとのことです。また、対象者が2026年10月27日付で公表した「「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」（以下「10月27日付対象者プレスリリース」といいます。）によれば、2026年10月27日付で本公開買付契約に基づき、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れたとのことです。また、2026年10月27日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。しかしながら、公開買付価格（本提案者）である3,700円及び条件付き公開買付価格（本提案者）である3,720円は、いずれもKDDI価格閾値（10月26日付本提案者プレスリリース時点では3,756円であり、本10月28日付条件変更（以下に定義します。）後は3,757円）を依然として充足しておりません。また、本提案者は、これまでの価格引上げの過程において、KDDI価格閾値を上回る価格で公開買付価格（本提案者）を変更してきた経緯があり、KDDIの協力を前提とする条件付き公開買付価格（本提案者）を含む提案が実現可能性を有するために必要となる条件を十分認識しているものと考えられるところ、10月26日付本提案者プレスリリースにおいて、本提案者は、KDDI価格閾値を上回る価格で公開買付け（本提案者）を開始することを表明しておりません。したがって、公開買付者としては、10月26日付本提案者プレスリリースにおける提案内容の公表によっても引き続き不透明な状況の解消には至っていないものと理解しております。このような状況下において、公開買付者としては、対象者の株主の皆様に対して現に提供している売却機会をより有利なものとすることが、株主の皆様の応募判断に資するとともに、本公開買付けの成立確度を高めることにつながるものと考えております。そこで、公開買付者は、本10月14日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に現に提供している売却機会をより有利なものとし、本公開買付けの成立確度を高める観点から、本公開買付価格を3,682円から3,683円に変更することを決定し、2026年10月28日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年10月28日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年11月12日まで延長し、合計125営業日とすることを決定いたしました（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本10月28日付条件変更」といいます。）。本提案者が公開買付価格（本提案者）を3,700円に引き上げたことを受け、公開買付者は2026年10月27日付で、対象者より、本公開買付けが継続する場合における本提案者による公開買付け（本提案者）開始の前提条件の充足可能性も踏まえた、本公開買付契約に基づく本公開買付価格の変更についての協議の申入れを受けております。公開買付者としては、その内容を踏まえた対応について検討しておりますが、現時点で決定した事実はございません。

　また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を更に高めるため、Oasisとの間で複数回にわたり意見交換の機会を設けて協議を行っており、本10月14日付条件変更以降も本公開買付けへの応募に関する協議を継続しておりますが、現時点で決定している事実はありません。

＜中略＞

　公開買付者は、下記「９　買付け等に要する資金」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに2,250億円を限度として出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、野村キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社あおぞら銀行から本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに2,250億円を上限として融資（以下「本融資」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定です。本融資に係る融資条件の詳細は、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、野村キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社あおぞら銀行と別途協議の上、本融資に係る融資契約において定めることとされており、同融資契約においては、財務制限条項が規定され、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式又は対象者若しくはその子会社の資産の一部に対しての担保設定が義務付けられ、また対象者若しくはその子会社が連帯保証を提供する可能性がありますが、一般的な条件の設定にとどまる予定です。

　また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続後、対象者が本不応募株式の全てを取得すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る株式併合前１株当たりの自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。）を実施することを予定しております。本自己株式取得は、本株式併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、対象者株式の上場廃止後であり、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（法第27条の22の２に定める公開買付けをいいます。以下同じです。）の対象となる「上場株券等」（法第24条の６第１項、令第４条の３）に該当しないため、公開買付者は、自社株公開買付けを実施しない予定です。また、本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と実質的に同等となる金額として、本株式併合前の対象者株式１株当たり2,994円を予定しています。本自己株式取得は、株主間の公平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図るためにEQTから本不応募株主に提案したものです。

　さらに、DGは、本自己株式取得で得た金銭の一部を原資として、公開買付者親会社又は公開買付者祖父会社等であって公開買付者が指定する者に対して再出資し、当該会社の普通株式を取得します（以下「本再出資」といいます。）。なお、本再出資における公開買付者親会社又は公開買付者祖父会社等であって公開買付者が指定する者の普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる対象者株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である3,683円（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における対象者株式の併合の割合その他対象者の発行済株式総数の変更等に伴い合理的な調整を行う予定です。）とする予定であり、当該取引の結果として、DGは、公開買付者親会社又は公開買付者祖父会社等であって公開買付者が指定する者の議決権保有割合の約20％（予定）（注10）を保有することとなる見込みです。

＜中略＞

　なお、2026年７月17日時点、2026年８月13日時点、2026年８月21日時点、2026年８月28日時点、2026年９月11日時点、2026年９月17日時点、2026年９月30日時点、2026年10月15日時点及び2026年10月27日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。

　対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース、７月２日付対象者プレスリリース及び下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。

　なお、本取引を図で表示すると、大要以下のとおりとなります。

①　本公開買付けの実施前

＜中略＞

②　本公開買付けの実施後（2026年11月19日（予定））

＜中略＞

③　本スクイーズアウト手続の実施後（2027年２月上旬（予定））

＜中略＞

④　自己株式取得に向けた資金提供及び減資対応（2027年２月中旬（予定））

＜中略＞

⑤　本自己株式取得の実施後（2027年２月中旬（予定））

＜中略＞

⑥　本再出資の実施後（2027年２月中旬以降（予定））

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　その後、本提案者は本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で、2026年10月26日付で「「株式会社カカクコム（証券コード：2371）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」（以下、「10月26日付本提案者プレスリリース」といいます。）を公表しております。10月26日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者は公開買付価格（本提案者）を3,597円から3,700円に変更することを決定したとのことです。なお、条件付き公開買付価格（本提案者）は3,720円から変更はないとのことです。また、対象者が2026年10月27日付で公表した「「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」（以下「10月27日付対象者プレスリリース」といいます。）によれば、2026年10月27日付で本公開買付契約に基づき、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れたとのことです。また、2026年10月27日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。しかしながら、公開買付価格（本提案者）である3,700円及び条件付き公開買付価格（本提案者）である3,720円は、いずれもKDDI価格閾値（10月26日付本提案者プレスリリース時点では3,756円であり、本10月28日付条件変更（以下に定義します。）後は3,757円）を依然として充足しておりません。また、本提案者は、これまでの価格引上げの過程において、KDDI価格閾値を上回る価格で公開買付価格（本提案者）を変更してきた経緯があり、KDDIの協力を前提とする条件付き公開買付価格（本提案者）を含む提案が実現可能性を有するために必要となる条件を十分認識しているものと考えられるところ、10月26日付本提案者プレスリリースにおいて、本提案者は、KDDI価格閾値を上回る価格で公開買付け（本提案者）を開始することを表明しておりません。したがって、公開買付者としては、10月26日付本提案者プレスリリースにおける提案内容の公表によっても引き続き不透明な状況の解消には至っていないものと理解しております。このような状況下において、公開買付者としては、対象者の株主の皆様に対して現に提供している売却機会をより有利なものとすることが、株主の皆様の応募判断に資するとともに、本公開買付けの成立確度を高めることにつながるものと考えております。そこで、公開買付者は、本10月14日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に現に提供している売却機会をより有利なものとし、本公開買付けの成立確度を高める観点から、本公開買付価格を3,682円から3,683円に変更することを決定し、2026年10月28日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年10月28日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年11月12日まで延長し、合計125営業日とすることを決定いたしました（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本10月28日付条件変更」といいます。）。本提案者が公開買付価格（本提案者）を3,700円に引き上げたことを受け、公開買付者は2026年10月27日付で、対象者より、本公開買付けが継続する場合における本提案者による公開買付け（本提案者）開始の前提条件の充足可能性も踏まえた、本公開買付契約に基づく本公開買付価格の変更についての協議の申入れを受けました（以下「10月27日付協議申入れ」といいます。）。

　また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を更に高めるため、Oasisとの間で複数回にわたり意見交換の機会を設けて協議を行っており、本10月14日付条件変更以降も本公開買付けへの応募に関する協議を継続しておりますが、現時点で決定している事実はありません。

　その後、公開買付者は、10月27日付協議申入れを踏まえ、真摯に検討した結果、2026年11月11日、本公開買付価格を3,683円から3,700円に変更することを決定し、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年11月11日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年11月26日まで延長し、合計134営業日とすることを決定いたしました（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本11月11日付条件変更」といいます。）。

＜中略＞

　公開買付者は、下記「９　買付け等に要する資金」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに2,270億円を限度として出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、野村キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社あおぞら銀行から本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに2,250億円を上限として融資（以下「本融資」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定です。本融資に係る融資条件の詳細は、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、野村キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社あおぞら銀行と別途協議の上、本融資に係る融資契約において定めることとされており、同融資契約においては、財務制限条項が規定され、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式又は対象者若しくはその子会社の資産の一部に対しての担保設定が義務付けられ、また対象者若しくはその子会社が連帯保証を提供する可能性がありますが、一般的な条件の設定にとどまる予定です。

　また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続後、対象者が本不応募株式の全てを取得すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る株式併合前１株当たりの自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。）を実施することを予定しております。本自己株式取得は、本株式併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、対象者株式の上場廃止後であり、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（法第27条の22の２に定める公開買付けをいいます。以下同じです。）の対象となる「上場株券等」（法第24条の６第１項、令第４条の３）に該当しないため、公開買付者は、自社株公開買付けを実施しない予定です。また、本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と実質的に同等となる金額として、本株式併合前の対象者株式１株当たり3,008円を予定しています。本自己株式取得は、株主間の公平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図るためにEQTから本不応募株主に提案したものです。

　さらに、DGは、本自己株式取得で得た金銭の一部を原資として、公開買付者親会社又は公開買付者祖父会社等であって公開買付者が指定する者に対して再出資し、当該会社の普通株式を取得します（以下「本再出資」といいます。）。なお、本再出資における公開買付者親会社又は公開買付者祖父会社等であって公開買付者が指定する者の普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる対象者株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である3,700円（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における対象者株式の併合の割合その他対象者の発行済株式総数の変更等に伴い合理的な調整を行う予定です。）とする予定であり、当該取引の結果として、DGは、公開買付者親会社又は公開買付者祖父会社等であって公開買付者が指定する者の議決権保有割合の約20％（予定）（注10）を保有することとなる見込みです。

＜中略＞

　なお、2026年７月17日時点、2026年８月13日時点、2026年８月21日時点、2026年８月28日時点、2026年９月11日時点、2026年９月17日時点、2026年９月30日時点、2026年10月15日時点、2026年10月27日時点及び2026年10月29日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。

　対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース、７月２日付対象者プレスリリース及び下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。

　なお、本取引を図で表示すると、大要以下のとおりとなります。

①　本公開買付けの実施前

＜中略＞

②　本公開買付けの実施後（2026年12月３日（予定））

＜中略＞

③　本スクイーズアウト手続の実施後（2027年２月中旬（予定））

＜中略＞

④　自己株式取得に向けた資金提供及び減資対応（2027年２月下旬（予定））

＜中略＞

⑤　本自己株式取得の実施後（2027年２月下旬（予定））

＜中略＞

⑥　本再出資の実施後（2027年２月下旬以降（予定））

＜後略＞

（２）【公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針】

①【公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程】

　　（訂正前）

＜前略＞

　その後、本提案者は本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で、10月26日付本提案者プレスリリースを公表しております。10月26日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者は公開買付価格（本提案者）を3,597円から3,700円に変更することを決定したとのことです。なお、条件付き公開買付価格（本提案者）は3,720円から変更はないとのことです。また、2026年10月27日付対象者プレスリリースによれば、2026年10月27日付で本公開買付契約に基づき、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れたとのことです。また、2026年10月27日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。しかしながら、公開買付価格（本提案者）である3,700円及び条件付き公開買付価格（本提案者）である3,720円は、いずれもKDDI価格閾値（10月26日付本提案者プレスリリース時点では3,756円であり、本10月28日付条件変更後は3,757円）を依然として充足しておりません。また、本提案者は、これまでの価格引上げの過程において、KDDI価格閾値を上回る価格で公開買付価格（本提案者）を変更してきた経緯があり、KDDIの協力を前提とする条件付き公開買付価格（本提案者）を含む提案が実現可能性を有するために必要となる条件を十分認識しているものと考えられるところ、10月26日付本提案者プレスリリースにおいて、本提案者は、KDDI価格閾値を上回る価格で公開買付け（本提案者）を開始することを表明しておりません。したがって、公開買付者としては、10月26日付本提案者プレスリリースにおける提案内容の公表によっても引き続き不透明な状況の解消には至っていないものと理解しております。このような状況下において、公開買付者としては、対象者の株主の皆様に対して現に提供している売却機会をより有利なものとすることが、株主の皆様の応募判断に資するとともに、本公開買付けの成立確度を高めることにつながるものと考えております。そこで、公開買付者は、本10月14日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に現に提供している売却機会をより有利なものとし、本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,683円、本自己株式取得価格を2,994円に変更することを決定いたしました。本提案者が公開買付価格（本提案者）を3,700円に引き上げたことを受け、公開買付者は2026年10月27日付で、対象者より、本公開買付けが継続する場合における本提案者による公開買付け（本提案者）開始の前提条件の充足可能性も踏まえた、本公開買付契約に基づく本公開買付価格の変更についての協議の申入れを受けております。公開買付者としては、その内容を踏まえた対応について検討しておりますが、現時点で決定した事実はございません。

　また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を更に高めるため、Oasisとの間で複数回にわたり意見交換の機会を設けて協議を行っており、本10月14日付条件変更以降も本公開買付けへの応募に関する協議を継続しておりますが、現時点で決定している事実はありません。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　その後、本提案者は本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で、10月26日付本提案者プレスリリースを公表しております。10月26日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者は公開買付価格（本提案者）を3,597円から3,700円に変更することを決定したとのことです。なお、条件付き公開買付価格（本提案者）は3,720円から変更はないとのことです。また、2026年10月27日付対象者プレスリリースによれば、2026年10月27日付で本公開買付契約に基づき、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れたとのことです。また、2026年10月27日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。しかしながら、公開買付価格（本提案者）である3,700円及び条件付き公開買付価格（本提案者）である3,720円は、いずれもKDDI価格閾値（10月26日付本提案者プレスリリース時点では3,756円であり、本10月28日付条件変更後は3,757円）を依然として充足しておりません。また、本提案者は、これまでの価格引上げの過程において、KDDI価格閾値を上回る価格で公開買付価格（本提案者）を変更してきた経緯があり、KDDIの協力を前提とする条件付き公開買付価格（本提案者）を含む提案が実現可能性を有するために必要となる条件を十分認識しているものと考えられるところ、10月26日付本提案者プレスリリースにおいて、本提案者は、KDDI価格閾値を上回る価格で公開買付け（本提案者）を開始することを表明しておりません。したがって、公開買付者としては、10月26日付本提案者プレスリリースにおける提案内容の公表によっても引き続き不透明な状況の解消には至っていないものと理解しております。このような状況下において、公開買付者としては、対象者の株主の皆様に対して現に提供している売却機会をより有利なものとすることが、株主の皆様の応募判断に資するとともに、本公開買付けの成立確度を高めることにつながるものと考えております。そこで、公開買付者は、本10月14日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に現に提供している売却機会をより有利なものとし、本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,683円、本自己株式取得価格を2,994円に変更することを決定いたしました。本提案者が公開買付価格（本提案者）を3,700円に引き上げたことを受け、公開買付者は2026年10月27日付で、対象者より、10月27日付協議申入れを受けました。

　また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を更に高めるため、Oasisとの間で複数回にわたり意見交換の機会を設けて協議を行っており、本10月14日付条件変更以降も本公開買付けへの応募に関する協議を継続しておりますが、現時点で決定している事実はありません。

　その後、公開買付者は、10月27日付協議申入れにおいて、公開買付価格（本提案者）3,700円（ただし、KDDIとの間で公開買付け（本提案者）への不応募に係る合意ができた場合には3,720円）を基準として価格変更に関する協議の申入れを受けたことを踏まえ、本公開買付価格について真摯に検討を行いました。公開買付者は、引き続き本公開買付けは対象者の株主の皆様にとって最も魅力的な売却機会であると考えておりますが、本公開買付けの成立に向けて株主の皆様にとってより魅力的な売却機会を提供する観点から、2026年11月11日、10月27日付協議申入れに応じ、本公開買付価格を3,700円、本自己株式取得価格を3,008円に変更することを決定いたしました。

＜後略＞

②【買付け等の価格の算定の経緯及び基礎】

（ⅱ）買付け等の価格の算定の基礎

ア　普通株式

　　（訂正前）

＜前略＞

　その後、公開買付者は、本10月14日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,682円から3,683円に変更することを決定いたしました。

　本10月28日付条件変更後の本公開買付価格である3,683円は、本憶測報道による影響を受けていないと考えられる2026年４月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,121円に対して73.64％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,103円に対して75.13％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,949円に対して88.97％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,166円に対して70.04％のプレミアムとなる価格となります。

　また、本10月28日付条件変更後の本公開買付価格である3,683円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月11日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,774円に対して32.77％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,422円に対して52.06％、同過去３ヶ月の終値単純平均2,045円に対して80.10％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,153円に対して71.06％のプレミアムとなる価格となります。また、本10月28日付条件変更後の本公開買付価格である3,683円は、2026年５月12日の対象者株式の終値である2,925円に対して25.91％のプレミアムとなる価格となります。

　　（訂正後）

＜前略＞

　その後、公開買付者は、本10月14日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,682円から3,683円に変更することを決定いたしました。

　その後、公開買付者は、10月27日付協議申入れを踏まえ、真摯に検討した結果、2026年11月11日、本公開買付価格を3,683円から3,700円に変更することを決定いたしました。

　本11月11日付条件変更後の本公開買付価格である3,700円は、本憶測報道による影響を受けていないと考えられる2026年４月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,121円に対して74.45％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,103円に対して75.94％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,949円に対して89.84％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,166円に対して70.82％のプレミアムとなる価格となります。

　また、本11月11日付条件変更後の本公開買付価格である3,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月11日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,774円に対して33.38％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,422円に対して52.77％、同過去３ヶ月の終値単純平均2,045円に対して80.93％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,153円に対して71.85％のプレミアムとなる価格となります。また、本11月11日付条件変更後の本公開買付価格である3,700円は、2026年５月12日の対象者株式の終値である2,925円に対して26.50％のプレミアムとなる価格となります。

③【対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

　　（訂正前）

＜前略＞

　なお、2026年７月17日時点、2026年８月13日時点、2026年８月21日時点、2026年８月28日時点、2026年９月11日時点、2026年９月17日時点、2026年９月30日時点、2026年10月15日時点及び2026年10月27日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。

　　（訂正後）

＜前略＞

　なお、2026年７月17日時点、2026年８月13日時点、2026年８月21日時点、2026年８月28日時点、2026年９月11日時点、2026年９月17日時点、2026年９月30日時点、2026年10月15日時点、2026年10月27日時点及び2026年10月29日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

⑧　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　　（訂正前）

＜前略＞

　また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い125営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

　　（訂正後）

＜前略＞

　また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い134営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　　（訂正前）

　公開買付者は、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、対象者株券等の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

　具体的には、本公開買付けの成立後、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2027年１月上旬を予定しております。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

＜後略＞

　　（訂正後）

　公開買付者は、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、対象者株券等の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

　具体的には、本公開買付けの成立後、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2027年１月中旬を予定しております。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

＜後略＞

５【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

（１）【買付け等の期間等】

①【買付け等の期間】

　　（訂正前）

　　（訂正後）

（２）【買付け等の価格】

　　（訂正前）

　　（訂正後）

９【買付け等に要する資金】

（１）【買付け等に要する資金等】

　　（訂正前）

　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（121,905,767株）に、本公開買付価格（3,683円）を乗じた金額を記載しております。

＜後略＞

　　（訂正後）

　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（121,905,767株）に、本公開買付価格（3,700円）を乗じた金額を記載しております。

＜後略＞

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

③【届出日以後に借入れを予定している資金】

　　（訂正前）

イ【金融機関】

＜中略＞

　（注１）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、72,091,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年10月28日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

　（注２）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、72,091,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年10月28日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

　（注３）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社横浜銀行から、15,712,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年10月28日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

　（注４）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社きらぼし銀行から、13,864,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年10月28日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

　（注５）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社あおぞら銀行から、9,242,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年10月28日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

ロ【金融機関以外】

＜中略＞

　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、野村キャピタル・インベストメント株式会社から、42,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年10月28日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

　　（訂正後）

イ【金融機関】

＜中略＞

　（注１）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、72,091,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年11月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

　（注２）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、72,091,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年11月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

　（注３）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社横浜銀行から、15,712,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年11月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

　（注４）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社きらぼし銀行から、13,864,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年11月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

　（注５）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社あおぞら銀行から、9,242,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年11月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

ロ【金融機関以外】

＜中略＞

　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、野村キャピタル・インベストメント株式会社から、42,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年11月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

④【その他資金調達方法】

　　（訂正前）

　（注１）　公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、2026年９月９日付で、公開買付者親会社であるKamgras ２株式会社より、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者に対して225,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。また、①公開買付者親会社は、公開買付者に対する出資の裏付けとして、Kamgras Limitedより、本公開買付けが成立した場合には、225,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2026年９月９日付で取得しており、また、②Kamgras Limitedは、公開買付者親会社に対する出資の裏付けとして、BPEA Private Equity Fund IX, SCSp（以下「BPEA PE Fund IX」といいます。）より、本公開買付けが成立した場合には、225,000,000千円を限度として直接又は間接に出資を行う用意がある旨の出資証明書を2026年９月９日付で取得しております。

＜後略＞

　　（訂正後）

　（注１）　公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、2026年11月10日付で、公開買付者親会社であるKamgras ２株式会社より、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者に対して227,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。また、①公開買付者親会社は、公開買付者に対する出資の裏付けとして、Kamgras Limitedより、本公開買付けが成立した場合には、227,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2026年11月10日付で取得しており、また、②Kamgras Limitedは、公開買付者親会社に対する出資の裏付けとして、BPEA Private Equity Fund IX, SCSp（以下「BPEA PE Fund IX」といいます。）より、本公開買付けが成立した場合には、227,000,000千円を限度として直接又は間接に出資を行う用意がある旨の出資証明書を2026年11月10日付で取得しております。

＜後略＞

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

　　（訂正前）

450,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）

（注）　上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる金銭が含まれています。

　　（訂正後）

452,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）

（注）　上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる金銭が含まれています。

１１【決済の方法】

（２）【決済の開始日】

　　（訂正前）

2026年11月19日（木曜日）

　　（訂正後）

2026年12月３日（木曜日）

第２【公開買付者の状況】

１【会社の場合】

（１）【会社の概要】

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

　　（訂正前）

　（注）　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「９　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、225,000,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、当該出資により、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加する予定です。

　　（訂正後）

　（注）　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「９　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、227,000,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、当該出資により、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加する予定です。

第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

５【大量保有報告書等の提出状況】

(2）特別関係者が提出した書類

　　（訂正前）

株式会社デジタルガレージ

＜中略＞

＜後略＞

　　（訂正後）

株式会社デジタルガレージ

＜中略＞

＜後略＞

第５【対象者の状況】

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

②【半期報告書】

　　（訂正前）

　事業年度　第30期中（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）　2026年11月６日関東財務局長に提出予定

　　（訂正後）

　事業年度　第30期中（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）　2026年11月６日関東財務局長に提出

Ⅱ　公開買付届出書の添付書類

(1）公開買付条件等の変更の公告

　公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2026年11月11日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2026年５月13日付「公開買付開始公告」の変更として本書に添付いたします。

　なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。

(2）出資証明書

　本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、①公開買付者が公開買付者親会社より取得した出資証明書、②公開買付者親会社がKamgras Limitedより取得した出資証明書、及び③Kamgras LimitedがBPEA PE Fund IXより取得した出資証明書に変更がありましたので、添付の出資証明書と差し替えます。

(3）融資証明書

　本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、野村キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社あおぞら銀行より取得した融資証明書に変更がありましたので、添付の融資証明書と差し替えます。

【表紙】

　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、Kamgras １株式会社をいいます。

　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社カカクコムをいいます。

　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。

　（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

　（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報と同等又は比較可能である内容とは限りません。公開買付者は米国外で設立された法人であり、またその役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人及び当該法人の関係者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

　（注11）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

　（注12）　本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関係者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。

　（注13）　公開買付者、対象者、株式会社デジタルガレージ（以下「DG」といいます。）及びKDDI株式会社（以下「KDDI」といいます。）の各ファイナンシャル・アドバイザー、公開買付代理人並びにそれらの関係者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。

第１【公開買付要項】

１【対象者名】

株式会社カカクコム

２【買付け等をする株券等の種類】

(1）普通株式

(2）新株予約権（以下①乃至⑪を総称して、以下「本新株予約権」といい、本新株予約権の所有者を以下「本新株予約権者」といいます。また、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を個別に又は総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。）

①　2016年８月17日開催の取締役会決議に基づき発行された第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年９月２日から2046年９月１日まで）

②　2017年７月19日開催の取締役会決議に基づき発行された第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年８月４日から2047年８月３日まで）

③　2018年８月15日開催の取締役会決議に基づき発行された第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年９月４日から2048年９月３日まで）

④　2019年７月17日開催の取締役会決議に基づき発行された第13回新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年８月５日から2049年８月４日まで）

⑤　2020年７月15日開催の取締役会決議に基づき発行された第14回新株予約権（以下「第14回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年８月５日から2050年８月４日まで）

⑥　2021年７月21日開催の取締役会決議に基づき発行された第15回新株予約権（以下「第15回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年８月６日から2051年８月４日まで）

⑦　2021年11月17日開催の取締役会決議に基づき発行された第16回新株予約権（以下「第16回新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年12月４日から2028年12月１日まで）

⑧　2022年７月20日開催の取締役会決議に基づき発行された第17回新株予約権（以下「第17回新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年８月５日から2052年８月２日まで）

⑨　2023年７月19日開催の取締役会決議に基づき発行された第18回新株予約権（以下「第18回新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年８月７日から2053年８月６日まで）

⑩　2025年５月21日開催の取締役会決議に基づき発行された第19回新株予約権（以下「第19回新株予約権」といいます。）（行使期間は2029年６月１日から2033年９月30日まで）

⑪　2025年６月18日開催の取締役会決議に基づき発行された第20回新株予約権（以下「第20回新株予約権」といいます。）（行使期間は2027年７月24日から2035年６月17日まで）

３【買付け等の概要】

　（注１）　当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における買付け等後の株券等所有割合（特別関係者の株券等所有割合を含みます。）は17.51％となります。なお、各株券等所有割合の計算においては、本基準株式数（下記「「４　買付け等の目的」」「(1）公開買付けの目的の概要」において定義します。）（199,552,867株）に係る議決権の数（1,995,528個）を分母として計算しております。

４【買付け等の目的】

（１）【公開買付けの目的の概要】

　公開買付者は、EQT AB（publ）（関係会社及びEQT AB（publ）が直接又は間接に支配し、若しくは重要な影響力を有するその他の関連事業体を含め、以下「EQT」といいます。）の関係会社が管理又はアドバイスを提供するBPEA Fund IX Pte. Ltd.（以下「BPEA Fund IX」といいます。）によりその子会社を通じて持分の全てを間接的に所有されているKamgras Limitedを親会社として日本法に基づき設立されたKamgras ２株式会社（以下「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社であり、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（以下対象者株式と併せて「対象者株券等」と総称します。）を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2026年４月６日に設立された株式会社です（注１）。本書提出日現在、公開買付者、公開買付者親会社、BPEA Fund IX、Kamgras Limited及びEQTは、対象者株券等を所有しておりません。

　EQTは、スウェーデンに本社を置き、「企業を『Future－proof』（将来にわたり持続的に価値がある企業へと変革）し、世の中にポジティブなインパクトをもたらす」というパーパスに基づく投資活動を行う、投資機関です。2025年12月31日時点で、EQTは、Private Capital（注２）及びReal Assets（注３）の２つの事業セグメントの下で、50を超えるアクティブファンドを通じて約2,700億ユーロの運用資産を有しております。また、2025年12月31日時点において、EQTは、欧州、アジア、北米にわたる25ヶ国以上の国で事業を展開しており、1,900名以上の従業員と600名以上のアドバイザーのネットワークを有しております。EQTは、160年以上続く産業資本家であり起業家精神と長期的な目線での事業哲学を有するスウェーデンのウォレンバーグ家を出自としております。ウォレンバーグ家による「企業の野心的な成長を支援し、優れた組織を作り、責任あるかつ持続的な形で価値を創造する、世界で最も尊敬される投資会社であれ」という創業理念に基づきEQTは1994年に設立されました。その出自ゆえに、EQTは持続的な成長と長期的な価値創造に注力しており、投資家、企業の経営陣及び従業員並びに顧客を含むあらゆるステークホルダーに対して価値を提供することをその投資の根幹に据えております。

　日本における投資という観点では、EQTが管理又はアドバイスを提供するファンドは、2006年以来16件の投資の実績を重ねており、EQTは、日本企業に対してもEQTが有するグローバルのプラットフォームを活用し、支援を提供してきた実績があります。近年の主要な投資実績としては、2018年12月に株式会社トライト、2019年３月にパイオニア株式会社、2023年12月に株式会社HR Brain、2024年３月に株式会社ベネッセホールディングス（現：株式会社ベネッセコーポレーション）、2025年９月に株式会社ケアネット、2025年12月にフジテック株式会社、2026年３月に株式会社豆蔵があります。

（注１）　EQTは、公開買付期間中に、Kamgras Limitedを完全親会社とする、日本法に基づく単独又は複数の株式会社を設立し、公開買付期間の末日の翌日以降、当該株式会社が、直接又は間接に、公開買付者親会社の株式の全てを取得する可能性があります（当該株式会社を、以下「公開買付者祖父会社等」といいます。）。その場合、公開買付者祖父会社等は、公開買付者及び公開買付者親会社の完全親会社となります。

（注２）　Private Capitalとは、主として未上場企業の株式への投資を行う事業セグメントであり、アーリー・ステージに位置する企業へのベンチャー投資から成熟企業へのバイアウト投資まで、幅広く投資を展開しております。

（注３）　Real Assetsとは、インフラ、不動産等の実物資産を主たる投資対象とし、当該資産の保有・運用を通じて投資を行う事業セグメントのことを指しております。

　今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式及び譲渡制限付株式報酬として対象者の各取締役及び各執行役員に付与された対象者の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）を含み、本不応募株式（以下に定義します。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2026年５月12日付で、対象者の第一位株主（2026年３月31日現在）であるDG（以下EQTと併せて「本コンソーシアム」といいます。DGの所有する対象者株式の数：40,917,700株、DGの所有割合（注４）：20.50％）及び、対象者の第二位株主（2026年３月31日現在）であるKDDI（以下DGと併せて「本不応募株主」と総称します。KDDIの所有する対象者株式の数：35,016,000株、KDDIの所有割合：17.55％。本不応募株主の所有する対象者株式の数：75,933,700株、本不応募株主の所有割合：38.05％）のそれぞれとの間で、公開買付不応募契約（DGとの間で契約した公開買付不応募契約を以下「本不応募契約（DG）」といい、KDDIとの間で契約した公開買付不応募契約を以下「本不応募契約（KDDI）」といい、それらを総称して以下「本不応募契約」といいます。）を締結し、本不応募株主は、その所有する対象者株式の全て（以下「本不応募株式」といい、DGの所有する対象者株式の全てを「本不応募株式（DG）」、KDDIの所有する対象者株式の全てを「本不応募株式（KDDI）」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨、本臨時株主総会（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）において、本不応募株式に関して、本株式併合（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）に関連する議案に本不応募株主が賛成する旨、また、本株式併合の効力発生後に本不応募株主が本自己株式取得（以下に定義します。以下同じです。）に応じて本不応募株式の全てを対象者に売却する旨等について合意しております。本自己株式取得は、本自己株式取得価格（以下に定義します。以下同じです。）を、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引き後手取り額が仮に本不応募株主が本公開買付に応募した場合の税引き後手取り額と実質的に同等（公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しない範囲で、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して同額となることをいいます。以下「実質的に同等」について同じです。）となる金額に設定することにより、株主間の公平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図ることを企図するものです。

（注４）　「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2026年５月８日に公表した「2026年３月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（198,218,300株）から、(ⅱ)対象者決算短信に記載された2026年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（382,033株）を控除した株式数（197,836,267株）に、(ⅲ)対象者から報告を受けた2026年５月13日時点で残存する本新株予約権（17,166個（注５））の目的となる株式数（1,716,600株）を加算した株式数（199,552,867株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。

（注５）　公開買付者が、対象者から2026年５月13日時点で残存するものと報告を受けた本新株予約権（17,166個、目的となる対象者株式数：1,716,600株）の内訳は以下のとおりです。

　その後、公開買付者は2026年５月13日より本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付け開始後における対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2026年７月２日、公開買付期間を2026年７月16日まで延長し、合計47営業日とすることを決定いたしました。

　その後、対象者が７月２日付対象者プレスリリースを公表したことから、2026年７月７日、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年７月７日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年７月22日まで延長し、合計50営業日とすることを決定いたしました。

　その後、公開買付者は、2026年７月１日付でLINEヤフーが公表した「（経過開示）株式会社カカクコムの資本政策に関する法的拘束力を有する提案書の提出についてのお知らせ」及びその後の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、また、対象者から同日付で受領した、本公開買付価格の変更についての協議の申入れを踏まえ、真摯に検討した結果、本公開買付価格を3,000円から3,450円に変更することを決定し、2026年７月17日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年７月17日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年８月３日まで延長し、合計58営業日とすることを決定いたしました（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本７月17日付条件変更」といいます。）。なお、本コンソーシアムは、「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本７月１日付提案（下記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。以下同じです。）における、本提案者（下記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。以下同じです。）とKDDIとの間の公開買付不応募契約締結を前提とする3,500円は実現不可能な価格であると理解しており、本７月17日付条件変更後の本公開買付価格である3,450円は本７月１日付提案における実現可能な公開買付価格である3,384円を上回る最高額であることに加え、本公開買付けは、本７月１日付提案に対して公開買付けの実現の蓋然性及び実現時期の観点で優れていると考えられることから、本７月17日付条件変更によって本公開買付けを成立させることは十分可能であると考えておりました。

　その後、本SPV（下記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。以下同じです。）であるBCPE Blitz Cayman, L.P.は2026年７月29日付で「株式会社カカクコム（証券コード：2371）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「７月29日付本提案者プレスリリース」といいます。）を公表し、それを踏まえて対象者は2026年７月30日付「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において、本提案者より、本７月１日付提案の更新として、公開買付価格の引上げの提案（以下「本７月29日付提案」といいます。）を受領した旨を公表しております。また、本コンソーシアムは、「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者から2026年７月29日付で、本公開買付価格の変更についての協議の申入れを受けました（以下「７月29日付協議申入れ」といいます。）。

　公開買付者は、これらの本提案者及び対象者による公表の状況、並びに対象者からの７月29日付協議申入れを受けた本コンソーシアムによる検討の方針について、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対する十分な情報提供を行うため、法第27条の８第２項の規定に基づき、2026年７月31日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出することといたしました。当該訂正届出書の提出に伴い、令第13条第２項第２号イに基づき、2026年７月31日付で、公開買付期間は2026年８月17日まで延長され、合計67営業日となっておりました。

　その後、公開買付者は、７月29日付本提案者プレスリリース及びその後の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、また、７月29日付協議申入れを踏まえ、真摯に検討した結果、本公開買付価格を3,450円から3,570円に変更することを決定し、2026年８月13日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年８月13日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年８月27日まで延長し、合計75営業日とすることを決定いたしました（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本８月13日付条件変更」といいます。）。なお、本コンソーシアムは、「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本７月29日付提案における、本提案者とKDDIとの間の公開買付不応募契約締結を前提とする3,640円は実現不可能な価格であると理解しており、本８月13日付条件変更後の本公開買付価格である3,570円は本７月29日付提案における実現可能な公開買付価格である3,520円を上回る最高額であることに加え、本公開買付けは、本７月29日付提案に対して公開買付けの実現の蓋然性及び実現時期の観点で優れていると考えられることから、本８月13日付条件変更によって本公開買付けを成立させることは十分可能であると考えておりました。

　その後、公開買付者は、８月21日付本提案者プレスリリース（以下に定義します。）公表以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様により魅力的な条件での売却機会を提供し本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,570円から3,571円に変更することを決定し、2026年８月27日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年８月27日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年９月10日まで延長し、合計85営業日とすることを決定いたしました（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本８月27日付条件変更」といいます。）。

　なお、本提案者は、本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で、2026年８月21日付で「「株式会社カカクコム（証券コード：2371）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の経過に関するお知らせ」（以下「８月21日付本提案者プレスリリース」といいます。）を公表しており、それを踏まえて対象者は、同日付で「「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の経過に関するお知らせ」において、本提案者より、2026年８月19日付で、同日時点では、本公開買付けの期間中（2026年８月27日まで）には公開買付価格の引き上げを提案する予定はない旨の連絡を受領した旨を公表しております。８月21日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者がOasis（下記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」で定義します。以下同じです。）との間で締結している応募契約（Oasis）（下記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」で定義します。以下同じです。）において、第三者により本提案者による公開買付けにおける公開買付価格を１％以上上回る公開買付けが開始され、かつ、Oasisより本提案者に対して価格変更の申し入れがなされ、当該申し入れの日から起算して５営業日を経過する日、又は対抗公開買付期間の末日の２営業日前の日のうちいずれか早い方の日（ただし、当該申し入れの日が対抗公開買付期間の末日の２営業日目前の日より後である場合には、対抗公開買付期間の末日）までに、本提案者が、当該第三者による公開買付けの価格以上の水準に公開買付価格を変更しない場合には、Oasisは応募義務を負わず、応募契約（Oasis）は終了する旨が規定されていたとのことですが、本８月13日付条件変更後、本提案者が応募契約（Oasis）に基づく５営業日以内の価格変更期間（2026年８月20日満了）中に公開買付価格の変更を申し入れなかったことから、応募契約（Oasis）は2026年８月20日の経過をもって終了しているとのことです。

　その後、公開買付者は、本８月27日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、加えて、Oasisが2026年８月18日付で、公開買付価格が3,640円を下回る公開買付けを支持しない旨を公表していることも踏まえ、本公開買付けの成立可能性を高める観点から、真摯に検討した結果、本公開買付価格を3,571円から3,680円に変更することを決定し、2026年９月10日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年９月10日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年９月29日まで延長し、合計95営業日とすることを決定いたしました（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本９月10日付条件変更」といいます。）。

　なお、下記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者としては、本提案者による本７月29日付提案における、本提案者不応募契約（KDDI）締結を前提とする3,640円は、本提案者が「本提案者不応募契約（KDDI）の締結ができた場合」との条件を維持する限り、実現不可能な価格であると理解しており（なお、公開買付者はKDDIとの間で本不応募契約（KDDI）を締結しているため、当該契約に基づき、本提案者が「本提案者不応募契約（KDDI）の締結ができた場合」との条件を充足するためには、少なくとも、本公開買付価格を２％以上上回る買付価格（2026年９月10日時点では3,754円）で、対象者株式の全てを対象とし、対象者株式の非公開化を目的とする公開買付けを開始することが必要となります。詳細は、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③　本不応募契約（KDDI）」をご参照ください。）、本８月27日付条件変更後の本公開買付価格である3,571円は本７月29日付提案における実現可能な公開買付価格である3,520円を上回る最高額であることから、対象者の株主の皆様にとって最も魅力的な条件での売却機会であると考えておりますが、Oasisが2026年８月18日付で、公開買付価格が3,640円を下回る公開買付けを支持しない旨を公表していることを勘案し、Oasisとの協議も進めるべく、本９月10日付条件変更を決定しております。

　その後、本提案者は本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で、2026年９月16日付で「「株式会社カカクコム（証券コード：2371）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」（以下「９月16日付本提案者プレスリリース」といいます。）を公表しております。９月16日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者は公開買付価格（本提案者）（下記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」で定義します。以下同じです。）を3,597円とすることを決定し、また、公開買付け（本提案者）（下記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。以下同じです。）を実施するにあたって各国の競争法を含む法令等に基づき必要となる許可、認可、免許、承認、同意、登録、届出その他これらに類する行為又は手続の取得（以下「クリアランス手続（本提案者）」といいます。）が全て完了し、公開買付け（本提案者）開始の前提条件である①対象者が公開買付け（本提案者）に対する賛同意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して公開買付け（本提案者）への応募を推奨する旨の対象者における取締役会決議が得られており、これが撤回又は変更されず維持されていること、②本特別委員会において、対象者が公開買付け（本提案者）に賛同意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して公開買付け（本提案者）への応募を推奨する旨の取締役会決議を実施することについて相当である旨の答申が得られており、これが撤回又は変更されず維持されていること（以下、①及び②を併せて「賛同及び応募推奨意見の取得（公開買付け（本提案者））」といいます。）の条件が満たされた時点で、法第27条の11第１項但書に定める対象者又はその子会社の業務又は財産に関する重要な変更その他の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情が生じていないこと、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で対象者が公表（同条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しないことを前提に公開買付け（本提案者）を開始する予定であるとのことです。

　上記９月16日付本提案者プレスリリースを踏まえても、2026年９月16日時点の公開買付価格（本提案者）である3,597円は同日時点の本公開買付価格である3,680円を依然として下回っており、公開買付者は2026年９月29日時点において、本公開買付けは対象者の株主の皆様にとって最も魅力的な条件での売却機会であると考えております。

　しかしながら、以下のような問題点を含む９月16日付本提案者プレスリリースが公表されたことに加え、本提案者が公開買付け（本提案者）の開始予定に関する公表（以下「予告公開買付け」といいます。）を継続していることにより、対象者株式の市場株価は2026年９月29日時点で本公開買付価格を上回って推移しており、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様を取り巻く不透明かつ不安定な状況が継続しております。

①　本公開買付けが継続する限り、公開買付け（本提案者）開始の前提条件の充足の見込みがないこと

　本提案者は、公開買付価格（本提案者）を3,597円に変更しましたが、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」に記載のとおり、本公開買付契約上、対象者が公開買付け（本提案者）に対して賛同意見の表明及び対象者の株主に対する応募推奨の決議を実施するためには、公開買付価格（本提案者）を本公開買付価格以上（９月16日付本提案者プレスリリースの公表時点では3,680円以上であり、本10月28日付条件変更（以下に定義します。）後は3,683円以上）とする必要があるところ、当該価格は2026年９月16日時点の本公開買付価格を下回るため、本公開買付けが継続する限り、当該価格での公開買付け（本提案者）の開始について対象者の賛同・応募推奨を得られる見込みが存在しないことは客観的に明らかです。それにもかかわらず、本提案者は、実質的に対象者の賛同・応募推奨が得られないことのみを理由に、公開買付け（本提案者）の開始時期も明らかにすることなく、予告公開買付けを維持しております。具体的には、本提案者は、公開買付け（本提案者）の開始に要するクリアランス手続（本提案者）の取得が既に完了しているにもかかわらず、賛同及び応募推奨意見の取得（公開買付け（本提案者））に係る前提条件が充足していないことを理由に、公開買付け（本提案者）の開始時期を「2026年９月中旬」から「未定」へ変更しております。すなわち、本提案者は、前提条件が充足され得ない状況を自ら作出しておきながら、当該前提条件を盾に公開買付け（本提案者）を開始せず、予告公開買付けのまま提案を維持するものであり、公開買付けの予告開示が想定する状況から大きく逸脱すると評価され得る行動であること（金融庁企画市場局「株券等の公開買付けに関するQ&A」問31は、「例えば、公開買付けを実際に行う合理的な根拠がない（公開買付けの決済に要する資金の調達について相当程度の確度がない場合を含みます。）にもかかわらず、公開買付けを実施する予定がある旨を公表するような場合、風説の流布（法第158条）や相場操縦行為（法第159条第２項第２号）等に該当する場合もあり得ると考えられます」と述べており、公開買付けの予告を適法に行うためには、実際に当該公開買付けが行われる合理的な根拠が必要であるといえます。）を踏まえると、かかる矛盾した態度はもはや真摯な提案とは到底いえないものと考えております。かかる本提案者の態度は、対象者の株主の皆様に対して何らの確実性も提供しないものであり、株主全体の利益に著しく反するものであると考えております。

②　本公開買付けが継続する限り、条件付きの公開買付価格の実現可能性がないこと

　本提案者は、KDDIとの間で公開買付け（本提案者）への不応募に係る合意ができることを条件とする公開買付価格（以下「条件付き公開買付価格（本提案者）」といいます。）についても3,720円に変更しております。しかしながら、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③　本不応募契約（KDDI）」に記載のとおり、本不応募契約（KDDI）上、KDDIが公開買付け（本提案者）に応じるには、本提案者が公開買付価格（本提案者）を本公開買付価格を２％上回る価格（９月16日付本提案者プレスリリースの公表時点では3,754円であり、本10月28日付条件変更（以下に定義します。）後は3,757円。以下「KDDI価格閾値」といいます。）以上とし、公開買付け（本提案者）を開始する必要があるところ、公開買付価格（本提案者）の3,597円はもとより、条件付き公開買付価格（本提案者）である3,720円でさえ、KDDI価格閾値を下回ります。したがって、本公開買付けが継続する限り、本提案者において条件付き公開買付価格（本提案者）を実現できる見込みが存在しないことも客観的に明らかです。すなわち、本提案者は、条件付き公開買付価格（本提案者）についても、その実現に要する条件が充足され得ない状況を自ら作出しております。本提案者は、前提条件の充足見込みを欠く予告公開買付けにおいて、同じく実現可能性を欠く条件付き公開買付価格（本提案者）を公表することにより、本来、公開買付けを開始すれば課されるべき各種制約を負うことなく、本公開買付けの成立を阻害することを企図するものであり、やはり真摯な提案とは到底いえないばかりか、徒に市場を混乱させるものであり、株主全体の利益に著しく反するものであると公開買付者としては考えております。なお、本提案者は、過去にKDDI価格閾値を充足する水準への価格引上げを２度行っており、価格引上げの理由としてその旨を開示してきた経緯に照らしても、今回、本提案者が、対象者の賛同・応募推奨を得ることを目的とはしておらず、本公開買付けの成立を阻害することを企図して意図的に実現可能性のない提案を行うものであることは明らかであると公開買付者としては考えております。

　また、公開買付者としては、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「②　本不応募契約（DG）」及び「③　本不応募契約（KDDI）」に記載のとおり、本公開買付けが継続する限り、本不応募契約（DG）上、DGが本公開買付け（本提案者）に応じることはできず、また、本提案者が公開買付価格（本提案者）をKDDI価格閾値を上回る価格に変更しない場合には、本不応募契約（KDDI）上、KDDIが公開買付け（本提案者）に応じることはできないことから、上記のような状況下では、本提案者が対象者株式の非公開化に必要となる対象者の総株主の総議決権数の３分の２に相当する議決権の数を確保することは困難であり、そのような本提案者による提案を成立可能性の高い非公開化提案と評価することはできないと考えております。

　本提案者の上記のような態度は、対象者の株主の皆様の本公開買付けへの応募の判断を歪めるとともに、徒に市場を混乱させるものであり、早期に解消されるべきであると考えております。このような状況下で、公開買付者としては、対象者の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、本公開買付けの成立確度を高める観点から、対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を3,680円から3,681円に変更することを決定し、2026年９月29日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年９月29日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年10月14日まで延長し、合計105営業日とすることを決定いたしました（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本９月29日付条件変更」といいます。）。

　本９月29日付条件変更以降も、上記①及び②の問題点を含む本提案者の予告公開買付けが継続され、対象者株式の市場株価は2026年10月14日時点で本公開買付価格を上回って推移しており、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様を取り巻く不透明かつ不安定な状況が継続しております。引き続き、公開買付者としては、本提案者の態度は、対象者の株主の皆様の本公開買付けへの応募の判断を歪めるとともに、徒に市場を混乱させるものであり、早期に解消されるべきであると考えております。特に、公開買付者としては、本提案者による予告公開買付けについて、公開買付け（本提案者）開始の前提条件の充足の見込みが明らかではなく、公開買付け（本提案者）の開始時期が不明な状況が継続している点が問題であると考えております。本提案者として公開買付け（本提案者）が対象者の株主の皆様にとって最も魅力的な条件であると考えるのであれば、本提案者が公開買付け（本提案者）を開始することが期待されるところ、2026年10月14日時点においてもその開始時期は明らかにされておりません。このように、公開買付け（本提案者）の開始時期が明らかでないまま、本提案者による予告公開買付けが継続し、対象者の株主の皆様を取り巻く不透明かつ不安定な状況が継続する中においては、公開買付者として、対象者の株主の皆様に対して現に提供している売却機会をより有利なものとすることが、株主の皆様の応募判断に資するとともに、本公開買付けの成立確度を高めることにつながるものと考えております。そこで、公開買付者は、本９月29日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,681円から3,682円に変更することを決定し、2026年10月14日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年10月14日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年10月28日まで延長し、合計115営業日とすることを決定いたしました（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本10月14日付条件変更」といいます。）。

　その後、本コンソーシアムは、本特別委員会から、2026年10月16日付で、本公開買付価格について、対象者の市場株価の状況も踏まえ、本公開買付けの早期成立が合理的に見込まれる水準まで引き上げることの要請を受けるとともに、本特別委員会として、本提案者に対しても、同日付で二重価格を解消する形での提案を要請している旨の伝達を受けました。これに対し、本コンソーシアムは、本提案者による二重価格での予告公開買付けの影響を受けて対象者株式の市場株価が形成されている中で、当該市場株価の状況を踏まえて本コンソーシアムが本公開買付価格を引き上げるべきとの要請には応じることはできない旨、及び、対象者による要請を受けて本提案者から示される提案内容を確認した上で、本コンソーシアムとしての対応を検討する旨を2026年10月26日付で回答いたしました。

　その後、本提案者は本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で、2026年10月26日付で「「株式会社カカクコム（証券コード：2371）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」（以下、「10月26日付本提案者プレスリリース」といいます。）を公表しております。10月26日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者は公開買付価格（本提案者）を3,597円から3,700円に変更することを決定したとのことです。なお、条件付き公開買付価格（本提案者）は3,720円から変更はないとのことです。また、対象者が2026年10月27日付で公表した「「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」（以下「10月27日付対象者プレスリリース」といいます。）によれば、2026年10月27日付で本公開買付契約に基づき、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れたとのことです。また、2026年10月27日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。しかしながら、公開買付価格（本提案者）である3,700円及び条件付き公開買付価格（本提案者）である3,720円は、いずれもKDDI価格閾値（10月26日付本提案者プレスリリース時点では3,756円であり、本10月28日付条件変更（以下に定義します。）後は3,757円）を依然として充足しておりません。また、本提案者は、これまでの価格引上げの過程において、KDDI価格閾値を上回る価格で公開買付価格（本提案者）を変更してきた経緯があり、KDDIの協力を前提とする条件付き公開買付価格（本提案者）を含む提案が実現可能性を有するために必要となる条件を十分認識しているものと考えられるところ、10月26日付本提案者プレスリリースにおいて、本提案者は、KDDI価格閾値を上回る価格で公開買付け（本提案者）を開始することを表明しておりません。したがって、公開買付者としては、10月26日付本提案者プレスリリースにおける提案内容の公表によっても引き続き不透明な状況の解消には至っていないものと理解しております。このような状況下において、公開買付者としては、対象者の株主の皆様に対して現に提供している売却機会をより有利なものとすることが、株主の皆様の応募判断に資するとともに、本公開買付けの成立確度を高めることにつながるものと考えております。そこで、公開買付者は、本10月14日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に現に提供している売却機会をより有利なものとし、本公開買付けの成立確度を高める観点から、本公開買付価格を3,682円から3,683円に変更することを決定し、2026年10月28日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年10月28日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年11月12日まで延長し、合計125営業日とすることを決定いたしました（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本10月28日付条件変更」といいます。）。本提案者が公開買付価格（本提案者）を3,700円に引き上げたことを受け、公開買付者は2026年10月27日付で、対象者より、本公開買付けが継続する場合における本提案者による公開買付け（本提案者）開始の前提条件の充足可能性も踏まえた、本公開買付契約に基づく本公開買付価格の変更についての協議の申入れを受けました（以下「10月27日付協議申入れ」といいます。）。

　また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を更に高めるため、Oasisとの間で複数回にわたり意見交換の機会を設けて協議を行っており、本10月14日付条件変更以降も本公開買付けへの応募に関する協議を継続しておりますが、現時点で決定している事実はありません。

　その後、公開買付者は、10月27日付協議申入れを踏まえ、真摯に検討した結果、2026年11月11日、本公開買付価格を3,683円から3,700円に変更することを決定し、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年11月11日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年11月26日まで延長し、合計134営業日とすることを決定いたしました（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本11月11日付条件変更」といいます。）。

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、34,941,000株（所有割合：17.51％）を買付予定数の下限（注６）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株券等の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（34,941,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注６）　買付予定数の下限（34,941,000株）については、本基準株式数（199,552,867株）から、対象者から報告を受けた2026年５月13日時点で残存する本新株予約権（ただし、対象者から2026年５月13日時点において行使可能であるものと報告を受けた第16回新株予約権を除く。17,134個）の目的となる株式数（1,713,400株）を控除（注７）した株式数に係る議決権の数（1,978,394個）に３分の２を乗じた数（1,318,930個。小数点以下切り上げ）から、本不応募株式の数（75,933,700株）に係る議決権の数（759,337個）、対象者から報告を受けた2026年５月13日時点で残存する本譲渡制限付株式（146,904株）のうち対象者の取締役が保有している株式数（合計88,178株）に係る各取締役の議決権数（合計880個）（注８）及びパッシブ・インデックス運用ファンド（注９）が保有している株式の数（20,930,333株）に係る議決権の数（209,303個）を控除した議決権の数（349,410個）に、対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数（34,941,000株）としております。

（注７）　本新株予約権のうち、(ⅰ)第８回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第17回新株予約権及び第18回新株予約権に関しては、行使条件として、当該新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を行使することができるとされているところ（以下「本地位喪失行使条件」といいます。）、対象者によれば、当該新株予約権に係る新株予約権者は、対象者の取締役のみであり、このうち、本地位喪失行使条件の充足により本新株予約権の行使を予定している者はいないとのことであり、(ⅱ)第19回新株予約権及び第20回新株予約権については、行使期間が未到来であるため、公開買付期間中に第16回新株予約権以外の本新株予約権が行使され、当該新株予約権に係る新株予約権者に対して対象者株式が交付されることは想定されておりません。また、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定であり、かつ、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるとのことです。そのため、買付予定数の下限の設定に際し、第16回新株予約権以外の本新株予約権の目的となる対象者株式の数は、考慮しておりません。なお、第16回新株予約権に関しては、行使条件として、割当日以降権利行使時点まで対象者若しくは対象者の子会社の役員又は従業員としての地位を継続していることが定められており、対象者によれば、当該新株予約権に係る新株予約権者は、対象者の執行役員のみであり、2026年５月13日時点においても対象者の執行役員としての地位を継続しているとのことです。

（注８）　本譲渡制限付株式のうち、対象者取締役所有分に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、対象者は、2026年５月12日開催の対象者取締役会において、本譲渡制限付株式を所有する取締役３名を含む、決議に参加した７名の取締役全員の賛成により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募を推奨することを決議しており、本譲渡制限付株式を所有する対象者の取締役から、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続に賛同する旨の回答を得ていることから、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式のうち対象者の取締役が保有している株式数に係る議決権の数を控除しております。

（注９）　「パッシブ・インデックス運用ファンド」とは、株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数（インデックス）と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンドを意味します。

　買付予定数の下限を34,941,000株（所有割合：17.51％）に設定した理由については以下のとおりです。

　まず、パッシブ・インデックス運用ファンドについては、2019年６月28日に経済産業省により公表された「公正なM&Aの在り方に関する指針」において「特に近年の我が国の資本市場動向としてパッシブ・インデックス運用ファンドの規模が拡大しているところ、その中には、取引条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募を行わない投資家も存在する」と指摘されているとおり、公開買付者は、パッシブ・インデックス運用ファンドは、一般的に、公開買付けの条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募は行わないものの、その後のスクイーズアウト手続における株主総会においては株式併合に係る議案に対して賛成の議決権行使を行う方針を有している傾向にあると認識しております。

　また、公開買付者が、2026年４月30日及び2026年５月１日に対象者より共有を受けた、対象者が実施した2026年３月31日基準の対象者株主の機関投資家判明調査の内容を確認した結果、一般的に上記の傾向を有するとされているパッシブ・インデックス運用ファンドのうち、国内パッシブ・インデックス運用ファンドに限定したとしても、当該時点で合計20,930,333株（所有割合：10.49％）の対象者株式が国内パッシブ・インデックス運用ファンドにより所有されていることを認識しております。これらを踏まえると、本取引において、本公開買付けにより取得する対象者株式の数、本不応募株式の数（75,933,700株）及び対象者の取締役が保有する本譲渡制限付株式の数（88,178株）の合計数に係る議決権数に加えて、上記の機関投資家判明調査において国内パッシブ・インデックス運用ファンドが所有するものとして特定された対象者株式の数（20,930,333株）に係る議決権数を合算することで、対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上とすることができれば、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が可決される蓋然性は一般的に高く、公開買付者としては、本公開買付けの成立の確実性を高めつつ、本公開買付け成立後の本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない事態が生じる可能性を低下させることが可能と考えました。

　また、国内パッシブ・インデックス運用ファンドにより、2026年３月31日時点で合計20,930,333株（所有割合：10.49％）の対象者株式が所有されている状況下において、仮に、公開買付者及び本不応募株主の所有割合並びに対象者の取締役が保有する本譲渡制限付株式の数に係る所有割合の合計が３分の２となるような下限を設定すると、国内パッシブ・インデックス運用ファンドを除く対象者株主のうち、本公開買付けの条件を含む本取引の条件が適切であると判断する対象者の株主の所有割合が３分の２を超える場合であっても、国内パッシブ・インデックス運用ファンドが本公開買付けに応募しない結果、本取引が成立せず、対象者の株主の皆様に、下記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「②　買付け等の価格の算定の経緯及び基礎」の「（ⅱ）買付け等の価格の算定の基礎」の要素を総合的に考慮し、対象者との協議及び交渉を経て決定した経済条件での合理的な売却機会を提供出来なくなる可能性があり、取引条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募を行わない方針を持つ国内パッシブ・インデックス運用ファンドが存在することが本公開買付けの阻害効果を高める要因となり得ると考え、買付予定数の下限を34,941,000株（所有割合：17.51％）に設定する必要があるとの結論に至りました。なお、国内パッシブ・インデックス運用ファンドの上記の運用方針を踏まえれば、下限付近で公開買付けが成立し、臨時株主総会時点で公開買付者及び本不応募株主の所有割合並びに対象者の取締役が保有する本譲渡制限付株式の数に係る所有割合の合計が３分の２未満となった場合であっても、株式併合に係る議案の成立に懸念はないと考えております。さらに、公開買付者は、株式併合に係る議案の可決に必要な議決権数を検討するにあたっては、過去の対象者の株主総会における議決権行使比率を参考にして、一定の議決権行使比率を設定した上で、当該議決権行使比率を株主総会における特別決議の可決要件（対象者の総株主の総議決権数の３分の２）に乗じることで、本公開買付けの下限をより低い水準とする事例もあり、対象者の直近５期の定時株主総会における議決権行使比率の最大値は約92.51％である中、かかる買付予定数の下限の考え方を採用することも合理性が認められると考えましたが、対象者株式の非公開化の確実性を担保するべく、かかる買付予定数の下限の考え方は採用せず、仮に本臨時株主総会での議決権行使比率が100％であった場合でも株式併合に係る議案が可決される水準としております。

　本公開買付けにおいては、上記のとおり、買付予定数の下限を本不応募株式の数及び対象者の取締役が保有する本譲渡制限付株式の数と併せて対象者の総株主の議決権の数の３分の２に相当する議決権の数を確保できる株式数に設定していないことから、本公開買付けの成立後、公開買付者及び本不応募株主が所有する対象者の議決権並びに対象者の取締役が保有する本譲渡制限付株式に係る議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において承認されない可能性も理論上は否定できません。

　しかし、仮に、当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性、市場株価の動向並びに本臨時株主総会における議決権行使比率等も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、新たな公開買付け又は市場内での買付け若しくは市場外での相対取得の方法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定です。当該追加取得に関しては、公開買付者は、対象者が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、新たな公開買付けの場合は、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格により、市場内取引の場合は市場価格により、市場内取引以外の方法による場合には本公開買付価格と同一の価格により、対象者株式を取得する方針です。このような追加取得の具体的な時期及び方法並びにその後の株主総会による本株式併合に係る議案の承認までに要する期間については、市況等の諸事情によるため現時点では決定することができませんが、公開買付者としては実務上可能な限り速やかに本株式併合が実施されるように最大限努めるものといたします。

　また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者株券等の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び本不応募株主のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。

　公開買付者は、下記「９　買付け等に要する資金」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに2,270億円を限度として出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、野村キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社あおぞら銀行から本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに2,250億円を上限として融資（以下「本融資」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定です。本融資に係る融資条件の詳細は、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、野村キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社あおぞら銀行と別途協議の上、本融資に係る融資契約において定めることとされており、同融資契約においては、財務制限条項が規定され、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式又は対象者若しくはその子会社の資産の一部に対しての担保設定が義務付けられ、また対象者若しくはその子会社が連帯保証を提供する可能性がありますが、一般的な条件の設定にとどまる予定です。

　また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続後、対象者が本不応募株式の全てを取得すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る株式併合前１株当たりの自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。）を実施することを予定しております。本自己株式取得は、本株式併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、対象者株式の上場廃止後であり、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（法第27条の22の２に定める公開買付けをいいます。以下同じです。）の対象となる「上場株券等」（法第24条の６第１項、令第４条の３）に該当しないため、公開買付者は、自社株公開買付けを実施しない予定です。また、本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と実質的に同等となる金額として、本株式併合前の対象者株式１株当たり3,008円を予定しています。本自己株式取得は、株主間の公平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図るためにEQTから本不応募株主に提案したものです。

　さらに、DGは、本自己株式取得で得た金銭の一部を原資として、公開買付者親会社又は公開買付者祖父会社等であって公開買付者が指定する者に対して再出資し、当該会社の普通株式を取得します（以下「本再出資」といいます。）。なお、本再出資における公開買付者親会社又は公開買付者祖父会社等であって公開買付者が指定する者の普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる対象者株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である3,700円（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における対象者株式の併合の割合その他対象者の発行済株式総数の変更等に伴い合理的な調整を行う予定です。）とする予定であり、当該取引の結果として、DGは、公開買付者親会社又は公開買付者祖父会社等であって公開買付者が指定する者の議決権保有割合の約20％（予定）（注10）を保有することとなる見込みです。

（注10）　公開買付者としては、対象者が、対象者の事業におけるDGとの間の事業上の関係及び人的関係により発展成長してきた背景も踏まえて、本再出資によって、DGが本コンソーシアムの一員として本取引後も一定割合の対象者株式を保有し対象者の経営に一定の関与をすることは、対象者における企業価値向上に寄与するものと判断し、最終的に、DGと交渉をした上で上記議決権保有割合にて本再出資を行うことを決定しております。

　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2026年５月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。また、７月２日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2026年７月１日開催の対象者取締役会において、下記「４　買付け等の目的」の「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見については撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することの是非について中立の立場をとった上で、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、及び本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

　なお、2026年７月17日時点、2026年８月13日時点、2026年８月21日時点、2026年８月28日時点、2026年９月11日時点、2026年９月17日時点、2026年９月30日時点、2026年10月15日時点、2026年10月27日時点及び2026年10月29日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。

　対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース、７月２日付対象者プレスリリース及び下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。

　なお、本取引を図で表示すると、大要以下のとおりとなります。

①　本公開買付けの実施前

【画像・図表はPDF原本参照】

②　本公開買付けの実施後（2026年12月３日（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

③　本スクイーズアウト手続の実施後（2027年２月中旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

④　自己株式取得に向けた資金提供及び減資対応（2027年２月下旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

⑤　本自己株式取得の実施後（2027年２月下旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

⑥　本再出資の実施後（2027年２月下旬以降（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

（２）【公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針】

　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

①【公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程】

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、1997年４月に創業後、1997年５月にはウェブサイト「価格.com」を創設し価格情報提供サービスを開始し、1997年12月に対象者の前身である有限会社コアプライスを設立、2000年５月に商号を株式会社カカクコムに変更したとのことです。2002年６月にはDGが対象者に資本参加、2003年10月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2005年３月には東京証券取引所市場第一部に指定変更したとのことです。なお、2022年４月には、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所プライム市場に移行しているとのことです。2005年３月にはレストラン検索・予約サービス「食べログ」を開設し、2014年３月に旅行事業を行う株式会社タイムデザインを子会社化、2015年10月に求人情報一括検索サービスを提供する「求人ボックス」を開設したとのことです。2026年４月１日時点で、対象者グループは対象者及び子会社11社並びに関連会社１社で構成されており、以下のような事業を展開しているとのことです。

ア　価格.com事業

　価格.com事業は、購買支援サイト「価格.com」及び連結子会社である株式会社カカクコム・インシュアランスによる保険代理店事業等から構成されているとのことです。

　「価格.com」は、パソコンや家電、ファッション、インテリアなどの各種商品に加え、金融や通信などの幅広いサービスを対象に、仕様等の基本情報、ユーザーレビューや口コミ、事業者・店舗ごとの販売価格など、消費者の購買行動をサポートする充実した情報を提供するサービスであるとのことです。こうした情報提供を通じて、以下の事業を展開しているとのことです。

・　掲載店舗から送客数や販売実績に応じて手数料収入を得るショッピング事業・サービス提供者から成果（見積もり依頼、資料請求、契約等）に応じた手数料収入を得るサービス事業

・　バナーやテキスト広告、コンテンツ・検索連動の広告等を販売する広告事業

　また、株式会社カカクコム・インシュアランスにおいては、主にオンラインを通じて生命保険及び損害保険の募集代理・媒介業務を行うほか、保険商品の比較・検討に役立つコンテンツの提供や、保険に関するコンサルティング等のサービスを行っているとのことです。

イ　食べログ事業

　食べログ事業では、レストラン検索・予約サービスの『食べログ』を展開しているとのことです。

　「食べログ」は、全国87万以上の飲食店の情報やクチコミを掲載し、利用者が目的に応じて飲食店を検索・ネット予約できるサービスを提供しているとのことです。本サービスを通じて対象者は、以下の事業を展開しているとのことです。

・　飲食店から販促サービスやネット予約に応じて手数料収入を得る飲食店広告事業及び飲食店予約事業

・　ユーザーに対して有料コンテンツを提供することによって収入を得るユーザー会員事業

・　バナーやテキスト広告、コンテンツ・検索連動の広告等を販売する広告事業

ウ　HR事業

　HR事業では、求人情報の一括検索サービス『求人ボックス』を中心に展開しているとのことです。『求人ボックス』は、全国のさまざまな雇用形態・業種の求人情報を対象に、キーワード、給与、勤務地などの条件による検索機能等を提供しているとのことです。対象者は、同サービス上のリスティング広告枠に掲載された求人情報がクリックされるごとに、掲載企業から手数料収入を得ているとのことです。また、対象者は今年、求職者会員数600万人超を擁する総合求人サイト「エンゲージ」と、全国70万以上の企業が導入する採用支援ツール「engage」で構成され、入社及び採用後の活躍を目的としたデジタルプラットフォームを有する株式会社エンゲージを取得しており、今後は２つの求人メディアを活用して、事業を展開していくとのことです。

エ　インキュベーション事業

　インキュベーション事業においては、不動産住宅情報サイト『スマイティ』、航空券と宿泊プランを組み合わせたダイナミックパッケージ・プラットフォームを提供する連結子会社である株式会社タイムデザイン、全国の高速バス・夜行バス・バスツアーの比較検索サイト『バス比較なび』等を運営する連結子会社である株式会社LCL、不用品回収やハウストラブルの解決等、生活領域の幅広いジャンルにおいて、ユーザーとプロフェッショナルのマッチングを行うプラットフォームを提供する連結子会社である株式会社LiPLUSホールディングス等から構成されているとのことです。これらのサービスを通じて、対象者は広告収入及び各種役務提供等に基づく手数料収入を得ているとのことです。

　対象者グループは、「ユーザーファーストで、新しい常識を作る」をミッションとして掲げ、常にユーザーの視点に立ち、革新と挑戦を続けながら、新たな常識となるような価値あるサービスを創出することで、ダイナミックな成長を目指しているとのことです。

　対象者グループを取り巻く社会は、かつてないスピードで変化しているとのことです。特に、近年のテクノロジーの進化は、情報の取得や意思決定のあり方、さらには生活者と企業との関係そのものを大きく変えつつあり、サーチエンジンを情報の入口としたSEO（Search Engine Optimization）（注１）の時代から、AIを活用したGEO（Generative Engine Optimization）（注２）との併存の時代が始まり、相互に影響しあうことで、トラフィック（Webサイトやインターネットサービスへのアクセス数や利用量）はかつてないレベルまで拡大してきているとのことです。このような事業環境のもと、対象者グループは生成AIをはじめとする先端技術を取り入れ、ユーザーに新しい発見や利便性を提供することを目指しているとのことです。

（注１）　SEO（Search Engine Optimization）とは、Webサイトの内容を検索エンジン（Search Engine）に対して最適化（Optimization）する行為で、検索結果画面で上位に表示されるようにWebサイトの内容を改良することをいいます。

（注２）　GEO（Generative Engine Optimization）とは、Webサイトの内容を生成AI等の生成エンジン（Generative Engine）に対して最適化（Optimization）する行為で、ユーザーに対する生成AIの回答として引用・参照されやすくなるようにWebサイトの内容を改良することをいいます。

　こうした価値創造の取り組みを、より一層加速させていくために、対象者は2025年３月に中期経営計画（2026年３月期～2030年３月期）を策定したとのことです。本計画では、既存事業の収益を基盤としながら、成長領域や生成AIをはじめとする先端技術への投資、M&Aなどを活用した新たな価値提供を通じて、売上・営業利益ともに年平均10％を超える持続的な成長を実現していくことを目指しているとのことです。

　具体的には、価格.comや食べログといった中核事業の収益力を活かし、中長期的な拡大が見込まれる求人ボックスなどの成長領域への投資を一層強化していくとのことです。これらの成長事業は、新たな収益ドライバーとしてポートフォリオ全体の成長を牽引し、持続的な企業価値向上に貢献するものと位置付けているとのことです。これにより、加えて、新規事業開発やM&Aを含む積極的な成長投資を促進することで、既存事業の収益性向上と新たな事業ポートフォリオの拡充を両立させていくとのことです。これらの取り組みの結果として、2030年３月期には売上1,430億円、営業利益530億円を目指していくとのことです。

　また、中期経営計画の策定と同時に、対象者が掲げるミッション（使命）・バリュー（行動指針）についてもリニューアルしているとのことです。創業以来大事にしている考え方は変えず、バリュー（行動指針）の中で、今までにはなかった、「グロースを意識すること」、「AIを使いこなしてさらなる価値を作ること」について新たに言及しているとのことです。

　なお、IPO前からの筆頭株主であるDGとは長期にわたり協業関係を築いており、対象者のサービスへのDGの決済プラットフォームやフィンテックソリューションの導入や対象者の事業におけるDGの有するAI技術導入など、両社のアセットを掛け合わせた取り組みを通じて、新たな付加価値の創造とその社会実装を進めているとのことです。

　対象者は企業価値の向上に向けた様々な経営戦略の検討を進めていたとのことです。そのような中、投資先候補としてかねてより対象者の分析を行っていたEQTは、対象者が特にショッピング及びグルメ領域において魅力的な地位を確立して高い成長を実現した実績を有していると考え、また、対象者が、求人領域において新たにサービス展開するなど新規事業の展開を行っている点を、継続的な事業の成長に向けた挑戦を続けているものと評価し、2024年５月22日に対象者株式の非公開化に係る検討を含めた協議を行いたい旨を対象者に打診し、2025年11月中旬まで対象者と対象者の所属する市場に関する議論や将来的な協業の可能性等について複数回の協議を実施しましたが、EQTから対象者株式の非公開化を含む対象者株式の取得に関する具体的な提案は受けなかったとのことです。その後、対象者は、2025年12月15日に、対象者の大株主であり2002年６月に対象者株式を取得して以来長期にわたって協業関係を築いてきたDGより、本コンソーシアムを組成し、本コンソーシアムが対象者に対して本取引に関する提案を行う予定であること、また本公開買付けの実施に際しては、公開買付者と、対象者の株主であるDG及びKDDIのそれぞれとの間で不応募契約を締結するストラクチャーについて検討していくことを想定していることの伝達を受けたとのことです。

　なお、DGは、2002年６月に事業上のシナジー創出を目指してDGが対象者に資本参画して以降、DGグループとしての企業価値向上の観点から、対象者との戦略提携のあり方や対象者株式の保有方針について継続的に検討を行ってきたとのことです。その過程において、DGは、2024年２月から2025年11月にかけて取引金融機関等の紹介を通じてEQTを含む複数のグローバル・プライベート・エクイティ・ファンドや国内プライベート・エクイティ・ファンド複数社のほか、投資機能を有する企業等より、対象者の持続的な成長に向けた経営戦略や資本構成の最適化に関する提案を受領したとのことです。これらの内容について、DG及び対象者の企業価値向上の観点から慎重に比較・検討を行った結果、DGは、本取引を通じて、グローバルに投資活動を行うプライベート・エクイティ・ファンドとしての豊富な資金力に加えてテクノロジー領域への豊富な投資実績や組織内のデジタルチームによる投資先企業へのデジタル領域におけるサポートの知見等を有するEQTが対象者へ資本参画すると共に、DGとしても対象者との資本関係を継続して協業関係、人材交流及び技術交流等を維持・発展させていくことが、DGの企業価値向上の観点のみならず、対象者の中長期的な事業成長及び企業価値向上の観点からも最善の選択であると考えるに至り、2025年12月上旬にEQTをパートナーとして選定するに至ったとのことです。

　一方で、EQTは、日本においてテクノロジー領域を最も注力している投資先の事業分野の一つとして位置付けていることを背景に、2023年１月中旬から、テクノロジー領域の日本における投資機会を検討する中、対象者を魅力的な投資先候補として考えました。EQTは、対象者の各事業の成長性・収益性、EQTとの協業プランについて、決算短信、有価証券報告書及び決算説明資料等の公開情報を基に分析を行い、2024年５月22日に対象者株式の非公開化に係る検討を含めた協議を行いたい旨を対象者に打診し、2025年11月中旬まで対象者と対象者の所属する市場に関する議論や将来的な協業の可能性等について複数回の協議を実施しました。その後、EQTは対象者の分析を進めた結果、対象者が、国内のコンシューマー・インターネット業界における先駆者の一つとしてショッピングやグルメ、仕事探し、不動産、旅行などの多岐にわたる領域においてインターネットサービスを提供していると考え、特にショッピング及びグルメ領域においては、「価格.com」や「食べログ」のブランドの下、常にユーザーファーストの視点に立ったサービスを提供することで、同領域における地位を確立し、高い成長を実現した実績を有していると考えており、労働人口の減少という日本社会が抱える課題に対し、仕事探しのサービス「求人ボックス」を新たに展開するなどを行う対象者について、「ユーザーファーストで、新しい常識を作る」というミッションのもと、革新的なサービスを創出することを目指し、持続可能な社会の実現への貢献を通じた継続的な事業の成長に向けた新規事業の展開という挑戦を続けているものと高く評価していた中で、対象者が今後中長期的に、持続的に成長し企業価値を向上させていくためには、社内の経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用することが有益であると考え、対象者株式を非公開化してEQTをパートナーとし、EQTが有するグローバルなネットワーク及び投資経験の活用や、ポートフォリオ企業との連携等を行うことで、対象者の目指す姿に向けて中長期的に貢献することが可能であると2025年２月下旬に考えるに至りました。その上で、2025年11月下旬に、DGがDGグループとしての企業価値向上の観点から対象者との戦略提携のあり方や対象者株式の保有方針について継続的に検討する過程において、EQTは、DGより対象者株式の非公開化を含む戦略的選択肢に関する提案依頼を受けたことから、2025年12月９日に、対象者の中長期的な成長に向けた施策案や、EQTが日本において新規設立する株式会社（以下「本SPC」といいます。）が公開買付者となり対象者株式の非公開化を行い、対象者株式の非公開化後にDGが本SPCの株式を所有することにより対象者への投資を継続する旨の法的拘束力のない初期的な提案をDGに対して行いました。

　DG及びEQTは、当該提案の提出以降、対象者の経営施策の方向性及び対象者株式の非公開化を含めたさまざまな資本政策について協議してまいりました。その中で、決済・マーケティング領域におけるプラットフォーム、及び同領域以外の分野も含め幅広い知見を有する戦略パートナーとのネットワークを有していると認識しているDGは、対象者経営陣と志を同じくするものと考えられるDGと、特に対象者が属するコンシューマー・インターネット領域にて、日本国外で運営されている複数の広告募集プラットフォームへの投資を実行しており、豊富な投資実績と業界知見を有すると考えるEQTが協力して、対象者の企業価値向上に向けた取り組みを支援していくことが、対象者の中長期的な事業成長及び企業価値向上に向けた最善の施策であると考え、2025年12月上旬にEQTをパートナーとして選定するに至りました。

　その後、DGは2026年１月上旬に、対象者、本コンソーシアム及びKDDIから独立した法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、2026年２月上旬に対象者、本コンソーシアム及びKDDIから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）をそれぞれ選任し、EQTは2026年１月上旬にEQT、公開買付者、公開買付者親会社、BPEA Fund IX、Kamgras Limited、本不応募株主及び対象者（以下「公開買付関連当事者」といいます。）並びに本取引の成否から独立した法務アドバイザーとして外国法共同事業法律事務所リンクレーターズを選任し、本コンソーシアムは、2026年２月12日に中長期的な視点で企業価値の向上を図るべく、本SPCが公開買付者となり対象者株式の非公開化を行い、対象者株式の非公開化後に対象者及び本SPCの合併その他手法により、DGの対象者に対する出資比率が20％以上となるようDGが本SPC株式を保有することについて、法的拘束力を持たない提案書（以下「本提案書」といいます。）を対象者に提出いたしました。さらに、EQTは2026年２月下旬に公開買付関連当事者及び本取引の成否から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、公開買付関連当事者及び本取引の成否から独立した会計・税務アドバイザーとして株式会社KPMG FAS及びKPMG税理士法人をそれぞれ選任し、2026年２月下旬に公開買付関連当事者及び本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。）を選任いたしました。

　その後、本コンソーシアムは、対象者から、2026年２月18日にEQTに対してデュー・ディリジェンスの機会を提供することを決定した旨の連絡を受領しました。当該連絡の受領後、本コンソーシアムは、2026年２月下旬から４月中旬にかけて対象者に対してデュー・ディリジェンスを行い、対象者の代表取締役社長、取締役上級執行役員CFO、上級執行役員CTO、各上級執行役員カンパニー長を含む対象者の役職員と複数回の面談を通して対象者の事業内容及び対象者を取り巻く事業環境、成長戦略、経営課題等に対する理解を深めた結果、本コンソーシアムは、コンシューマー・インターネット領域がAIの発展・普及により、ユーザー行動が大きく変容するなど、大きな変革の時期を迎えていると考える中において、対象者が継続的に成長を実現するには、これまでの延長線での事業の成長ではなく、ユーザーに対しAIとは差別化された利用価値と体験を提供する、幅広い領域をカバーする総合型プラットフォームである「次世代のプラットフォーム」への進化と変革が求められており、本取引を通じて、対象者が四半期毎という短期的な業績開示を求められ、常に市場と対峙する必要のある資本市場の圧力を一旦離れ、短期的な業績変動に動じず、本質的な戦略に基づくリソースの配分を行い、中長期目線の経営を行うことにより、企業価値向上の実現が目指せることを改めて認識するとともに、下記(ⅰ)～(ⅲ)の施策の実施によって、非連続な形で変革を目指す変革期においては、EQTと志を同じくするDGと専門的な投資家であるEQTがともに対象者の株主となり、対象者経営陣との二人三脚で会社の舵取りを行うことが最善であると確信するに至り、本コンソーシアムは、2026年４月15日に、公開買付者が東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式の全て（ただし、本不応募株式（DG）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を公開買付けにより取得し、本スクイーズアウト手続を通じて対象者株式を非公開化した後、対象者が本不応募株式（DG）の一部を取得することを実施する予定である旨、本公開買付価格を2,300円（提案日の前営業日である2026年４月14日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,101円に対して9.47％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム又はディスカウントの数値（％）において同じです。）、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,057円（円未満四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して11.81％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,964円に対して17.11％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,188円に対して5.12％のプレミアム）、本新株予約権のうち対象者株式１株当たりの行使価額が対象者株式に対する本公開買付価格の提案金額を上回っている、又は権利行使条件を充足していない、第16回新株予約権以外の本新株予約権については、買付価格をいずれも１円、第16回新株予約権についても、対象者株式１株当たりの行使価額が対象者株式に対する本公開買付価格の提案金額を下回っており、かつ権利行使条件を充足していると認識している一方、公開買付者としては当該新株予約権の保有者における権利行使と本公開買付けに対する普通株式での応募を想定しており、また、公開買付者において当該新株予約権を取得してもこれを行使することはできないことから、その買付価格を１円、本自己株式取得価格を1,870円とする旨の提案を含む提案書（以下「第１回提案書」といいます。）を対象者に提出しました。

　これに対して、本コンソーシアムは、同日に対象者及び本特別委員会（以下「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」において定義します。以下同じです。）から、本公開買付価格は議論を進めることができる水準には到底達していないものとして、本公開買付価格の引き上げと再提案を要請する旨の回答を受けました。これを受けて、本コンソーシアムは、2026年４月20日に、本不応募株式（KDDI）について法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引き後手取り額が仮にKDDIが本公開買付に応募した場合の税引き後手取り額と実質的に同等となる金額に設定することにより、株主間の公平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図ることを目的としてKDDIと本不応募契約（KDDI）を締結し、本自己株式取得を実施するストラクチャーを前提に協議を進めることが可能である旨の連絡を2026年４月15日にKDDIから受領したことも踏まえ、公開買付者が東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式の全て（ただし、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を公開買付けにより取得し、本スクイーズアウト手続を通じて対象者株式を非公開化した後、対象者が本不応募株式（DG）の一部及び本不応募株式（KDDI）の全部を取得することを実施する予定である旨、本公開買付価格を2,440円（提案日の前営業日である2026年４月17日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,145円に対して13.75％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,084円に対して17.08％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,962円に対して24.36％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,178円に対して12.03％のプレミアム）、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を1,984円とする旨の提案を含む提案書（以下「第２回提案書」といいます。）を対象者に提出しました。

　これに対して、本コンソーシアムは、2026年４月24日に対象者及び本特別委員会から、本公開買付価格は、公開買付けを通じた非公開化案件のプレミアム水準と比べても著しく低いプレミアム水準であり、また、対象者の第三者算定機関及び本特別委員会の第三者算定機関が行う株式価値算定の初期的分析を踏まえても、対象者の本源的価値に照らして、十分な価格と判断できないものであり、対象者の少数株主の利益に十分に配慮した価格であると到底評価できず、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している価格水準からは著しく乖離しているとして、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けました。

　これに対して、本コンソーシアムは、2026年４月24日に、本公開買付価格を2,520円（本取引に関する一部報道機関による憶測報道（以下「本憶測報道」といいます）がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,121円に対して18.81％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,103円に対して19.83％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,949円に対して29.30％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,166円に対して16.34％のプレミアム。また、提案日の前営業日である2026年４月23日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,621円に対して3.85％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,132円に対して18.20％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,955円に対して28.90％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,166円に対して16.34％のプレミアム）、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を2,049円とする旨の提案を含む提案書（以下「第３回提案書」といいます。）を対象者に提出しました。

　これに対して、本コンソーシアムは、2026年４月27日に対象者及び本特別委員会から、本公開買付価格は、本憶測報道があった2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日を基準とした株価を踏まえても、公開買付けを通じた非公開化案件のプレミアム水準と比べても著しく低いプレミアム水準であり、また、対象者の第三者算定機関及び本特別委員会の第三者算定機関が行う株式価値算定の初期的分析を踏まえても、対象者の本源的価値に照らして、十分な価格と判断できないものであり、対象者の少数株主の利益に十分に配慮した価格であると到底評価できず、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している価格水準からは著しく乖離しており、また、本公開買付価格は、2026年４月23日の場中での憶測報道を受け回答日に至るまでの対象者の市場株価を下回るものであり、本公開買付けへの応募を推奨できるかについては、本公開買付価格と対象者の市場株価との関係も重要であるとして、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けました。

　これに対して、本コンソーシアムは、2026年４月30日に、本公開買付価格を2,570円（本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,121円に対して21.17％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,103円に対して22.21％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,949円に対して31.86％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,166円に対して18.65％のプレミアム。また、提案日の前営業日である2026年４月28日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,634円に対して2.43％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,228円に対して15.35％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,979円に対して29.86％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,163円に対して18.82％のプレミアム）、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を2,089円とする旨の提案を含む提案書（以下「第４回提案書」といいます。）を対象者に提出しました。

　これに対して、本コンソーシアムは、2026年５月１日に対象者及び本特別委員会から、本公開買付価格は、対象者の第三者算定機関及び本特別委員会の第三者算定機関が行う株式価値算定の初期的分析を踏まえても、対象者の本源的価値に照らして、依然として十分な価格と判断できないものであり、対象者の少数株主の利益に十分に配慮した価格であると到底評価できず、また、本公開買付価格は、2026年４月23日の場中での憶測報道を受け回答日までの対象者の市場株価を踏まえても不十分な価格であり、本公開買付けへの応募を推奨できるかについては、本公開買付価格と対象者の市場株価との関係も重要であるとして、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けました。

　これに対して、本コンソーシアムは、2026年５月７日に、本公開買付価格を2,600円（本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,121円に対して22.58％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,103円に対して23.63％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,949円に対して33.40％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,166円に対して20.04％のプレミアム。また、提案日の前営業日である2026年５月１日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,582円に対して0.70％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,287円に対して13.69％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,994円に対して30.39％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,157円に対して20.54％のプレミアム）、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を2,114円とする旨の提案を含む提案書（以下「第５回提案書」といいます。）を対象者に提出したところ、本コンソーシアムは、2026年５月７日夜に、対象者から、ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・LP（以下「ベインキャピタル」といいます。）及びLINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」といい、ベインキャピタルと併せて、以下「本提案者」といいます。）より対象者の非公開化を目的とし、公開買付価格を3,000円とする、法的拘束力を有しない提案（以下「本５月７日付提案」といいます。）を受領した旨の連絡を受領し、2026年５月８日に、対象者から本５月７日付提案の内容の共有を受けました（本５月７日付提案の内容については、下記「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおりです。）。

　これに対して、本コンソーシアムは、本５月７日付提案については、デュー・ディリジェンス未実施の状態での初期的な提案であり、ストラクチャーや大株主の意向、競争法等の許認可等のスケジュール等も特定されておらず、資金証明や法的拘束力を有していないことから蓋然性の評価を行うことは出来ない提案と捉えましたが、対象者が第三者から提案書を受領した事実を本コンソーシアムとして真摯に受け止め、再検討した結果、2026年５月８日に、価格最大化の観点からDGの所有する対象者株式について、一部株式から全株式を対象とした自己株式取得を行うストラクチャーへの変更をDGと合意した上で、本公開買付価格を2,950円（本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,121円に対して39.09％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,103円に対して40.28％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,949円に対して51.36％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,166円に対して36.20％のプレミアム。また、提案日の前営業日である2026年５月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,708円に対して8.94％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,330円に対して26.61％、同過去３ヶ月の終値単純平均2,009円に対して46.84％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,147円に対して37.40％のプレミアム）、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を2,398円とする旨の最終提案を含む、2026年５月12日を有効期限とする法的拘束力を有する提案書（以下「第６回提案書」といいます。）を対象者に提出しました。

　これに対して、本コンソーシアムは、2026年５月９日に、対象者及び本特別委員会から、①提案価格の更なる引き上げを検討すること、②本５月７日付提案を検討する十分な時間を確保するため、本取引の公表予定日を2026年５月12日から一定程度延期すること、③②が実現できないのであれば、本公開買付契約（下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意」で定義します。以下同じです。）について、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の撤回又は変更を過度に制約するものではなく、また、公開買付者以外の者（本提案者を含む。）による買収提案を対象者が検討することを過度に制限するものではない内容にすることを要請する旨の回答を受領いたしました。

　これに対して、本コンソーシアムは、2026年５月10日に、これ以上の価格引き上げの余地がないことを明示した上で、本公開買付価格を3,000円（本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,121円に対して41.44％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,103円に対して42.65％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,949円に対して53.93％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,166円に対して38.50％のプレミアム。また、提案日の前営業日である2026年５月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,915円に対して2.92％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,365円に対して26.85％、同過去３ヶ月の終値単純平均2,025円に対して48.15％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,154円に対して39.28％のプレミアム）、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を2,439円とする旨の改定最終提案を含む、2026年５月12日を有効期限とする法的拘束力を有する提案書（以下「第７回提案書」といいます。）を対象者に提出しました。

　これに対して、本コンソーシアムは、2026年５月11日付で、対象者及び本特別委員会から、本公開買付価格は、SMBC日興証券（下記「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」で定義します。）及び山田コンサル（下記「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」で定義します。）が行う株式価値算定の初期的分析を踏まえると、対象者の本源的価値に照らして妥当であると評価できる水準であり、かつ、相応のプレミアムが付されていることに加え、当該価格は、本５月７日付提案における想定公開買付価格と同額であることから、対象者の少数株主の利益に十分に配慮した価格であると考えられるものの、本コンソーシアムより提示された本公開買付契約は、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の撤回又は変更を過度に制約するものではなく、また、公開買付者以外の者（本提案者を含む。）による買収提案を対象者が検討することを過度に制限するものではないと判断できる内容とはいえないことから公開買付契約の修正案（以下「本修正案（対象者）」といいます。）の提示を受けるとともに、本公開買付契約の内容を、本修正案（対象者）のとおりとするよう再考することを要請する旨の回答を受領いたしました。

　これに対して、本コンソーシアムは同日、本修正案（対象者）について真摯に検討を行い、対象者及び本特別委員会の本コンソーシアムに対する要請の趣旨を十分に考慮した上で本公開買付契約の再修正案（以下「本再修正案（公開買付者）」といいます。）を提示いたしました。

　これに対して、対象者及び本特別委員会は本再修正案（公開買付者）が対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の撤回又は変更を過度に制約するものではなく、また、公開買付者以外の者（本提案者を含む。）による買収提案を対象者が検討することを過度に制限するものではないと判断するに至り、対象者としての最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で2026年５月12日付の対象者取締役会決議を経てなされるという前提の下、本公開買付価格を3,000円とすること及び本再修正案（公開買付者）の内容において本公開買付契約を締結することを受諾する旨の回答を受けました。

　以上の交渉を経て、本コンソーシアムは2026年５月12日、公開買付価格を3,000円、本自己株式取得価格を2,439円、本新株予約権買付価格を１円とし、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

　その後、公開買付者は2026年５月13日より本公開買付けを開始いたしましたが、本コンソーシアムは、2026年６月９日、対象者より、対象者が本提案者より、本５月７日付提案の改訂版である提案書（以下「本５月13日付提案」といいます。）の更新版として、公開買付価格を１株あたり3,232円とし、対象者の大株主である本不応募株主が所有する対象者株式が対象者による自己株式の取得の対象とならず、これらを一般株主と同じ公開買付価格で公開買付け又はスクイーズアウトを通じて取得することが見込まれる場合であっても、公開買付価格を１株あたり3,232円から変更しない予定であることをその主な更新内容とし、本提案者取引（下記「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」で定義します。以下同じです。）の資金的裏付けとして本提案者による資金証明が添付された提案書（以下「本６月３日付提案」といいます。）を受領していること、また、対象者の市場株価は本公開買付けの公表以降継続的に同日時点の本公開買付価格である3,000円を上回る価格で推移していること等を踏まえ、本公開買付価格の条件変更等、本公開買付けの成立確度を高める施策を検討しているか否かに関する確認書を受領いたしました。

　その後、同月18日、本コンソーシアムは対象者に対して、①本公開買付価格を本提案者により提案されている公開買付価格である3,232円を十分に上回る価格とすること、②仮にKDDIが応じるのであれば本不応募契約（KDDI）に替えて新たに応募契約を締結する方針としたいと考えていること、③②の方針となれば、本公開買付けの成立後に本公開買付けに係る応募株券等の総数がKDDIの所有する対象者の株式数（35,016,000株）と本公開買付けの買付予定数の下限（34,941,000株）の合計である69,957,000株に満たない場合、改めて対象者株式の全て（本不応募株式（DG）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）並びに本新株予約権の全てを取得することを目的とした公開買付けを実施すること及び④本公開買付契約の内容をそれらの変更に応じて修正すること（以下①から④をあわせて「本ストラクチャー変更」と総称します。）を主な内容とする提案書（以下「本再提案書（６月18日）」といいます。）を送付いたしました。また、本コンソーシアムは、同月19日、対象者に対して、本ストラクチャー変更に伴う、本公開買付契約の変更案を送付いたしました。さらに、同日、本コンソーシアムは対象者に対して、本ストラクチャー変更に伴う本公開買付価格を3,250円とする旨を連絡し、その後、同月22日、本公開買付価格を3,300円に変更する旨を連絡いたしました。その後、本コンソーシアムは対象者より、同月25日、本コンソーシアムが本公開買付価格を引き上げることについては対象者の一般株主にとって利益となるものの、法令上本公開買付けの買付予定数の下限を34,941,000株から引き上げることはできないため、本再提案書（６月18日）において提案されている変更後ストラクチャーでは、仮に本コンソーシアムがKDDIと本ストラクチャー変更について合意した場合、KDDIがその保有する対象者株式の全て（35,016,000株）を本公開買付けに応募することにより、本公開買付けにおける買付予定数の下限（34,941,000株）が満たされて本公開買付けが成立し、公開買付者及びDGの保有する対象者株式の合計は75,933,700株（保有割合：38.05％）以上となる結果、本提案者を含む対象者の非公開化を意図する他の買付者が対象者を非公開化しようとしても、本コンソーシアムの同意がなければ実現不可能な状況になり、他の買付者による提案が実質的に難しくなり、本提案者によるデュー・ディリジェンスが進行しており、本提案者から本提案者取引に関する法的拘束力のある提案が行われることが合理的に想定される中で、対象者及び本特別委員会が本提案者取引が企業価値向上に資するかどうかを引き続き真摯に検討すること、また、対象者の一般株主がより良い条件（公開買付価格を含みます。）での売却の機会を享受する可能性を確保することが重要であると判断した結果、対象者及び本特別委員会として、本再提案書（６月18日）について応諾することはできない旨の回答書を受領いたしました。

　その後、本コンソーシアムは対象者より、対象者が本提案者から、2026年７月１日付で、対象者株式に対する公開買付け（以下「公開買付け（本提案者）」といいます。）及びその後のスクイーズアウト手続を通じた対象者株式の非公開化に係る法的拘束力を有する提案書（以下「本７月１日付提案」といいます。）を受領した旨の連絡を受領し、2026年７月１日に、同日付でLINEヤフーが公表した「（経過開示）株式会社カカクコムの資本政策に関する法的拘束力を有する提案書の提出についてのお知らせ」の内容を参照する形で対象者から本７月１日付提案の内容の共有を受けるとともに（本７月１日付提案の内容については、下記「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおりです。）、対象者から、同日付で、本公開買付契約に基づき、本公開買付価格の変更についての協議の申入れを受けました（以下「７月１日付協議申入れ」といいます。）。

　本コンソーシアムは、本７月１日付提案及び７月１日付協議申入れ以降、対象者の市場株価が本７月17日付条件変更前の本公開買付価格である3,000円を上回り推移している状況を受け、本公開買付価格の変更について検討いたしました。本コンソーシアムは、本７月17日付条件変更前の本公開買付価格は既に対象者の本源的価値が十分に反映された水準であり、本公開買付け公表前の対象者の市場株価に対して十分に合理的なプレミアムを付した水準であると考えているものの、本提案者による対抗提案によって市場株価が本７月17日付条件変更前の本公開買付価格を上回って推移し、本公開買付けが成立せず長期化し、対象者の将来の経営方針に対する不透明感が継続することは、対象者の事業運営上悪影響があり、対象者の企業価値を毀損するおそれがあり、また、対象者の株主、従業員、取引先等のステークホルダーの利益の観点からも望ましくない状況であると考え、可能な限り早期に本取引を完了させ、対象者の企業価値向上施策に取り組むことが重要であるとの考えのもと、下記(Ⅰ)～(Ⅳ)の観点も踏まえ、本公開買付価格を3,450円に変更することで、本公開買付けを成立させることができると考え、2026年７月15日付で対象者及び本特別委員会に対して、本７月17日付条件変更を提案いたしました（以下「本７月17日付条件変更提案」といいます。）。

（Ⅰ）本７月１日付提案における本提案者とKDDIとの間の公開買付不応募契約締結を前提とした公開買付価格3,500円は、当該前提が維持される限り、実現不可能な名目価格であり、本７月17日付条件変更後の本公開買付価格（3,450円）が実現可能な最高値であること

　本７月１日付提案において、本提案者は、公開買付価格を3,384円としつつ、KDDIとの公開買付不応募契約（以下「本提案者不応募契約（KDDI）」といいます。）の締結ができた場合には公開買付価格を3,500円（以下「名目価格」といいます。）とする二重価格での提案を公表しております。一方、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③　本不応募契約（KDDI）」に記載のとおり、公開買付者がKDDIと締結している本不応募契約（KDDI）上、KDDIは第三者との間で抵触取引（下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③　本不応募契約（KDDI）」において定義します。）に関する合意をしてはならない義務を負っており、当該義務に違反せずにかかる合意を行うためには、本公開買付価格を２％以上上回る買付価格により対象者株式の全てを対象とする対象者株式の非公開化を目的とする公開買付けが開始されること等の条件を満たす必要があります。このため、本提案者が、本提案者不応募契約（KDDI）を締結するためには、かかる条件をみたす本提案者による公開買付けが開始された後に、改めて、KDDIに対して本提案者不応募契約（KDDI）の締結を要請する必要があります。しかしながら、仮に上記の条件を満たした公開買付けが開始され、かつ、上記の要請がなされたとしても、KDDIとしては、敢えて本提案者不応募契約（KDDI）を締結して対価を受領する時期を遅らせる合理的な理由はなく、当該要請を受けた時点で既に開始されている本提案者による公開買付けに応募して早期に対価を受領する方が、時間的価値の観点で合理的と考えられます（すなわち、公開買付価格の均一性及び株主間の公平性・公正性の観点から、①本提案者不応募契約（KDDI）締結によってKDDIが実質的に得られる金額（対象者による自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額）と、②名目価格による対抗公開買付けに応募した場合にKDDIが実質的に得られる金額（公開買付けに応じた場合の税引後手取り額）は同一となる必要性があるため、①の自己株式取得の価格はかかる必要性を満たす価格に設定されると考えられるところ、上記のとおり①と②の金額が同じであれば、早期に対価を受領することのできる②を選択する（本提案者不応募契約（KDDI）を締結せず、公開買付けに応募する）方が合理的と考えられます。）。このように、本提案者が主張する名目価格は、本提案者不応募契約（KDDI）締結を前提としている一方で、上記の条件を満たした公開買付けが開始された後のKDDIとしては本提案者不応募契約（KDDI）締結に応じる経済合理性がない（本提案者不応募契約（KDDI）を締結せず、当該公開買付けに応募した方が経済的に利益がある）という構造的な問題が存在していると考えられます。したがって、公開買付者は、本提案者が名目価格を実際の公開買付価格とすることは、本提案者が「本提案者不応募契約（KDDI）の締結ができた場合」との条件を維持する限り（すなわち、本提案者において、かかる条件を放棄して、KDDIからも自己株式取得によらず名目価格での公開買付けへの応募を受け付けることで経済的負担が増加することを甘受しない限りは）、実現し難いものと考えております。なお、公開買付者として、本提案者が「本提案者不応募契約（KDDI）の締結ができた場合」という条件を放棄して、名目価格を公開買付価格とする可能性があり得るか否かについては、把握しておりません。

　なお、本提案者は、本７月１日付提案において対象者の賛同意見表明を公開買付け開始の前提条件とし、また、対象者の賛同意見表明なく公開買付けを開始する意思がないことを公表しております。一方、公開買付者と対象者の間で締結されている本公開買付契約上、本コンソーシアムの公開買付価格が本７月１日付提案における提案価格の3,384円以上である限り、対象者は本公開買付けへの賛同を撤回できず、また、本提案者による対抗公開買付けに賛同することもできないことから、本７月17日付条件変更後の本公開買付価格（3,450円）での本公開買付けが継続し、かつ、対象者の賛同意見表明を公開買付け開始の前提条件とする限りにおいて、本提案者はそもそも公開買付けを開始することすらできないと理解しております。

　以上より、公開買付者としては、本提案者が本７月１日付提案における上記の前提を維持する限り、名目価格は実現不可能な価格であると理解しており、本提案者による対抗公開買付けは、①本提案者不応募契約（KDDI）締結を前提としないものであり、かつ、②対象者の発行済株式の全てを対象とする公開買付けであって、当該公開買付価格が公開買付者による本７月17日付条件変更後の本公開買付価格（3,450円）を上回っているという条件をいずれも満たさない限り、公開買付価格だけを比較したとしても、本公開買付けの方が優れた提案であると考えております。

　本提案者による2026年７月１日付「（経過開示）株式会社カカクコムの資本政策に関する法的拘束力を有する提案書の提出についてのお知らせ」は、上記のような名目価格の実現可能性について十分な説明がなく、市場に混乱をもたらし、株主の正常な判断を歪める恐れがある内容であると考えております。公開買付者としては、本提案者が本７月１日付提案における上記の前提を維持する限り実現不可能な名目価格により、対象者の市場株価は本７月17日付条件変更前の本公開買付価格及び名目価格も上回る水準で推移しておりますが、名目価格の実現性について、公開買付者が正しいと考える上記の理解が浸透すれば、本７月17日付条件変更後の本公開買付価格である3,450円は対象者の株主の皆様において、実現及び享受が可能な最高値であると評価いただけるものと考えております。

（Ⅱ）公開買付けの実現の蓋然性及び実現時期の観点で、本公開買付けは、本７月１日付提案に対して優れていると考えられること

　本公開買付けは、上記「（Ⅰ）本７月１日付提案における本提案者とKDDIとの間の公開買付不応募契約締結を前提とした公開買付価格3,500円は、当該前提が維持される限り、実現不可能な名目価格であり、本７月17日付条件変更後の本公開買付価格（3,450円）が実現可能な最高値であること」に記載の内容について、対象者の株主の皆様から、公開買付者が正しいと考える上記の理解が得られ、市場の混乱が収束できた場合には、本公開買付けの成立に必要な各種当局審査の許認可等を取得済みであることから、本７月17日付条件変更後、本公開買付けが成立した場合、対象者の株主の皆様においては対象者株式の売却が可能となります。一方、本７月１日付提案では、本提案者による対抗公開買付けは対象者による賛同表明や各国の競争法における許認可等の取得等を前提条件として、2026年９月頃の開始を予定している旨が公表されておりますが、各国の競争法における許認可等の取得の審査状況によって開始時期については不確実性があると考えられ、そのような競争法対応やその後の公開買付期間及び決済期間を考慮した場合、本公開買付けと本７月１日付提案において、対象者株主の売却可能時期に相応の期間の差が生じる可能性があるものと考えております。売却可能時期に相応の期間の差が生じる場合、対象者の株主の皆様においてはその間に他の投資機会に資金を振り向けることによって得られたであろう収益機会を失うこととなり、そのような時間的価値や機会損失、及び実現への不確実性等を総合的に勘案すると、対象者の株主の皆様にとって、本公開買付けは本７月１日付提案に対して魅力的な条件であると考えております。

（Ⅲ）本７月17日付条件変更後の本公開買付価格（3,450円）は本提案者による対抗提案を経て十分に対象者株主の利益の最大化が図られた水準であると評価できるものであると考えていること

　本公開買付けにおいて、本提案者による対抗提案を受け、本コンソーシアムによって実質的に過去２度にわたり対抗提案の価格以上の価格への引き上げの提案が行われている状況に鑑みても、マーケット・チェックは十二分に行われたと評価可能であると考えており、本７月17日付条件変更後の本公開買付価格である3,450円は、そのような競争環境を反映した水準であることから、株主利益最大化の観点から十分に合理的な水準であると評価可能であると考えております。また、本７月17日付条件変更後の本公開買付価格である3,450円は対象者の第三者算定機関であるSMBC日興証券の株式価値評価レンジの上限である3,378円、及び本特別委員会の第三者算定機関である山田コンサルの株式価値評価レンジの上限3,303円を上回る水準であり、対象者がスタンドアローンで達成可能な公正価値を超過する水準であると理解しており、同観点でも十分に株主利益の最大化が図られた水準であると評価し得るものと考えております。

（Ⅳ）本７月17日付条件変更後の本公開買付価格（3,450円）は、本提案者がOasisとの間で締結している応募契約（Oasis）において、Oasisの応募義務を免除する価格要件を充足すること

　本７月１日付提案によれば、本SPVとOasisとの間で応募契約（Oasis）が締結されており、本応募契約（Oasis）では、第三者により本提案者による公開買付けにおける公開買付価格を１％以上上回る公開買付けが開始され、かつ、Oasisより本提案者に対して価格変更の申し入れがなされ、当該申し入れの日から起算して５営業日を経過する日、又は対抗公開買付期間の末日の２営業日前の日のうちいずれか早い方の日（ただし、当該申し入れの日が対抗公開買付期間の末日の２営業日目前の日より後である場合には、対抗公開買付期間の末日）までに、本提案者が、当該第三者による公開買付けの価格以上の水準に公開買付価格を変更しない場合には、Oasisは応募義務を負わない旨が規定されているとのことです。本７月１日付提案における本提案者による公開買付価格は3,384円であることを踏まえると、本７月17日付条件変更後の本公開買付価格である3,450円は上記要件を満たす金額となります。

　本７月17日付条件変更提案に対して、本コンソーシアムは、対象者より、2026年７月17日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はない旨の伝達を受けました。

　以上の検討を経て、本コンソーシアムは2026年７月17日、本公開買付価格を3,450円、本自己株式取得価格を2,805円に変更することを決定いたしました。

　その後、本コンソーシアムは対象者より、対象者が本提案者から本７月29日付提案を受領した旨の連絡を受領し、2026年７月29日に、７月29日付本提案者プレスリリースの内容を参照する形で対象者から本７月29日付提案の内容の共有を受けるとともに（本７月29日付提案の内容については、７月29日付本提案者プレスリリースをご参照ください。）、対象者から、同日付で、本公開買付契約に基づき、本公開買付価格の変更について７月29日付協議申入れを受けました。

　本コンソーシアムは、本７月29日付提案及び７月29日付協議申入れ以降、対象者の市場株価が本８月13日付条件変更前の本公開買付価格である3,450円を上回り推移している状況を受け、本公開買付価格の変更について検討いたしました。本コンソーシアムは、本８月13日付条件変更前の本公開買付価格は既に対象者の本源的価値が十分に反映された水準であり、本公開買付け公表前の対象者の市場株価に対して十分に合理的なプレミアムを付した水準であると考えているものの、本提案者によって条件変更提案が繰り返され、本取引が長期間不安定な状況にさらされることは、対象者の将来の経営方針に対する不透明感を強め、対象者の企業価値を毀損するおそれがあり、また、対象者の株主、従業員、取引先等のステークホルダーの利益の観点からも望ましくない状況であると考え、可能な限り早期に本取引を完了させ、対象者の企業価値向上施策に取り組むことは急務であるとの考えのもと、本公開買付価格を3,570円に変更することで、本公開買付けを成立させることができると考え、2026年８月10日付で対象者及び本特別委員会に対して、本８月13日付条件変更を提案いたしました（以下「本８月10日付条件変更提案」といいます。）。なお、公開買付者は、本７月29日付提案及び本８月13日付条件変更後の本公開買付価格（3,570円）について、上記(Ⅰ)～(Ⅳ)の観点は引き続き妥当するものと考えております。すなわち、公開買付者としては、本７月29日付提案における、本提案者不応募契約（KDDI）締結を前提とする3,640円は、本提案者が「本提案者不応募契約（KDDI）の締結ができた場合」との条件を維持する限り、実現不可能な価格であると理解しており（なお、公開買付者はKDDIとの間で本不応募契約（KDDI）を締結しているため、当該契約に基づき、本提案者が「本提案者不応募契約（KDDI）の締結ができた場合」との条件を充足するためには、少なくとも、本公開買付価格を２％以上上回る買付価格（2026年８月13日時点では3,642円）で、対象者株式の全てを対象とし、対象者株式の非公開化を目的とする公開買付けを開始することが必要となります。詳細は、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③　本不応募契約（KDDI）」をご参照ください。）、本８月13日付条件変更後の本公開買付価格である3,570円は本７月29日付提案における実現可能な公開買付価格である3,520円を上回る最高額であることに加え（上記(Ⅰ)の観点）、本公開買付けは、本７月29日付提案に対して公開買付けの実現の蓋然性及び実現時期の観点で優れていると考えております（上記(Ⅱ)の観点）。また、本８月13日付条件変更後の本公開買付価格である3,570円は、本提案者による対抗提案を経て十分に対象者株主の利益の最大化が図られた水準であると評価できるものであるといえます（上記(Ⅲ)の観点）。さらに、本８月13日付条件変更後の本公開買付価格である3,570円は、応募契約（Oasis）におけるOasisの応募義務を免除する価格要件を充足する金額となります（上記(Ⅳ)の観点）。

　なお、2026年８月13日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。

　以上の検討を経て、本コンソーシアムは2026年８月13日、本公開買付価格を3,570円、本自己株式取得価格を2,902円に変更することを決定いたしました。

　その後、公開買付者は、８月21日付本提案者プレスリリース公表以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様により魅力的な条件での売却機会を提供し本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,571円、本自己株式取得価格を2,903円に変更することを決定いたしました。

　なお、本提案者は、本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で８月21日付本提案者プレスリリースを公表しており、それを踏まえて対象者は、同日付で「「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の経過に関するお知らせ」において、本提案者より、2026年８月19日付で、同日時点では、本公開買付けの期間中（2026年８月27日まで）には公開買付価格の引き上げを提案する予定はない旨の連絡を受領した旨を公表しております。８月21日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者がOasisとの間で締結している応募契約（Oasis）において、第三者により本提案者による公開買付けにおける公開買付価格を１％以上上回る公開買付けが開始され、かつ、Oasisより本提案者に対して価格変更の申し入れがなされ、当該申し入れの日から起算して５営業日を経過する日、又は対抗公開買付期間の末日の２営業日前の日のうちいずれか早い方の日（ただし、当該申し入れの日が対抗公開買付期間の末日の２営業日目前の日より後である場合には、対抗公開買付期間の末日）までに、本提案者が、当該第三者による公開買付けの価格以上の水準に公開買付価格を変更しない場合には、Oasisは応募義務を負わず、応募契約（Oasis）は終了する旨が規定されていたとのことですが、本８月13日付条件変更後、本提案者が応募契約（Oasis）に基づく５営業日以内の価格変更期間（2026年８月20日満了）中に公開買付価格の変更を申し入れなかったことから、応募契約（Oasis）は2026年８月20日の経過をもって終了しているとのことです。

　その後、公開買付者は、本８月27日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、加えて、Oasisが2026年８月18日付で、公開買付価格が3,640円を下回る公開買付けを支持しない旨を公表していることも踏まえ、本公開買付けの成立可能性を高める観点から、真摯に検討した結果、本公開買付価格を3,680円、本自己株式取得価格を2,992円に変更することを決定いたしました。

　なお、公開買付者としては、本提案者による本７月29日付提案における、本提案者不応募契約（KDDI）締結を前提とする3,640円は、本提案者が「本提案者不応募契約（KDDI）の締結ができた場合」との条件を維持する限り、実現不可能な価格であると理解しており（なお、公開買付者はKDDIとの間で本不応募契約（KDDI）を締結しているため、当該契約に基づき、本提案者が「本提案者不応募契約（KDDI）の締結ができた場合」との条件を充足するためには、少なくとも、本公開買付価格を２％以上上回る買付価格（2026年９月10日時点では3,754円）で、対象者株式の全てを対象とし、対象者株式の非公開化を目的とする公開買付けを開始することが必要となります。詳細は、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③　本不応募契約（KDDI）」をご参照ください。）、本８月27日付条件変更後の本公開買付価格である3,571円は本７月29日付提案における実現可能な公開買付価格である3,520円を上回る最高額であることから、対象者の株主の皆様にとって最も魅力的な条件での売却機会であると考えておりますが、Oasisが2026年８月18日付で、公開買付価格が3,640円を下回る公開買付けを支持しない旨を公表していることを勘案し、Oasisとの協議も進めるべく、本９月10日付条件変更を決定しております。

　その後、本提案者は本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で、９月16日付本提案者プレスリリースを公表しております。９月16日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者は公開買付価格（本提案者）を3,597円とすることを決定し、また、クリアランス手続（本提案者）が全て完了し、公開買付け（本提案者）開始の前提条件である賛同及び応募推奨意見の取得（公開買付け（本提案者））の条件が満たされた時点で、法第27条の11第１項但書に定める対象者又はその子会社の業務又は財産に関する重要な変更その他の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情が生じていないこと、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で対象者が公表（同条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しないことを前提に公開買付け（本提案者）を開始する予定であるとのことです。

　上記９月16日付本提案者プレスリリースを踏まえても、2026年９月16日時点の公開買付価格（本提案者）である3,597円は同日時点の本公開買付価格である3,680円を依然として下回っており、公開買付者は2026年９月29日時点において、本公開買付けは対象者の株主の皆様にとって最も魅力的な条件での売却機会であると考えております。

　しかしながら、以下のような問題点を含む９月16日付本提案者プレスリリースが公表されたことに加え、本提案者が予告公開買付けを継続していることにより、対象者株式の市場株価は2026年９月29日時点で本公開買付価格を上回って推移しており、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様を取り巻く不透明かつ不安定な状況が継続しております。

①　本公開買付けが継続する限り、公開買付け（本提案者）開始の前提条件の充足の見込みがないこと

　本提案者は、公開買付価格（本提案者）を3,597円に変更しましたが、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」に記載のとおり、本公開買付契約上、対象者が公開買付け（本提案者）に対して賛同意見の表明及び対象者の株主に対する応募推奨の決議を実施するためには、公開買付価格（本提案者）を本公開買付価格以上（９月16日付本提案者プレスリリースの公表時点では3,680円以上であり、本10月28日付条件変更後は3,683円以上）とする必要があるところ、当該価格は2026年９月16日時点の本公開買付価格を下回るため、本公開買付けが継続する限り、当該価格での公開買付け（本提案者）の開始について対象者の賛同・応募推奨を得られる見込みが存在しないことは客観的に明らかです。それにもかかわらず、本提案者は、実質的に対象者の賛同・応募推奨が得られないことのみを理由に、公開買付け（本提案者）の開始時期も明らかにすることなく、予告公開買付けを維持しております。具体的には、本提案者は、公開買付け（本提案者）の開始に要するクリアランス手続（本提案者）の取得が既に完了しているにもかかわらず、賛同及び応募推奨意見の取得（公開買付け（本提案者））に係る前提条件が充足していないことを理由に、公開買付け（本提案者）の開始時期を「2026年９月中旬」から「未定」へ変更しております。すなわち、本提案者は、前提条件が充足され得ない状況を自ら作出しておきながら、当該前提条件を盾に公開買付け（本提案者）を開始せず、予告公開買付けのまま提案を維持するものであり、公開買付けの予告開示が想定する状況から大きく逸脱すると評価され得る行動であること（金融庁企画市場局「株券等の公開買付けに関するQ&A」問31は、「例えば、公開買付けを実際に行う合理的な根拠がない（公開買付けの決済に要する資金の調達について相当程度の確度がない場合を含みます。）にもかかわらず、公開買付けを実施する予定がある旨を公表するような場合、風説の流布（法第158条）や相場操縦行為（法第159条第２項第２号）等に該当する場合もあり得ると考えられます」と述べており、公開買付けの予告を適法に行うためには、実際に当該公開買付けが行われる合理的な根拠が必要であるといえます。）を踏まえると、かかる矛盾した態度はもはや真摯な提案とは到底いえないものと考えております。かかる本提案者の態度は、対象者の株主の皆様に対して何らの確実性も提供しないものであり、株主全体の利益に著しく反するものであると考えております。

②　本公開買付けが継続する限り、条件付きの公開買付価格の実現可能性がないこと

　本提案者は、条件付き公開買付価格（本提案者）についても3,720円に変更しております。しかしながら、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③　本不応募契約（KDDI）」に記載のとおり、本不応募契約（KDDI）上、KDDIが公開買付け（本提案者）に応じるには、本提案者が公開買付価格（本提案者）をKDDI価格閾値以上とし、公開買付け（本提案者）を開始する必要があるところ、公開買付価格（本提案者）の3,597円はもとより、条件付き公開買付価格（本提案者）である3,720円でさえ、KDDI価格閾値（本10月28日付条件変更後は3,757円）を下回ります。したがって、本公開買付けが継続する限り、本提案者において条件付き公開買付価格（本提案者）を実現できる見込みが存在しないことも客観的に明らかです。すなわち、本提案者は、条件付き公開買付価格（本提案者）についても、その実現に要する条件が充足され得ない状況を自ら作出しております。本提案者は、前提条件の充足見込みを欠く予告公開買付けにおいて、同じく実現可能性を欠く条件付き公開買付価格（本提案者）を公表することにより、本来、公開買付けを開始すれば課されるべき各種制約を負うことなく、本公開買付けの成立を阻害することを企図するものであり、やはり真摯な提案とは到底いえないばかりか、徒に市場を混乱させるものであり、株主全体の利益に著しく反するものであると公開買付者としては考えております。なお、本提案者は、過去にKDDI価格閾値を充足する水準への価格引上げを２度行っており、価格引上げの理由としてその旨を開示してきた経緯に照らしても、今回、本提案者が、対象者の賛同・応募推奨を得ることを目的とはしておらず、本公開買付けの成立を阻害することを企図して意図的に実現可能性のない提案を行うものであることは明らかであると公開買付者としては考えております。

　また、公開買付者としては、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「②　本不応募契約（DG）」及び「③　本不応募契約（KDDI）」に記載のとおり、本公開買付けが継続する限り、本不応募契約（DG）上、DGが本公開買付け（本提案者）に応じることはできず、また、本提案者が公開買付価格（本提案者）をKDDI価格閾値を上回る価格に変更しない場合には、本不応募契約（KDDI）上、KDDIが公開買付け（本提案者）に応じることはできないことから、上記のような状況下では、本提案者が対象者株式の非公開化に必要となる対象者の総株主の総議決権数の３分の２に相当する議決権の数を確保することは困難であり、そのような本提案者による提案を成立可能性の高い非公開化提案と評価することはできないと考えております。

　本提案者の上記のような態度は、対象者の株主の皆様の本公開買付けへの応募の判断を歪めるとともに、徒に市場を混乱させるものであり、早期に解消されるべきであると考えております。このような状況下で、公開買付者としては、対象者の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、本公開買付けの成立確度を高める観点から、対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を3,681円に変更することを決定いたしました。

　本９月29日付条件変更以降も、上記①及び②の問題点を含む本提案者の予告公開買付けが継続され、対象者株式の市場株価は2026年10月14日時点で本公開買付価格を上回って推移しており、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様を取り巻く不透明かつ不安定な状況が継続しております。引き続き、公開買付者としては、本提案者の態度は、対象者の株主の皆様の本公開買付けへの応募の判断を歪めるとともに、徒に市場を混乱させるものであり、早期に解消されるべきであると考えております。特に、公開買付者としては、本提案者による予告公開買付けについて、公開買付け（本提案者）開始の前提条件の充足の見込みが明らかではなく、公開買付け（本提案者）の開始時期が不明な状況が継続している点が問題であると考えております。本提案者として公開買付け（本提案者）が対象者の株主の皆様にとって最も魅力的な条件であると考えるのであれば、本提案者が公開買付け（本提案者）を開始することが期待されるところ、2026年10月14日時点においてもその開始時期は明らかにされておりません。このように、公開買付け（本提案者）の開始時期が明らかでないまま、本提案者による予告公開買付けが継続し、対象者の株主の皆様を取り巻く不透明かつ不安定な状況が継続する中においては、公開買付者として、対象者の株主の皆様に対して現に提供している売却機会をより有利なものとすることが、株主の皆様の応募判断に資するとともに、本公開買付けの成立確度を高めることにつながるものと考えております。そこで、公開買付者は、本９月29日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,682円、本自己株式取得価格を2,993円に変更することを決定いたしました。

　その後、本コンソーシアムは、本特別委員会から、2026年10月16日付で、本公開買付価格について、対象者の市場株価の状況も踏まえ、本公開買付けの早期成立が合理的に見込まれる水準まで引き上げることの要請を受けるとともに、本特別委員会として、本提案者に対しても、同日付で二重価格を解消する形での提案を要請している旨の伝達を受けました。これに対し、本コンソーシアムは、本提案者による二重価格での予告公開買付けの影響を受けて対象者株式の市場株価が形成されている中で、当該市場株価の状況を踏まえて本コンソーシアムが本公開買付価格を引き上げるべきとの要請には応じることはできない旨、及び、対象者による要請を受けて本提案者から示される提案内容を確認した上で、本コンソーシアムとしての対応を検討する旨を2026年10月26日付で回答いたしました。

　その後、本提案者は本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で、10月26日付本提案者プレスリリースを公表しております。10月26日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者は公開買付価格（本提案者）を3,597円から3,700円に変更することを決定したとのことです。なお、条件付き公開買付価格（本提案者）は3,720円から変更はないとのことです。また、2026年10月27日付対象者プレスリリースによれば、2026年10月27日付で本公開買付契約に基づき、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れたとのことです。また、2026年10月27日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。しかしながら、公開買付価格（本提案者）である3,700円及び条件付き公開買付価格（本提案者）である3,720円は、いずれもKDDI価格閾値（10月26日付本提案者プレスリリース時点では3,756円であり、本10月28日付条件変更後は3,757円）を依然として充足しておりません。また、本提案者は、これまでの価格引上げの過程において、KDDI価格閾値を上回る価格で公開買付価格（本提案者）を変更してきた経緯があり、KDDIの協力を前提とする条件付き公開買付価格（本提案者）を含む提案が実現可能性を有するために必要となる条件を十分認識しているものと考えられるところ、10月26日付本提案者プレスリリースにおいて、本提案者は、KDDI価格閾値を上回る価格で公開買付け（本提案者）を開始することを表明しておりません。したがって、公開買付者としては、10月26日付本提案者プレスリリースにおける提案内容の公表によっても引き続き不透明な状況の解消には至っていないものと理解しております。このような状況下において、公開買付者としては、対象者の株主の皆様に対して現に提供している売却機会をより有利なものとすることが、株主の皆様の応募判断に資するとともに、本公開買付けの成立確度を高めることにつながるものと考えております。そこで、公開買付者は、本10月14日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に現に提供している売却機会をより有利なものとし、本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,683円、本自己株式取得価格を2,994円に変更することを決定いたしました。本提案者が公開買付価格（本提案者）を3,700円に引き上げたことを受け、公開買付者は2026年10月27日付で、対象者より、10月27日付協議申入れを受けました。

　また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を更に高めるため、Oasisとの間で複数回にわたり意見交換の機会を設けて協議を行っており、本10月14日付条件変更以降も本公開買付けへの応募に関する協議を継続しておりますが、現時点で決定している事実はありません。

　その後、公開買付者は、10月27日付協議申入れにおいて、公開買付価格（本提案者）3,700円（ただし、KDDIとの間で公開買付け（本提案者）への不応募に係る合意ができた場合には3,720円）を基準として価格変更に関する協議の申入れを受けたことを踏まえ、本公開買付価格について真摯に検討を行いました。公開買付者は、引き続き本公開買付けは対象者の株主の皆様にとって最も魅力的な売却機会であると考えておりますが、本公開買付けの成立に向けて株主の皆様にとってより魅力的な売却機会を提供する観点から、2026年11月11日、10月27日付協議申入れに応じ、本公開買付価格を3,700円、本自己株式取得価格を3,008円に変更することを決定いたしました。

　本コンソーシアムは、本取引の完了後には、対象者と協働の上、目下対象者にて取り組まれている中期経営計画の達成を全面的にサポートするとともに、以下の内容を含む施策を通じて、更なる対象者の企業価値の最大化を図りたいと考えております。本コンソーシアムは、EQTのこれまでの投資実績を通じた知見及びグローバルリソースや、DGの決済・マーケティング領域における知見及び同領域以外の知見を有する戦略パートナーとのネットワークを活用し、対象者の経営基盤の強化及び地位の安定化を目指すことが可能になると考えております。具体的には、以下のような施策を考えております。

（ⅰ）ユーザーとのタッチポイントの多様化、付加価値の高いサービス提供によるユーザーエクスペリエンス（UX）の向上

　AIの普及、またそれに伴うユーザー行動の変化により、対象者のプラットフォームへのユーザーの流入経路も大きく変化することが想定されます。特に対象者の主力事業を構成してきたSEO（Search Engine Optimization）やSEM（Search Engine Marketing）（注３）による検索キーワードからの自然・広告経由流入は、ユーザーとの接点が意思決定のプロセスの一部に限定され、また、その接触時間が短いため、関係構築やユーザーからのロイヤルティを獲得することが難しく、AIの活用によりユーザーが情報収集・価格比較を簡単に行えるようになった場合は当該経路からの流入が減少するリスクがあります。また、豊富な情報へのアクセスがAIを含む他社サービスでも容易になってきており、AIに代替されないより強いプラットフォームの構築が必要であると考えております。対象者の各プラットフォームにおいてアプリやSMS、メール等のチャネルを通じて、過去のサービス利用状況や購入・サービス利用サイクル等の、対象者の保有するユーザーデータを活用することで、ユーザーの個別性を踏まえた情報提供を行い、これによりユーザーとのタッチポイントの多様化を図り、ユーザーの意思決定における対象者の関わり方の度合いを高めることで、ユーザーエクスペリエンス（UX）を向上できると考えております。また、このような取り組みにおいて、EQTは過去投資先企業のブランド強化、UX向上により、ユーザーの流入経路の多様化を支援した実績を有しており、そのような知見を活用することで対象者の取り組みを支援することが可能であると考えております。

（注３）　SEM（Search Engine Marketing）とは、検索エンジンを利用して自社やブランドの商品・サービスをユーザーに認知させ、購買や成約といった目的達成を目指すマーケティング手法のことをいいます。

（ⅱ）プラットフォームとしての事業基盤・独自のデータ活用による新たなサービスの発掘

　AIを含む情報収集に関する新技術の発展は、対象者のプラットフォームのような情報提供を目的としたプラットフォームにとって課題をもたらし得る一方で、AIを含む新技術の発展は、新たなサービス創出に向けた機会でもあると考えております。特に、対象者はユーザーによるプラットフォーム利用を通じて、インターネット上では一般に取得し得ない独自のユーザー行動データを豊富に蓄積していると考えており、これらのデータを必要とする事業者向けに新たな付加価値サービスとして展開する余地が大きいと認識しております。こうした新たなサービスをいち早く具現化することにより、対象者は新たなサービスの提供の可能性を探ることができ、中長期的な成長につながるものと考えております。EQTはテクノロジー領域における投資においてグローバルで高い実績を有していると自負しており、グローバルな先進的テクノロジー領域において、最先端テクノロジーの知見を有していると考えるインダストリーアドバイザーを多くネットワークに有しております。EQTは、コンシューマー・インターネット領域においては、過去８件以上の投資実績より、プラットフォームを軸としたサービス領域の拡大をサポートした実績があります。上記ネットワークを通じて海外を含むテクノロジー領域の動向を俯瞰的に捉えることが出来るEQTは、対象者の事業基盤・独自のデータも踏まえ、対象者にとって最適な事業機会の検討・助言することが可能であると考えており、また、EQTが過去の投資実績を通じて有している新規サービス立ち上げにおける社内検討プロセスや組織設計等の知見を活用することで、本取引後においては、対象者の新たなサービスの開発をサポートすることが可能であると考えております。

（ⅲ）DGとの協業を通じたプラットフォームの深化

　生成AIの進展により、ユーザーの意思決定から行動に至るプロセスは大きく変化しつつあり、インターネットサービスにおける価値創出の在り方も、従来の情報提供や機能改善の積み重ねから、予約や決済といった実行フェーズまでを含めた体験全体の設計へと重心が移りつつあります。このような環境下において変化するユーザー行動に対応していくためには、ユーザーに対する情報提供にとどまらず、ユーザーの行動までをも一体として設計できるか否かが、プラットフォームとしての成功を左右する重要な要素になると認識しております。価格.com及び食べログは、生活者及び事業者双方との強固な接点を有する有力なプラットフォームである一方、生成AI時代において持続的な成長を維持・強化していくためには、決済、DX、金融関連機能等、これまで十分に取り込めていなかった領域を補完し、プラットフォーム全体を深化させていく必要があると考えております。これらの機能は、BtoB領域において特に重要である一方、BtoC領域においても同様に、ユーザー体験の質やサービスの完結性を高める観点からも不可欠な要素であると考えております。DGは、決済プラットフォームを軸に、ECサイト構築、プロモーション、顧客行動の分析及びデータ活用に至るまで、幅広い領域で事業を展開してきました。加えて、世界各地のスタートアップへの投資を通じて、生成AIを含む新たな技術動向やビジネスモデルに関する知見・ネットワークを継続的に蓄積しております。こうした決済を起点としたサービス設計や、BtoB領域での事業構築、ならびにグローバルな技術トレンドに関する知見は、価格.com及び食べログのプラットフォームの深化に資するものであると考えております。また、予約や決済を通じて蓄積される取引・行動データを基盤として、特定産業における業務高度化や生産性向上につながる付加価値サービスへと展開していく可能性も、両社の協業における重要な検討視点となると考えております。具体的な取り組みとしては、対象者が持つ価格.com及び食べログ等のプラットフォームにおいて、DGが持つ決済領域における知見を活用した事業者向けのフィンテックサービスの共同開発等が考えられます。これらの施策については、DGの経営資源の投入及びDGと対象者の間での積極的な人材交流等が必要と考えられるところ、これまでは、DGと対象者が互いに独立した上場企業であることから、経営の独立性を維持する必要があり、情報管理の観点からノウハウ等の情報共有にも一定の制約が生じておりましたが、本取引を通じた対象者株式の非公開化により、これらの施策の実行を加速させることが可能となるものと考えております。

　また、2026年１月下旬に、DGは、KDDIに対して、DG及びEQTがコンソーシアムを組成し、対象者に対して本取引に関する提案を行う予定であること、また本公開買付けの実施に際しては、公開買付者と、対象者の株主であるDG及びKDDIのそれぞれとの間で不応募契約を締結するストラクチャーを検討していることを伝達するとともに本取引の検討について打診し、KDDIより、本取引について検討する旨の回答を受領いたしました。

　その後、2026年４月９日に本コンソーシアムはKDDIに対して、本不応募株式（KDDI）について、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と実質的に同等となる金額とすることで、株主間の公平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図る観点から、本不応募株式（KDDI）を本公開買付けに応募せず、株式併合の効力発生後に本自己株式取得に応じて本不応募株式（KDDI）のすべてを対象者に売却するストラクチャーについて打診をいたしました。その後、KDDIは2026年４月中旬に、対象者、本コンソーシアム及びDGから独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社を選任いたしました。

　その後、2026年４月15日に本コンソーシアムは、KDDIより、公開買付価格及びKDDIの税引き後手取り額を最大化する観点から、本不応募株式（KDDI）を本公開買付けに応募せず、株式併合の効力発生後に本自己株式取得に応じて本不応募株式（KDDI）のすべてを対象者に売却するストラクチャーを前提に検討を進めることが可能である旨の連絡を受領しました。

　その後、本コンソーシアムは公開買付者を通じて、本公開買付価格、抵触取引（下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③　本不応募契約（KDDI）」において定義します。）含む不応募契約（KDDI）の各種条件について４月23日、４月30日及び５月１日の計３回にわたり、KDDIとの間で直接協議を行いました。

　その後、公開買付者は５月７日にKDDIに対して、本公開買付価格を2,600円、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を2,114円とする第５回提案書を対象者に提出している旨を伝達しました。これに対して、KDDIから、KDDIとして本取引に賛同する観点では、少なくとも特別委員会からの賛同意見だけではなく応募推奨意見を得られるプレミアム水準以上とする必要があるとして、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の引き上げを要請する旨の回答を受けました。

　その後、公開買付者は５月９日にKDDIに対して、本公開買付価格を2,950円、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を2,398円とする第６回提案書を対象者に提出している旨を伝達しました。これに対して、KDDIから、KDDIとして本取引に賛同する観点では、改めて特別委員会からの賛同意見だけではなく応募推奨意見を得られるプレミアム水準以上とする必要があるとして、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の引き上げを要請する旨の回答を受けました。

　その後、公開買付者は５月10日にKDDIに対して、本公開買付価格を3,000円、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を2,439円とする第７回提案書を対象者に提出している旨を伝達しました。これに対して、KDDIから、特別委員会から、賛同意見だけではなく応募推奨意見を得られることを前提に応諾する旨の回答を受け、2026年５月12日、公開買付者はKDDIとの間で本不応募契約（KDDI）を締結するに至りました。

②【買付け等の価格の算定の経緯及び基礎】

（ⅰ）買付け等の価格の算定の経緯

　本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯については、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

（ⅱ）買付け等の価格の算定の基礎

ア　普通株式

　公開買付者は本７月17日付条件変更前の本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示している決算短信、有価証券報告書及び決算説明資料等の財務情報、並びに対象者に対して2026年２月下旬から４月中旬に実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、本７月17日付条件変更前の本公開買付価格に関する対象者との協議・交渉を行い、2026年５月12日、本７月17日付条件変更前の本公開買付価格を3,000円と決定いたしました。なお、本７月17日付条件変更前の本公開買付価格は対象者が2026年３月期の定時株主総会において決定した、2026年３月期の期末配当25円を行うことを前提としております。

　公開買付者は上記の諸要素を総合的に考慮し、対象者との協議及び交渉を経て本７月17日付条件変更前の本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。

　本７月17日付条件変更前の本公開買付価格である3,000円は本憶測報道による影響を受けていないと考えられる2026年４月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,121円に対して41.44％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,103円に対して42.65％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,949円に対して53.93％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,166円に対して38.50％のプレミアムとなる価格となります。

　また、本７月17日付条件変更前の本公開買付価格である3,000円は本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月11日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,774円に対して8.15％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,422円に対して23.86％、同過去３ヶ月の終値単純平均2,045円に対して46.70％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,153円に対して39.34％のプレミアムとなる価格となります。また、本７月17日付条件変更前の本公開買付価格である3,000円は、2026年５月12日の対象者株式の終値である2,925円に対して2.56％のプレミアムとなる価格となります。

　その後、公開買付者は2026年７月17日、本７月１日付提案以降、対象者の市場株価が現在の公開買付価格を上回り推移しており、対象者の非公開化に向けた目途が立たず、本公開買付けが長期化することで、対象者の将来の経営方針に対する不透明感が継続することは、対象者の事業運営上悪影響があり、対象者の企業価値を毀損する懸念も生じ得ることを踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高め、現在の不透明な状況を収束させることを企図し、本公開買付価格を3,000円から3,450円に変更することを決定いたしました。

　その後、公開買付者は2026年８月13日、本７月29日付提案以降、対象者の市場株価が現在の公開買付価格を上回り推移しており、本提案者によって条件変更提案が繰り返され、本取引が長期間不安定な状況にさらされることは、対象者の将来の経営方針に対する不透明感を強め、対象者の企業価値を毀損するおそれがあることを踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高め、現在の不透明な状況を収束させることを企図し、本公開買付価格を3,450円から3,570円に変更することを決定いたしました。

　その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を3,570円から3,571円に変更することを決定いたしました。

　その後、公開買付者は、本８月27日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、加えて、Oasisが2026年８月18日付で、公開買付価格が3,640円を下回る公開買付けを支持しない旨を公表していることも踏まえ、本公開買付けの成立可能性を高める観点から、真摯に検討した結果、本公開買付価格を3,571円から3,680円に変更することを決定いたしました。

　その後、公開買付者は対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様により魅力的な条件での売却機会を提供し本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,680円から3,681円に変更することを決定いたしました。

　その後、公開買付者は、本９月29日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,681円から3,682円に変更することを決定いたしました。

　その後、公開買付者は、本10月14日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,682円から3,683円に変更することを決定いたしました。

　その後、公開買付者は、10月27日付協議申入れを踏まえ、真摯に検討した結果、2026年11月11日、本公開買付価格を3,683円から3,700円に変更することを決定いたしました。

　本11月11日付条件変更後の本公開買付価格である3,700円は、本憶測報道による影響を受けていないと考えられる2026年４月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,121円に対して74.45％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,103円に対して75.94％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,949円に対して89.84％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,166円に対して70.82％のプレミアムとなる価格となります。

　また、本11月11日付条件変更後の本公開買付価格である3,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月11日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,774円に対して33.38％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,422円に対して52.77％、同過去３ヶ月の終値単純平均2,045円に対して80.93％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,153円に対して71.85％のプレミアムとなる価格となります。また、本11月11日付条件変更後の本公開買付価格である3,700円は、2026年５月12日の対象者株式の終値である2,925円に対して26.50％のプレミアムとなる価格となります。

イ　新株予約権

　本新株予約権のうち、第８回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第17回新株予約権及び第18回新株予約権に関しては、本地位喪失行使条件が定められているところ、対象者によれば、当該新株予約権に係る新株予約権者は、対象者の取締役のみであり、このうち、本地位喪失行使条件の充足により本新株予約権の行使を予定している者はいないとのことであり、第19回新株予約権及び第20回新株予約権については、行使期間が未到来であることから、権利行使条件を充足しておらず、仮に公開買付者が本公開買付けにより当該本新株予約権を取得したとしても、当該本新株予約権を行使することができないため、上記各回における本新株予約権買付価格をいずれも１円と決定しました。

　また、第16回新株予約権については、権利行使期間が到来しており、権利行使条件を充足していますが、公開買付者において当該新株予約権を取得しても当該新株予約権を行使することはできないことから、第16回新株予約権の本新株予約権買付価格も１円とすることを決定しました。

　本新株予約権は、いずれも新株予約権発行要項において譲渡による新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされ、かつ、新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されているとのことです。対象者は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2026年５月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認する旨、並びに譲渡を希望する本新株予約権者との間では、本新株予約権に係る新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をしたとのことです。

③【対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2025年12月15日に、対象者はDGより、本コンソーシアムを組成し、本コンソーシアムが対象者に対して本取引に関する提案を行う予定であることの伝達を受けたことを踏まえ、公開買付関連当事者及び本取引の成否からのいずれからも独立した法務アドバイザーとしての助言を得るべく、2026年１月上旬に森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）への相談を開始し、また、公開買付関連当事者並びに本取引の成否からのいずれからも独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としての助言を得るべく、2026年１月下旬にSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）に相談を開始したとのことです。

　その後、対象者は、2026年２月12日に本提案書を受領し、(ⅰ)本SPCが現金を対価とする公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じて対象者株式及び対象者の新株予約権の全部を取得し、対象者株式を非公開化し、(ⅱ)DGが対象者株式の非公開化後に本SPCの株式を所有することにより対象者への投資を継続する旨の提案を受けたとのことです。

　本取引はマネジメント・バイアウト（以下「MBO」といいます。）（注１）や支配株主、その他の関係会社その他有価証券上場規程第441条第１項第２号及び有価証券上場規程施行規則第436条の３第３項に定める者による公開買付けには該当しないものの、(ⅰ)対象者のその他の関係会社であるDGが本不応募契約（DG）に基づき、本公開買付け実施後、本SPCの株式を保有することにより、間接的に対象者の株主として残存することが予定されていることから、本公開買付けを含む本取引は、MBO等（有価証券上場規程第441条第１項各号に定める行為をいうものとします。以下同じとします。）に準ずる行為に該当し得ること、及び(ⅱ)本取引が対象者株式を非公開化することとすることを目的としており、対象者の一般株主に大きな影響を与えること等を踏まえて、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性を担保するため、対象者を除く公開買付関連当事者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の利益確保の観点から本公開買付けを含む本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、2026年２月18日開催の取締役会決議により、木下雅之氏（対象者の独立社外取締役）、梶木壽氏（対象者の監査等委員である独立社外取締役、弁護士）及び井上美樹氏（対象者の監査等委員である独立社外取締役、公認会計士）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです。本特別委員会への諮問事項、付与された権限並びに検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。また、本特別委員会は、公開買付関連当事者及び本取引の成否からの独立性及びその専門性に問題がないことを確認の上、2026年２月18日、本特別委員会の独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、公開買付関連当事者及び本取引の成否からの独立性及びその専門性に問題がないことを確認の上、2026年２月27日、本特別委員会の独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として、山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を選任したとのことです。

（注１）　マネジメント・バイアウトとは、買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け（買付者が公開買付対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって公開買付対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）のことをいいます（東京証券取引所有価証券上場規程第441条をご参照ください。）。

　また、対象者は、2026年２月18日開催の取締役会決議により、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を選任したとのことです。なお、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及びSMBC日興証券について、公開買付関連当事者及び本取引の成否からの独立性及びその専門性に問題がないことを確認し、2026年２月27日、それぞれ対象者の法務アドバイザー及び対象者の財務アドバイザー兼第三者算定機関として選任することについて承認したとのことです。

　さらに、対象者は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本特別委員会の承認を得て、本取引に係る検討体制を構築したとのことです。

　対象者は、上記のとおり検討体制を構築した上で、SMBC日興証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、本コンソーシアム及び公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けたとのことです。また、本特別委員会へは、随時、協議・交渉の過程の報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等を受けており、これらの内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の公正性について慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。

　また、対象者は、2026年２月18日の取締役会の決議により本特別委員会を設置して以降、本コンソーシアムとの間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。

　具体的には、対象者は2026年３月２日にDGに対して本提案の目的及び背景、本取引後に想定する経営方針、取得価格等についての質問事項を、EQTに対して本取引後に想定する経営方針、取得価格、資金調達並びに本取引の実行に向けた必要手続及び想定スケジュール等に関する質問事項をそれぞれ書面により送付の上、同月９日にDG及びEQTのそれぞれから書面による回答を受領したとのことです。また、本特別委員会は2026年３月19日に本コンソーシアムに対して本取引による対象者の企業価値向上、本取引によるデメリットの有無、手続の公正性及び大株主への対応方針等に関する質問事項を書面により送付の上、本特別委員会の場における回答及び説明を要請し、同月27日開催の本特別委員会において、本コンソーシアムから当該質問事項に対する回答及び説明を受けて、これに対する質疑応答、協議を行ったとのことです。

　また、対象者及び本特別委員会は、2026年４月15日以降、本コンソーシアムとの間で、本公開買付価格に関して複数回にわたる交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者及び本特別委員会は2026年４月15日、本コンソーシアムより受領した第１回提案書において、本コンソーシアムが対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報を踏まえて本コンソーシアムが実施した、2027年３月期から2030年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）及び公開買付者による対象者へのインタビューを通じて得られた情報に基づいた対象者株式に関する株式価値分析並びに対象者の事業環境及び財務の状況等の結果を多面的・総合的に勘案し、本公開買付価格を2,300円（2026年４月15日の前営業日である2026年４月14日の終値2,101円に対して9.47％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,057円に対して11.81％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,964円に対して17.11％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,188円に対して5.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。）、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を1,870円とする、第１回提案書を受領したとのことです。なお、第１回提案書における本自己株式取得価格は、DGのみが本自己株式取得に応じることを前提とした価格であるとのことです。これに対し、同日、対象者及び本特別委員会は、本コンソーシアムに対して、第１回提案書における本公開買付価格は、議論を進めることができる水準には到底達していないものとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。また、対象者は、第１回提案書の内容について理解を深めるとともに、対象者と本コンソーシアムとの交渉をより効果的に進めることを目的として、同月16日に、EQTに対して第１回提案書の内容に関する質問事項を書面により送付の上、同月20日に、EQTより書面による回答を受領したとのことです。

　同月20日、対象者及び本特別委員会は、本コンソーシアムより、本公開買付価格を2,440円（2026年４月20日の前営業日である2026年４月17日の終値2,145円に対して13.75％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,084円に対して17.08％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,962円に対して24.36％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,178円に対して12.03％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。）、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を1,984円とする、第２回提案書を受領したとのことです。なお、第２回提案書における本自己株式取得価格は、DG及びKDDIが本自己株式取得に応じることを前提とした価格であるとのことです。これに対し、同月23日、対象者及び本特別委員会は、本コンソーシアムに対して、第２回提案書における公開買付価格は、公開買付けを通じた株式の非公開化案件のプレミアム水準と比較して著しく低いプレミアム水準であり、また、対象者の本源的価値に照らして十分な価格と判断できないものであり、対象者の少数株主の利益に十分に配慮した価格であると到底評価できないとして、本コンソーシアムに対して本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。

　同月24日、対象者及び本特別委員会は、本コンソーシアムより、本公開買付価格を2,520円（2026年４月24日の前営業日である2026年４月23日の終値2,621円に対して3.85％のディスカウント、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,132円に対して18.20％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,955円に対して28.90％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,166円に対して16.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日の終値2,121円に対して18.81％、2026年４月22日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,103円に対して19.83％、2026年４月22日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,949円に対して29.30％、2026年４月22日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,166円に対して16.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。）、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を2,049円とする第３回提案書を受領したとのことです。なお、第３回提案書における本自己株式取得価格は、DG及びKDDIが本自己株式取得に応じることを前提とした価格であるとのことです。これに対し、同月27日、対象者及び本特別委員会は、本コンソーシアムに対して、第３回提案書における公開買付価格は、公開買付けを通じた株式の非公開化案件のプレミアム水準と比較して依然として著しく低いプレミアム水準であり、また、対象者の本源的価値に照らして依然として十分な価格と判断できないものであり、対象者の少数株主の利益に十分に配慮した価格であると到底評価できないこと、さらには、本公開買付価格は、2026年４月23日の場中での憶測報道を受け回答日に至るまでの対象者の市場株価を下回るものであり、本公開買付けへの応募を推奨できるかについては、本公開買付価格と対象者の市場株価との関係も重要であるとして、本コンソーシアムに対して本公開買付価格の更なる引上げの再検討を要請したとのことです。

　同月30日、対象者及び本特別委員会は、本コンソーシアムより、本公開買付価格を2,570円（2026年４月30日の前営業日である2026年４月28日の終値2,634円に対して2.43％のディスカウント、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,228円に対して15.35％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,979円に対して29.86％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,163円に対して18.82％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日の終値2,121円に対して21.17％、2026年４月22日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,103円に対して22.21％、2026年４月22日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,949円に対して31.86％、2026年４月22日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,166円に対して18.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。）、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を2,089円とする第４回提案書を受領したとのことです。なお、第４回提案書における本自己株式取得価格は、DG及びKDDIが本自己株式取得に応じることを前提とした価格であるとのことです。これに対し、2026年５月１日、対象者及び本特別委員会は、本コンソーシアムに対して、第４回提案書における公開買付価格は、SMBC日興証券及び山田コンサルが行う株式価値算定の初期的分析を踏まえても、対象者の本源的価値に照らして、依然として十分な価格と判断できないものであり、対象者の少数株主の利益に十分に配慮した価格であると到底評価できないこと、さらには、本公開買付価格は、2026年４月23日の場中での憶測報道を受け回答日に至るまでの対象者の市場株価を下回るものであり、本公開買付けへの応募を推奨できるかについては、本公開買付価格と対象者の市場株価との関係も重要であるとして、本コンソーシアムに対して本公開買付価格の更なる引上げの再検討を要請したとのことです。

　同月７日、対象者及び本特別委員会は、本コンソーシアムより、本公開買付価格を2,600円（2026年５月７日の前営業日である2026年５月１日の終値2,582円に対して0.70％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,287円に対して13.69％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,994円に対して30.39％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,157円に対して20.54％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日の終値2,121円に対して22.58％、2026年４月22日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,103円に対して23.63％、2026年４月22日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,949円に対して33.40％、2026年４月22日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,166円に対して20.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。）、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を2,114円とする第５回提案書を受領したとのことです。なお、第５回提案書における本自己株式取得価格は、DG及びKDDIが本自己株式取得に応じることを前提とした価格であるとのことです。

　対象者は、2026年５月７日に、本提案者より、対象者株式の非公開化を含む対象者の資本政策の一環としての取引に関する法的拘束力を有さない初期的な提案である本５月７日付提案を受領したとのことです。具体的には、本５月７日付提案においては、対象者株式及び対象者の新株予約権を対象とした現金対価の公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続により、対象者株式の全てを取得し、対象者株式を非公開化するストラクチャーが想定されていること、及び公開情報を前提として、初期的に想定公開買付価格は１株3,000円と考えていることが内容とされていたとのことです。ただし、最終的な提案価格については、デュー・ディリジェンスを踏まえて改めて提案すること、また、公開買付け開始の主な前提条件として①本５月７日付提案に係る公開買付けに対象者が賛同意見を表明し、株主に対して当該公開買付けへの応募を推奨する旨の対象者の取締役会決議が得られていること、②対象者の特別委員会において、対象者が当該公開買付けに賛同意見を表明し、株主に対して当該公開買付けへの応募を推奨する旨の取締役会決議を実施することについて相当である旨の答申が得られていること、③本提案者が合理的に満足するデュー・ディリジェンスが行われていること、④対象者の重要な許認可等・重要な契約等について、取引の実行・企業価値評価に重大な悪影響を及ぼす事項が存在しないこと、⑤重大な潜在債務等、今後の対象者グループに重大な影響を与えうる事項が存在しないこと、⑥対象者の事業に重大な悪影響を与える法令等の改正が予定されていないこと、⑦競争法を含め、取引の実行にあたり適用ある法令に基づき必要とされる一切の手続が完了又は完了が合理的に見込まれていること⑧金融機関より、本提案者が合理的に満足する条件・金額のローンが調達できる見込みがあることが設定されており、かかる前提条件に反する事項が判明した場合においては、取引条件の見直し又は本５月７日付提案の撤回を行う可能性があることが内容とされていたとのことです。

　対象者は、2026年５月７日、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、本提案者に対し、本５月７日付提案の内容の明確化等のための質問を行ったとのことです。

　そして、５月８日、対象者及び本特別委員会は、本コンソーシアムより、本公開買付価格を2,950円（2026年５月８日の前営業日である2026年５月７日の終値2,708円に対して8.94％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,330円に対して26.61％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,009円に対して46.84％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,147円に対して37.40％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日の終値2,121円に対して39.09％、2026年４月22日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,103円に対して40.28％、2026年４月22日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,949円に対して51.36％、2026年４月22日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,166円に対して36.20％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。）、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を2,398円とする第６回提案書を受領したとのことです。なお、第６回提案書における本自己株式取得価格は、DG及びKDDIが本自己株式取得に応じることを前提とした価格であるとのことです。第６回提案書の有効期限は、2026年５月12日であり、2026年５月12日の本取引の公表を維持できない場合には第６回提案書は効力を失うものとされていたとのことです。これに対し、５月９日、対象者及び本特別委員会は、①提案価格の更なる引き上げを検討すること、②本５月７日付提案を検討する十分な時間を確保するため、本取引の公表予定日を2026年５月12日から一定程度延期すること、③②が実現できないのであれば、本公開買付契約について、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の撤回又は変更を過度に制約するものではなく、また、公開買付者以外の者（本提案者を含む。）による買収提案を対象者が検討することを過度に制限するものではない内容にすることを本コンソーシアムに対して要請したとのことです。

　５月10日、対象者及び本特別委員会は、本コンソーシアムより、本公開買付価格を3,000円（2026年５月10日の前営業日である2026年５月８日の終値2,915円に対して2.92％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,365円に対して26.85％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,025円に対して48.15％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,154円に対して39.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日の終値2,121円に対して41.44％、2026年４月22日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,103円に対して42.65％、2026年４月22日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,949円に対して53.93％、2026年４月22日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,166円に対して38.50％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。）、本新株予約権買付価格をいずれも１円、本自己株式取得価格を2,439円とする第７回提案書を受領したとのことです。なお、第７回提案書における本自己株式取得価格は、DG及びKDDIが本自己株式取得に応じることを前提とした価格であるとのことです。なお、対象者及び本特別委員会が同月９日に本コンソーシアムに対して要請した上記①から③の事項のうち②及び③について、本公開買付契約は本コンソーシアムが提示した内容にて締結することが前提とされており、また、第７回提案書の有効期限は、2026年５月12日であり、2026年５月12日の本取引の公表を維持できない場合には第７回提案書は効力を失うものとされていたとのことです。

　同月11日、対象者及び本特別委員会は、第７回提案書における本公開買付価格の水準は、ＳＭＢＣ日興証券及び山田コンサルが行う株式価値算定の初期的分析を踏まえると、対象者の本源的価値に照らして妥当であると評価できる水準であり、かつ、相応のプレミアムが付されていることに加え、当該価格は、本５月７日付提案における想定公開買付価格と同額であることから、対象者の少数株主の利益に十分に配慮した価格であると考えたとのことです。もっとも、本コンソーシアムより提示された本公開買付契約の内容は、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の撤回又は変更を過度に制約するものではなく、また、公開買付者以外の者（本提案者を含む。）による買収提案を対象者が検討することを過度に制限するものではないと判断できる内容とはいえないと考えたため、対象者及び本特別委員会は、本公開買付契約の修正案（以下「本修正案（対象者）」といいます。）を本コンソーシアムに対して送付するとともに、本公開買付契約の内容を、本修正案（対象者）のとおりとするよう再考することを本コンソーシアムに対して要請したとのことです。

　同日、対象者及び本特別委員会は、本コンソーシアムより本公開買付契約の再修正案（以下「本再修正案（公開買付者）」といいます。）の提示を受け、同時に、本コンソーシアムが本修正案（対象者）について真摯に検討を行い、対象者及び本特別委員会の本コンソーシアムに対する要請の趣旨を十分に考慮した上で本再修正案（公開買付者）を提出した旨の伝達を受けたため、対象者及び本特別委員会は、本再修正案（公開買付者）について再度検討を行ったとのことです。その結果、対象者及び本特別委員会は、本再修正案（公開買付者）が対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の撤回又は変更を過度に制約するものではなく、また、公開買付者以外の者（本提案者を含む。）による買収提案を対象者が検討することを過度に制限するものではないと判断するに至ったため、対象者としての最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で同月12日付の対象者取締役会決議を経てなされるという前提の下、本公開買付価格を3,000円とすること及び本再修正案（公開買付者）の内容において本公開買付契約を締結することを受諾する旨の回答をしたとのことです。本公開買付契約の具体的な内容は、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。

　対象者及び本特別委員会は、本５月７日付提案には、本提案者の概要・実績、本５月７日付提案に係る取引（以下本提案者が提案する取引を総称して「本提案者取引」といいます。）を通じて対象者に提供可能な付加価値、本提案者取引において想定される公開買付価格、買収資金の調達方法、本提案者取引の想定ストラクチャー及び想定スケジュール等が一定の具体性をもって記載されており、具体性、目的の正当性及び実現可能性のある真摯な買収提案である可能性があり、本５月７日付提案の内容についても慎重に検討するべきであると考えたとのことです。

　もっとも、①下記のとおり、本取引は対象者の企業価値向上に資するものと評価できること、②本５月７日付提案は公開情報を前提とし、デュー・ディリジェンスの実施を公開買付け開始の前提条件とするなど初期的な提案にとどまること、③本５月７日付提案において提案されている対象者の企業価値向上策は抽象的な内容にとどまること、④公開買付者は、対象者の第一位株主であるDG及び第二位株主であるKDDIとの間で事前に協議を行い、本取引の実施のために不応募契約を締結している一方、本５月７日付提案は、本提案者がDG及びKDDIと協議を行った上で行われたものではなく、本取引は本提案者取引と比較して実現可能性の観点で優れていると評価することができること、⑤本提案者取引の完了には、今後のデュー・ディリジェンスの実施や法令に基づき必要とされる手続の完了等、相応の時間を要する見込みであり、本取引は本提案者取引と比較して確実性の観点及び時間的価値の観点で優れていると評価することができること、⑥本コンソーシアムによる本取引に係る提案は法的拘束力がある提案である一方、本５月７日付提案には上記のとおり多くの前提条件が付されており、本提案者取引が本５月７日付提案の内容どおり実行されるか現時点で確証がないこと等を総合的に勘案すれば、2026年５月12日時点において、本取引は、本提案者取引と比べて対象者の企業価値向上により資すると評価することができると考えていたとのことです。また、取引条件については、本５月７日付提案は、１株あたり3,000円が想定されているものの、デュー・ディリジェンスの結果を踏まえて改めて正式な公開買付価格を提案することが前提とされており、デュー・ディリジェンスや資金調達の状況によっては、今後１株3,000円を下回る公開買付価格が提示される可能性が否定できないものである一方で、本コンソーシアムによる第７回提案書に係る公開買付価格は、１株あたり3,000円であり、本５月７日付提案に係る公開買付価格と同額であり、また、本コンソーシアムによる第７回提案書は法的拘束力があり、同価格による公開買付けが実施される蓋然性が極めて高いと考えられるため、2026年５月12日時点において、本取引は、対象者の一般株主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な売却の機会を提供する取引であると評価でき、本提案者取引と比べて対象者の株主共同の利益に資すると考えているとのことです。これらの点に加え、本コンソーシアムからの第７回提案書は2026年５月12日までの有効期限とされており、同日までに本取引が公表されない場合には、本取引に係る提案が撤回され、対象者の企業価値向上の機会及び対象者の一般株主が合理的な売却機会を失ってしまうことになる可能性も否定できないことも踏まえ、対象者としては、2026年５月12日までに、本コンソーシアムとの間で本取引を実施する旨を判断することが適切であると判断していたとのことです。

　一方で、対象者は、本提案者を含む第三者からより具体的な提案がなされる場合等、公開買付者以外の者による公開買付けについての検討が必要になる場合にかかる検討が不当に制限されることがないよう、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」に記載のとおり、一定の場合には、対象者において第三者からの提案を検討することが可能となり、検討の結果必要な場合には、一定の条件の下で本公開買付けに対する対象者の意見を変更することができる状況を確保しているとのことです。

　以上の経緯のもとで、対象者は、2026年５月12日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、SMBC日興証券から受けた本コンソーシアム及び公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助並びに2026年５月11日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「株式価値算定書（SMBC日興証券）」といいます。）の内容を踏まえつつ、2026年５月12日付で本特別委員会から提出を受けた答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。

　その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。

　上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、生成AIの発達をはじめとする近年のテクノロジーの進化により、ユーザーの情報の取得や意思決定の在り方が大きく変容しつつあると考えており、「ユーザーファーストで、新しい常識を作る」というミッションを掲げ、ユーザーに対して価値あるサービスを提供するという対象者の事業を取り巻く環境も、それに伴い大きく変化する可能性があると考えているとのことです。そのような中、対象者は、既存事業の収益を基板としながら、成長領域や生成AIをはじめとする先端技術への投資、Ｍ＆Ａなどを活用した新たな価値提供を通じて成長を実現することを企図しておりましたが、本コンソーシアムは、対象者との間の協議・交渉の過程において、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、EQTのこれまでの投資実績を通じた知見及びグローバルリソースや、DGの決済・マーケティング領域における知見及び同領域以外の知見を有する戦略パートナーとのネットワークの活用による、(ア)ユーザーとのタッチポイントの多様化、付加価値の高いサービス提供によるユーザーエクスペリエンスの向上、(イ)プラットフォームとしての事業基盤・独自のデータ活用による新たなサービスの発掘、(ウ)DGとの協業を通じたプラットフォームの深化といった具体的な施策を通じた対象者の経営基盤の強化及び地位の安定化を目指すことを対象者に対して伝達したとのことです。これらの施策は対象者の中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であると対象者としては考えており、本コンソーシアム各社の有する知見や人的リソースを対象者の経営に取り入れることで、経営戦略の実効性をより高めることができると考えるに至ったとのことです。

　しかしながら、かかる施策は対象者の中長期的な企業価値の向上に資するとしても、当該施策が対象者グループの業績に貢献するまでの推進段階においては相応の時間と先行投資が必要となり、短期的には利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があるものと考えているとのことです。

　このような状況下であっても、対象者は、対象者の株主に対する上記の影響の発生を回避しつつ、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、短期的な株式市場からの評価にとらわれるよりも、本取引の実施による対象者株式の非公開化を行うことで、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、対象者の経営の柔軟性を向上させることが、企業価値を向上させるための最良の選択であると判断したとのことです。

　なお、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなるということや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以降享受できなくなることが考えられるとのことです。しかしながら、資金調達の面では、対象者の現在の財務状況を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くないと考えられる上、EQT及びDGが有する金融機関との関係や資金調達手段を活用することもできるため、対象者の事業に必要な資金を確保することは十分に可能であると見込まれること、また、これまで対象者が20年以上にわたり上場会社として培ってきた知名度や社会的信用力は上場廃止により直ちに減少するものではなく、既存取引先との関係や人材確保等、対象者株式の非公開化が事業に与える影響は限定的であると考えているとのことです。

　以上のことから、対象者は、2026年５月12日開催の取締役会において、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。

　対象者は、このような協議・検討の過程において、主に下記(ア)乃至(カ)の点から、本公開買付価格及び本公開買付けを含む本取引に係るその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

（ア）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの助言並びに株式価値算定書の取得」に記載されている、SMBC日興証券による株式価値算定書（SMBC日興証券）における対象者の株式価値算定結果によれば、本公開買付価格が、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回る価格であり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの１株当たり株式価値レンジの中央値を上回っていること

（イ）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの助言並びに株式価値算定書の取得」に記載されている、山田コンサルによる株式価値算定書（以下「株式価値算定書（山田コンサル）」といいます。）における対象者の株式価値算定結果によれば、本公開買付価格が、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回る価格であり、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの１株当たり株式価値レンジの中央値を上回っていること

（ウ）本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日時点の東京証券取引所における対象者株式の終値2,121円に対して41.44％、2026年４月22日までの過去１ヶ月の終値の単純平均値2,103円に対して42.65％、2026年４月22日までの過去３ヶ月の終値の単純平均値1,949円に対して53.93％、2026年４月22日までの過去６ヶ月の終値の単純平均値2,166円に対して38.50％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、経済産業省による「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の公表日である2019年６月28日以降の時価総額が1,000億円以上の大規模な上場企業の非公開化を目的とした公開買付けの事例65件（ただし、公開買付けが不成立となった事例、公開買付価格のプレミアムが公表日の前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付けの事例及び公開買付けの対象者が賛同の意見表明を行っていない事例を除きます。）におけるプレミアム水準との比較において、著しく低い水準とは言えず、十分に合理性が認められるものであること（注１）

（エ）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であり、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

（オ）本公開買付価格その他本公開買付けの条件は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件（本公開買付価格を含みます。）の公正性・妥当性が確保されていることが認められると判断されていること

（カ）パッシブ・インデックス運用ファンドは、一般的に、公開買付けの条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募は行わないものの、その後のスクイーズアウト手続における株主総会においては株式併合に係る議案に対して賛成の議決権行使を行う方針を有している傾向があると認識しているところ、本公開買付けに係る買付予定数の下限は、対象者が公開買付者に対して共有した2026年３月31日基準の対象者株主の機関投資家判明調査に基づき確認された、株式併合を決議する株主総会において賛成の議決権を行使する蓋然性が高いと考えられる国内パッシブ・インデックス運用ファンドにより所有されていると認識している対象者株式の数を、対象者の総議決権の数の３分の２に相当する議決権の数から、本不応募株式の数及び対象者の取締役が保有する本譲渡制限付株式の数とともに控除した数に設定されていることから、本公開買付けが成立した場合、株式併合に係る議案が可決される蓋然性が高いと評価することができること

（注１）　当該65件の事例について、公表日の前営業日（ただし、憶測報道があったものについてはその前営業日）を基準日として計算されるプレミアムの中央値は、同日終値に対して33.4％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して36.9％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して37.3％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して41.4％です。なお、当該65件の事例のうち、憶測報道があったものは24件です。

　なお、上記に記載のとおり、対象者は、2026年５月12日時点において、本取引は本提案者取引と比べて対象者の企業価値向上により資すると評価することができると考え、また、本提案者取引と比べて対象者の株主共同の利益に資すると考えたとのことです。

　以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2026年５月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねること、並びに、本公開買付契約を締結することを決議したとのことです。

　対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。

　７月２日付対象者プレスリリースによれば、その後、2026年７月１日開催の対象者取締役会までの検討・交渉の経緯及び判断内容は以下のとおりとのことです。

ア　2026年７月１日開催の対象者取締役会までの検討・交渉の経緯

　対象者は、2026年５月12日以降、引き続き、本提案者取引についても真摯に検討するとともに、本提案者との間で本提案者取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。

　対象者は、2026年５月13日、本提案者より本５月７日付提案の改訂版として、本５月13日付提案（本公開買付けと同様、本不応募株主が保有する対象者株式について、自己株式取得を併用するストラクチャーを採用することにより、公開買付価格を１株あたり3,232円とする旨の提案書）を受領したとのことです。ただし、本５月13日付提案の内容は本提案者の法的拘束力を有さない初期的な意向に過ぎず、記載された事項は今後のデュー・ディリジェンス等によりその内容が変更される場合があるとの留保が付されており、また、本５月７日付提案と同様の前提条件が付されていたとのことです。

　上記のとおり、対象者は同月12日時点において、本取引が、本提案者取引と比較して対象者の株主の共同の利益に資すると考えておりましたが、その後、本５月13日付提案を受けて、対象者としてあらためて本提案者取引が対象者の企業価値ひいては株主の共同の利益に資するか否かの観点から真摯に検討する必要があると考えるに至ったとのことです。そして対象者は、同月20日開催の取締役会において、本特別委員会への諮問事項として、本提案者取引についての諮問事項を追加することを決議したとのことです。本特別委員会への追加諮問事項及び付与された権限については、下記「(3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。

　同月22日、対象者は、本提案者に対して、本提案者取引が対象者の企業価値向上及び対象者の株主の共同の利益に資するか否かにつき更なる検討を行うことを目的として、本提案者取引の背景、想定公開買付価格の算定根拠、企業価値向上施策、資金調達、想定ストラクチャー、本提案者取引後の経営体制、従業員の処遇、本提案者取引の実施スケジュール等に関する質問書を送付し、同月25日に本提案者より回答書（以下「本５月25日付回答書」といいます。）を受領したとのことです。対象者及び本特別委員会は、本５月25日付回答書の内容を踏まえて、本提案者取引が対象者の企業価値向上に資するものであるか否か並びにその具体性及び実現可能性について議論を重ね、かねてより本提案者から要望されていたデュー・ディリジェンスの機会を与える可能性を含めて、慎重に検討を行い、2026年５月27日、本提案者にデュー・ディリジェンスの機会を与えるべきか否かを判断するため、本提案者と対象者とのシナジーを含む対象者の企業価値向上施策、本提案者と対象者の主要株主との協議内容、本提案者取引の資金的裏付け等に関する事項の記載を含むより一層具体性・実現可能性の高い提案を対象者に再度提出することを本提案者に対して要請したとのことです。

　そして、2026年６月３日、対象者は本提案者より、本５月13日付提案の更新版として、本６月３日付提案を受領したとのことです。なお、本６月３日付提案は法的拘束力を有さない提案であり、本６月３日付提案における主要な前提条件等は、本５月７日付提案及び本５月13日付提案から変更なかったとのことです。

　対象者は、本提案者の提示する公開買付価格は法的拘束力を有さない初期的なものであり、未だ、本提案者取引が実施される蓋然性が高いとは必ずしも評価できないものの、本５月25日付回答書及び本６月３日付提案において提示された本提案者と対象者とのシナジーを含む対象者の企業価値向上施策について一定の具体性及び実現可能性があると考えたため、2026年６月５日付で本提案者それぞれから秘密保持誓約書の差入れを受けた上で、2026年６月５日、本提案者に対して対象者に対するデュー・ディリジェンスの機会を提供するとともに、法的拘束力を有する提案書を対象者に提出することを要請したとのことです。

　また、対象者は、2026年６月16日、本提案者に対し、本取引のスケジュール及び主要株主との協議状況、本取引に関して必要になる法令に基づく許認可手続等についての質問書を送付し、同月23日に回答書を受領しているとのことです。

　さらに、本特別委員会は、同月19日、本提案者に対し、本提案者取引による対象者の企業価値向上、本提案者取引によるデメリットの有無、手続の公正性等に関する質問事項を送付の上、本特別委員会の場における回答及び説明を要請し、同月23日開催の本特別委員会において、本提案者から、本提案者取引による対象者の企業価値向上のための施策に関する説明及び当該質問事項に対する回答を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、同日に本提案者より当該質問事項に対する回答書を受領しているとのことです。

　このような状況の中、対象者は、2026年６月９日、本コンソーシアムに対して、対象者が本提案者より本６月３日付提案を受けていること、また、対象者の市場株価は本公開買付けの公表以降継続的に同日時点の本公開買付価格である3,000円を上回る価格で推移していること等を踏まえ、本公開買付価格の条件変更等、本公開買付けの成立確度を高める施策を検討しているか否かに関する確認書を送付したとのことです。

　その後、同月18日、対象者は本コンソーシアムより、本ストラクチャー変更を主な内容とする本再提案書（６月18日）を受領したとのことです。また、対象者は、同月19日、本コンソーシアムより、本ストラクチャー変更に伴う、本公開買付契約の変更案を受領したとのことです。さらに、同日、本コンソーシアムより、本ストラクチャー変更に伴う本公開買付価格を3,250円とするとの連絡を受領し、その後、同月22日、本公開買付価格を3,300円に変更するとの連絡を受領したとのことです。

　対象者及び本特別委員会は、本コンソーシアムによる本再提案書（６月18日）に記載された本ストラクチャー変更について真摯に協議・検討を行い、本コンソーシアムが本公開買付価格を引上げることについては対象者の一般株主にとって利益となるものの、法令上本公開買付けの買付予定数の下限を34,941,000株から引き上げることはできないため、本再提案書（６月18日）において提案されている変更後ストラクチャーでは、仮に本コンソーシアムがKDDIと本ストラクチャー変更について合意した場合、KDDIがその保有する対象者株式の全て（35,016,000株）を本公開買付けに応募することにより、本公開買付けにおける買付予定数の下限（34,941,000株）が満たされて本公開買付けが成立し、公開買付者及びデジタルガレージの保有する対象者株式の合計は75,933,700株（保有割合：38.05％）以上となる結果、本提案者を含む対象者の非公開化を意図する他の買付者が対象者を非公開化しようとしても、本コンソーシアムの同意がなければ実現不可能な状況になり、他の買付者による提案が実質的に難しくなると考えたとのことです。そのため、対象者及び本特別委員会は、本提案者によるデュー・ディリジェンスが進行しており、本提案者から本提案者取引に関する法的拘束力のある提案が行われることが合理的に想定される中で、対象者及び本特別委員会が本提案者取引が企業価値向上に資するかどうかを引き続き真摯に検討すること、また、対象者の一般株主がより良い条件（公開買付価格を含みます。）での売却の機会を享受する可能性を確保することが重要であると判断し、対象者は、本特別委員会の承認を得たうえ、本コンソーシアムに対し、同月25日、対象者及び本特別委員会として、本再提案書（６月18日）について応諾することはできない旨の回答書を本コンソーシアムに送付したとのことです。

　その後、対象者は、本提案者から、本７月１日付提案（注１）を受領したとのことです。本７月１日付提案においては、１株当たり公開買付価格（以下「公開買付価格（本提案者）」といいます。）は3,384円とされており、本新株予約権の買付価格はいずれも１円とされているとのことです（注２）。なお、KDDIと本提案者との間で、対象者によるKDDIが所有する対象者株式の自己株式取得を用いたストラクチャーとすること等を内容とする不応募契約を締結することができた場合には、公開買付価格（本提案者）を3,500円に変更するとのことです。また、ベインキャピタルにその持分の全てを保有・運営されており、対象者に投資することを主たる目的として2026年６月１日にケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップ（以下「本SPV」といいます。）は、対象者の主要株主であるOasis Management Company Ltd.並びに同社の関連ファンド又は関連エンティティ（以下総称して「Oasis」といいます。）との間で、2026年７月１日付で、公開買付け（本提案者）が開始された場合、Oasisが所有する対象者株式のうち38,200,548株（以下「応募合意株式（Oasis）」といいます。）を公開買付け（本提案者）に応募することを内容とする応募契約（以下「応募契約（Oasis）」といいます。）を締結したとのことです（注３）。本７月１日付提案によれば、本提案者は2026年７月下旬までに公開買付け（本提案者）の開始予定に関する公表を行い、その後2026年９月上旬頃に公開買付けを開始することを想定しているとのことですが、今後変更される可能性があるとのことです（注４）。なお、公開買付け（本提案者）の開始には複数の前提条件（注５）が設けられているとのことです。

（注１）　本７月１日付提案における公開買付け（本提案者）の主要条件は下記のとおりとのことです。

－普通株式１株当たりの公開買付価格：3,384円

－買付主体：本SPV

－公開買付期間：20営業日

－買付予定数の上限：なし

－買付予定数の下限：131,805,000株（公開買付け（本提案者）実施後の本SPVの株券等所有割合は66.05％となるとのことです。）

（注２）　本７月１日付提案によれば、本提案者は、本提案者取引実行の資金をベインキャピタル及びLINEヤフーによる資本性資金並びに負債性資金の組み合わせにより拠出予定であり、本７月１日付提案には、金融機関７行によるコミットメントレター並びにベインキャピタルによるエクイティ・コミットメント・レター、LINEヤフーによる預金残高証明書、LINEヤフーが有するコミットメントラインの極度額に関する証憑及びLINEヤフーが有するマージンローンの極度額に関する証憑の写しも添付されているとのことです。

（注３）　公開買付け（本提案者）に係る公開買付期間（以下「公開買付期間（本提案者）」といいます。）の末日の前営業日までに、第三者により、公開買付価格（本提案者）を１％以上上回る金額に相当する公開買付価格により、対象者株式の全部の取得を目的とする公開買付け（以下本項目「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」において「対抗公開買付け」といいます。）が開始され（既に継続中の公開買付けにおいて公開買付価格が引き上げられた場合を含みます。）、又は、Oasisが、第三者から、本公開買付価格を１％以上上回る金額に相当する価格により、応募合意株式（Oasis）の全部を取得する旨の真摯かつ具体的な提案（以下本項目「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」において「対抗提案」といいます。）を受け、かつ、Oasisが、本SPVに対して、公開買付価格（本提案者）を、当該対抗公開買付けに係る買付価格又は当該対抗提案に係る価格（以下本項目「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」において「対抗価格」といいます。）以上の金額に変更することを申し入れた場合であって、当該申し入れの日から起算して５営業日を経過する日、又は公開買付期間（本提案者）の末日の２営業日前の日のうちいずれか早い方の日（ただし、当該申し入れの日が公開買付期間（本提案者）の末日の２営業日前の日より後である場合には、公開買付期間（本提案者）の末日）までに、公開買付価格（本提案者）が対抗価格以上の金額に変更されない場合、Oasisは、応募契約（Oasis）に定める自らの義務に違反がない場合に限り、応募義務を負わないとされているとのことです。

また、Oasisは、自ら又は他の者をして、公開買付け（本提案者）その他応募契約（Oasis）で企図される取引と、直接又は間接に、競合、矛盾若しくは抵触する取引又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含みますがこれらに限りません。以下本項目「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」において「抵触行為」といいます。）に関する積極的な勧誘、提案、情報提供等の誘引行為を行わないとのことです。本SPV以外の第三者から抵触行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、実務上合理的に可能な限り速やかに本SPVにその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について本SPVと誠実に協議するとのことです。なお、本項第１文及び第２文記載の義務は、Oasisが、抵触行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを行った第三者との間で、応募合意株式（Oasis）の全部又は一部の譲渡、担保設定その他の処分に向けた協議を行うことを妨げるものではないとのことです。

（注４）　本提案者は、公開買付け（本提案者）の開始時期について、本提案者取引を実施するにあたり各国の競争法を含む法令等に基づき必要となる許可、認可、免許、承認、同意、登録、届出その他これらに類する行為又は手続の取得（以下本項目「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」において「本クリアランス」といいます。）の完了見込み時期も踏まえて、今後判断するとのことです。

本提案者によると、現時点における想定スケジュールは下記のとおりとのことです。

－公開買付け（本提案者）開始予定の公表：2026年７月下旬

－公開買付け（本提案者）開始：2026年９月上旬

なお、本提案者によると、本７月１日付提案提出時点において、本クリアランスとして、①私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく届出、②外国為替及び外国貿易法に基づく届出、並びに③オーストラリア競争法に基づく免除決定が必要となることを想定しており、対象者からの適切な協力が得られることを前提として、いずれも2026年９月中には完了することを見込んでいるとのことです。

（注５）　本７月１日付提案において、本提案者による公開買付け開始の前提条件として、①公開買付け（本提案者）に対して、対象者が賛同意見を表明し、対象者の株主に対して公開買付け（本提案者）への応募を推奨する旨の対象者における取締役会決議が得られており、これが撤回又は変更されず維持されていること、②対象者の非公開化取引を検討するために対象者が設置した特別委員会において、対象者が公開買付け（本提案者）に賛同意見を表明し、対象者の株主に対して公開買付け（本提案者）への応募を推奨する旨の取締役会決議を実施することについて相当である旨の答申が得られており、これが撤回又は変更されず維持されていること、③法第27条の11第１項但書に定める対象者又はその子会社の業務又は財産に関する重要な変更その他の公開買付け（本提案者）の目的の達成に重大な支障となる事情が生じていないこと、④本取引を実施するに当たって各国の競争法を含む法令等に基づき必要となる許可、認可、免許、承認、同意、登録、届出その他これらに類する行為又は手続の取得が完了し、又はその完了が合理的に見込まれていること、⑤対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で対象者が公表（同条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しないこと、⑥本取引を実施するに当たって必要となるベインキャピタルの投資委員会による最終承認及びLINEヤフーの取締役会決議が完了することが記載されているとのことです。なお、上記⑥に関して、本提案者は、本７月１日付提案の提出にあたり、それぞれ、ベインキャピタルの投資委員会による承認及びLINEヤフーの取締役会における決議を得ているとのことですが、公開買付け（本提案者）の実施そのものについては、公開買付け（本提案者）の詳細含め諸条件を具体的に固めた上であらためて承認・決議する必要があり、かかる手続上の要請により、前提条件としているとのことです。

　対象者及び本特別委員会は、本７月１日付提案を受領したことを踏まえて、対象者及び本特別委員会として本７月１日付提案が対象者の企業価値向上及び株主共同の利益に資するかについて本取引との比較検討を含めて検討する必要があるものの、本公開買付契約に基づき、本７月１日付提案は適格対抗買付提案（「(6）本公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」において定義します。以下同じです。）として評価できるため、対象者取締役会として本公開買付けに対して賛同する旨の意見は維持しつつ、対象者取締役会が公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れることが妥当であると判断したとのことです。他方、本７月１日付提案は法的拘束力を有する提案であることから、原則として本提案者の判断のみでは撤回できず、相応に実現可能性が高い提案であること、また、公開買付価格（本提案者）（3,384円）は本公開買付価格（3,000円）を上回ることから、対象者取締役会として対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見については撤回することが適切であると判断したとのことです。

イ　2026年７月１日開催の対象者取締役会における判断内容

　このような検討経緯を経て、本特別委員会は、2026年７月１日、対象者取締役会に対して、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは引き続き妥当であると考えるものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することは合理的であると考えられる旨の答申を、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の皆様の判断に委ねることが相当であると考えられる旨の答申に変更する旨の追加の答申（以下「本追加答申書（７月１日）」といいます。）を行ったとのことです。

　以上の経緯のもとで、対象者は、2026年７月１日開催の対象者取締役会において、本追加答申書（７月１日）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けへの賛同の意見表明及び対象者の株主の皆様に対する本公開買付けへの応募推奨する旨の意見を維持できるか否かについて慎重に協議・検討を行った結果、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見については撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することの是非について中立の立場をとった上で、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、及び本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

　なお、対象者は、2026年７月１日付で、本公開買付契約に基づき公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れたとのことです。

　公開買付者による本７月17日付条件変更提案を踏まえた検討の経緯及び本提案者による本７月29日付提案を踏まえた検討の経緯は以下のとおりとのことです。

　2026年７月15日に、対象者は本コンソーシアムより、本公開買付価格を3,450円（本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月11日の終値2,774円に対して24.37％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,422円に対して42.44％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,045円に対して68.70％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,153円に対して60.24％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日の終値2,121円に対して62.66％、2026年４月22日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,103円に対して64.05％、2026年４月22日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,949円に対して77.01％、2026年４月22日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,166円に対して59.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。）、本自己株式取得価格を2,805円とする提案書を受領したとのことです。

　その後、対象者は本提案者より本７月29日付提案を受領し、当該提案における公開買付価格が2026年７月29日時点の本公開買付価格を上回っていたことから、2026年７月29日付で、本公開買付契約に基づき、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について７月29日付協議申入れを行い、2026年８月10日に、対象者は本コンソーシアムより、本公開買付価格を3,570円（本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月11日の終値2,774円に対して28.70％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,422円に対して47.40％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,045円に対して74.57％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,153円に対して65.82％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日の終値2,121円に対して68.32％、2026年４月22日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,103円に対して69.76％、2026年４月22日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,949円に対して83.17％、2026年４月22日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,166円に対して64.82％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。）、本自己株式取得価格を2,902円とする提案書を受領したとのことです。

　その後、対象者は本提案者より、2026年８月19日付で、同日時点では、本公開買付けの期間中（2026年８月27日まで）には公開買付価格の引き上げを提案する予定はない旨の連絡を受領したとのことです。

　なお、2026年７月17日時点、2026年８月13日時点、2026年８月21日時点、2026年８月28日時点、2026年９月11日時点、2026年９月17日時点、2026年９月30日時点、2026年10月15日時点、2026年10月27日時点及び2026年10月29日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。

④【公開買付け後の経営方針】

　本コンソーシアムは、本公開買付け後の経営方針について、本取引により対象者株式を非公開化した後は、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の取組みを通じて、対象者の企業価値の最大化を実現するための施策を支援していく予定です。

　本コンソーシアムは、本取引成立後における対象者の経営体制につきましては、現経営陣の継続可能性も含めて、対象者の成長実現に向けた最適な体制を対象者と協議の上決定する予定です。外部人材の招聘及び要否について、本書提出日現在具体的な人数は協議中のため未定となりますが、EQTのグローバルネットワークを活用して適切な人材を複数名任命することを想定しております。また、EQTは、対象者の役職員に対して、対象者の企業価値向上の成果の適切な共有を通じ、公開買付者及び対象者の役職員が一丸となって、対象者の中長期的な成長と企業価値向上を図る体制を構築する予定ですが、具体的な内容及び導入時期は未定です。その他の経営体制、経営方針等については現時点で決定・想定しているものはなく、本公開買付けの成立後に、本コンソーシアム及び対象者との間で協議・検討していく予定です。

　また、本公開買付けにおいては、上記「(1）公開買付けの目的の概要」記載のとおり、買付予定数の下限を本不応募株式の数及び対象者の取締役が保有する本譲渡制限付株式の数と併せて対象者の総株主の議決権の数の３分の２に相当する議決権の数を確保できる株式数に設定していないことから、本公開買付けの成立後、公開買付者及び本不応募株主が所有する対象者の議決権並びに対象者の取締役が保有する本譲渡制限付株式に係る議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において承認されない可能性も理論上は否定できません。

　しかし、仮に、当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性、市場株価の動向並びに本臨時株主総会における議決権行使比率等も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、新たな公開買付け又は市場内での買付け若しくは市場外での相対取得の方法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定です。当該追加取得に関しては、公開買付者は、対象者が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、新たな公開買付けの場合は、本公開買付価格と同一の価格により、市場内取引の場合は市場価格により、市場内取引以外の方法による場合には本公開買付価格と同一の価格により、対象者株式を取得する方針です。このような追加取得の具体的な時期及び方法は、本書提出日現在決まっておりません。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

　本書提出日現在、対象者は公開買付者、公開買付者親会社及びEQT（以下「公開買付者ら」といいます。）の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の執行取締役の全部又は一部が公開買付者らに直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるMBOにも該当しません。もっとも、(ⅰ)本取引は、対象者のその他の関係会社であるDGが本不応募契約（DG）に基づき、本公開買付け実施後に公開買付者親会社又は公開買付者祖父会社等であって公開買付者が指定する者に対して再出資をすることにより、間接的に対象者の株主として残存することが予定されていることから、本公開買付けを含む本取引は、MBO等に準ずる行為に該当し得ること、及び(ⅱ)本取引が対象者株式を非公開化することとすることを目的としており、対象者の一般株主に大きな影響を与えること等を踏まえて、本コンソーシアム、公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性を担保するため、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。

　なお、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、2026年５月12日現在、本公開買付けに関して本不応募契約を締結しているDG及びKDDIが合計して対象者株式を75,933,700株（所有割合38.05％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の下限を設定していませんが、対象者及び公開買付者において以下の措置を講じていることから、対象者及び公開買付者は、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。また、本特別委員会は、本答申書において、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されていないものの、他の充実した公正性担保措置が取られ、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価しているとのことです。

①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

　上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、対象者は、2026年２月18日開催の取締役会決議により、特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外取締役について、公開買付関連当事者及び本取引の成否からの独立性を有しており、公開買付関連当事者との間で利害関係を有しておらず、委員としての適切な資質を有することを確認したうえで、木下雅之氏（対象者の独立社外取締役）、梶木壽氏（対象者の監査等委員である独立社外取締役、弁護士）及び井上美樹氏（対象者の監査等委員である独立社外取締役、公認会計士）の３名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、対象者の独立社外取締役は６名のうち、DGの関連ファンドが出資しているまん福ホールディングス株式会社の代表取締役である加藤智治氏、EQTが出資している株式会社ベネッセコーポレーションの代表取締役である岩瀬大輔氏及びKDDIの執行役員である門脇誠氏の３名については、公開買付関連当事者との間で利害関係を有する可能性があるため、特別委員会委員として選任していないとのことです。また、本特別委員会は、互選により、本特別委員会の委員長として、木下雅之氏を選定しております。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておらず、本特別委員会の報酬は、答申内容及び本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

　対象者取締役会は、2026年２月18日開催の取締役会において、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引を実施することの是非（本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か）を検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと及び(ⅱ)本取引が、対象者の一般株主にとって公正なものであるかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問したとのことです。なお、対象者取締役会は、上記(ⅰ)の検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引が合理性を有するものといえるか検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとすることを併せて決議しているとのことです。

　また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと及び本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の相手方との間で取引条件等についての交渉（対象者の役職員や対象者の財務アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイザー（以下「対象者アドバイザー等」といいます。）を通じた間接的な交渉を含む。）を行うこと、(ⅱ)本諮問事項について検討するに当たり、必要に応じ、対象者の費用負担により、自らの財務のアドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務のアドバイザー（以下「本特別委員会アドバイザー等」といいます。）を選任又は指名すること、又は対象者アドバイザー等を指名し、若しくは承認（事後承認を含む。）すること、(ⅲ)本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、(ⅳ)対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、並びに(ⅴ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項に係る権限を付与することを決議したとのことです。

　また、対象者は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、2026年５月20日開催の取締役会において、本特別委員会に対し、(a)本提案者取引を実施することの是非（本提案者による公開買付けに対して対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本提案者による公開買付けへの応募を推奨するべきか否か）を検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと及び(b)本提案者取引が、対象者の一般株主にとって公正なものであるかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下これらを総称して「本追加諮問事項」といいます。）を諮問したとのことです。なお、対象者取締役会は、上記(a)の検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本提案者取引が合理性を有するものといえるか検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとすることを併せて決議しているとのことです。

　また、対象者取締役会は、本追加諮問事項を追加するにあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本提案者取引に関する意思決定を行うこと及び本特別委員会が本提案者取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本提案者取引の承認をしないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)本提案者との間で取引条件等についての交渉（対象者の役職員や対象者アドバイザー等を通じた間接的な交渉を含みます。）を行うこと、(ⅱ)本追加諮問事項について検討するに当たり、必要に応じ、対象者の費用負担により、本特別委員会アドバイザー等を選任又は指名すること、又は対象者アドバイザー等を指名し、若しくは承認（事後承認を含みます。）すること、(ⅲ)本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、(ⅳ)対象者の役職員から本提案者取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、並びに(ⅴ)その他本提案者取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項に係る権限を付与することを決議しているとのことです。

（ⅱ）2026年５月12日までの検討の経緯

　本特別委員会は、2026年２月18日より2026年５月12日までの間に合計13回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、2026年２月27日、対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所、並びに対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券につき、いずれも公開買付関連当事者及び本取引の成否に関する独立性、並びに専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者の法務アドバイザー、財務アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。

　また、本特別委員会は、公開買付関連当事者並びに本取引の成否からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、2026年２月18日、本特別委員会の独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、公開買付関連当事者並びに本取引の成否からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、2026年２月27日、本特別委員会の独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として、山田コンサルを選任したとのことです。

　対象者及び本特別委員会は、2026年２月12日に本コンソーシアムから本提案書を受領したことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進めたとのことです。具体的には、本特別委員会は2026年３月12日に、対象者に対して、対象者の現状と課題及び本提案書の内容を踏まえた本取引の意義等に関する対象者の考えについての質問事項を書面により送付し、同月18日の本特別委員会において、対象者より説明を行ったとのことです。また、2026年３月19日に本コンソーシアムに対して本取引による対象者の企業価値向上、本取引によるデメリットの有無、手続の公正性及び大株主への対応方針等に関する質問事項を書面により送付の上、本特別委員会の場における回答及び説明を要請し、同月27日開催の本特別委員会において、本コンソーシアムから当該質問事項に対する回答及び説明を受けて、これに対する質疑応答、協議を行ったとのことです。

　また、本特別委員会は、山田コンサルより対象者の株式価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び検討を行った上で、これらの事項についての合理性を確認したとのことです。

　加えて、本特別委員会は、対象者と公開買付者との交渉状況について、対象者及びSMBC日興証券より随時報告を受け、対象者の交渉方針につき審議・検討を行い、対象者及びSMBC日興証券に対して適宜必要な意見を述べたとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者による公開買付者から本公開買付価格に関する提案の受領次第、SMBC日興証券及び山田コンサルから当該提案についての分析及び交渉方針に関する意見を聴取した上で、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言及び山田コンサルから受けた財務的見地からの助言を踏まえて検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は対象者に対して、対象者の企業価値向上の観点及び対象者の一般株主利益の観点から、公開買付者との間で協議すべき事項について意見、指示及び要請を行う等、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程に実質的に関与したとのことです。

（ⅲ）2026年５月12日付の判断内容

　本特別委員会は、以上の経緯の下で、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから受けた財務的見地からの助言及び2026年５月11日付で提出を受けた株式価値算定書（山田コンサル）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2026年５月12日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出したとのことです。

（ア）答申内容

ａ．①本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものとして合理性を有しており、②本取引において取引条件の妥当性及び手続の公正性がいずれも認められ、対象者の一般株主の利益が確保されていると認められることから、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することは、合理的であると考えられる。

ｂ．本取引は、対象者の一般株主にとって公正なものであると考えられる。

（イ）答申理由

ａ．企業価値の向上

・対象者及び本コンソーシアムが本取引の実施後に企図している対象者の企業価値向上策を突合してみると、互いに矛盾することもなく、本取引に関与する当事者間でも本取引のシナジーに関する認識が一致していることが認められる。

・当該各シナジーには、以下のとおり合理性が認められる。

①　対象者及び本コンソーシアムは、いずれも「脱・検索エンジン依存」を重点施策として掲げており、EQTの海外における実績に基づき、アプリやSMSを用いたパーソナライズ情報の提供によって、ユーザーとの直接的な接点を強化するという戦略は、対象者の認識している課題の解決に資することが期待される施策である。

②　対象者の独自データを用いたUXの向上や新サービスについても、対象者及び本コンソーシアムとで、目指す方向性が合致している。

③　決済領域でDGと連携することも、従来の広告・PR収益中心のモデルから、手数料収益を含む多層的な収益構造へ転換しようとする対象者の方向性と一致している。

④　人的資本経営の強化についても、本コンソーシアムからは人的な支援や経営基盤の強化について具体的な対応策が提示されており、対象者のニーズに沿う提案・支援が行われることが期待できる。

・本特別委員会の委員は、全員が対象者の社外取締役を務めているが、上記のようなシナジーに関する分析は、これまで社外取締役として認識・関与してきた対象者の事業に関する情報から得た知見とも整合的であり、合理的なものである。

・その上で、本取引のシナジーとして想起されている項目は、対象者にとっての重要課題の解決に資するものであり、対象者の企業価値の向上に資するものであると認められる。

・本特別委員会は、本取引の結果としてあり得るデメリットに関し、①資金調達の柔軟性維持、②従業員のモチベーションと人材確保、③対外的な信用力の維持、④ブランドイメージの継続と強化及び⑤主要取引先・大株主との関係について対象者及び本コンソーシアムに対して質問して得た回答を踏まえると、本取引により期待されるシナジーは、本取引を行うことによるデメリットを上回るものと考えることができる。

・上場廃止を伴わずに本取引と同様の効果を実現することができないか、仮にそれが可能であれば、上場廃止を伴う本取引を行う必然性はないのではないかという点について、本特別委員会が対象者及び本コンソーシアムから得た回答を踏まえると、短期的な業績向上へのプレッシャーから解放されることで、一時的な損益の落ち込みを厭わずに将来の企業価値向上に向けた投資やビジネスモデルの転換に注力でき、結果として中長期戦略の実現可能性（確度）が高まることからすれば、本取引に伴って上場廃止という効果が生じることも、やむを得ないことであると考えられる。

・本取引の代替となるような実現可能性のある取引について、対象者が2026年５月７日に本５月７日付提案を受けている。本特別委員会は、本５月７日付提案は、初期的かつ法的拘束力のない提案ではあるが、経済産業省作成の2023年８月31日付「企業買収における行動指針」（以下「買収行動指針」という。）にいう真摯な提案に該当する可能性があるものであり、真摯な検討を要する可能性があるものと考える。

・他方で本コンソーシアムからは、2026年５月８日付の提案及び2026年５月10日付の最終提案で、2026年５月12日に本取引を公表しない限り本取引に係る法的拘束力のある提案が効力を失うことが明記され、かつ、対象者及び本特別委員会から当該提案の有効期限を延長するよう本コンソーシアムに申し入れたものの、本コンソーシアムからは期限の延長の意思は表示されなかったという経緯も存在する。このような中で、本特別委員会としては、本取引の提案が、一般株主にとって対象者株式の合理的な売却機会を提供するものであること、片や本５月７日付提案は買収行動指針が買収提案の真摯性判断基準として提示する具体性・実現可能性・正当性の全てを充足するものとはいえず、特に実現可能性との関係で、対象者の大株主であるDG及びKDDIが賛同している本取引とは相応の差があることをも踏まえる必要があると考えた。

・そこで、本特別委員会としては、こうした事情を総合的に勘案し、本答申書作成日時点においては、(ⅰ)本取引を2026年５月12日に公表することによって本取引を通じた売却機会を一般株主のために確保しつつ、(ⅱ)本答申書において、本５月７日付提案の存在を明記することで一般株主にその旨を周知し、かつ、(ⅲ)買収行動指針の趣旨に照らして、本提案者取引に関する真摯な検討を行う必要性があると合理的に認められる事情が生じた場合には、本特別委員会においてかかる検討を行う権限を保持することが相当であるとの結論に達した。

・以上のような検討を経て、本特別委員会としては、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当と認められるものと考えるが、本提案者取引に関する真摯な検討を行う必要性があると合理的に認められる事情が生じた場合には、本特別委員会においてかかる検討を行う権限を保持するものである。

ｂ．取引条件の公正性・妥当性

(a）交渉状況の確保

・交渉経過において、本特別委員会は、本コンソーシアムからの各価格提案の都度委員会を開催し、対象者及びSMBC日興証券から各提案内容の詳細について説明を受けた上で、SMBC日興証券及び山田コンサルによる対象者の株式価値の試算結果、各提案価格のプレミアム水準、類似案件におけるプレミアム水準並びに各アドバイザーからの助言等を踏まえ、各提案に対する回答の内容・方法等について、本公開買付価格を一般株主にとってできる限り有利な価格とするための意見を述べるとともに、当該意見が反映された回答の内容・方法等を承認することにより、価格交渉に実質的に関与した。

・対象者は、事前に個別の回答内容について本特別委員会にて討議し、本特別委員会の了承を得た内容をもって回答し、又は本特別委員会が予め定めた交渉方針に従って回答することにより、価格交渉において本特別委員会の意見を最大限尊重し、また本特別委員会が主要な論点の検討・判断を含めた価格交渉の全体に実質的に関与する形で一貫して価格交渉が行われた。

・上記の交渉プロセスは、2019年６月28日に経済産業省により公表された「公正なM&Aの在り方に関する指針」（以下「M&A指針」という。）において推奨される、特別委員会が交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことに該当する。また、以上の交渉プロセスを経て、本コンソーシアムから初回提案がなされた後、６回に亘る提案価格の引上げを引き出し、最終的な本公開買付価格は3,000円となっており、初回の提案価格から700円もの上積みがなされた。本特別委員会がM&A指針で推奨される手法により価格交渉に実質的に関与し、対象者が本特別委員会の意見を最大限尊重して価格交渉を行った結果、初回の提案価格から大幅な引上げがなされたこと、並びに本公開買付価格が株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）及び株式価値算定書（山田コンサル）との関係でＤＣＦ法の算定レンジの中央値を超える価格と評価できること、プレミアムについても報道前営業日（本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日をいう。）との関係において類似案件と遜色ない水準であること等を踏まえれば、対象者及び本特別委員会が確認した方針のとおり、株式価値算定書との関係で是認される価格を本公開買付価格とすること、本公開買付価格を一般株主にとってできる限り有利な価格とすることを目指した交渉がなされたこと及び一般株主には様々な者が存在するため、取引条件の妥当性については多面的な観点から検討を行ったことが認められる。

・したがって、本件の本コンソーシアムとの取引条件に関する協議・交渉過程において、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保されていたと評価することができる。

(b）本事業計画

・本事業計画は、本取引の検討開始前である2025年３月に策定・公表された、対象者の中期経営計画（FY26／３－FY30／３）をベースに、当該中期経営計画の公表後現在に至るまでの実態を踏まえてアップデートをしたものであるから、基本的な考え方や戦略については本取引の検討開始前に作成されたものから不変であり、構造的な利益相反関係が生じる前に策定された場合と同様になっているものと認められる。

・また、本事業計画の作成方法・作成過程について、本特別委員会は、対象者から説明を聴取して検証したところ、本事業計画の作成過程には公開買付関連当事者から独立した対象者の役職員のみが関与していること、及び本事業計画に含まれる2027年３月期の数値については、対象者における従前の予算の策定プロセスと同様のプロセスを経ていることが認められることから、策定に関して恣意的な点は見当たらなかった。

・本特別委員会は、対象者独自の財務アドバイザーである山田コンサルより株式価値評価における事業計画に関する検討ポイントについてのレクチャーを受けた上で、対象者より本事業計画の内容及び前提（各セグメントのCAGRや利益率の進捗、事業環境等についてどのような前提を置いているかを含む。）、既存の中期経営計画のアップデートに当たっての考え方等についての説明を受け、また山田コンサルも、対象者から本事業計画の内容、前提及び作成経緯等についての説明を聴取した上で、当該説明に関する分析や説明の合理性に関する所見を株式価値評価の観点から本特別委員会に説明した。本特別委員会は、こうした確認作業を経て、本事業計画の内容、前提及び作成経緯等に不合理な点はなく、本事業計画は恣意的にアグレッシブ又は保守的に策定されているものではないものと判断した。

・なお、本事業計画は、上記のとおり対象者の中期経営計画をアップデートしたものであり、また、本事業計画に含まれる2027年３月期の数値は、対象者が2026年５月８日に公表済みの2027年３月期の業績予想とも一致していることから、本事業計画が公表されている直近の数値と大幅に異なるという事実はない。また、本事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれている。その具体的内容は対象者プレスリリースに記載されているとおりであるが、2028年３月期において、HR事業における広告宣伝に係る投資効果が発現することが予測されることや、同じくHR事業においての株式会社エンゲージの黒字転換等から、営業利益は対前年度比較で9,594百万円の増加を見込んでいる。

・さらに、本件は合併のように当事者双方が相手方のデュー・ディリジェンスを行うタイプの取引ではなく、対象者は本コンソーシアム側のデュー・ディリジェンスを行ったわけではない。そのため、本取引による企業価値向上効果について、現時点において対象者が定量的に数値を見込むことは難しいという事情があるから、本事業計画はスタンドアローン・ベースのものとなっているが、そのことは不合理なものではない。

・以上からすれば、本事業計画については、策定プロセス、策定方法のいずれからみても、本コンソーシアムの恣意的な圧力が介在した事実は認められない上、内容も合理的なものと認められる。

(c）株式価値評価

・山田コンサル及びSMBC日興証券は、市場株価法において、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用し、また一部では基準日の終値も採用しているところ、市場株価法においてこれらの値を採用することは一般的である。また、本取引においては、報道前営業日である2026年４月22日を基準日１（以下「基準日１」という。）とし、2026年５月11日を基準日２（以下「基準日２」という。）として算定を行っているが、これは本憶測報道（2026年４月23日）による株価への影響を排除するためであり、市場株価法による算定の内容に不合理な点は認められない。

・山田コンサルは、類似上場会社として株式会社リクルートホールディングス、LINEヤフー、ディップ株式会社及び株式会社ＺＯＺＯを選定し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値を算定している。またSMBC日興証券は、類似上場会社として株式会社リクルートホールディングス、LINEヤフー、株式会社ＺＯＺＯ、株式会社メルカリ、ビジョナル株式会社、株式会社エス・エム・エス、株式会社ジェイエイシーリクルートメント、株式会社タイミー及びディップ株式会社を選定し、ＥＢＩＴＤＡ倍率を採用して、対象者株式の１株当たりの株式価値を算定している。両算定機関による類似上場会社の選定手順、採用した比較指標、倍率の計算根拠等に関する説明に不合理な点は認められない。

・ＤＣＦ法について、山田コンサルは、割引率についてＷＡＣＣを採用し、ＷＡＣＣのレンジを7.23％～8.23％としており、これらの数値の計算根拠等について不合理な点は認められない。また、山田コンサルは、継続価値の算定について、永久成長率法及び倍率法を採用し、永久成長率法における永久成長率として0.00％～1.00％を採用している。また、倍率法においては、ＥＢＩＴＤＡ倍率として9.45倍～11.45倍と計算している。その上で、継続価値を336,876百万円～526,152百万円と算定している。このほか、余剰現預金については、対象者の現預金から、過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し推計した事業用現預金を控除して算出し、加算している。これらの算定方法・指標の選択及び計算根拠並びにそれらの考え方等について不合理な点は認められない。したがって、山田コンサルのＤＣＦ法による算定の内容について不合理な点は認められない。

・また、SMBC日興証券は、割引率についてＷＡＣＣを採用し、ＷＡＣＣのレンジを8.02％～9.81％としており、これらの数値の計算根拠等について不合理な点は認められない。また、SMBC日興証券は、継続価値の算定について、永久成長率法及び倍率法を採用し、永久成長率法における永久成長率として0.00％～1.00％を採用している。また、倍率法においては、ＥＢＩＴＤＡ倍率として9.78倍～11.95倍と計算している。その上で、継続価値を266,287百万円～533,124百万円と算定している。これらの算定方法・比較指標の選択及び計算根拠並びにそれらの考え方等について不合理な点は認められない。加えて、その他のＤＣＦ法における算定プロセス及び前提条件等についても不合理な点は認められない。したがって、SMBC日興証券のＤＣＦ法による算定の内容について不合理な点は認められない。

・山田コンサル及びSMBC日興証券による株式価値算定には、類似上場会社比較法における類似上場会社の選定、ＤＣＦ法における割引率及び継続価値等の点において差異が認められる。しかし、本特別委員会は、山田コンサルより、これらはいずれも両算定機関の算定に当たっての専門的判断に基づき生じた合理的な差異であり、両算定機関による株式価値算定の合理性に疑義を生じさせる事情ではない旨の説明を受けている。

・株式価値算定書（山田コンサル）によれば、本公開買付価格である１株当たり3,000円は、基準日１及び基準日２における市場株価法並びに類似上場会社比較法の算定結果の上限を上回り、かつ、(ⅱ)ＤＣＦ法の算定結果の中央値を上回る水準にある。

・また、株式価値算定書（SMBC日興証券）によれば、本公開買付価格である１株当たり3,000円は、(ⅰ)基準日１及び基準日２における市場株価法並びに類似上場会社比較法の算定結果の上限を上回り、かつ、(ⅱ)ＤＣＦ法の算定結果の中央値を上回る水準にある。

・したがって、本特別委員会としても、本公開買付価格は、山田コンサル及びSMBC日興証券により算定された対象者株式価値評価との比較の観点からしても、一般株主にとって公正な水準に達していると考える。

(d）プレミアムの検討

　本特別委員会は、SMBC日興証券より、2019年６月28日のＭ＆Ａ指針公表から2026年３月31日までの間に公表された、公表前営業日の時価総額1,000億円以上の対象会社を完全子会社化することを目的として実施された公開買付けの案件（全65件。以下「類似案件」という。）におけるプレミアム水準がどの程度であったかのデータの提供を受けたところ、類似案件と本公開買付価格のプレミアム水準の比較の観点からみると、本公開買付価格のプレミアム水準は、報道前営業日との関係では、直前日の過去６ヶ月の平均終値との関係では中央値を下回るものの、直前日、直前日の過去１ヶ月の平均終値及び直前日の過去３ヶ月の平均終値においては中央値を上回っているから、類似案件と比較しても遜色ないプレミアム水準にあるものと認められる。

(e）スキームの妥当性

　本公開買付けは現金を対価とするものであり、かつ、本スクイーズアウト手続において、本公開買付けに応募しなかった一般株主に交付する金銭の額は本公開買付価格と同額に設定することが想定されているから、株式対価の取引は採用されていないが、一般論として金銭の方が株式より流動性が高いという利点があるから、株式対価ではなく現金対価の取引とすることも合理的であると考えられる。また、本取引の一環としていったん対象者の株主を公開買付関連当事者のみとし、本スクイーズアウト手続の完了後に対象者が本自己株式取得を行うという手段についても、仮にDG及びKDDIが本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額として設定していることからすれば、対象者の一般株主にとって不相当な点は見当たらない。したがって、本取引のスキームは、対象者の一般株主にとって適切な投資回収の機会を与えるという意味からも、合理的なものであると考えることができる。

(f）本新株予約権の買付価格の妥当性

　本公開買付けにおいては、本新株予約権買付価格はいずれも１円とされていること、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの公表時点で、本新株予約権者に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見表明を行う予定であることに鑑み、本特別委員会は、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格の妥当性については意見を留保する。

(g）小括

・上記の各事情からすれば、本特別委員会としては、本公開買付価格が、(a)「M&Aを行わなくても実現可能な価値」のほか、(b)「M&Aを行わなければ実現できない価値」のしかるべき部分を享受することで公正な取引条件を実現できる水準にあるものと考えるため、結論として、本公開買付価格を含めた本取引全体について、対象者の一般株主からみて、本取引の条件の公正性・妥当性が確保されていると認められる。

・なお、既に述べたとおり、本取引については本５月７日付提案が行われているが、そこで想定されている公開買付価格も同じ3,000円である。しかも、(ⅰ)そもそも本５月７日付提案には法的拘束力がないこと、(ⅱ)本提案者は対象者の大株主との間で何らの協議も行っておらず、本５月７日付提案の実現可能性は不明であること、(ⅲ)本提案者取引を実現するには、今後デュー・ディリジェンスが必要であるなど、相応の時間を要する見込みであり、本取引の提案は本５月７日付提案よりも時間的価値及び実現可能性の観点で優れていることに鑑みれば、本５月７日付提案を踏まえても、本取引の条件の公正性・妥当性は確保されていると認められる。

ｃ．公正な手続を通じた一般株主利益の確保

・M&A指針を踏まえた以下の本特別委員会の設置及び運用の状況からすれば、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められる。

①　本特別委員会は、取引条件が本コンソーシアムと対象者との間で決定される前の段階で設置されていること

②　本特別委員会は、委員全員が公開買付関連当事者からの独立性及び本取引の成否からの独立性が確保されており（委員の中で、対象者との間で本取引が成立した場合に成功報酬を受け取る旨を合意している者は存在しない。）、M&A指針で最も特別委員会の委員としての適格性があるとされる社外取締役によって構成されていること

③　対象者が本コンソーシアムと本公開買付価格について協議する場合には、事前に本特別委員会に確認を求めており、これにより、本特別委員会は、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行って、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保していること

④　本特別委員会は、対象者及び公開買付関連当事者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、手続の公正性や企業価値評価に関する専門的知見に基づき検討・判断をしてきたこと

⑤　本特別委員会は、本答申書における関係各所において詳細に触れているとおり、一般株主に代わり、本取引について予定されている開示文書や想定されるシナジーに関する重要な情報を入手し、さらに両当事者にヒアリングを行って本取引に関する詳細な確認を行い、これらを踏まえて検討・判断を行ったこと

⑥　対象者取締役会は、本諮問事項について決議するに際し、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないことを決議していること

・対象者の取締役のうち、DGの代表取締役である林郁取締役会長、DGの関連ファンドが出資しているまん福ホールディングス株式会社の代表取締役である加藤智治取締役、EQTが出資している株式会社ベネッセコーポレーションの代表取締役である岩瀬大輔取締役及びKDDIの執行役員である門脇誠取締役は、本取引に関する対象者取締役会の審議及び決議に参加していない。その上で、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会においては、上記のような利害関係のある取締役を審議から外した上で、最終的に審議に参加した取締役（監査等委員を含む。）全員の一致により決議がされる予定である。M&A指針では、M&Aへの賛否を決定する取締役会決議において、当該Ｍ＆Ａに重要な利害関係を有する者を除く取締役全員の賛成があった場合には、公正性担保措置が有効に機能したことを示す事情の一つとなるとされているため、対象者における意思決定プロセスに、公正性に疑義のある点は見当たらない。

・対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の独立性については、本特別委員会が直接同法律事務所所属の弁護士から、同法律事務所が対象者及び公開買付関連当事者から独立していること、また成功報酬制が採用されていないことを確認することにより、同法律事務所が公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しないことを確認しており、対象者は弁護士による独立したアドバイスを取得したと認められる。

・本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の独立性については、本特別委員会が直接同法律事務所所属の弁護士から、同法律事務所が対象者及び公開買付関連当事者から独立していること、また成功報酬制が採用されていないことを確認することにより、同法律事務所が公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しないことを確認しており、本特別委員会は弁護士による独立したアドバイスを取得したと認められる。

・SMBC日興証券の独立性については、本特別委員会が直接SMBC日興証券から、SMBC日興証券が公開買付関連当事者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認しており、SMBC日興証券としての独立性が確保されている。なお、SMBC日興証券の報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているものの、本取引と同種の取引において成功報酬制が採用されることが一般的な実務慣行となっていること等を踏まえると、成功報酬制が採用されていることをもって独立性が否定されるわけではないと考えられる。また、SMBC日興証券は、対象者、公開買付者及び本コンソーシアム各社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている又は行う可能性のある株式会社三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員であるが、弊害防止措置としてSMBC日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及び株式会社三井住友銀行との間で社内の規定に定める情報遮断措置が講じられていることから、本特別委員会としても、その独立性に問題はないものと判断した。

・山田コンサルの独立性については、本特別委員会が直接山田コンサルから、山田コンサルが公開買付関連当事者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認することにより、山田コンサルのアドバイザーとしての独立性について確認している。なお、山田コンサルの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、成功報酬は含まれていない。

・マーケット・チェックについて、本公開買付けの公開買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日（金融商品取引法第27条の２第２項、金融商品取引法施行令第８条第１項）ではなく37営業日に設定されており、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保するものと認められる。

・また、本公開買付契約において、対象者は、公開買付者との間で、一定の取引保護条項につき合意している。もっとも、当該取引保護条項においては、一定の条件を満たす対抗的な公開買付けや対抗提案がされた場合についてのFiduciary Out条項が設けられている。すなわち、(ⅰ)本公開買付価格を２％以上上回る公開買付けや法的拘束力のある提案であって一定の要件を満たすものが行われれば、対象者は本取引についての賛同決議の撤回又は変更が可能とされているほか（疑義を避けるために明記すると、応募推奨の決議はもともと維持を義務づけられていない。）、(ⅱ)本公開買付価格を２％以上上回る提案であって一定の要件を満たすものについて、対象者がこうした提案を行った者との質疑応答や協議を行うことも認められている。また、こうした本公開買付契約におけるFiduciary Out条項の詳細は、対象者プレスリリースにおいても開示されている。そのため、本公開買付けにおける取引保護条項は、対抗的な公開買付けや対抗提案がされた場合の対抗提案者との協議、情報提供又は合意が一切妨げられるわけではなく、かつ、対抗的な公開買付けや対抗提案がされた場合に、一定の条件の下で、対象者が本公開買付けに対する意見を撤回又は変更することを可能とするものであることから、その内容はM&A指針に照らしても不合理なものではなく、間接的なマーケット・チェックの実施を過度に制限するものとは認められない。このように、本取引では、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でM&Aを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されている。

・なお、M&A指針においても、マーケット・チェックの方法としては、入札手続のような積極的なマーケット・チェックが必須ではなく、とりわけ、大株主が買付者となるようなケースにおいては、積極的なマーケット・チェックは効果的でないことが多いとされていることから、本取引について、間接的なマーケット・チェックの方法が採用されていることは、不合理ではない。

・本公開買付けにおいては、買付予定数の下限についてマジョリティ・オブ・マイノリティの考え方が採用されていないが、M&A指針においても、支配株主による従属会社の買収のように買収者の保有する対象会社の株式の割合が高い場合における企業価値の向上に資するＭ＆Ａに対する阻害効果の懸念が指摘されるなど、マジョリティ・オブ・マイノリティの採用は必須とはされておらず、本件でもマジョリティ・オブ・マイノリティを設定しないことが決定的なマイナス要因となるものではない。本公開買付けの実施に関して、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定以外の公正性担保措置が多く採用されていることが認められる。したがって、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティが採用されていなくても、本取引の取引条件の公正さは阻害されないと考えられる。

・本特別委員会は、対象者プレスリリースのドラフトを確認することにより、本M&A指針において、一般株主が取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料として提供することが推奨されている各情報が開示されることを確認している。

・本取引のうち本スクイーズアウト手続において用いられる株式併合の過程では、株主には、会社法第182条の４及び第182条の５の規定により価格決定の申立てを行う権利が認められ、しかも、対象者プレスリリースにおいてその旨が明示的に開示されている。さらに、対象者プレスリリースでは、本スクイーズアウト手続のための臨時株主総会は本公開買付け終了後速やかに行われること、本スクイーズアウト手続の際に少数株主に対して交付される金銭について、本公開買付価格に当該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定である旨が開示されている。そのため、本取引については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。

・以上のとおり、本取引では、M&A指針における(ⅰ)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点のいずれの面から見ても、本取引にとって必要十分な内容での公正性担保措置が採用され、それらの公正性担保措置が、実際に実効性をもって運用されていると認められるため、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。

ｄ．本諮問事項(ⅰ)について

　上記のとおり、①本取引が、対象者の企業価値の向上に資するものとして合理性を有していること、②本５月７日付提案を踏まえても、本取引において取引条件の妥当性及び手続の公正性がいずれも認められ、対象者の一般株主の利益が確保されていると認められることからすれば、本諮問事項(ⅰ)における検討の考慮要素のいずれについても本取引が合理性を有していると考えられることから、本特別委員会は、本諮問事項(ⅰ)について、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、対象者の株主（疑義を避けるために明記すると、本新株予約権の新株予約権者は含まれない。）に対して本公開買付けに応募することを推奨することは、合理的であると考えられる。

ｅ．本諮問事項(ⅱ)について

・本特別委員会は、本諮問事項(ⅰ)の判断において対象者から本特別委員会に対して検討の要請があった事項が、同時に本諮問事項(ⅱ)を検討する際の考慮要素にもなるものと考えるが、本特別委員会の審議の結果、これらの事項について、いずれも問題があるとは考えられないことは、上記ｄ．でも触れたとおりである。したがって、本特別委員会は、本諮問事項(ⅱ)について、本取引は、対象者の一般株主にとって公正なものであると考えられる旨の意見を答申する。

・なお、本５月７日付提案が行われている事実はあるものの、本特別委員会としては、本答申書作成日時点において、①本取引が対象者の企業価値の向上に資するものとして合理性を有しており、②本取引において取引条件の妥当性及び手続の公正性がいずれも認められ、対象者の一般株主の利益が確保されていると認められる以上、本５月７日付提案が行われている事実によって本取引の公正性が失われることにはならないと考える。

（ⅳ）2026年５月13日以降の検討の経緯等

　本特別委員会は、2026年２月18日より2026年５月12日までの間に合計15回に加え、2026年５月19日より2026年７月１日までの間に合計８回開催され、本諮問事項及び本追加諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。

　本特別委員会は、2026年５月12日以降も、対象者と本提案者との交渉状況について、対象者及びSMBC日興証券より随時報告を受け、対象者の交渉方針につき審議・検討を行い、対象者及びSMBC日興証券に対して適宜必要な意見を述べ、本答申書の答申の内容について、変更すべき事情が存在しないか等について真摯に検討を行ったとのことです。また、本特別委員会は、2026年６月19日、本提案者に対し、本提案者取引による対象者の企業価値向上、本提案者取引によるデメリットの有無、手続の公正性等に関する質問事項を送付の上、本特別委員会の場における回答及び説明を要請し、同月23日開催の本特別委員会において、本提案者から、本提案者取引による対象者の企業価値向上のための施策に関する説明及び当該質問事項に対する回答を受けるとともに、質疑応答を行い、同月24日、本提案者より、当該質問事項に対する回答書を受領しているとのことです。

　その後、本特別委員会は、「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり2026年７月１日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本追加答申書（７月１日）を提出したとのことです。

　本特別委員会は、引き続き、本取引と本提案者取引のどちらが対象者の企業価値向上及び株主共同の利益に資するものであるか等について、慎重に検討を行っていく予定とのことです。

（ア）本答申書における答申の変更

　本答申書における答申について、以下のとおり変更する。

（変更前）

ａ．①本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものとして合理性を有しており、②本取引において取引条件の妥当性及び手続の公正性がいずれも認められ、対象者の一般株主の利益が確保されていると認められることから、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することは、合理的であると考えられる。

（変更後）

ａ．①本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものとして合理性を有しており、②本取引において取引条件の妥当性及び手続の公正性がいずれも認められ、対象者の一般株主の利益が確保されていると認められるものの、本取引を上回る取引条件を提示する法的拘束力ある本提案者による対象者の買収提案が存在することから、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の皆様の判断に委ねることが相当であると考えられる。

（イ）答申理由

ａ．本答申書における企業価値の向上に関する答申について

　本提案者取引が対象者の企業価値向上に資するか否かを慎重に検討中であるものの、本特別委員会として、少なくとも現時点で、本提案者取引が本取引よりも企業価値の向上の観点で優れていると認定しているわけではない。そのため、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当と認められるという本答申書における答申を、本特別委員会として現時点で変更すべきとは考えていない。

ｂ．本答申書における公正な手続を通じた一般株主利益の確保に関する答申について

　2026年５月13日以降の事態の推移や、法的拘束力のある提案が本提案者から提出されたという現状からみれば、本取引に関して間接的マーケット・チェックの機能は十分に果たされているものと認められる。その他、本答申書における、本取引においては公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる旨の答申について、変更すべき点は認められない。

ｃ．取引条件の公正性・妥当性に関する答申について

　本答申書において、本公開買付価格について検討した際の多くの事情（すなわち、(a)合理的な交渉状況の確保、(b)本事業計画の合理性、(c)株式価値評価からみた本公開買付価格の妥当性、(d)類似案件と比較しても遜色ないプレミアム水準及び(e)スキームの合理性）は引き続き認められるから、本取引の取引条件は公正と認められることに変わりはないものの、一般株主の合理的な売却の機会の確保という観点からは、本取引によって得られる対価を上回る対価を一般株主が享受することができる取引（すなわち本提案者取引）が存在することは、本特別委員会としても重視すべきである。

　また、本コンソーシアムからは、対象者が賛同することを条件に、本公開買付価格を3,300円とする旨の意向が示されているが、公開買付価格（本提案者）は、低くても3,384円であり、3,300円を上回る金額である。

　したがって、対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することについては、本追加答申書の作成日現在における、(ⅰ)本提案者取引の提案価格、(ⅱ)本提案者取引の法的拘束力、(ⅲ)Oasisとの応募契約の締結の状況及び(ⅳ)本提案者によるデュー・ディリジェンスが終了しており本提案者取引に係る公開買付けも相当期間内に開始可能であると見込まれることからすれば、対象者取締役会は中立の立場をとった上で、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の皆様の判断に委ねることが相当であると考える。

②　特別委員会における独立した法務アドバイザーからの助言

　本特別委員会は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本諮問事項の検討を行うにあたり、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。

　なお、中村・角田・松本法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、中村・角田・松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。その他、中村・角田・松本法律事務所の独立性については、上記「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。

③　特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの助言並びに株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称及び公開買付関連当事者との関係

　本特別委員会は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本諮問事項の検討を行うにあたり、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選定し、対象者株式の価値算定、本コンソーシアム及び公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2026年５月11日付で株式価値算定書（山田コンサル）を取得しているとのことです。株式価値算定書（山田コンサル）の概要については、下記「（ⅱ）算定の概要」をご参照ください。

　なお、山田コンサルは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。

　本特別委員会は、本「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえると、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

　なお、本取引に係る山田コンサルの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

　その他、山田コンサルの独立性については、上記「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。

（ⅱ）算定の概要

　山田コンサルは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を採用して、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定を行ったとのことです。なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円と決定されていることから、本特別委員会は第三者算定機関から算定書を取得していないとのことです。

　上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法（基準日１）：1,949円から2,166円

市場株価法（基準日２）：2,045円から2,773.5円

類似上場会社比較法　　：1,946円から2,320円

ＤＣＦ法　　　　　　　：2,344円から3,303円

　市場株価法では、本憶測報道による株価への影響を排除するため、かかる報道の影響を受けていないと考えられる2026年４月22日を算定基準日（基準日１）として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日１の終値2,121円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価2,103円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価1,949円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価2,166円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,949円～2,166円、2026年５月11日を算定基準日（基準日２）として、対象者株式の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日２の終値2,773.5円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価2,422円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価2,045円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価2,153円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を2,045円～2,773.5円と算定しているとのことです。

　類似上場会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として株式会社リクルートホールディングス、LINEヤフー、ディップ株式会社及び株式会社ＺＯＺＯを選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算出を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,946円～2,320円と算定しているとのことです。

　ＤＣＦ法では、対象者が合理的に予測可能な期間であり、かつ対象者の中期経営計画の最終事業年度までとなる、本事業計画を基に、本事業計画における収益や投資計画等の諸要素を前提として、対象者が2027年３月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を2,344円～3,303円と分析しているとのことです。なお、割引率は加重平均資本コストとし、7.23％～8.23％を採用しております。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法及び倍率法を採用し、継続価値の現在価値の範囲を336,876百万円～526,152百万円と算定しているとのことです。永久成長率法では、永久成長率を、外部環境等を総合的に勘案の上、0.00％～1.00％、倍率法では、倍率はＥＢＩＴＤＡ倍率を採用し、類似上場会社比較法で選定した上場企業の倍率水準を勘案の上、ＥＢＩＴＤＡ倍率は9.45倍～11.45倍としているとのことです。また、山田コンサルがＤＣＦ法に用いた本事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2028年３月期において、ＨＲ事業における広告宣伝にかかる投資効果が発現することが予測されることや、同じくＨＲ事業においての株式会社エンゲージの黒字転換等から、営業利益は対前年度比較で9,594百万円の増加を見込んでいるとのことです。

　山田コンサルがＤＣＦ法による分析に用いた本事業計画においては、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味していないとのことです。

　ＤＣＦ法で前提とした本事業計画の数値は以下のとおりとのことです。本事業計画は、対象者の将来の成長を考慮した上で本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、2025年３月に公表した対象者の中期経営計画の基礎資料に準拠した上で、作成時点における2026年３月期の業績見通しや対象者が2027年３月期に株式を取得した株式会社エンゲージの業績予想の反映等、足元の事業環境を踏まえて作成したものであるとのことです。なお、本コンソーシアム及び本取引にかかる対象者の取締役会決議に参加していない林郁氏（対象者取締役会長）、加藤智治氏（対象者独立社外取締役）、門脇誠氏（対象者社外取締役）及び岩瀬大輔氏（対象者独立社外取締役）は、その作成過程に一切関与していないとのことです。

　（注）　山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者を除く公開買付関連当事者から独立した対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、山田コンサルは、算定の基礎とした本事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、対象者を除く公開買付関連当事者から独立した対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこと及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、対象者の事業計画の分析及び検討をしているとのことです。また、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。

④　対象者における独立した検討体制の構築

　対象者は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本取引がMBO等に準ずる行為に該当し得ることや対象者の一般株主に大きな影響を与えることを踏まえて、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、対象者を除く公開買付関連当事者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。

　具体的には、2026年２月12日に本コンソーシアムより本提案書を受領して以降、本取引に係る検討、交渉及び判断の過程並びに本事業計画の策定については、対象者の取締役４名（注）及び従業員６名から構成される検討体制を構築し、本特別委員会とともに、本取引に係る検討を実施してきたとのことです。なお、対象者における検討体制を構成する上記従業員６名は、いずれも本コンソーシアム及びKDDIからの出向者又は本コンソーシアム及びKDDIの元従業員には該当しないとのことです。そして、現在に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制に独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。なお、門脇誠氏は2026年６月18日付で対象者社外取締役を退任しているとのことです。

（注）　対象者の取締役４名は、村上敦浩氏（対象者代表取締役社長　社長執行役員）、宮崎加奈子氏（対象者取締役　上級執行役員CSO）、粕谷進一氏（対象者取締役　上級執行役員CFO）及び平井裕文氏（対象者取締役　常勤監査等委員）であるとのことです。なお、残る対象者の取締役７名のうち、３名は特別委員会の委員であり、残る４名、すなわち、DGの代表取締役である林郁氏（対象者取締役会長）、DGの関連ファンドが出資しているまん福ホールディングス株式会社の代表取締役である加藤智治氏（対象者独立社外取締役）、EQTが出資している株式会社ベネッセコーポレーションの代表取締役である岩瀬大輔氏（対象者独立社外取締役）及びKDDIの執行役員である門脇誠氏（対象者社外取締役）は、関与させないこととしたとのことです。

⑤　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言

　対象者は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本取引に関し、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

　本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者の法務アドバイザーとして承認しているとのことです。

⑥　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの助言並びに株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称及び公開買付関連当事者との関係

　対象者は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、公開買付関連当事者並びに本取引の成否のいずれからも独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を選任し、対象者株式の価値算定、本コンソーシアム及び公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2026年５月11日付で、株式価値算定書（SMBC日興証券）を取得したとのことです。SMBC日興証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。

　なお、対象者は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられていることを踏まえると、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

　SMBC日興証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりSMBC日興証券を対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。また、SMBC日興証券は、公開買付関連当事者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている又は行う可能性のある株式会社三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員ですが、弊害防止措置としてSMBC日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及び株式会社三井住友銀行との間で社内の規定に定める情報遮断措置が講じられているとのことです。対象者は、これに加えて、SMBC日興証券の第三者算定機関としての実績等を踏まえて、SMBC日興証券を対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。本特別委員会は、SMBC日興証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのことです。

（ⅱ）算定の概要

　SMBC日興証券は、複数の算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて対象者の１株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2026年５月11日付でSMBC日興証券より株式価値算定書（SMBC日興証券）を取得したとのことです。なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円と決定されていることから、対象者は第三者算定機関から算定書を取得していないとのことです。

　ＳＭＢＣ日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値は以下のとおりとのことです。

市場株価法（基準日１）：1,949円から2,166円

市場株価法（基準日２）：2,045円から2,422円

類似上場会社比較法　　：2,069円から2,995円

ＤＣＦ法　　　　　　　：2,013円から3,378円

　市場株価法では、本憶測報道による株価への影響を排除するため、かかる報道の影響を受けていないと考えられる2026年４月22日を算定基準日（基準日１）として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日１の直近１ヶ月間の終値単純平均株価2,103円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価1,949円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価2,166円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,949円～2,166円、2026年５月11日を算定基準日（基準日２）として、当社株式の東京証券取引所プライム市場における直近１ヶ月間の終値単純平均株価2,422円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価2,045円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価2,153円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を2,045円～2,422円と算定しているとのことです。

　類似上場会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として株式会社リクルートホールディングス、LINEヤフー、株式会社ＺＯＺＯ、株式会社メルカリ、ビジョナル株式会社、株式会社エス・エム・エス、株式会社ジェイエイシーリクルートメント、株式会社タイミー、ディップ株式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算出を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,069円～2,995円と算定しているとのことです。

　ＤＣＦ法では、対象者が合理的に予測可能な期間であり、かつ対象者の中期経営計画の最終事業年度までとなる、本事業計画を基に、本事業計画における収益や投資計画等の諸要素を前提として、対象者が2027年３月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を2,013円～3,378円と分析しているとのことです。なお、割引率は加重平均資本コストとし、8.02％～9.81％を採用し、継続価値の現在価値の範囲を266,287百万円～533,124百万円と算定しているとのことです。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法及び倍率法を採用しているとのことです。永久成長率法では、永久成長率を、外部環境等を総合的に勘案の上、0.00％～1.00％、倍率法では、倍率はＥＢＩＴＤＡ倍率を採用し、類似上場会社比較法で選定した上場企業の倍率水準を勘案の上、ＥＢＩＴＤＡ倍率は9.78倍～11.95倍としているとのことです。また、SMBC日興証券がＤＣＦ法に用いた本事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2028年３月期において、ＨＲ事業における広告宣伝にかかる投資効果が発現することが予測されることや、同じくＨＲ事業においての株式会社エンゲージの黒字転換等から、営業利益は対前年度比較で9,594百万円の増加を見込んでいるとのことです。

　SMBC日興証券がＤＣＦ法による分析に用いた本事業計画においては、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味していないとのことです。

　ＤＣＦ法で前提とした本事業計画の数値は以下のとおりとのことです。本事業計画は、対象者の将来の成長を考慮した上で本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、2025年３月に公表した対象者の中期経営計画の基礎資料に準拠した上で、作成時点における2026年３月期の業績見通しや対象者が2027年３月期に株式を取得した株式会社エンゲージの業績予想の反映等、足元の事業環境を踏まえて作成したものとのことです。なお、本コンソーシアム及び本取引にかかる対象者の取締役会決議に参加していない林郁氏（対象者取締役会長）、加藤智治氏（対象者独立社外取締役）、門脇誠氏（対象者社外取締役）及び岩瀬大輔氏（対象者独立社外取締役）は、その作成過程に一切関与していないとのことです。

　（注）　SMBC日興証券は、株式価値算定書（SMBC日興証券）の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。更に、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価値算定書（SMBC日興証券）に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。SMBC日興証券が、株式価値算定書（SMBC日興証券）で使用している本事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。また、株式価値算定書（SMBC日興証券）において、SMBC日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。SMBC日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が対象者の依頼により、対象者取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として対象者に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。

⑦　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、SMBC日興証券から取得した2026年５月11日付の株式価値算定書（SMBC日興証券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2026年５月12日付の本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値の向上ひいては株主利益の最大化の観点から慎重に検討を行ったとのことです。その結果、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、EQTのこれまでの投資実績を通じた知見及びグローバルリソースや、DGの決済・マーケティング領域における知見及び同領域以外の知見を有する戦略パートナーとのネットワークの活用による対象者の経営基盤の強化及び地位の安定化を推進することを目指し、同時に、本コンソーシアム各社の有する知見や人的リソースを対象者の経営に取り入れることで、経営戦略の実効性をより高め、さらに、中長期的な視点から、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、対象者の経営の柔軟性を向上させることができることから、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格（3,000円）は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された公正な価格であり、本公開買付けは対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年５月12日開催の対象者取締役会において、上記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、林郁氏（対象者取締役会長）、加藤智治氏（対象者独立社外取締役）、門脇誠氏（対象者社外取締役）及び岩瀬大輔氏（対象者独立社外取締役）を除く、審議及び決議に参加した対象者の取締役７名の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。そして、林郁氏（対象者取締役会長）、加藤智治氏（対象者独立社外取締役）、岩瀬大輔氏（対象者独立社外取締役）及び門脇誠氏（対象者社外取締役）は、上記の取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る検討並びに対象者を除く公開買付関連当事者との協議及び交渉に参加していないとのことです。なお、林郁氏（対象者取締役会長）、加藤智治氏（対象者独立社外取締役）、門脇誠氏（対象者社外取締役）及び岩瀬大輔氏（対象者独立社外取締役）を除き2026年５月12日開催の対象者取締役会決議を実施した理由については、上記「④　対象者における独立した検討体制の構築」をご参照ください。

　その後、「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、対象者は、2026年７月１日開催の対象者取締役会において、本追加答申書（７月１日）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けへの賛同の意見表明及び対象者の株主の皆様に対する本公開買付けへの応募推奨する旨の意見を維持できるか否かについて慎重に協議・検討を行った結果、林郁氏（対象者取締役会長）、加藤智治氏（対象者独立社外取締役）及び岩瀬大輔氏（対象者独立社外取締役）を除く、審議及び決議に参加した対象者の取締役７名の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見については撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することの是非について中立の立場をとった上で、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、及び本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、林郁氏（対象者取締役会長）、加藤智治氏（対象者独立社外取締役）及び岩瀬大輔氏（対象者独立社外取締役）を除き2026年７月１日開催の対象者取締役会決議を実施した理由については、上記「④　対象者における独立した検討体制の構築」をご参照ください。

⑧　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」に記載のとおり、本公開買付契約（下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」で定義します。）においては、①本公開買付期間の末日までの間、本賛同表明決議（下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」で定義します。）のうち、本公開買付けへの賛同に係る部分を撤回又は変更しない義務、及び、②対象者が第三者に対して、又は第三者との間において抵触取引（下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」で定義します。）に関する提案若しくは提案の勧誘、情報提供、協議、合意若しくは契約等の締結、又は推奨若しくは支援の提供を行うことを禁止する条項が定められております。しかしながら、本公開買付契約には、(ⅰ)適格対抗買付け（下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」で定義します。以下同じです。）又は適格対抗買付提案がなされた場合、対象者は、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、公開買付者が一定期間内に本公開買付価格を適格対抗買付け又は適格対抗買付提案に係る買付価格以上の金額に変更しない場合、対象者は、本賛同表明決議のうち、本公開買付けへの賛同に係る部分を撤回又は変更することができる旨の例外が設けられており、また、(ⅱ)第三者から一定の要件を満たす抵触取引に係る具体的な提案がなされた場合、本特別委員会の判断も十分に尊重したうえで、合理的な範囲で、当該第三者との間で協議等を行うことは妨げられない旨の例外が設けられていることから、本公開買付契約の合意内容は、対象者の株主にとってより望ましい内容の対抗提案が行われる機会を過度に阻害するとまではいえないと考えております。なお、本公開買付契約の概要については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。

　また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い134営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

⑨　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

　公開買付者は、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権や価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定する予定です。詳細については、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　公開買付者は、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、対象者株券等の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

　具体的には、本公開買付けの成立後、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2027年１月中旬を予定しております。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者、本不応募株主及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者及び本不応募株主のみが対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者、本不応募株主及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。ただし、本公開買付けの決済後において、公開買付者、DG又はKDDIが所有する対象者株式の数を上回る数の対象者株式を所有する株主（公開買付者及び本不応募株主を除きます。）が存在し又は存在することが合理的に否定できない場合その他本スクイーズアウト手続を安定的かつ円滑に実施し、本取引の目的を達成するために必要であると公開買付者が合理的に判断する場合、公開買付者が本スクイーズアウト手続を安定的かつ円滑に実施することのみを目的として、公開買付者、DG及び／又はKDDIは、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、法令等上許容される範囲内で、公開買付者、DG及び／又はKDDIの間でDG及び／又はKDDIの所有する対象者株式の全部又は一部を無償で貸し付ける貸株取引（以下「本貸株取引」といいます。）を実施する可能性があります。

　本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（ただし、公開買付者、本不応募株主及び対象者を除きます。）は、対象者に対して、その所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。上記の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者、本不応募株主及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

　なお、本譲渡制限付株式については、割当契約書において、譲渡制限期間中に、株式の併合（当該株式の併合により付与対象者の有する株式が１株に満たない端数のみとなることとなる場合に限ります。）の効力発生日が到来する場合には、効力発生日の前営業日において、対象者が無償取得するものとされております。そのため、本譲渡制限付株式のうち、対象者取締役所有分については、本スクイーズアウト手続において、当該割当契約書の規定に従い、本株式併合の効力発生日の前営業日をもって、対象者が無償取得する予定です。なお、対象者は、対象者の執行役員に付与された本譲渡制限付株式について、2026年５月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが開始され、対象者が本公開買付けに賛同し株主の皆様に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を行っている場合（その後、対象となる執行役員による申出の以前に、対象者が本公開買付けに賛同し株主の皆様に対して応募を推奨する旨の意見を変更した場合を除きます。）であって、対象となる執行役員から対象者に対して本公開買付けに応募するために本譲渡制限付株式に係る譲渡制限を解除するよう書面により申し出があった場合、本譲渡制限付株式に係る譲渡制限を解除する旨の決議を行っているとのことです。

　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定であり、かつ、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるとのことです。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）【上場廃止等となる見込み及びその事由】

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スクイーズアウト手続が実施された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

①　本公開買付契約

　公開買付者は、対象者との間で、2026年５月12日付で、本取引に関し、以下の内容を含む公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しております。

　本公開買付契約において、前提条件（注１）が全て満たされ又は放棄されていることを条件として、公開買付者が本公開買付けを実施することが規定されております。

（注１）　公開買付者による義務履行の前提条件は、大要、①本特別委員会において対象者の取締役会が本公開買付けに対して賛同すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回又は変更されていないこと、②対象者の取締役会において、本取引について利害関係を有しない取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の取締役会決議（以下「本賛同表明決議」といいます。）が行われ公表されており撤回されていないこと、③本取引を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、④対象者の義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること、⑤本不応募契約が適法かつ有効に締結され変更されずに存続していること、⑥必要許認可等に係るクリアランス取得が完了し又は合理的に見込まれること、及び、⑦対象者に係る未公表の重要事実等が存在しないことと規定されております。なお、公開買付者は、その任意の裁量により前提条件の全部又は一部を放棄することができるものとされております。

　本公開買付契約において、対象者は、①本公開買付契約締結日において、本取引について利害関係を有しない取締役全員の一致により本賛同表明決議を行い、その旨を公表する義務、及び、②本公開買付契約締結日以降、公開買付期間の末日までの間、本賛同表明決議のうち、本公開買付けへの賛同に係る部分を維持し、これを撤回又は変更しない義務を負っています。

　ただし、本公開買付契約において、本公開買付契約締結後、公開買付期間の末日までに、対象者が本公開買付契約の規定に違反することなく、(ⅰ)公開買付者以外の第三者が、対象者に対し、本公開買付価格を２％以上上回る買付価格により、対象者の非公開化を目的とする公開買付け（以下本項目「①　本公開買付契約」において「適格対抗買付け」といいます。）を開始した場合、又は、(ⅱ)適格対抗買付けに係る法的拘束力ある提案（ただし、取引の実施に要する資金の確保について十分な確度を有すると客観的かつ合理的に認められ、かつ、取引の実施に要する許認可等の取得についての懸念が合理的に認められず、また、取引の実施に関する前提条件が明示され、当該前提条件の充足可能性についての懸念が客観的かつ合理的に認められないものに限ります。以下本項目「①　本公開買付契約」において「適格対抗買付提案」といいます。）が公表された場合、対象者は、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされております。この場合、かかる申入れの日の翌営業日から起算して10営業日以内（ただし、遅くとも公開買付期間の末日の前営業日まで）に、公開買付者が本公開買付価格を適格対抗買付け又は適格対抗買付提案に係る対象者株式の買付価格以上の金額に変更しない場合、対象者は、本特別委員会の判断も十分に尊重したうえで、本賛同表明決議のうち、本公開買付けへの賛同に係る部分を撤回又は変更することができるものとされております。なお、公開買付者による本公開買付価格の変更に対し、適格対抗買付け又は適格対抗買付提案の買付価格が引き上げられた場合も同様（なお、この場合当該引上げ後の買付価格について上記価格差の要件は適用されない）とされております。

　また、本公開買付契約において、対象者は、いかなる第三者に対しても、又は第三者との間においても、直接又は間接に、本取引と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、又は本取引の実行を困難にする取引（以下本項目「①　本公開買付契約」において「抵触取引」といいます。）に関する提案若しくは提案の勧誘、第三者への情報提供若しくは第三者との協議、合意若しくは契約等の締結、又は推奨若しくは支援の提供を行わないことに合意しております。ただし、対象者は、上記の義務に違反することなく、第三者から抵触取引（本公開買付価格を２％以上上回る価格で対象者の非公開化を目的とする取引に限ります。）に係る具体的な提案（取引の実施に要する資金の確保について十分な確度を有すると合理的に認められるものに限ります。）を受領した場合、本特別委員会の判断も十分に尊重したうえで、合理的な範囲で、第三者からの照会に対して応答若しくは回答すること、又は第三者からの要請に応じて情報提供をすること若しくは当該第三者との間で協議を行うことは妨げられないものとされております。なお、対象者は、抵触取引に係る提案を受けた場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、その対応について公開買付者との間で誠実に協議する義務を負っております。

　本公開買付契約において、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済後、実務上合理的に可能な限り速やかに、対象者が、対象者の株主を公開買付者及び本不応募株主のみとするために株式併合を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを合意しております。本臨時株主総会において、公開買付者は、その保有する対象者株式の全てにつき本スクイーズアウト手続に関する議案に対して賛成の議決権行使を行うことに合意しております。また、対象者は、本株式併合の効力発生を条件として、実務上合理的に可能な限り速やかに、対象者の株主が所有する対象者株式の端数の合計数に相当する対象者株式について、当該合計数に本公開買付価格を乗じて得られる金額で公開買付者に売却するべく、裁判所に対し任意売却許可の申立てを行い、公開買付者はこれに必要な協力を行うものとされております。

　また、上記のほか、本公開買付契約においては、表明保証条項（注２）（注３）、公開買付者の義務（注４）、対象者の義務（注５）、補償条項、契約の終了・解除事由（注６）、一般条項が規定されております。

（注２）　本公開買付契約において、公開買付者は、①存続及び権限、②本公開買付契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力並びに⑥倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っています。

（注３）　本公開買付契約において、対象者は、①存続及び権限、②本公開買付契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥反社会的勢力、⑦倒産手続等の不存在、⑧株式等、⑨開示書類の正確性等、⑩計算書類、⑪重要な変更の不存在、⑫不動産、⑬動産、⑭知的財産権、⑮ITシステム等、⑯債権、⑰その他資産、⑱契約、⑲法令遵守・許認可等、⑳労働関係、㉑公租公課、㉒保険、㉓訴訟等、㉔制裁、腐敗防止法、マネーロンダリング及びテロ資金供与対策に関する法、㉕米国対外投資規制、㉖関連当事者取引、㉗アドバイザリーフィー等の不存在、㉘情報開示並びに㉙未公表の重要事実等の不存在について表明及び保証を行っております。なお、本公開買付契約において、表明保証の違反により公開買付者が被った損害については、対象者の詐欺又は詐欺的行為に基づく場合を除き、表明保証保険の保険者に対してのみ補償請求をすることができる旨が定められています。

（注４）　本公開買付契約において、公開買付者は、大要、本文に記載したものに加え、①必要許認可等に係るクリアランス取得を完了するよう商業上合理的な範囲で最大限努力する義務、②表明保証違反又はそのおそれを認識した場合の通知義務、③本取引における本譲渡制限付株式及び対象者の新株予約権の取扱い等を踏まえた新たなインセンティブ報酬制度の導入を含む対象者の役職員に対する適切な代替政策について対象者と誠実に協議する義務を負担しています。

（注５）　本公開買付契約において、対象者は、大要、本文に記載したものに加え、①通常の業務の範囲内で事業を運営する義務、②本公開買付けの成立に向けた協力義務、③公開買付者による本公開買付けの決済資金その他本取引実行のために必要な資金の調達（金融機関からの借入を含みます。）につき商業上合理的な範囲で協力する義務、④本公開買付けの完了前に必要となる許認可等を公開買付者が取得できるよう、商業上合理的な範囲で適時かつ誠実に協力する義務、⑤公開買付者による表明保証保険の加入に合理的に必要な協力をする義務、⑥公開買付者による情報へのアクセスを確保する義務及び⑦表明保証違反又はそのおそれが生じた場合の通知義務を負担しています。

（注６）　本公開買付契約は、以下のいずれかの場合に終了するものとされています。

①　法令等に基づき本公開買付けが撤回された場合

②　本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合

③　本公開買付けが成立する前に限り、本公開買付契約が解除（注７）された場合

（注７）　本公開買付契約は、①相手方当事者が本公開買付契約上の義務に重要な点で違反し、書面による催告にもかかわらず、当該催告の日から５営業日が経過する日又は公開買付期間の末日のいずれか早く到来する日までに当該違反が是正されなかった場合、②相手方当事者による表明保証について重要な点で違反が判明した場合、③相手方当事者につき、倒産手続等の開始の申立てがなされた場合、④公開買付者が、2026年５月27日までに本公開買付けを開始しない場合に、相手方当事者に対する書面による通知をもって解除することができるものとされています。

②　本不応募契約（DG）

　公開買付者は、2026年５月12日付で、DGとの間で、以下の内容を含む本不応募契約（DG）を締結しております。

　本不応募契約（DG）において、前提条件（注１）が全て満たされ又は放棄されていることを条件として、公開買付者が本公開買付けを実施することが規定されております。

（注１）　公開買付者による義務履行の前提条件は、大要、①本特別委員会において対象者の取締役会が本公開買付けに対して賛同すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②対象者の取締役会において、本賛同表明決議が行われ公表されており撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③本取引を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、その具体的なおそれもないこと、④DGの義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること、⑤DGの表明及び保証がいずれも真実かつ正確であること、⑥公開買付者とDGとの間の株主間契約、本公開買付契約及び本不応募契約（KDDI）が適法かつ有効に締結され存続していること、⑦必要許認可等に係るクリアランス取得が完了し又は合理的に見込まれること、及び、⑧対象者に係る未公表の重要事実等が存在しないことと規定されております。なお、公開買付者は、その任意の裁量により前提条件の全部又は一部を放棄することができるものとされております。

　本不応募契約（DG）において、DGは、本公開買付けが開始された場合、本不応募株式（DG）の全部（40,917,700株、所有割合20.50％）を本公開買付けに応募せず、本不応募契約（DG）の締結日から本取引の完了日までの間、本不応募契約（DG）により明示的に許容される場合を除き、本不応募株式（DG）について譲渡、貸与、担保権の設定その他一切の処分を行わず、また、直接又は間接に対象者の株式等を取得しないことに合意しております。

　また、DGは、いかなる第三者に対しても、又はいかなる第三者との間においても、直接又は間接に、本取引と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、又は本取引の実行を困難にし、若しくは本取引の実行に悪影響を与え、又は、それらのおそれのある取引（以下本項目「②　本不応募契約（DG）」において「抵触取引」といいます。）に関する提案若しくは提案の勧誘、情報提供、協議、合意若しくは契約等の締結、又は推奨若しくは支援の提供を行わないことに合意しております。ただし、DGは、上記の義務に違反することなく、第三者から抵触取引（本公開買付価格を５％以上上回る価格で対象者株式の全てを取得することを目的とする取引に限ります。）に係る具体的な提案（取引の実施に要する資金の確保について十分な確度を有すると客観的かつ合理的に認められ、かつ、取引の実施に要する許認可等の取得についての懸念が客観的かつ合理的に認められないものに限ります。）を受領し、当該第三者に対する情報提供又は当該第三者との協議を行わないことがDGの取締役の善管注意義務に違反する可能性があると客観的かつ合理的に認められる場合には、その善管注意義務を履践するために必要最小限の範囲で、当該第三者に対して情報提供を行い、又は当該第三者と協議を行うことができるものとされております。なお、DGは、抵触取引に係る提案を受けた場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、その対応策について公開買付者との間で誠実に協議する義務を負っております。

　本不応募契約（DG）において、公開買付者及びDGは、公開買付者が、本公開買付けの決済後、実務上合理的に可能な限り速やかに、対象者をして、対象者の株主を公開買付者及び本不応募株主のみとするために本株式併合を実施するための本臨時株主総会を開催させることを合意しております。本臨時株主総会において、公開買付者及びDGは、本スクイーズアウト手続に関する議案に対して賛成の議決権を行使することに合意しております。本株式併合の併合割合は、本スクイーズアウト手続を確実に実施すること並びに本不応募契約（DG）の目的及び本取引後に想定されるDGによる公開買付者親会社（公開買付者親会社又は公開買付者祖父会社等であって公開買付者が指定する者。以下本項目「②　本不応募契約（DG）」において同じです。）の普通株式の所有割合を達成することを前提に、DGと協議の上、公開買付者が合理的に決定するものとされております。また、本スクイーズアウト手続を安定的かつ円滑に実施し、本取引の目的を達成するために必要であると公開買付者が合理的に判断する場合、公開買付者の合理的な要請に基づき、公開買付者及び本不応募株主は、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、法令等上許容される範囲内で、公開買付者及び本不応募株主の間でその所有する対象者株式の全部又は一部を無償で貸し付ける本貸株取引を実施することに合意しております。本貸株取引は、本スクイーズアウト手続及び本株式併合の併合割合の逆数による株式分割（以下「本株式分割」といいます。）の効力発生後、直ちに解消されるものとし、本貸株取引の借主は、貸し付けられた対象者株式の全部を貸主に対して返還するものとされております。さらに、公開買付者は、本株式併合の効力発生を条件として、実務上合理的に可能な限り速やかに、対象者をして、対象者の株主が所有する対象者株式の端数の合計数に相当する対象者株式について、裁判所に対し任意売却許可の申立てを行わせるものとされております。

　また、本不応募契約（DG）において、公開買付者及びDGは、本自己株式取得を適法に実施するために必要となる分配可能額を対象者において確保するため、対象者をして、①本株式分割、②無議決権種類株式の発行その他本取引の実施のために公開買付者が合理的に必要と判断する事項に係る定款の一部変更、③公開買付者を引受人とする無議決権種類株式の第三者割当増資（以下「本増資」といいます。）、及び④本自己株式取得を法令等に従い実施するために必要な金額となるよう資本金及び準備金の額の減少（以下「本減資」といい、本株式分割及び本増資と併せて「本増減資等」と総称します。）を実施させることに合意しております。

　本不応募契約（DG）において、公開買付者及びDGは、本増減資等の完了を条件として、実務上合理的に可能な限り速やかに、対象者をして、本自己株式取得を実施させ、DGは、本自己株式取得に応じて本不応募株式（DG）の全部を売り渡すことに合意しております。DGからの本自己株式取得における取得対価は、１株あたり金2,439円とされておりますが、公開買付期間中に本公開買付価格の引下げが行われた場合には取得対価についても同額の引下げが行われ、また、公開買付期間中に本公開買付価格の引上げが行われた場合には、本自己株式取得の結果生じるDGの税引後手取額が、当該引上げ後の本公開買付価格により本不応募株式（DG）を本公開買付けに応募して売却したとする場合の税引後手取額と実質的に同等となる金額となるよう、取得対価についても引上げが行われるものとされております。

　また、本不応募契約（DG）において、公開買付者及びDGは、本自己株式取得の完了後、実務上合理的に可能な限り速やかに（ただし、当該完了の日と同日中に）、公開買付者が、公開買付者親会社をして、DGを引受人とする本再出資を実施させ、DGがこれを引き受けることにより、DGが公開買付者親会社の議決権保有割合の20％に相当する数の公開買付者親会社の普通株式を所有することとなることを確認しております。

　上記のほか、本不応募契約（DG）においては、表明保証条項（注２）（注３）、DGの義務（注４）、補償条項、契約の終了・解除事由（注５）、一般条項が規定されております。

（注２）　本不応募契約（DG）において、DGは、①存続及び権限、②本不応募契約（DG）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力、⑥倒産手続等の不存在、⑦制裁、腐敗防止法及びマネーロンダリング及びテロ資金供与対策に関する法、⑧米国対外投資規制、並びに⑨DGの所有する対象者株式について表明及び保証を行っています。

（注３）　本不応募契約（DG）において、公開買付者は、①存続及び権限、②本不応募契約（DG）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力、⑥倒産手続等の不存在、⑦制裁、腐敗防止法及びマネーロンダリング及びテロ資金供与対策に関する法、並びに⑧米国対外投資規制について表明及び保証を行っています。

（注４）　本不応募契約（DG）において、DGは、対象者の株主としての権利に基づく限りにおいて、大要、①本取引の完了日までの間、対象者グループの通常の業務範囲での運営の確保への誠実協力義務、②本取引の実施に必要な手続（対象者の株主総会における所要議案への賛成の議決権行使又は株主総会書面決議への同意書の提出を含みます。）への誠実協力義務、③2026年３月期定時株主総会の運営（対象者の会社提案議案への賛成の議決権行使及び株主提案議案又は動議への反対の議決権行使を含みます。）への誠実協力義務、④本取引の期間中に開催される対象者の株主総会（②又は③に定めるものを除き、もしあれば。）の運営への誠実協力義務、⑤公開買付者による本公開買付けの決済資金その他本取引実行のために必要な資金の調達のために必要となる手続又は情報提供への誠実協力義務を負担しています。

（注５）　本不応募契約（DG）は、①2026年５月27日までに、本公開買付けが開始されない場合、②法令等に基づき本公開買付けが撤回された場合、又は③本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合に自動的に終了するものとされています。また、本公開買付けが成立する前に限り、本不応募契約（DG）が解除（注６）された場合にも終了するものとされています。

（注６）　本不応募契約（DG）は、①相手方当事者が本不応募契約（DG）上の義務に重要な点で違反し、書面による催告にもかかわらず、当該催告の日から５営業日が経過する日又は公開買付期間の末日のいずれか早く到来する日までに当該違反が是正されなかった場合、②相手方当事者による表明保証について重要な点で違反が判明した場合に、相手方当事者に対する書面による通知をもって解除することができるものとされています。

③　本不応募契約（KDDI）

　公開買付者は、2026年５月12日付で、KDDIとの間で、以下の内容を含む本不応募契約（KDDI）を締結しております。

　本不応募契約（KDDI）において、前提条件（注１）が全て満たされ又は放棄されていることを条件として、公開買付者が本公開買付けを実施することが規定されております。

（注１）　公開買付者による義務履行の前提条件は、大要、①本特別委員会において対象者の取締役会が本公開買付けに対して賛同すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②対象者の取締役会において、本賛同表明決議が行われ公表されており撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③本取引を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、その具体的なおそれもないこと、④KDDIの義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること、⑤KDDIの表明及び保証がいずれも真実かつ正確であること、⑥本公開買付契約及び本不応募契約（DG）が適法かつ有効に締結され存続していること、⑦必要許認可等に係るクリアランス取得が完了し又は合理的に見込まれること、及び、⑧対象者に係る未公表の重要事実等が存在しないことと規定されております。なお、公開買付者は、①及び②を除き、その任意の裁量により前提条件の全部又は一部を放棄することができるものとされております。

　本不応募契約（KDDI）において、KDDIは、本公開買付けが開始された場合、本不応募株式（KDDI）の全部（35,016,000株、所有割合17.55％）を本公開買付けに応募せず、本不応募契約（KDDI）締結日から本取引の完了日までの間、本不応募契約（KDDI）により明示的に許容される場合を除き、本不応募株式（KDDI）について譲渡、貸与、担保権の設定その他一切の処分を行わず、また、直接又は間接に対象者の株式等を取得しないことに合意しております。

　また、KDDIは、いかなる第三者に対しても、又はいかなる第三者との間においても、直接又は間接に、本取引と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、又は本取引の実行を困難にし、若しくは本取引の実行に悪影響を与え、又は、それらのおそれのある取引（以下本項目「③　本不応募契約（KDDI）」において「抵触取引」といいます。）に関する提案若しくは提案の勧誘、情報提供、協議、合意若しくは契約等の締結、又は推奨若しくは支援の提供を行わないことに合意しております。ただし、KDDIは、上記の義務に違反することなく、第三者から適格対抗買付け（以下に定義します。）に関する書面による真摯かつ具体的な提案を受領した場合には、合理的に必要な範囲で、当該第三者に対して情報提供を行い、又は当該第三者と協議を行うことができるものとされております。

　本不応募契約（KDDI）において、KDDIが本不応募契約（KDDI）に違反することなく、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者が、本公開買付価格を２％以上上回る買付価格により対象者株式の全てを対象とし、対象者株式の非公開化を目的とする公開買付け（以下本項目「③　本不応募契約（KDDI）」において「適格対抗買付け」といいます。）を開始した場合、KDDIは、公開買付者に対して、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更について協議を申し入れることができるものとされております。かかる申入れの日から起算して10営業日を経過する日まで（ただし、遅くとも公開買付期間の末日の前日まで）に、(ⅰ)公開買付者が本公開買付価格を適格対抗買付けの買付価格を上回る金額に変更せず、若しくは本自己株式取得価格を適格対抗買付けにおける買付価格を実質的に上回る金額に変更せず、かつ、(ⅱ)適格対抗買付けに応じないことがKDDIの取締役の善管注意義務に違反する可能性があるとKDDIが合理的に認める場合には、KDDIは、本不応募契約（KDDI）のその他の規定にかかわらず、本不応募契約（KDDI）に違反することなく、適格対抗買付けに応じることができるものとされております。また、適格対抗買付けの買付価格が引き上げられた場合も同様とされております。

　なお、本公開買付けが成立した場合、上記に基づきKDDIが義務を免れていたときであっても、KDDIの義務は、その時点をもって、将来に向かって再度効力を生じるものとされております。

　また、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者が、本公開買付価格を上回る買付価格による対象者株式の取得（組織再編その他方法を問わず、本公開買付価格を実質的に上回る価格での株式対価による対象者株式の取得を含みます。）の公表がなされた場合には、KDDIは、公開買付者に対して、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更について協議を申し入れることができ、公開買付者は当該協議に誠実に応じるものとされております。

　KDDIは、公開買付者以外の者から抵触取引の提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合には、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知する義務を負っております。

　本不応募契約（KDDI）において、公開買付者及びKDDIは、本公開買付けの決済後、実務上合理的に可能な限り速やかに、公開買付者が対象者をして、対象者の株主を公開買付者及び本不応募株主のみとするために本株式併合を実施するための本臨時株主総会を開催させることを合意しております。本臨時株主総会において、公開買付者及びKDDIは、本スクイーズアウト手続に関する議案に対して賛成の議決権を行使することに合意しております。

　また、本スクイーズアウト手続を安定的かつ円滑に実施し、本取引の目的を達成するために必要であると公開買付者が合理的に判断する場合、公開買付者及び本不応募株主は、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、法令等上許容される範囲内で、公開買付者及び本不応募株主の間で本不応募株式の全部又は一部を無償で貸し付ける本貸株取引の実施について誠実に協議するものとされております。なお、本貸株取引を実施する場合、本貸株取引は、本スクイーズアウト手続及び本株式分割の効力発生後、直ちに解消されるものとし、本貸株取引の借主は、貸し付けられた本不応募株式の全部を貸主に対して返還するものとされております。さらに、公開買付者は、本株式併合の効力発生を条件として、実務上合理的に可能な限り速やかに、対象者をして、対象者の株主が所有する対象者株式の端数の合計数に相当する対象者株式について、裁判所に対し任意売却許可の申立てを行わせるものとされております。また、本不応募契約（KDDI）において、本自己株式取得を適法に実施するために必要となる分配可能額を対象者において確保するため、公開買付者が対象者をして本増減資等を実施させ、KDDIはこれに合理的に必要な範囲で協力することに合意しております。

　本不応募契約（KDDI）において、公開買付者及びKDDIは、本増減資等の完了を条件として、実務上合理的に可能な限り速やかに、対象者をして、本自己株式取得を実施させ、KDDIは、本自己株式取得に応じて本不応募株式（KDDI）の全部を売り渡すことに合意しております。本自己株式取得における取得対価は、１株あたり金2,439円とされておりますが、当該金額は、本自己株式取得によってKDDIに対して交付される金額に係るKDDIの税引後手取額が、仮にKDDIが本不応募株式（KDDI）の全てを本公開買付けに応募した場合に得られたであろう税引後手取額と実質的に同等となるように設定されております。なお、公開買付期間中に本公開買付価格の引上げ又は引下げが行われた場合には、本自己株式取得価格についてもこれに応じて引上げ又は引下げが行われるものとされております。

　また、KDDIが本不応募株式（KDDI）を本公開買付けに応募せず、本公開買付けが成立したにもかかわらず、公開買付期間の末日から６ヶ月以内に本不応募株式（KDDI）の全部又は一部について本自己株式取得が実行できないおそれが生じた場合には、公開買付者は、KDDIが本自己株式取得により本不応募株式（KDDI）を売却した場合と同等以上の経済条件で本不応募株式（KDDI）を速やかに処分する方法についてKDDIとの間で誠実に協議し、当該処分の実現に向けて法令等又は実務上可能な範囲で最大限努力する義務を負っております。

　上記のほか、本不応募契約（KDDI）においては、表明保証条項（注２）（注３）、KDDIの義務（注４）、補償条項、契約の終了・解除事由（注５）、一般条項が規定されております。

（注２）　本不応募契約（KDDI）において、KDDIは、①存続及び権限、②本不応募契約（KDDI）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力、⑥倒産手続等の不存在、⑦制裁、腐敗防止法及びマネーロンダリング及びテロ資金供与対策に関する法、並びに⑧KDDIの所有する対象者株式について表明及び保証を行っています。

（注３）　本不応募契約（KDDI）において、公開買付者は、①存続及び権限、②本不応募契約（KDDI）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力、⑥倒産手続等の不存在、並びに⑦資金調達について表明及び保証を行っています。

（注４）　本不応募契約（KDDI）において、KDDIは、大要、①本取引の実施に必要な手続（対象者の株主総会における所要議案への賛成の議決権行使又は株主総会書面決議への同意書の提出を含みます。）への誠実協力義務、②2026年３月期定時株主総会の運営（配当増額の修正動議その他の本取引の成立を阻害する具体的なおそれがある株主提案議案又は動議への反対の議決権行使を含みます。）への誠実協力義務、③本取引の期間中に開催される対象者の株主総会（①及び②に定めるものを除き、もしあれば。）の運営への誠実協力義務を負担しています。

（注５）　本不応募契約（KDDI）は、①法令等に基づき本公開買付けが撤回された場合、②本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、又は③KDDIが本不応募契約（KDDI）の規定に従い、適格対抗買付けに応じて本不応募株式（KDDI）を処分した場合に自動的に終了するものとされています。また、本公開買付けが成立する前に限り、本不応募契約（KDDI）が解除（注６）された場合にも終了するものとされています。

（注６）　本不応募契約（KDDI）は、①相手方当事者が本不応募契約（KDDI）上の義務に重要な点で違反し、書面による催告にもかかわらず、当該催告の日から５営業日が経過する日又は公開買付期間の末日のいずれか早く到来する日までに当該違反が是正されなかった場合、②相手方当事者による表明保証について重要な点で違反が判明した場合に、相手方当事者に対する書面による通知をもって解除することができるものとされています。

（７）【その他公開買付けに関する重要な事項】

　公開買付者は、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続後、本増減資等を実施し、本自己株式取得を実施することを予定しており、その後、本再出資を実施することを予定しております。

５【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

（１）【買付け等の期間等】

①【買付け等の期間】

②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

　該当事項はありません。

③【期間延長の確認連絡先】

　該当事項はありません。

（２）【買付け等の価格】

（３）【買付予定の株券等の数】

　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（34,941,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（34,941,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である121,905,767株を記載しております。当該最大数は、本基準株式数（199,552,867株）から、本不応募株式の数（75,933,700株）、及び、対象者から報告を受けた2026年５月13日時点で残存する本新株予約権（ただし、対象者から2026年５月13日時点において行使可能であるものと報告を受けた第16回新株予約権を除く。17,134個）の目的となる株式数（1,713,400株）を控除した株式数です。なお、本新株予約権のうち、(ⅰ)第８回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第17回新株予約権及び第18回新株予約権については、対象者によれば、当該新株予約権に係る新株予約権者が、行使条件である本地位喪失行使条件を充足することは予定されていないとのことであることから行使される可能性がないため、また、(ⅱ)第19回新株予約権及び第20回新株予約権については、行使期間が到来しないことから行使される可能性がないため、それらの目的となる対象者株式について買付予定数には含めておりません。

　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

　（注５）　公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により交付される対象者株式も本公開買付けの対象としております。

６【買付け等を行った後における株券等所有割合】

　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（121,905,767株）に係る議決権の数を記載しております。

　（注２）　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、対象者から報告を受けた2026年５月13日時点で残存する第16回本新株予約権（32個）の目的となる対象者株式の数（3,200株）に係る議決権の数を記載しております。

　（注３）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2026年５月13日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち、法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

　（注４）　「対象者の総株主等の議決権の数（2026年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2025年11月７日に提出した第29期半期報告書に記載された総株主等の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（199,552,867株）に係る議決権の数（1,995,528個）を分母として計算しております。

　（注５）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

７【株券等の取得に関する許可等】

（１）【株券等の種類】

普通株式

（２）【根拠法令】

①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことができません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。

　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株式取得に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。）第９条）。

　公開買付者は、本株式取得に関して、2026年４月30日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。

　その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2026年５月15日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2026年５月15日に受領したため、2026年５月15日をもって措置期間は終了しており、また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から15日間に短縮する旨の2026年５月15日付「禁止期間の短縮の通知書」を2026年５月15日に受領したため、2026年５月15日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。

②　外国為替及び外国貿易法

　公開買付者は、2026年５月７日付で、外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。）第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。

　当該届出の受理後、公開買付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は2026年６月２日付で短縮され、2026年６月３日より公開買付者による本株式取得が可能となっております。

　外為法第27条第１項の規定による届出は、対内直接投資等を行おうとする日前６ヶ月以内に行う必要があるところ、公開買付期間の延長に伴い本株式取得を行おうとする日が上記届出の日から６ヶ月を経過する見込みとなったため、公開買付者は、改めて、2026年10月７日付で外為法第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。

　当該届出の受理後、公開買付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は2026年10月21日付で短縮され、2026年10月22日より公開買付者による本株式取得が可能となっております。

③　オーストラリア競争法

　公開買付者は、2010年連邦競争消費者法セクション51ABVに基づき、オーストラリア競争消費者委員会（Australian Competition and Consumer Commission、以下「ACCC」といいます。）から、本公開買付けについて届出が不要である旨の決定（以下「免除決定」といいます。）を受ける必要があり、当該免除決定は、本公開買付けの期間満了前に撤回、取消し又は不利益な変更がなされていないことが必要となります。

　公開買付者は、2026年５月12日（現地時間）にACCCに対して関連書類を提出しているところ、ACCCは2026年５月25日（現地時間）、免除決定を発出しました。公開買付者は、同日（現地時間）に当該免除決定を受領し、同日付で本公開買付けについて届出が不要であることを確認しました。

（３）【許可等の日付及び番号】

①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

許可等の日付　2026年５月15日付（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）

許可等の番号　公経企第651号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）

許可等の日付　2026年５月15日付（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）

許可等の番号　公経企第652号（禁止期間の短縮の通知書の番号）

②　外国為替及び外国貿易法

許可等の日付　2026年６月２日

許可等の番号　JD第202号

許可等の日付　2026年10月21日

許可等の番号　JD第1258号

③　オーストラリア競争法

許可等の日付　2026年５月25日

許可等の番号　WA-45015

８【応募及び契約の解除の方法】

（１）【応募の方法】

公開買付代理人

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番２号

　なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。

三菱UFJ ｅスマート証券株式会社（復代理人）

東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

①　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合にはその常任代理人）は、オンライントレードのご契約のある場合はインターネットでお申し込みいただくか、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券のお届印）をご用意ください。

　復代理人である三菱ＵＦＪ ｅスマート証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。

②　公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類（注１）が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。

③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。

④　本新株予約権の応募の受付にあたっては、本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類とともに、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」をご提出いただく必要があります。また、新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、対象者の取締役会決議に基づき新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」を併せてご提出ください。なお、復代理人である三菱UFJ ｅスマート証券株式会社では、新株予約権の応募の受付を行いません。

⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

⑥　応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。

⑧　外国人株主等の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類（注１）が必要になります。なお、復代理人である三菱ＵＦＪ ｅスマート証券株式会社では、外国人株主等からの応募の受付を行いません。

（注１）　本人確認書類について

＜個人＞

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

〔住所等確認書類〕

※１　６ヶ月以内に作成されたものに限ります。

※２　Ｃの本人確認書類を選択される場合、個人番号確認書類としてご提出いただく「住民票の写し、又は住民票記載事項証明書」はウに記載の住所等確認書類と併せてご利用いただくことはできません。

※３　2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。

※４　日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択（Ａ～Ｃ）にかかわらず「在留カード」又は「特別永住者証明書」を併せてご提出ください。

＜法人＞

下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

※　６ヶ月以内に作成されたものに限ります。

＜外国人株主等＞

外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。

（注２）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（２）【契約の解除の方法】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、オンライントレードのご契約のある場合はインターネットでお申し込みを取消いただくか、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人である三菱UFJ ｅスマート証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番２号

（その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）

（３）【株券等の返還方法】

　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「11　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　　　 東京都千代田区大手町一丁目９番２号

三菱UFJ ｅスマート証券株式会社（復代理人）　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

９【買付け等に要する資金】

（１）【買付け等に要する資金等】

　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（121,905,767株）に、本公開買付価格（3,700円）を乗じた金額を記載しております。

　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

　（注４）　上記金額には消費税等は含まれておりません。

　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

②【届出日前の借入金】

イ【金融機関】

ロ【金融機関以外】

③【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ【金融機関】

　（注１）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、72,091,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年11月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

　（注２）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、72,091,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年11月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

　（注３）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社横浜銀行から、15,712,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年11月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

　（注４）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社きらぼし銀行から、13,864,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年11月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

　（注５）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社あおぞら銀行から、9,242,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年11月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

ロ【金融機関以外】

　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、野村キャピタル・インベストメント株式会社から、42,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年11月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本公開買付けにおいて応募された対象会社の株式の数及び本不応募株式の数の合計が131,893,000株以上であること（ただし、対象会社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関する本株式併合に係る議案が承認された場合は除きます。）を含む本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

④【その他資金調達方法】

　（注１）　公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、2026年11月10日付で、公開買付者親会社であるKamgras ２株式会社より、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者に対して227,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。また、①公開買付者親会社は、公開買付者に対する出資の裏付けとして、Kamgras Limitedより、本公開買付けが成立した場合には、227,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2026年11月10日付で取得しており、また、②Kamgras Limitedは、公開買付者親会社に対する出資の裏付けとして、BPEA Private Equity Fund IX, SCSp（以下「BPEA PE Fund IX」といいます。）より、本公開買付けが成立した場合には、227,000,000千円を限度として直接又は間接に出資を行う用意がある旨の出資証明書を2026年11月10日付で取得しております。

　（注２）　公開買付者は、公開買付者親会社、Kamgras Limited及びBPEA PE Fund IXから、それぞれ以下の報告を受けることにより、出資の確実性を確認しております。BPEA PE Fund IXは、ルクセンブルク法に基づき設立されたスペシャル・リミテッド・パートナーシップです。BPEA PE Fund IXに対する出資コミットメントは、年金基金、政府系ファンド、ファミリー・オフィス／富裕層、アセットマネージャー、保険会社、銀行、証券会社、信託銀行、企業、財団を含むBPEA PE Fund IXのリミテッド・パートナー（以下「リミテッド・パートナー」といいます。）によって行われています。リミテッド・パートナーは、それぞれ一定額を上限額（以下「出資約束金額」といいます。）としてBPEA PE Fund IXに対し金銭出資を行うことを約束しています。BPEA PE Fund IXの投資期間内に、BPEA PE Fund IXのジェネラル・パートナーから金銭出資の履行を求める通知が出された場合には、各リミテッド・パートナーは、出資を行うことが各リミテッド・パートナーに適用される法令又は投資方針に違反する場合等の限定された場合を除き、当該通知に従い、自らの未使用の出資約束金額の範囲内で、BPEA PE Fund IXに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。なお、一部のリミテッド・パートナーが出資義務を履行しない場合であっても、他の各リミテッド・パートナーは、当該履行がなされなかった分について、一般に各未使用の出資約束金額の割合に応じて、出資約束金額の割合に応じて決定される所定の金額の範囲内において追加出資する契約上の義務を負っております。

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

452,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）

（注）　上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる金銭が含まれています。

（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

　該当事項はありません。

１０【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

　該当事項はありません。

１１【決済の方法】

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　　　 東京都千代田区大手町一丁目９番２号

三菱UFJ ｅスマート証券株式会社（復代理人）　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

（２）【決済の開始日】

2026年12月３日（木曜日）

（３）【決済の方法】

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。

　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

（４）【株券等の返還方法】

　下記「12　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還し、新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類（上記の「８　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」④に記載した書類）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。

１２【その他買付け等の条件及び方法】

（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（34,941,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（34,941,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ、第５号に関する府令第26条第４項第２号乃至第５号及び第７号、並びに令第14条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、(ⅰ)対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（6,131百万円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合、及び(ⅱ)対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（6,131百万円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合をいいます。これらの場合には、対象者における会社財産の社外流出が大きく本公開買付けの目的の達成に重大な支障となることから、当該場合においても、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　また、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

（注）　発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は31円に相当します（具体的には、対象者決算短信に記載された2026年３月31日時点の対象者の単体決算における純資産額61,310百万円の10％に相当する額である6,131百万円を、本基準株式数（199,552,867株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。なお、令第13条第１項第３号又は第４号に定める行為を行った場合の買付け等の価格の引下げについては、対象者は、対象者決算短信に記載のとおり、2026年３月期の期末配当金として、１株あたり25円の剰余金の配当を行うことを、2026年３月期の定時株主総会において決定する予定とのことであるものの、上記「４　買付け等の目的」の「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「②　買付け等の価格の算定の経緯及び基礎」の「（ⅱ）買付け等の価格の算定の基礎」に記載のとおり、当該１株あたり25円の剰余金の配当は買付け等の価格の算定において織り込み済みであることから、公開買付者は、対象者が公開買付期間中において合計で１株あたり25円を超える金額の剰余金の配当を行った場合又は行う旨の決定がなされた場合に、１株あたり25円を超える金額についてのみ、買付け等の価格の引下げを行う予定です。

　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「８　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「11　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして府令第24条第６項で定める場合を除き、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

第２【公開買付者の状況】

１【会社の場合】

（１）【会社の概要】

①【会社の沿革】

②【会社の目的及び事業の内容】

（会社の目的）

１．商業

２．前号に付帯関連する一切の業務

（事業の内容）

　公開買付者は、対象者株券等を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを事業の内容としております。

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

　（注）　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「９　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、227,000,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、当該出資により、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加する予定です。

④【大株主】

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

（２）【経理の状況】

　公開買付者は、2026年４月６日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

ロ【半期報告書】

ハ【訂正報告書】

②【上記書類を縦覧に供している場所】

２【会社以外の団体の場合】

　該当事項はありません。

３【個人の場合】

　該当事項はありません。

第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１【株券等の所有状況】

（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

　（注）　特別関係者である対象者は、2026年５月13日現在、対象者株式382,033株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

（２）【公開買付者による株券等の所有状況】

　該当事項はありません。

（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

　（注）　特別関係者である対象者は、2026年５月13日現在、対象者株式382,033株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

①【特別関係者】

　（注）　対象者は、本取引の一環として、本自己株式取得を行うことを予定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。

②【所有株券等の数】

株式会社デジタルガレージ

KDDI株式会社

株式会社カカクコム

　（注）　特別関係者である対象者は、2026年５月13日現在、対象者株式382,033株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

２【株券等の取引状況】

（１）【届出日前60日間の取引状況】

　該当事項はありません。

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

　公開買付者は、対象者との間で、本公開買付契約を締結しているほか、本不応募株主のそれぞれとの間で、本不応募契約を締結しております。

　なお、各契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の目的」の「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

　該当事項はありません。

５【大量保有報告書等の提出状況】

(1）公開買付者が提出した書類

　該当事項はありません。

(2）特別関係者が提出した書類

株式会社デジタルガレージ

KDDI株式会社

第４【公開買付者と対象者との取引等】

１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

　該当事項はありません。

２【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

　該当事項はありません。

第５【対象者の状況】

１【最近３年間の損益状況等】

（１）【損益の状況】

（２）【１株当たりの状況】

２【株価の状況】

　（注）　2026年５月については、同年５月12日までのものです。

３【株主の状況】

（１）【所有者別の状況】

（２）【大株主及び役員の所有株式の数】

①【大株主】

②【役員】

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第28期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月19日関東財務局長に提出

　事業年度　第29期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）　2026年６月17日関東財務局長に提出

②【半期報告書】

　事業年度　第30期中（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）　2026年11月６日関東財務局長に提出

③【臨時報告書】

　該当事項はありません。

④【訂正報告書】

　該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社カカクコム

（東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

　公開買付者は、上記「第１公開買付要項」「４　買付け等の目的」の「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2026年５月７日、対象者より、2026年５月７日付で本提案者から対象者の非公開化に関する法的拘束力のない提案である本５月７日付提案を受領した旨の伝達を受けたほか、その後、本５月13日付提案、本６月３日付提案、本７月１日付提案及び本７月29日付提案を受領した旨の伝達を受けております。

　公開買付者が伝達を受けた内容として、法第167条第５項第８号及び有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第62条の２第１号に定める事項の内容は以下のとおりです。なお、以下の内容は、あくまで公開買付者が伝達を受けた情報に基づき記載したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場にはなく、また実際にかかる検証を行っておりません。

　（注１）　本７月29日付提案においては、本提案者による公開買付け開始の前提条件として、①公開買付け（本提案者）に対して、対象者が賛同意見を表明し、対象者の株主に対して公開買付け（本提案者）への応募を推奨する旨の対象者における取締役会決議が得られており、これが撤回又は変更されず維持されていること、②対象者の非公開化取引を検討するために対象者が設置した特別委員会において、対象者が公開買付け（本提案者）に賛同意見を表明し、対象者の株主に対して公開買付け（本提案者）への応募を推奨する旨の取締役会決議を実施することについて相当である旨の答申が得られており、これが撤回又は変更されず維持されていること、③法第27条の11第１項但書に定める対象者又はその子会社の業務又は財産に関する重要な変更その他の公開買付け（本提案者）の目的の達成に重大な支障となる事情が生じていないこと、④本取引を実施するに当たって各国の競争法を含む法令等に基づき必要となる許可、認可、免許、承認、同意、登録、届出その他これらに類する行為又は手続の取得が完了し、又はその完了が合理的に見込まれていること、⑤対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で対象者が公表（同条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しないことが記載されているとのことです。

　（注２）　KDDIと本提案者との間で、対象者によるKDDIが所有する対象者株式の自己株式取得を用いたストラクチャーとすること等を内容とする不応募契約を締結することができた場合には、普通株式１株当たり3,640円に変更するとのことです。

６【その他】

(1）「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」の公表

　対象者は、2026年５月12日付で公表した「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2026年９月30日（第２四半期末）を基準日とする剰余金の配当及び2027年３月31日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者の公表内容をご参照ください。

(2）「（変更）「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」の公表

　対象者は、2026年５月12日付で、「（変更）「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」を公表したとのことです。詳細については、対象者の公表内容をご参照ください。

(3）「譲渡制限付株式報酬制度の廃止に関するお知らせ」の公表

　対象者は、2026年５月12日付で、「譲渡制限付株式報酬制度の廃止に関するお知らせ」を公表したとのことです。詳細については、対象者の公表内容をご参照ください。