曙ブレーキ工業株式会社｜半期報告書－第131期(2026/04/01－2027/03/31)｜EDINET開示書類

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１　当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第130期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

(中国)

当中間連結会計期間において、広州曙光制動器有限公司の持分の一部譲渡及び同社による第三者割当増資により、同社を連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

財務上の特約に関するリスク

当社が締結している財務上の特約が付された金銭消費貸借契約について、2026年９月30日に終了する関連対象期間のデットサービスカバー比率が基準値を下回り、財務上の特約に定める事由が発生したことを確認いたしました。

当社は、2026年９月30日に終了する関連対象期間の当該比率が上記基準値を下回ることを見込んでいたことから、借入先金融機関と協議を行い、当該比率の確定に先立つ2026年11月６日付で、当該借入先金融機関から、当該関連対象期間に関して、当該財務上の特約に定める事由の発生に伴う債務不履行事由又は期限の利益喪失事由についての権利放棄の合意を受けております。

また、2026年12月31日に終了する関連対象期間についても、当該比率が上記基準値を下回ることが見込まれるため、同様の権利放棄の合意を受けております。

本件は、米国１工場化後の供給責任を果たすための在庫積増しに伴う棚卸資産の増加及び中小受託取引適正化法の施行に伴う手形廃止への対応による一時的な運転資本の増加を主な要因とするものであります。また、上記の権利放棄の合意及び当社グループの資金繰りの状況等を踏まえ、現時点において、本件が当社グループの事業継続及び資金繰りに重大な影響を及ぼすものではないと判断しております。

ただし、今後、財務上の特約に定める基準を満たすことができず、借入先金融機関から必要な権利放棄その他の同意を得られない場合には、期限の利益を喪失する可能性があり、当社グループの資金繰り及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、2027年３月31日以降に終了する関連対象期間についても、財務上の特約に定める基準を充足するために、今後、北米在庫の段階的な削減及び運転資本の正常化を進めてまいります。

なお、上記以外に、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等の様々な要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。

(1) 経営成績の状況

当社グループを取り巻く事業環境は、世界的なインフレ圧力の継続や、為替相場の変動に加え、地政学的リスクの高止まりなどを背景に、依然として先行き不透明な状況が続いております。

また、自動車業界においては、各市場における需要動向やサプライチェーンを取り巻く環境変化への対応が引き続き求められております。当社グループは、こうした事業環境の変化を注視しながら、中期経営計画に基づき、外部環境の変化に左右されにくい安定的な収益基盤の構築を目指し、事業基盤の再構築に取り組んでおります。

このような状況下、当中間連結会計期間(注)における当社グループの業績は、米国１工場化に伴う売上の減少などにより、売上高は758億円と対前年同期比32億円(△4.0％)の減収となりました。

利益面では、受注減少の影響があったものの、原材料価格やエネルギーコストの販売価格への転嫁、経費削減や生産性向上などの合理化に加え、中期経営計画の主要施策である米国１工場化による北米事業の収益性改善により、営業利益は26億円と対前年同期比３億円(＋13.8％)の増益となりました。経常利益は、為替差損が為替差益に転じたことなどにより、19億円と対前年同期比12億円(＋157.4％)の増益となり、親会社株主に帰属する中間純利益は、関係会社出資金売却益を計上したことにより１億円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失８億円)となりました。

地域セグメントごとの業績は次のとおりです。

①　日本

鉄道車両用製品の受注は増加したものの、自動車用製品における一部車種の生産終了や高性能量販車用製品の欧州への生産移管、補修品の受注落ち込みなどがあり、売上高は314億円と対前年同期比３億円(△0.9％)の減収となりました。

利益面では、生産性向上などの合理化に努めたものの、受注減少の影響に加え、原材料価格やエネルギーコストの高騰、労務費の増加が先行し、販売価格への転嫁とのタイムラグが生じていることにより、営業利益は２億円と対前年同期比16億円(△89.5％)の減益となりました。

②　北米

メキシコにおける受注増加はあったものの、米国１工場化による生産量減少の影響などにより、売上高は205億円と対前年同期比55億円(△21.1％)の減収となりました。

利益面では、売上高の減少の影響があったものの、原材料価格やエネルギーコストの販売価格への転嫁、経費削減に加え、米国１工場化に伴う労務費などの固定費削減の効果により、営業損失は１億円(前年同期は営業損失14億円)となりました。

③　欧州

一部車種のモデルチェンジによる生産終了や完成車メーカーの生産量減少に伴う受注減少があったものの、円安の影響により、売上高は48億円と対前年同期比４億円(＋8.9％)の増収となりました。

利益面では、受注減少による影響があったものの、販売価格の見直しや経費削減などにより、営業利益は４億円(前年同期は営業損失0.1億円)となりました。

④　中国

摩擦材製品の受注増加や円安の影響があったものの、中国系完成車メーカー向け製品の受注減少があり、売上高は56億円と対前年同期比３億円(△4.9％)の減収となりました。

利益面では、合理化などを進めたものの、中国系完成車メーカー向け製品の受注減少による影響が大きく、営業利益は３億円と対前年同期比２億円(△41.0％)の減益となりました。

⑤　タイ

一部完成車メーカー向け製品の生産終了による受注減少はあったものの、その他製品の受注増加や円安の影響により、売上高は42億円と対前年同期比６億円(＋17.4％)の増収となりました。

利益面では、受注増加の影響に加え、生産性向上などの合理化により、営業利益は６億円と対前年同期比２億円(＋42.7％)の増益となりました。

⑥　インドネシア

日系完成車メーカー向け製品の受注増加や二輪車用製品の受注回復に加え、円安の影響もあり、売上高は135億円と対前年同期比17億円(＋14.0％)の増収となりました。

利益面では、賃金の上昇などによる労務費の増加や新工場移転に伴う一時費用の発生などがあったものの、受注増加の影響に加え、生産性向上などの合理化により、営業利益は11億円と対前年同期比２億円(＋22.7％)の増益となりました。

(注)　当中間連結会計期間とは

(1) 北米・中国・タイ・インドネシア：2026年１月～2026年６月

(2) 日本・欧州　　　　　　　　　　：2026年４月～2026年９月　となります。

(2) 財政状態の状況

資産、負債及び純資産の状況

(資産)

当期末の資産は1,270億円と前期末比18億円の減少となりました。流動資産は670億円と前期末比１億円の減少となりました。これは主に、米国１工場化後の供給責任を果たすための在庫積増しに伴い、棚卸資産が18億円増加した一方で、売上減少や連結子会社の異動などにより売上債権が36億円減少したことによるものです。固定資産は600億円と前期末比17億円の減少となりました。これは主に、設備投資を行った一方で減価償却費の計上や連結子会社の異動などにより有形固定資産が29億円減少したことによるものです。

(負債)

当期末の負債は700億円と前期末比13億円の減少となりました。これは主に、連結子会社の異動などにより仕入債務が９億円減少したことによるものです。

有利子負債残高356億円から「現金及び預金」を控除したネット有利子負債残高は174億円であります。

(純資産)

当期末の純資産は570億円と前期末比６億円の減少となりました。これは主に、為替変動の影響などにより為替換算調整勘定が12億円増加した一方で、非支配株主への配当金支払いや連結子会社の異動などにより非支配株主持分が19億円減少したことによるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

当期末の現金及び現金同等物は、前期末比１億円増加の182億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

事業再編による支出７億円や法人税等の支払額14億円があった一方で、税金等調整前中間純利益22億円や減価償却費31億円などがあり、資金が増加となりました。前年同期に対しては、税金等調整前中間純利益の増加、運転資本の減少などにより、収入が増加となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

インドネシアにおける工場移転などの設備投資により有形及び無形固定資産の取得による支出32億円の計上があり、資金が減少となりました。前年同期に対しては、設備投資が増加したことなどにより、支出が増加となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

短期借入金の純増額10億円があった一方で、非支配株主への配当金の支払額14億円などがあり、資金が減少となりました。前年同期に対しては、短期借入金の純増額が減少したことや非支配株主への配当金の支払額の増加などにより、収入から支出となりました。

(4) 経営方針

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

当中間連結会計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は812百万円であり、この他に日常的な改良に伴って発生した研究開発関連の費用は1,986百万円であります。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(7) 主要な設備

当中間連結会計期間において、主要な設備の状況に重要な変更はありません。

３ 【重要な契約等】

(１) 持分譲渡契約等の締結

当社は、2026年４月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の中国における連結子会社である広州曙光制動器有限公司(以下、「広州曙光」といいます。)の持分の一部を合弁相手先である富士和機械工業(昆山)有限公司へ譲渡するため及び広州曙光が第三者割当増資を実施するため、合弁契約、持分譲渡契約及び増資契約を2026年４月27日付で締結いたしました。

合弁契約、持分譲渡契約及び増資契約の概要は以下のとおりです。

(1) 合弁契約

①　契約日：2026年４月27日

②　相手先らの名称・住所：富士和機械工業(昆山)有限公司(江蘇省昆山経済開発区南河路988号)

昆山和準測試有限公司(江蘇省昆山市三巷路401号３号棟)

※相手先らは、六和機械股份有限公司の子会社又は関係会社です。

③　内容：広州曙光の経営管理の主体を当社から相手先らへ移管する。

(2) 持分譲渡契約

①　契約日：2026年４月27日

②　相手先の名称・住所：富士和機械工業(昆山)有限公司(江蘇省昆山経済開発区南河路988号)

③　内容：当社が保有する広州曙光の約半分を富士和機械工業(昆山)有限公司へ譲渡する。

(3) 増資契約

①　契約日：2026年４月27日

②　相手先らの名称・住所：昆山和準測試有限公司(江蘇省昆山市三巷路401号３号棟)

富士和機械工業(昆山)有限公司(江蘇省昆山経済開発区南河路988号)

広州曙光

③　内容：広州曙光が資本金の約18％を昆山和準測試有限公司へ第三者割当増資する。

(4) 本件異動の前後の状況

本件異動により、広州曙光は当社の連結子会社から持分法適用会社に区分変更されました。

本件異動により、広州曙光の持分割合が、当社70％、富士和機械工業(昆山)有限公司30％から当社30％、富士和機械工業(昆山)有限公司55％、昆山和準測試有限公司15％へと変更となりました。

(２) ローン契約に付される財務上の特約

当社は、2024年６月14日付けで財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しておりますが、2026年９月30日に終了する関連対象期間について、財務上の特約に定める事由が発生したことを2026年11月12日に確認いたしました。当該事由の内容及び当該事由を解消し、又は改善するための対応策の詳細は、本書「第２　事業の状況　１．事業等のリスク」をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は543,020,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数543,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。

② 【発行済株式】

(注) １　「提出日現在発行数」欄には、2026年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数及びA種種類株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。

２　完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

３　A種種類株式の内容は、以下のとおりです。

1．種類株式に対する剰余金の配当

(1) A種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」といいます。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」といいます。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」といいます。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の金額

A種優先配当金の額は、配当基準日が2020年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」といいます。)に、4.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2022年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2020年３月末日に終了する事業年度に属する場合、2019年９月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」といいます。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2020年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.0％の利率で、当該事業年度が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5％の利率で、当該事業年度が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.0％の利率で、当該事業年度が2022年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、１年ごと(但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」といいます。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。

2．残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」といいます。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」といいます。)。

3．議決権

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」といいます。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3) 当初取得価額

当初取得価額は80円とする。

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」といいます。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」といいます。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」といいます。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

曙ブレーキ工業株式会社　本店

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5．金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める額の金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「金銭対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記(2)に定める額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、金銭対価取得請求に基づきA種種類株主に対して交付される金銭のうちA種種類株式１株当たりの払込金額相当額に金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じた額の合計額が、累計で66億円を超える場合には、A種種類株主はかかる金銭対価取得請求を行うことはできない。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める金銭対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額とする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。

「金銭対価取得プレミアム」とは、金銭対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3) 金銭対価取得請求受付場所

曙ブレーキ工業株式会社　本店

(4) 金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求事前通知の効力は、金銭対価取得請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。金銭対価取得請求の効力は、当該金銭対価取得請求事前通知に係る金銭対価取得請求日において発生する。

6．金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年10月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」といいます。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」といいます。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

7．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9． 優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　割当日(2026年８月７日)における内容を記載しています。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

３　第15回(Ａ)新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社が2025年８月７日開催の取締役会で承認した中期経営計画(以下、「本中期経営計画」という。)に定める、2026年３月期から2028年３月期までの３事業年度(以下、「対象期間」という。)における当社の業績目標に対する達成率に応じて、割り当てられた本新株予約権の数に、(i)対象期間における連結営業利益の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間の連結営業利益の目標値で除して算出される割合(以下、「連結営業利益達成率」という。)及び(ii)対象期間におけるフリー・キャッシュ・フロー(以下、「FCF」という。)の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間のFCFの目標値で除して算出される割合(以下、「FCF達成率」という。)に、それぞれ50％を乗じた数値を合算した割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた数(計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。以下同じ。)を上限として、本新株予約権を行使することができます。ただし、連結営業利益達成率及びFCF達成率がいずれも70％以上であることを要するものとし、連結営業利益達成率及びFCF達成率の上限はそれぞれ100％とします。

FCFは、EBITDAからCAPEXを差し引き、Changes in Working Capitalを加算した額とします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等を参照するものとします。(i)EBITDAは連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいい、(ii)CAPEXは連結キャッシュ・フロー計算書上の有形及び無形固定資産の取得による支出の額をいい、(iii)Changes in Working Capitalは連結キャッシュ・フロー計算書上の売上債権の増減額(△は増加)、棚卸資産の増減額(△は増加)及び仕入債務の増減額(△は減少)を合計した金額をいうものとします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalの判定に際して、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。また、当社が本中期経営計画を変更又は更新する場合で、当社取締役会が必要と判断するときには、当社は合理的な範囲内で本新株予約権の行使の条件を変更できるものとします。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が本中期経営計画を廃止又は撤回した場合には、割り当てられた本新株予約権の数に2025年４月１日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合(ただし、100％を上限とする。)を乗じた数を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、2025年４月１日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合が70％以上であることを要するものとします。

③　2032年８月７日の経過前に当社の取締役、執行役員又は部門長級幹部社員のいずれの地位(以下、「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、本新株予約権を行使できないものとします。ただし、権利行使資格の喪失について、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、割り当てられた新株予約権に、2028年３月期終了時における上記①に基づく行使可能割合又は2025年４月１日以降に当社の取締役、執行役員又は部門長級幹部社員のいずれの地位に在籍した日から権利行使資格を喪失した日までの日数を対象期間の日数で除した割合のいずれか小さい割合を乗じた数を上限として、本新株予約権を行使できるものとします。なお、割当日時点において取締役である者については、取締役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できます。

④　各本新株予約権の一部行使(１個未満の単位の行使)はできないものとします。

⑤　2032年８月７日の経過前に新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人に限り本新株予約権の行使ができます。ただし、当該法定相続人は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から４ヶ月を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日までの間に限り、本新株予約権の行使ができます。

４　第15回(Ｂ)新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社が2025年８月７日開催の取締役会で承認した中期経営計画(以下、「本中期経営計画」という。)に定める、2026年３月期から2028年３月期までの３事業年度(以下、「対象期間」という。)における当社の業績目標に対する達成率に応じて、割り当てられた本新株予約権の数に、(i)対象期間における連結営業利益の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間の連結営業利益の目標値で除して算出される割合(以下、「連結営業利益達成率」という。)及び(ii)対象期間におけるフリー・キャッシュ・フロー(以下、「FCF」という。)の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間のFCFの目標値で除して算出される割合(以下、「FCF達成率」という。)に、それぞれ50％を乗じた数値を合算した割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた数(計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。以下同じ。)を上限として、本新株予約権を行使することができます。ただし、連結営業利益達成率及びFCF達成率がいずれも70％以上であることを要するものとし、連結営業利益達成率及びFCF達成率の上限はそれぞれ100％とします。

FCFは、EBITDAからCAPEXを差し引き、Changes in Working Capitalを加算した額とします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等を参照するものとします。(i)EBITDAは連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいい、(ii)CAPEXは連結キャッシュ・フロー計算書上の有形及び無形固定資産の取得による支出の額をいい、(iii)Changes in Working Capitalは連結キャッシュ・フロー計算書上の売上債権の増減額(△は増加)、棚卸資産の増減額(△は増加)及び仕入債務の増減額(△は減少)を合計した金額をいうものとします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalの判定に際して、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。また、当社が本中期経営計画を変更又は更新する場合で、当社取締役会が必要と判断するときには、当社は合理的な範囲内で本新株予約権の行使の条件を変更できるものとします。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が本中期経営計画を廃止又は撤回した場合には、割り当てられた本新株予約権の数に2025年４月１日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合(ただし、100％を上限とする。)を乗じた数を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、2025年４月１日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合が70％以上であることを要するものとします。

③　当社の取締役及び執行役員のいずれの地位(以下、「権利行使資格」という。)を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、2028年３月期終了時における上記①に基づく行使可能割合又は2025年４月１日以降に当社の取締役又は執行役員のいずれの地位に在籍した日から権利行使資格を喪失した日までの日数を対象期間の日数で除した割合のいずれか小さい割合を乗じた数を上限として、本新株予約権を行使できるものとします。

④　各本新株予約権の一部行使(１個未満の単位の行使)はできないものとします。

⑤　2056年８月７日の経過前に新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人に限り本新株予約権の行使ができます。ただし、当該法定相続人は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から４ヶ月を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日までの間に限り、本新株予約権の行使ができます。

５　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以上を総称して以下、「組織再編契約等」という。)において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて組織再編契約等において決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて組織再編契約等において決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて組織再編契約等において決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編契約等において決定します。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定します。

なお、当社は2026年９月16日開催の当社取締役会において、第14回(Ａ)業績条件付き中期新株予約権及び第14回(Ｂ)業績条件付き長期新株予約権(以下、総称して「本新株予約権」という。)のうち、同日現在、当社取締役が保有するものを除く本新株予約権(以下、「変更対象新株予約権」という。)について、行使条件を変更することを決議しています。また、変更対象新株予約権以外の本新株予約権を以下、「変更対象外新株予約権」といいます。なお、変更箇所には下線を付しております。

第14回(Ａ)新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社が2025年８月７日開催の取締役会で承認した中期経営計画(以下、「本中期経営計画」という。)に定める、2026年３月期から2028年３月期までの３事業年度(以下、「対象期間」という。)における当社の業績目標に対する達成率に応じて、割り当てられた本新株予約権の数に、(i)対象期間における連結営業利益の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間の連結営業利益の目標値で除して算出される割合(以下、「連結営業利益達成率」という。)及び(ii)対象期間におけるフリー・キャッシュ・フロー(以下、「FCF」という。)の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間のFCFの目標値で除して算出される割合(以下、「FCF達成率」という。)に、それぞれ50％を乗じた数値を合算した割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた数(計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。以下同じ。)を上限として、本新株予約権を行使することができます。ただし、連結営業利益達成率及びFCF達成率がいずれも70％以上であることを要するものとし、連結営業利益達成率及びFCF達成率の上限はそれぞれ100％とします。

FCFは、EBITDAからCAPEXを差し引き、Changes in Working Capitalを加算した額とします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等を参照するものとします。(i)EBITDAは連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいい、(ii)CAPEXは連結キャッシュ・フロー計算書上の有形及び無形固定資産の取得による支出の額をいい、(iii)Changes in Working Capitalは連結キャッシュ・フロー計算書上の売上債権の増減額(△は増加)、棚卸資産の増減額(△は増加)及び仕入債務の増減額(△は減少)を合計した金額をいうものとします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalの判定に際して、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。また、当社が本中期経営計画を変更又は更新する場合で、当社取締役会が必要と判断するときには、当社は合理的な範囲内で本新株予約権の行使の条件を変更できるものとします。

②(変更対象新株予約権について)

上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が本中期経営計画を廃止又は撤回した場合には、割り当てられた本新株予約権の数に2025年４月１日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合(但し、100％を上限とする。)を乗じた数を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。但し、2025年４月１日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合が70％以上であることを要するものとします。

(変更対象外新株予約権について)

上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が本中期経営計画を廃止又は撤回した場合には、割り当てられた本新株予約権の数に割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合(但し、100％を上限とする。)を乗じた数を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。但し、割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合が70％以上であることを要するものとします。

③(変更対象新株予約権について)

新株予約権者は、2031年10月10日の経過前に当社の取締役、執行役員又は部門長級幹部社員のいずれの地位(以下、「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、本新株予約権を行使できないものとします。但し、権利行使資格の喪失について、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、割り当てられた新株予約権に、2028年３月期終了時における上記①に基づく行使可能割合又は2025年４月１日以降に当社の取締役、執行役員又は部門長級幹部社員のいずれの地位に在籍した日から権利行使資格を喪失した日までの日数を対象期間の日数で除した割合のいずれか小さい割合を乗じた数を上限として、本新株予約権を行使できるものとします。なお、割当日時点において取締役である者については、取締役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できます。

(変更対象外新株予約権について)

新株予約権者は、2031年10月10日の経過前に当社の取締役、執行役員又は部門長級幹部社員のいずれの地位(以下、「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、本新株予約権を行使できないものとします。但し、権利行使資格の喪失について、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、割り当てられた新株予約権に、権利行使資格を喪失した日における上記①に基づく行使可能割合又は割当日から権利行使資格を喪失した日までの日数を対象期間の日数で除した割合のいずれか小さい割合を乗じた数を上限として、本新株予約権を行使できるものとします。なお、割当日時点において取締役である者については、取締役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できます。

④　各本新株予約権の一部行使(１個未満の単位の行使)はできないものとします。

⑤　2031年10月10日の経過前に新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人に限り本新株予約権の行使ができます。ただし、当該法定相続人は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から４ヶ月を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日までの間に限り、本新株予約権の行使ができます。

第14回(Ｂ)新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社が2025年８月７日開催の取締役会で承認した中期経営計画(以下、「本中期経営計画」という。)に定める、2026年３月期から2028年３月期までの３事業年度(以下、「対象期間」という。)における当社の業績目標に対する達成率に応じて、割り当てられた本新株予約権の数に、(i)対象期間における連結営業利益の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間の連結営業利益の目標値で除して算出される割合(以下、「連結営業利益達成率」という。)及び(ii)対象期間におけるフリー・キャッシュ・フロー(以下、「FCF」という。)の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間のFCFの目標値で除して算出される割合(以下、「FCF達成率」という。)に、それぞれ50％を乗じた数値を合算した割合(以下、「行使可能割合」という。) を乗じた数(計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。以下同じ。)を上限として、本新株予約権を行使することができます。ただし、連結営業利益達成率及びFCF達成率がいずれも70％以上であることを要するものとし、連結営業利益達成率及びFCF達成率の上限はそれぞれ100％とします。

FCFは、EBITDAからCAPEXを差し引き、Changes in Working Capitalを加算した額とします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等を参照するものとします。(i)EBITDAは連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいい、(ii)CAPEXは連結キャッシュ・フロー計算書上の有形及び無形固定資産の取得による支出の額をいい、(iii)Changes in Working Capitalは連結キャッシュ・フロー計算書上の売上債権の増減額(△は増加)、棚卸資産の増減額(△は増加)及び仕入債務の増減額(△は減少)を合計した金額をいうものとします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalの判定に際して、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。また、当社が本中期経営計画を変更又は更新する場合で、当社取締役会が必要と判断するときには、当社は合理的な範囲内で本新株予約権の行使の条件を変更できるものとします。

②(変更対象新株予約権について)

上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が本中期経営計画を廃止又は撤回した場合には、割り当てられた本新株予約権の数に2025年４月１日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合(但し、100％を上限とする。)を乗じた数を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。但し、2025年４月１日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合が70％以上であることを要するものとします。

(変更対象外新株予約権について)

上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が本中期経営計画を廃止又は撤回した場合には、割り当てられた本新株予約権の数に割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合(但し、100％を上限とする。)を乗じた数を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。但し、割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合が70％以上であることを要するものとします。

③(変更対象新株予約権について)

新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位(以下、「権利行使資格」という。)を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、2028年３月期終了時における上記①に基づく行使可能割合又は2025年４月１日以降に当社の取締役又は執行役員のいずれの地位に在籍した日から権利行使資格を喪失した日までの日数を対象期間の日数で除した割合のいずれか小さい割合を乗じた数を上限として、本新株予約権を行使できるものとします。

(変更対象外新株予約権について)

新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位(以下、「権利行使資格」という。)を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、権利行使資格を喪失した日における上記①に基づく行使可能割合又は割当日から権利行使資格を喪失した日までの日数を対象期間の日数で除した割合のいずれか小さい割合を乗じた数を上限として、本新株予約権を行使できるものとします。

④　各本新株予約権の一部行使(１個未満の単位の行使)はできないものとします。

⑤　2055年10月10日の経過前に新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人に限り本新株予約権の行使ができます。ただし、当該法定相続人は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から４ヶ月を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日までの間に限り、本新株予約権の行使ができます。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

所有株式数別

(注)１　上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が2,308千株あります。

２　2019年９月に発行したA種種類株式が含まれております。

３　A種種類株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

４　曙ブレーキ誠和魂従業員持株会は、2026年10月１日に「埼玉県羽生市東５－４－71」に住所変更しております。

所有議決権数別

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式９株が含まれております。

３　A種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

② 【自己株式等】

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2026年４月１日から2026年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間において、広州曙光制動器有限公司の持分の一部譲渡及び同社による第三者割当増資により、同社を連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

(中間連結貸借対照表関係)

※　財務制限条項

当社及び連結子会社であるPT. Akebono Brake Astra Indonesia(インドネシア)の借入金には、グロスレバレッジ比率、デットサービスカバー比率、ギアリング比率、デット・トゥ・EBITDA比率、流動比率、銀行預金残高、連結純資産、連結営業利益、設備投資金額などに関する財務上の特約が付されております。

なお、2026年９月30日に終了する関連対象期間において、デットサービスカバー比率が基準値を下回りましたが、当社は、当該比率の確定に先立ち、借入先金融機関との間で、当該基準値の未達に伴う債務不履行事由又は期限の利益喪失事由に係る権利放棄について合意しております。

これらの契約に基づく借入残高は次のとおりであります。

(中間連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社出資金売却益

前中間連結会計期間(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)

中国の連結子会社であった広州曙光制動器有限公司の持分の一部譲渡及び同社による第三者割当増資に伴い、同社を連結子会社から持分法適用会社へ変更したことによるものであります。

※３　受取保険金

前中間連結会計期間(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)

北米の連結子会社であるAkebono Brake Corporation(米国)のAkebono Brake, Elizabethtown Plant(米国ケンタッキー州)において、2025年６月４日に発生した火災に係る受取保険金であります。

※４　事業構造改善費用

前中間連結会計期間(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)

主な内訳は、北米におけるAkebono Brake Corporation(米国)の１工場化に係る費用416百万円であります。

当中間連結会計期間(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)

主な内訳は、北米におけるAkebono Brake Corporation(米国)の１工場化に係る費用211百万円であります。

※５　災害による損失

前中間連結会計期間(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)

北米の連結子会社であるAkebono Brake Corporation(米国)のAkebono Brake, Elizabethtown Plant(米国ケンタッキー州)において、2025年６月４日に発生した火災による損失の一部であります。なお、当社グループでは係る損害に備えた火災保険を付保しておりますが、保険金の受取総額は確定しておりません。

当中間連結会計期間(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)

該当事項はありません。

６　当社グループは、「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第46号 2024年３月22日)第７項を適用し、当中間連結会計期間を含む対象会計年度に関する国際最低課税額に対する法人税等を計上しておりません。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当中間連結会計期間(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)

当中間連結会計期間(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。