Ｂｉｔｃｏｉｎ　Ｊａｐａｎ株式会社｜半期報告書－第123期(2026/04/01－2027/03/31)｜EDINET開示書類

【表紙】

（注）2025年11月11日開催の臨時株主総会の決議により、2025年11月11日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第122期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、１株当たり中間純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３.第122期及び第123期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たりの中間（当期）純損失のため記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

前連結会計年度において非連結子会社であったBTCJPN US LLC及びBTCJPN Ltd.は、重要性が増したことにより、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。

当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

なお、2026年10月１日より、新たにフィジカルAI事業を立ち上げております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　当社グループは、前連結会計年度まで８期連続で営業損失及び経常損失を計上しております。また、当中間連結会計期間においても、営業損失３億61百万円、経常損失４億24百万円及び親会社株主に帰属する中間純損失６億24百万円を計上しております。これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社グループは、当該事象又は状況を解消又は改善するため、以下の対応策を推進しております。

① 既存事業の構造改革による収益性の改善

　既存の繊維関連事業において、商品構成及び販売体制の見直し、運営コストの削減等に取り組むとともに、各事業及び各店舗の採算性並びに改善見通しを検証してまいりました。その結果を踏まえ、2026年９月に、きもの事業及びファッション事業の婦人服部門における百貨店の不採算店舗からの撤退、関連する商品在庫の再評価及び事業運営体制の合理化を含む構造改革の実施を決定いたしました。対象店舗の閉店は同年10月以降を予定しており、固定費の削減及び経営資源の適正配分を通じて、既存事業の損失縮小と収益構造の改善を図ってまいります。なお、本構造改革に伴う一時的な費用及び資金支出についても、資金繰り計画に織り込んで管理してまいります。

② 新規事業による収益基盤の多様化

　AIインフラ及びその周辺領域における中長期的な収益機会の獲得を目的として、米国子会社を通じた投資ファンドへの出資を実行しております。また、2026年９月には、ロボットの販売・導入・運用とデータ関連サービスを組み合わせたフィジカルAI事業を同年10月から開始することを決定するとともに、子会社におけるビットコイントレジャリー及びビットコイン関連資産運用事業の開始を決定し、初回のビットコイン購入を実行いたしました。

　これらの新規事業については、収益化の時期及び規模に不確実性があることを踏まえ、案件の進捗、顧客需要、市場環境及び利用可能資金等を確認しながら段階的に展開し、中長期的な収益基盤の構築を目指してまいります。

③ 資金の確保及び資金管理の徹底

　2026年８月３日に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回新株予約権の払込みが完了しております。また、同年９月には、公表済みの各資金使途について固定的な充当順位を設けず、案件の進捗、投資の合理性及び実際の利用可能資金等に応じて段階的に充当する方針へ変更いたしました。

　今後の資金管理においては、既存事業の運転資金、構造改革に伴う支出、新規事業への投資並びに転換社債の償還その他の支払予定を踏まえ、資金繰りを継続的に確認するとともに、必要に応じて投資の実行時期及び規模を調整してまいります。なお、新株予約権の未行使分による将来の調達額及び調達時期は確定していないため、これらを確保済みの資金として扱うことなく、実際の調達状況に応じた資金管理を行ってまいります。

　当社グループは、上記の対応策に加え、当中間連結会計期間末の現金及び預金残高20億74百万円並びにその後の資金調達及び支出の状況を踏まえた資金繰り計画を検討しております。当該計画において、転換社債の未償還残高８億25百万円に係る償還予定を含む今後の支払に対応するための資金を確保できる見込みであることから、現時点において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当中間連結会計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を背景として、緩やかな回復基調で推移いたしました。個人消費や設備投資には持ち直しの動きがみられた一方、物価上昇に伴う家計負担の増加に加え、中東情勢、米国の通商政策をめぐる動向及び金融資本市場の変動など、先行きに対する不透明な状況が続きました。

　このような状況の中、当社グループは、既存の繊維関連事業における収益構造の改善と、AIインフラ及びその周辺領域を中心とする新たな成長分野への展開を並行して推進してまいりました。

　既存事業におきましては、商品構成及び販売体制の見直し、運営コストの削減等に取り組んでまいりました。しかしながら、消費者ニーズや購買行動の変化、百貨店を取り巻く事業環境の変化等を背景として、一部の事業及び店舗では収益性の改善が課題となっております。このため、各事業及び各店舗の採算性並びに今後の改善見通しを検証し、事業規模及び運営体制を現在の事業環境に適合させるため、当中間連結会計期間中の2026年９月に構造改革の実施を決定いたしました。

　具体的には、きもの事業及びファッション事業の婦人服部門において、短期的な収益改善が困難と判断した百貨店の不採算店舗15店舗（きもの事業６店舗及び婦人服部門９店舗）から撤退するとともに、関連する商品在庫の再評価及び事業運営体制の合理化を進めることといたしました。対象店舗のうち14店舗は当中間連結会計期間末後の2026年10月末に予定どおり閉店し、残る１店舗についても2027年１月末の閉店に向けて計画を進めております。これらの店舗撤退は、2026年９月に決定した構造改革の一環として実施するものです。

　なお、当中間連結会計期間において、店舗撤退等に伴う費用及び商品評価損を構造改革費用として特別損失に計上するとともに、構造改革費用引当金194百万円を計上しております。これらは、2026年９月に決定した構造改革の実施に伴うものであります。

　本撤退により、不採算店舗に係る人件費その他の店舗運営コストを削減するとともに、事業運営体制の合理化を推進し、既存事業における固定費負担の軽減を図ってまいります。また、経営資源を収益性の高い店舗及び事業領域へ重点的に配分することにより、事業全体の採算性を改善し、持続的な収益を確保できる事業基盤の構築を目指してまいります。存続する店舗においても、商品構成及び販売体制の見直しを一層進め、収益力の強化に取り組んでまいります。

　新規事業におきましては、中長期的な収益機会の獲得を目的として、AIインフラ及びロボティクス関連分野への投資を進めてまいりました。当中間連結会計期間において、米国子会社BTCJPN US LLCを通じ、Space Exploration Technologies Corp.（以下「スペースＸ社」といいます。）及びFigure AI社の各株式に係る経済的利益の取得を目的とする投資ファンドへの出資を実行いたしました。当社グループは、これらの投資を通じて、AI関連分野の成長を中長期的な企業価値の向上につなげることを目指しております。

　また、2026年９月には、ロボットの販売・導入・運用とデータ関連サービスを組み合わせたフィジカルAI事業を、同年10月１日から開始することを決定いたしました。本事業では、製造業及び物流業を中心とする法人顧客を対象に、ロボット本体の販売、有償実証、導入支援、運用・保守及びロボット・アズ・ア・サービス（RaaS）等を段階的に展開する計画です。さらに、必要な権利を確保したデータの収集・加工・提供等を通じた継続的な収益基盤の構築を目指し、事業開始に向けた準備を進めてまいりました。

　ビットコイン関連分野におきましては、長期的な株主価値及び資本効率の向上を目的として、2026年９月に、子会社BTC JPN Ltd.におけるビットコイントレジャリー及びビットコイン関連資産運用事業の開始を決定し、同月28日に初回のビットコイン購入を実行いたしました。今後も、市場環境、リスク調整後の投資機会、利用可能資金及び当社グループの資金需要を踏まえ、承認された投資方針及び所定の手続に従って、追加購入を判断してまいります。

　これらの事業展開を支える資金面では、EVO FUNDを割当先とする転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行し、2026年８月に払込みが完了いたしました。また、同年９月には、公表済みの各資金使途について固定的な充当順位を設けず、案件の進捗、投資の合理性及び利用可能資金等に応じて段階的に充当する方針へ変更いたしました。引き続き、既存事業の運営と新規事業への投資に必要な資金を適切に管理し、資本の効率的な配分に努めてまいります。

　当中間連結会計期間における売上高は13億59百万円（前年同期比6.4％減）、営業損失は３億61百万円（前年同期は営業損失１億93百万円）、経常損失は４億24百万円（前年同期は経常損失１億88百万円）、構造改革に伴う特別損失を計上した結果、親会社株主に帰属する中間純損失は６億24百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失２億40百万円）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

　なお、当中間連結会計期間より、ライフスタイル事業については量的重要性が低下したため、報告セグメントから除外し、「その他」としております。それに伴い、比較数値につきましても変更後の数値としております。

　また、当中間連結会計期間より開始した投資事業につきましては、事業の開始初年度であり、当中間連結会計期間において外部顧客に対する売上高が生じておりませんが、当該事業に係る資産及び損益の重要性が増していることから、「投資事業」とし、新たな報告セグメントとしております。

きもの事業）

　百貨店事業では、１社体制による売場運営や新規開設売場による売上への寄与があった一方、専門店事業では、大手きものチェーン店の販売不振の影響を受け、全体の売上高は前年同期を下回りました。こうした状況の中、売場運営の効率化やコスト削減、採算性の改善に継続して取り組んだことにより、営業損失は前年同期に比べ縮小いたしました。

　この結果、売上高は３億10百万円（前年同期比5.9％減）、営業損失は36百万円（前年同期は営業損失67百万円）となりました。

（ファッション事業）

　ショップチャンネルとの取り組みやミセス卸売部門、SHOP事業を中心に販売活動を継続いたしました。一方、ジュニア部門及びホームファッション部門では、円安等の影響による大手量販店からの受注減少が引き続き業績に影響し、売上高は前年同期を下回りました。収益性の向上に向けた取り組みを進めた結果、営業損失は前年同期とほぼ同水準となりました。

　この結果、売上高は６億32百万円（前年同期比4.9％減）、営業損失は21百万円（前年同期は営業損失22百万円）となりました。

（マテリアル事業）

　マテリアル事業におきましては、国内において大手アパレル向けの受注が伸び悩むなど、厳しい事業環境が続きました。また、上海事業においても、中国国内の消費低迷の影響を受け、売上高は前年同期を下回りました。一方、上海事業では、継続的なコストの見直しや経費削減など、収益構造の改善に取り組んだ結果、減収となったものの、営業損益は前年同期に比べ改善いたしました。

　この結果、売上高は３億93百万円（前年同期比9.8％減）、営業損失は16百万円（前年同期は営業損失７百万円）となりました。

（投資事業）

　投資事業におきましては、ＡＩインフラ領域における中長期的な収益機会の獲得を目的として、米国子会社BTCJPN US LLCを通じ、スペースＸ社及びFigure AI社の各株式に係る経済的利益の取得を目的とする投資ファンドに対し、出資を実行いたしました。スペースＸ社は、宇宙輸送サービスを基盤としつつ、Ｘ．ＡＩ社との統合を公表するなど、ＡＩ計算基盤領域への展開を進めております。また、Figure AI社は、自律型ヒューマノイドロボット及び独自のビジョン・ランゲージ・アクション（ＶＬＡ）モデルを開発する、身体性ＡＩ（Embodied AI）分野の有力企業であります。

　当社グループは、両ファンドへの出資を通じて、拡大するＡＩインフラ需要を捉え、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。なお、当該出資は「出資金」として取得原価をもって計上しており、当中間連結会計期間末において評価損益は認識しておりません。

　また、暗号資産関連の投資事業におきましては、ビットコイン・トレジャリー事業の一環として、当中間連結会計期間中にビットコインを取得いたしました。今後も市場環境や資金状況等を踏まえながら、適切なリスク管理のもとで事業を進めてまいります。

　この結果、売上高は発生しておりません、営業損失は１億41百万円（前年同期は実績なし）となりました。

（その他）

　「その他」区分には、不動産賃貸事業、ライフスタイル事業を含めております。

不動産賃貸事業及びライフスタイル事業については、従来の事業運営を継続いたしました。営業損失は前年同期に比べ微減いたしました。

　この結果、売上高は23百万円（前年同期比8.3％増）、営業損失は0百万円（前年同期は営業損失１百万円）となりました。

  （２）財政状態の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末における流動資産は36億46百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億３百万円減少いたしました。これは主に、暗号資産が１億56百万円増加したものの、現金及び預金が９億40百万円減少したことによるものであります。固定資産は32億62百万円となり、前連結会計年度末に比べ30億74百万円増加いたしました。これは主に、出資金が30億75百万円増加したことによるものであります。この結果、総資産は69億８百万円となり、前連結会計年度末に比べ22億70百万円増加いたしました。

（負債）

　当中間連結会計期間末における流動負債は15億84百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億75百万円増加いたしました。これは主に、一年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が８億25百万円増加したことによるものであります。固定負債は26百万円となり、前連結会計年度末に比べ２百万円減少いたしました。これは主に、その他固定負債が２百万円減少したことによるものであります。この結果、負債合計は16億10百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億73百万円増加いたしました。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は52億98百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億97百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失計上により利益剰余金が６億24百万円減少したものの新株予約権の行使及び無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の転換に伴い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ９億82百万円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は76.6％（前連結会計年度末は86.2％）となりました。

  （３）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、資金という）は、前連結会計年度末に比べ９億40百万円減少し、20億74百万円となっております。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、減少した資金は、４億９百万円（前年同期は２億９百万円減少）となりました。これは主に、構造改革費用引当金の増加額１億89百万円による増加要因はあったものの、税金等調整前中間純損失６億18百万円及び仕入債務の減少33百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は32億94百万円（前年同期は１億34百万円の増加）となりました。これは主に、出資金の払込による支出31億32百万円及び暗号資産取得による支出１億60百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、増加した資金は27億62百万円（前年同期は０百万円の減少）となりました。これは主に、新株予約権付社債の発行による収入15億円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入12億56百万円によるものであります。

 （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

  （５）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

  （６）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【重要な契約等】

（第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第2回新株予約権の発行）

　当社は、2026年7月16日開催の取締役会において、第三者割当の方法による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第2回新株予約権の発行を決議し、同日付で割当先であるEVO FUNDとの間で本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約を締結いたしました。なお、2026年8月3日に払込みが完了しております。詳細は「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ② その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。

（UBTECHグループとの業務提携（独占販売契約の締結））

当社は、2026年10月16日開催の取締役会において、香港証券取引所に上場するUBTECH ROBOTICS CORP. LTD.の完全子会社であるUBTECH ROBOTICS LIMITEDとの間で、日本国内における指定のヒューマノイドロボット等を対象とする独占販売契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　1　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

　なお、2026年６月29日開催の第122期定時株主総会における定款変更の決議により、発行可能株式総数は32,841,200株増加し、271,402,592株となっております。

②【発行済株式】

(注）「提出日現在発行数」欄には、2026年11月１日からこの半期報告書提出までの「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）」の転換により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

第１回新株予約権

当中間会計期間中にすべて権利行使が完了したため、当中間会計期間の末日現在において未行使のものはありません。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）

※ 新株予約権付社債の発行時（2026年8月3日）における内容を記載しております。

（注）1. 本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

1　本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。

2　転換価額の修正

(1) 本新株予約権付社債の転換価額は、割当日の2取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後に初回の修正がなされ、以後2取引日が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「CB修正日」という。）。転換価額は、CB修正日に、当該CB修正日に先立つ2連続取引日（以下「CB価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限転換価額を下回る場合、下限転換価額とする。）に修正される。但し、当該CB価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、転換価額の修正は行わない。また、CB価格算定期間内において（注）3.5の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該CB価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2) 上記(1)にかかわらず、①当社普通株式に係る株主確定日等の直前3取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの本新株予約権付社債の転換ができない期間（以下「CB株主確定期間」という。）、並びに②当該CB株主確定期間の末日の翌取引日においては、転換価額の修正は行わないものとし、その場合、次に転換価額の修正が行われるのは当該CB株主確定期間の末日の2取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、2取引日が経過する毎に、上記(1)に準じて転換価額は修正される。

(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、本新株予約権の行使が、取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第1項に定義する制限超過行使（以下「制限超過行使」という。）に該当する場合であって、上記(1)及び(2)の計算によると当該行使に係る行使価額が2026年7月16日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（本新株予約権の発行後に当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）（以下「発行決議日終値」という。）を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。

(4) 下限転換価額は、当初69円とする。

(5) 下限転換価額は、（注）3.5の規定を準用して調整される。

3　転換価額の修正頻度：上記2(1)の記載に従い、2取引日に一度の頻度で修正される。

4　転換価額の下限：69円。転換価額の上限：なし。

5　割当株式数の上限：なし（転換価額により変動する）。本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合に交付される株式数は21,739,120株（2026年6月8日現在の当社発行済株式総数73,690,348株に対する割合は29.50％）である。

6　資金調達額の下限：本新株予約権の行使に際しては本社債が出資され、金銭の払込みは行われないため、該当事項はない。

7　繰上償還条項等：当社の決定により本社債の全額を繰上償還することを可能とする条項が設けられている（（注）4参照）。

（注）2. 新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を（注）3.3に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。上記の株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合の株式数である。

（注）3. 新株予約権の行使時の払込金額

1　各本新株予約権の行使に際して出資される財産：当該本新株予約権に係る本社債

2　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額：当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

3　転換価額：転換価額は当初138円とする。但し、下記4又は5の規定に従って修正又は調整される。

4　転換価額の修正

（イ）転換価額は、割当日の2取引日後に初回の修正がなされ、以後2取引日が経過する毎に、CB修正日に、CB価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限転換価額を下回る場合、下限転換価額とする。）に修正される。但し、当該CB価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、転換価額の修正は行わない。また、CB価格算定期間内において下記5の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該CB価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

（ロ）上記（イ）にかかわらず、①CB株主確定期間、及び②当該CB株主確定期間の末日の翌取引日においては、転換価額の修正は行わないものとし、その場合、次に転換価額の修正が行われるのは当該CB株主確定期間の末日の2取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、2取引日が経過する毎に、上記（イ）に準じて転換価額は修正される。

（ハ）上記（イ）及び（ロ）にかかわらず、本新株予約権の行使が、制限超過行使に該当する場合であって、上記（イ）及び（ロ）の計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。

（ニ）下限転換価額は、下記5の規定を準用して調整される。

5　転換価額の調整

（イ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（ロ）に掲げる各事由により当社株式が交付され、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

（ロ）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 下記（ニ）(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行する場合（但し、無償割当による場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換、合併若しくは株式交付により当社普通株式を交付する場合、又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは使用人に、報酬の目的で、当社普通株式を発行し若しくは処分する場合を除く。）。調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 株式分割又は株式無償割当により普通株式を発行する場合。調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当該基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（ニ）(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（ニ）(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第2回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全部が当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（ニ）(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合。調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) 上記(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（ハ）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前の転換価額に代えて調整前の転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（ニ）(a) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、株式分割の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（ホ）上記（ロ）記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。(c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（ヘ）転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（ロ）(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）4. 本社債の償還

1　満期償還：本社債は、2027年8月4日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する（銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に繰り上げる。）。

2　当社による繰上償還：当社は、本社債の払込日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還することができる。かかる償還を行うために、当社は、償還日の2週間以上前に、本新株予約権付社債権者に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う。

3　本新株予約権付社債権者の請求による繰上償還：本新株予約権付社債権者は、次の各号の場合、書面による請求により、残存する本社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを当社に請求することができる。

(1) 組織再編行為：当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合（当該請求日の翌銀行営業日以降のいずれかの日に償還）。

(2) 上場廃止等：当社株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合（償還すべき日の翌銀行営業日前の事前通知のうえ、請求日の翌銀行営業日に償還）。

(3) 大株主の異動：50％を超える議決権を単独で若しくは共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定するものをいう。）とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合（請求日の翌銀行営業日に償還）。

(4) スクイーズアウト：当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の株主総会決議、特別支配株主（会社法第179条第1項）による株式等売渡請求を承認する旨の取締役会決議、又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の株主総会決議がなされた場合（繰上償還日の10営業日以上前の事前通知が必要）。

(5) 株価の下限割れ：上記(1)乃至(4)にかかわらず、本社債の払込日から3か月が経過した日以降、取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限転換価額を5取引日連続で下回った場合、当該日以降の任意の日を償還日として、いつでも、繰上償還日の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、未償還の本社債の全部又は一部の繰上償還を請求することができる。

（注）5. 新株予約権の行使期間

次の期間は本新株予約権を行使することができない。

①当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日

②株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

③（注）4.2及び4.3に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降

④（注）6に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降

⑤組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中（停止期間その他必要な事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権付社債権者に通知する。）。

（注）6. 担保・財務上の特約及び期限の利益喪失

1　本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

2　財務上の特約（担保提供制限）：当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。その他の財務上の特約は付されていない。

3　期限の利益喪失：当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。

①当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき

②当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき

③当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき

④当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。また、当社が償還、交付方法又は担保提供制限の規定に違背し、3銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。

4　本社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置していない。

（注）7. 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、割当先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権付社債及び第2回新株予約権に係る買取契約（以下「本件買取契約」という。）を締結しており、本件買取契約には次の内容が含まれている。

(1) 制限超過行使の禁止

①当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本社債に付された新株予約権又は第2回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使（制限超過行使）を行わせない。

②割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する行使を行わないことに同意し、行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

③割当先は、本新株予約権付社債を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させる。なお、行使価額が発行決議日終値以上の場合は、制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を定めている。

(2) 譲渡制限：割当先による本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する。

(3) 行使請求の拒否禁止：割当先から本件買取契約及び発行要項に基づき行使請求が可能である場合には、当社は本新株予約権の行使を拒否することができない。

（注）8. 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（注）9. 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

当社の大株主であるBAKKT OPCO HOLDINGS, LLCは、その保有する当社普通株式の一部（上限2,000,000株）について、割当先であるEVO FUNDとの間で貸株契約を締結している。当該貸株契約における貸株料は年率0％であり、貸借された株式は、本新株予約権付社債及び第2回新株予約権に係るヘッジ取引を目的として使用される。また、借入株式と同数・同種の株式が返還される予定である。

（注）10. その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（注）11. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

第２回新株予約権

※ 新株予約権の発行時（2026年8月3日）における内容を記載しております。

（注）1. 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

1　本新株予約権の目的である株式の総数は59,377,900株、割当株式数（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）2に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2　行使価額の修正基準

(1) 行使価額は、割当日の2取引日後に初回の修正がなされ、以後2取引日が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「WT修正日」という。）。行使価額は、WT修正日に、当該WT修正日に先立つ2連続取引日（以下「WT価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該WT価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、WT価格算定期間内において（注）3.4の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該WT価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2) 上記(1)にかかわらず、①当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの本新株予約権の行使ができない期間（以下「WT株主確定期間」という。）、並びに②当該WT株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該WT株主確定期間の末日の2取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、2取引日が経過する毎に、上記(1)に準じて行使価額は修正される。

(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、本新株予約権の行使が、制限超過行使に該当する場合であって、上記(1)及び(2)の計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。

(4) 下限行使価額は、当初69円とする。

(5) 下限行使価額は、（注）3.4の規定を準用して調整される。

3　行使価額の修正頻度：行使価額は、2取引日に一度の頻度で修正される。

4　行使価額の下限：69円。行使価額の上限：なし。

5　割当株式数の上限：59,377,900株（2026年6月8日現在の発行済株式総数73,690,348株に対する割合は80.58％）

6　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記4の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：4,103,606,669円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

7　本新株予約権の取得事由：本新株予約権には、当社取締役会の決議等により、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている（（注）4参照）。

（注）2. 新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は59,377,900株（割当株式数は100株）とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率。その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

（注）3. 新株予約権の行使時の払込金額

1　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額：各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

2　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、138円とする。

3　行使価額の修正：（注）1.2(1)乃至(3)及び(5)に記載のとおり。

4　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、合併若しくは株式交付により当社普通株式を交付する場合、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他役員又は使用人に、報酬の目的で、当社普通株式を発行し又は処分する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当該基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがある取得請求権付株式を発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、本新株予約権付社債を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 0.1円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日がWT修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

（注）4. 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の2週間以上前に本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

2　当社は、2027年8月4日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（注）5. 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

本件買取契約には、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の（注）7(1)乃至(3)に記載の内容（制限超過行使の禁止、譲渡制限、行使請求の拒否禁止）に加え、次の行使停止に関する条項が含まれている。

行使停止指定：当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、本新株予約権の払込期日から1か月を経過した日以降、行使期間の末日までの期間中の任意の期間を指定することができる。停止指定期間は、当社がEVOLUTION JAPAN証券株式会社に対して停止指定を通知した日の3取引日後以降の日から当社が指定する日までとなる。当社は、停止指定を随時、何回でも行うことができ、また通知により停止指定を取り消すことができる。当社は、停止指定を行った場合及び取り消した場合、その都度プレスリリースにて開示する。

（注）6. 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（注）7. 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の（注）9に記載のとおりであります。

（注）8. その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（注）9. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況は次のとおりです。

第１回新株予約権

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）

（注）第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使は、本社債を出資の目的とするものであり、行使に伴う資金調達はありません。当中間会計期間に転換された本社債の額面総額は675,000千円（18本）であり、2026年9月30日現在の本社債の残高は825,000千円（22本）であります。なお、第2回新株予約権は、当中間会計期間において行使されておりません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.第１回新株予約権の行使によるものです。

２.第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の転換によるものです。

※下記「（注）3」は、2026年７月16日付で提出した有価証券届出書に伴う資金使途の変更となります。

３.2026年７月16日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　４新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、2026年９月17日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。

（１）変更の理由

当社は2026年7月16日付「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第2回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、同第三者割当によって調達した資金を、①未公開株投資、②レアアース鉱山投資、③ロボット・アズ・ア・サービス投資、④ビットコイン投資、⑤増加運転資金に充当する予定であり、本新株予約権付社債により調達した資金をまずは①未公開株投資に充当する予定でおりました。

しかしながら、①については現時点で適切な投資先の選定や交渉にさらに時間を要することが見込まれております。引き続き案件の検討を進めておりますが、案件ごとの必要投資額と、当社の資金状況を踏まえ、実行時期を判断する必要があります。一方で、早期に③ロボット・アズ・ア・サービス投資、フィジカルAI事業について事業開始をする必要があり、またレアアース鉱山投資に関する検討が進展していることから、各案件の進捗に応じた段階的な資金充当を可能とするため、従来の固定的な資金使途充当順位を見直すこととし、充当順位を定めないよう変更することを決定いたしました。

具体的には、①から③においては各資金使途における交渉相手との交渉の進捗状況、投資の合理性、契約・DDの進捗、④においてはビットコインの市場動向、⑤においては①～④の各事業の進捗状況等により事業上の充当順位が随時変化していく可能性があるため、こうした様々な要因を総合的に判断し取締役会の承認その他所定の手続により充当の決定をして参ります。

　なお、本社債によって既に調達した1,500百万円については、概ね下記のとおり充当する予定でありますが、現時点において一括した実行を決定したものではなく、上記の充当方針に従って総合的に判断して充当して参ります。

2026年9月30日現在の充当状況

（２）変更の内容（変更箇所には下線を付しております。）

[変更前]

（注）１．まずは本新株予約権付社債により調達した資金を①未公開株投資に充当する予定です。また、本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記①から順に優先して行う予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記①に充当する予定であります。

２．当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

[変更後]

（注）１．本新株予約権付社債および本新株予約権により調達した資金の資金使途について各資金使途に設定した金額の範囲内で、固定的な充当順位は設けず実際の投資可能資金に応じて段階的に充当します。個別の充当先、金額及び時期は、案件の進捗、必要投資額、投資の合理性、契約・デューデリジェンスの進捗、市場環境及び当社の資金状況等を踏まえ、取締役会の承認その他所定の手続により決定します。各使途の実際の充当額の合計は、その時点で充当可能な資金の総額を超えないものとします。

２．④ビットコイン投資の資金上限は、初回投資及び直接関連費用を含む固定額662百万円です。本新株予約権の行使を待たず、本社債の調達資金のみから同上限の全額まで充当することを可能とします。ただし、この上限は調達実績に一定割合を乗じて計算するものではなく、本新株予約権の行使が想定を下回り又は行われないことのみを理由に比例的に減額されるものではありません。本新株予約権の資金を後日充当する場合も、同一の662百万円枠内で管理し、追加枠は生じません。上限全額の即時投資又は資金の確保を約束するものではなく、実行は利用可能資金及び必要な承認の範囲内に限ります。また、これはビットコインの購入を義務付けるものではなく、投資判断の条件を満たさない場合は、未充当資金を①未公開株投資等の他の公表済み使途へ、その管理上限の範囲内で充当することを検討します。ただし、各使途の金額又は内容の変更、取得済みビットコイン等の売却代金の他使途への再配分その他資金使途の変更に該当する場合は、必要な承認及び開示の手続を行います。本方針は、将来の変更について承認又は開示が不要になることを意味しません。

３．調達実績が当初見込みを下回る場合も、上記の方針に従い実際の利用可能資金の範囲内で充当します。当初見込みを上回る場合、各使途の管理上限を超える充当については、その変更に必要な承認及び開示の手続を行った上で判断します。

４．当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権の数15個）含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が350株（議決権の数  3個）あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に300株、「単元未満株式」の欄に50株含まれております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

　当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2026年４月１日から2026年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、永和監査法人による期中レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第122期連結会計年度　　　双葉監査法人

第123期中間連結会計期間　永和監査法人

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　前連結会計年度において非連結子会社であったBTCJPN US LLC及びBTCJPN Ltd.は、重要性が増したことにより、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（中間連結損益計算書関係）

※1.販売費及び一般管理費のうちの主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※2.当社グループは、当中間連結会計期間に係る棚卸資産の切下げの方法として、切放し法を適用しております。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

１.配当金支払額

　該当事項はありません。

　２.株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）

１.配当金支払額

　該当事項はありません。

　当中間連結会計期間において、過年度の未払配当金306円を支払っております。

　２.株主資本の金額の著しい変動

　当中間連結会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権の行使及び無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の転換に伴い、資本金が982,761千円、資本剰余金が982,761千円増加しております。

　これにより、当中間連結会計期間末の資本金は、2,010,096千円、資本剰余金が5,146,786千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

　１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業及びライフスタイル事業を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△95,114千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理部門経費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

　２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「きもの事業」において8,686千円、「ファッション事業」において14,595千円の減損損失を計上しております。

また、報告セグメントに含まれない「その他」（不動産賃貸事業）において8,899千円、報告セグメントに帰属しない全社資産において9,878千円の減損損失を計上しております。

なお、当中間連結会計期間における減損損失計上額は、42,059千円であります。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）

　１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業、ライフスタイル事業を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△143,127千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理部門経費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２.報告セグメントの変更等に関する事項

　当中間連結会計期間より、ライフスタイル事業については量的重要性が低下したため、報告セグメントから除外し、「その他」に含めて表示しております。

　当中間連結会計期間より本格的に開始した投資事業につきましては、当中間連結会計期間において外部顧客に対する売上高が生じておりませんが、「投資事業」として新たな報告セグメントとし、4つのセグメントに変更することといたしました。

３.報告セグメントごとの資産に関する情報

　当中間連結会計期間において、新株予約権等の行使により調達したエクイティ資金を原資に、連結子会社であるBTCJPN　US　LLCにおいてAIインフラ・未公開株式投資ファンドへの出資及びBTC　JPN　Ltd.において暗号資産を購入したため、前連結会計年度の末日に比べ、セグメント資産が3,280,886千円増加しております。

（金融商品関係）

　当中間連結会計期間（2026年９月30日）

　出資金及び1年以内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が企業集団の事業運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しく変動が認められます。

　出資金 （中間連結貸借対照表計上額は 3,081,415千円）については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）第５項及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象としていません。

　 1年以内償還予定の転換社債型新株予約権付社債（中間連結貸借対照表計上額は825,000千円）については、当中間連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業及びライフスタイル事業を含んでおります。

当中間連結会計期間（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）

（単位：千円）

（注）1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業及びライフスタイル事業を含んでおります。

2.当中間連結会計期間より、ライフスタイル事業については量的重要性が低下したため、報告セグメントから除外し、「その他」に含めて表示しております。また、当中間連結会計期間より開始した投資事業につきましては、当中間連結会計期間において外部顧客に対する売上高が生じておりませんが、「投資事業」として新たな報告セグメントとし、4つのセグメントに変更することといたしました。

　なお、前中間連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報についても、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）1.前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、１株当たり中間純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2.当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（UBTECHグループとの業務提携（独占販売契約の締結））

当社は、2026年10月16日開催の取締役会において、香港証券取引所に上場するUBTECH ROBOTICS CORP. LTD.の完全子会社であるUBTECH ROBOTICS LIMITED（以下「UBTECH」といいます。）との間で、日本国内における指定のヒューマノイドロボット等を対象とする独占販売契約（以下「本契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。

1．本契約締結の目的

当社グループは、フィジカルAI戦略における事業運営の取組みとして、ヒューマノイドロボットの供給と、顧客による評価、導入、継続的なサービス及びデータ関連活動を結び付けた、日本国内における事業の構築を目指しております。本契約はその一環として締結したものであります。

2．契約の相手先の概要

3．契約締結日

2026年10月16日

4．本契約の主な内容

なお、当社は本契約に基づく前払金を支払っておりますが、価格及び購入条件を含む本契約の商業的条件は秘密保持の対象であるため、金額を含め記載しておりません。

5．当該事象が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響

　当社は、本契約に基づく前払金を支払っておりますが、相手先との秘密保持義務により金額は記載しておりません。

　なお、当該前払金は資産に計上するため、支払時点において損益に与える影響はありません。

　また、本契約が当社グループの経営成績に与える影響については、現時点において客観的に見積もることは困難であります。

　その理由は、次のとおりであります。

　・独占販売期間の起算日となる対象製品（Walker C1）の日本における認証が完了していないこと

　・顧客との概念実証（PoC）、導入及びRobot-as-a-Service等の事業展開が計画段階にあり、顧客との契約が締結されていないこと

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。