株式会社ＦＯＬＩＯホールディングス｜有価証券届出書（新規公開時）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １．2026年11月12日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．発行数については、2026年12月１日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４．「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．ロックアップについて」をご参照下さい。

２ 【募集の方法】

2026年12月９日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。

引受価額は発行価額（2026年12月１日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加額の２分の１相当額とする予定であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（865円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（865円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は2,638,250,000円となります。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2026年12月１日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日（2026年12月９日）に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．2026年12月１日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．2026年11月12日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2026年12月17日（木）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2026年12月２日(水)から2026年12月８日(火)までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

(注) １．引受株式数は、2026年12月１日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

２．上記引受人と発行価格等決定日（2026年12月９日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（865円）を基礎として算出した見込額であります。2026年12月１日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額2,582百万円については、当社グループの財務基盤を強化するとともに、事業拡大に向けた投資を進めるため、①金融×AI領域への成長投資に1,082百万円(内訳として2027年３月期中に連結子会社である株式会社FOLIOへの投資に1,000百万円、2028年３月期中に専門人材の採用に82百万円) 、②2027年３月期中に持続的な成長を支える財務基盤の強化に1,500百万円を充当する予定であります。

　　　具体的には、以下のとおり充当する予定であります。

① 金融×AI領域における成長投資

当社グループの競争力と事業成長を支えるため、以下の投資に合計1,082百万円を充当する予定であります。

（ア）連結子会社への投資（1,000百万円）

第一種金融商品取引業を営む連結子会社である株式会社FOLIOへの投資に、1,000百万円を充当する予定であります。同社の自己資本を充実させ、事業規模の拡大に対応しながら適切な自己資本規制比率を維持できる財務基盤を整えるとともに、クラウド/インフラ費用、外注費、広告宣伝費、及び決済関連費用等に充当し、AI技術の活用やサービスの高度化に向けた成長投資を支えてまいります。

（イ）専門人材の採用・確保（82百万円）

当社グループの競争力の源泉である技術基盤の構築・高度化を担うエンジニア及びデータサイエンティストに加え、複雑化する金融商品やそのオペレーションに精通し、事業運営を牽引する専門人材の採用を強化する方針であります。これらの人材の確保を通じて、技術力と業務遂行力の両面から事業成長を支える体制を拡充するため、採用費及び増加人件費として、2028年３月期中に82百万円を充当する予定であります。

② 持続的成長を支える財務基盤の強化

既存借入金の返済に1,500百万円を充当し、有利子負債の圧縮を通じて財務健全性の向上を図る予定であります。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

発行価格等決定日（2026年12月９日）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式13,899,500株のうちの一部は、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

４．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（865円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

６．売出数等については今後変更される可能性があります。

７．本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．ロックアップについて」をご参照下さい。

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行価格等決定日（2026年12月９日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2026年12月17日（木））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日（2026年12月17日）から2027年１月14日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（865円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２．売出しに必要な条件については、発行価格等決定日（2026年12月９日）において決定する予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2026年12月17日（木））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及びＵＢＳ証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として、2026年12月17日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

２．独立引受幹事会社

当社の共同主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券の親法人等であるＳＢＩホールディングス株式会社は当社の総株主の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「規則」という。）第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び株式会社ＳＢＩ証券は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員（金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第１項第４号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。）を定めております。詳細は以下のとおりであります。

３．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2)海外販売の売出数(海外販売株数)

未定

(注)　上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日(2026年12月９日)に決定されます。

(3)海外販売の売出価格

未定

(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売の売出価格と同一といたします。

(4)海外販売の引受価額

未定

(注)　海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。

(5)海外販売の売出価額の総額

未定

(6) 株式の内容

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

(7) 売出方法

後記（８）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(8) 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

(10) 売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(11)海外販売の受渡年月日

2026年12月17日(木)

(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

４．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2027年１月14日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。

また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2027年１月14日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

５．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人であるSBIFS合同会社、売出人である株式会社岡三証券グループ、株式会社愛媛銀行、甲斐 真一郎及びプラコポン コムシット、並びに当社の株主であるSBI Ventures Two株式会社、廣瀬 達也、澤田 泰治、長洲 謙一、伊藤 裕司及び佐藤 由実は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の日（2027年６月14日）までの期間（以下、「ロックアップ期間（１）」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、売出人である三井物産株式会社並びに当社の株主であるシニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目の日（2027年３月16日）までの期間（以下、「ロックアップ期間（２）」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、大和証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

さらに、上記に含まれない当社の新株予約権を保有する155名は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間（１）中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間（１）中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

６．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載の通りです。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2) 表紙の次に「01 FOLIOホールディングスとは」～「06 業績推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．第６期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用人員は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．前連結会計年度(第６期)及び当連結会計年度(第７期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

６．当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付でＡ種、Ｂ種、Ｃ－１種、Ｄ種及びＥ種の各優先株式を取得し、その対価として普通株式を交付しました。交付株数は、各種類株式ごとに定款に定める払込金額と取得価額に基づき算定しております。なお、2026年７月17日付で当該種類株式のすべてを消却し、種類株式に関する定款の定めを廃止しております。

７．当社は、2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用人員は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。また、直接雇用の従業員は、第６期において子会社からの転籍出向により雇用されたものであり、第３期から第５期までは、子会社からの在籍出向による兼務従業員数を記載しております。

６．前事業年度(第６期)及び当事業年度(第７期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

第５期以前の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

７．第５期及び第６期の当期純損失の大幅な増加は、子会社株式の減損損失を計上したことによるものであります。

８．当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付でＡ種、Ｂ種、Ｃ－１種、Ｄ種及びＥ種の各優先株式を取得し、その対価として普通株式を交付しました。交付株数は、各種類株式ごとに定款に定める払込金額と取得価額に基づき算定しております。なお、2026年７月17日付で当該種類株式のすべてを消却し、種類株式に関する定款の定めを廃止しております。

９．当社は、2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

10．当社は、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第５期以前の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社(株式会社FOLIO及びAlpacaTech株式会社)で構成されております。当社は純粋持株会社として、グループ戦略の策定、グループ経営のモニタリング、子会社各社への経営指導等を行っております。なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これによりインサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループは、「明日の金融をデザインする」というミッションの下、データサイエンスが導く知見や洞察、金融サービスとして実装するためのアイデアやテクノロジーを組み合わせ、全ての人々が金融の恩恵を受けられるような環境の実現を目指しております。画一的なサービスや商品では応えきれない昨今において、当社グループは多様なアイデアで未来の金融の姿を描き、革新的なテクノロジーで新たなソリューションを生み出してまいります。

(1) 主要なサービス及び主なサービスライン

　当社グループは、金融機関向けの投資運用プラットフォームの提供、並びにAIを活用した投資運用サービスの提供を基幹とする「資産運用プラットフォーム事業」を単一セグメントとしております。

　同事業における主要事業として、金融機関向けに運用基盤システム及び投資一任運用を提供する「金融インフラストラクチャー事業」、個人投資家向けAI投資サービス及び運用会社等への投資助言を提供する「AI投資運用事業」を位置付けており、以下にサービスの内容を記載いたします。

１．金融インフラストラクチャー事業

金融インフラストラクチャー事業では、金融機関向けに、当社子会社の株式会社FOLIOで開発した投資一任運用サービス基盤「4RAP」（以下、「4RAP」）を提供しております。4RAPは、「運用基盤システム」と「投資一任運用」を一体的に提供するSaaS型システムであり、銀行や証券会社等の金融機関において、自社顧客の口座及び預り残高を活用した自社ブランドの投資一任運用サービスの提供を可能とするものです。

株式会社SBI証券に初めて導入され2022年３月に提供が開始された「SBIラップ」では、4RAPの機能を活用した複数の投資一任運用商品がオンラインチャネル及び対面チャネルを通じて提供されております。また、4RAPは、株式会社愛媛銀行、岡三証券株式会社、株式会社足利銀行にも導入されており、それぞれ「ひめぎんラップ」、「岡三UBSファンドラップ」、「あしぎん投資一任サービス STORY」として、各金融機関やお客さまのニーズに合わせた運用商品の提供に活用されております。2026年９月末において、4RAPは計９社の企業からの利用実績があります。

２．AI投資運用事業

AI投資運用事業では、個人投資家向けのロボアドバイザーの提供（以下、「ロボアドバイザー提供」）及び運用会社等への投資助言の提供（以下、「アドバイザリー」）に取り組んでおります。

(ロボアドバイザー提供)

主なサービスとして、個人投資家向けにAI投資「ROBOPRO」（以下、「ROBOPRO」）を提供しております。ROBOPROは、①AIを活用した投資サービスであることと、②AIの判断に基づく機動的なリバランスを主な特徴としております。

①について、一般的なロボアドバイザーは、金融工学における平均分散法^*1やBlack-Litterman^*2モデルに基づいてポートフォリオを決定する手法が主流であり、このプロセスにAIは介在しておりません。一方、ROBOPROは、40種類以上のマーケットデータをもとにAIによるリターン予測を行い、AI技術と伝統的な金融工学理論を融合させた合理的な投資判断プロセスで運用が行われます。これにより、専門的な金融知識や分析能力を有しない個人投資家においても、AIの緻密な分析に基づいた投資を行うことが可能になります。

②について、一般的なロボアドバイザーは、投資家のリスク許容度に応じて資産ごとの投資配分を一定に維持する傾向がありますが(下図右のグラフ参照)、ROBOPROは、AIによる将来予測に基づき、月毎に各資産の投資配分を大きく変更します(下図左のグラフ参照)。これにより、市場環境の下落局面ではリスクを抑えて下落幅を最小化し、上昇局面ではリスクを取ってパフォーマンスの最大化を目指すなど、相場状況に応じて柔軟に対応することが可能となっております。

^*1：ハリー・マーコウィッツが提唱した理論で、ポートフォリオを期待リターン（平均）とリスク（分散）で評価し、同じリスクなら最大リターンとなる最適な資産配分を求める手法。現代ポートフォリオ理論の基礎。

^*2：市場の均衡から逆算した期待リターンに、投資家独自の相場観を確信度に応じて加味する資産配分モデル。配分が極端に偏りやすい平均分散法の欠点を補い、安定した配分を導けることが特徴。

(注)　ROBOPROの投資配分の推移について

各月に適用される投資配分の変更時点（ex.2026年４月は2026年３月27日時点）の比率を示しています。毎月の投資配分の変更とは別に、臨時で投資配分の変更を実施している場合があります。

「一般的なロボアドバイザー」とは、利用者がリスク許容度に応じて設けられている複数の運用コースの中から一つのコースを選択し、一般的な運用アルゴリズム(ノーベル賞を受賞した理論に基づき、金融機関において広く使われている平均分散法を採用。平均分散法における期待リターンはCAPMを用いて算出。)を用いて自動で運用を行う投資一任サービスのことを指します。本シミュレーションは、一般的な運用アルゴリズムでROBOPROと同じETFを運用したと仮定したシミュレーションです。リスク許容度はやや高めとし、５％～40％の保有制限を設けて最適ポートフォリオを算出しています。

(アドバイザリー)

投資助言・代理業のライセンスに基づき運用会社等に対して投資助言を行い、その対価として投資助言報酬を受領するビジネスモデルです。ROBOPROで培った投資運用技術を投資信託等の他の運用商品へ横展開することで、商品及び提供チャネルの多角化を図り、より幅広い顧客層に対してAIを活用した投資運用商品の提供を行っております。当社グループが投資助言を行っている運用商品の一例として、「ROBOPROファンド」、「ゴールドマン・サックス社債／FOLIO・AIマルチアセット戦略ファンド2025－05」、「三井住友DS・FOLIO・AIマルチアセットファンド」等があります。

当社グループの事業別の収益構造（ビジネスモデル）は、次のとおりであります。

(2) 当社グループの主要なサービス及び主なサービスラインの特徴

当社グループのサービスの特徴は、多様な顧客ニーズやセグメント、提供チャネルに対応可能な事業構成にあります。例として、AI投資運用事業においては、ROBOPROを自社の中核サービスに据えておりますが、ROBOPROは新NISAに対応していないことから、当社グループが投資助言を行うROBOPROファンド等の投資助言先商品により新NISAニーズに対応しております。さらに、これらの商品では十分に訴求できない顧客層については、金融インフラストラクチャー事業における4RAPの導入先金融機関を通じて、AI投資運用商品の提供を行っております。

このように、ROBOPROでの直販による顧客接点に加え、4RAP導入先金融機関及び投資助言先商品を通じた間接的な顧客獲得を組み合わせることで、顧客接点の拡大を実現しております。また、投資一任運用及び投資助言商品、4RAP導入先金融機関を多層的に積み上げる事業構造により、高い拡張性を有するとともに、顧客層の分散を通じた安定的なビジネスモデルを構築しております。

また、当社グループの営業収益の多くは、残高に連動して発生する投資一任運用報酬及び投資助言報酬、4RAPの預かり資産に対する従量課金及びシステム月額利用料、為替や市場データの継続的な情報提供料（以下、「ストック収益」）であり、収益が積み上がる事業構造です。ストック収益比率等の推移は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ｄ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況について」に記載のとおりであります。

事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は、SBIホールディングス株式会社であります。

２．特定子会社であります。

３．議決権の所有(又は被所有)割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

５．株式会社FOLIOについては、2026年３月期における営業収益(連結相互間の内部営業収益を除く。)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1) 営業収益　　 4,039,181千円

(2) 経常利益　　　 198,096千円

(3) 当期純利益　　 520,871千円

(4) 純資産額　　 3,170,849千円

(5) 総資産額　　12,045,548千円

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

①　経営理念

当社グループは、「明日の金融をデザインする」というミッションの下、データサイエンスが導く知見や洞察、金融サービスとして実装するためのアイデアやテクノロジーを組み合わせ、全ての人々が金融の恩恵を受けられるような環境の実現を目指しております。

②　経営方針

当社グループはAIを用いた中長期の市場予測技術を軸として、AIを活用した投資運用の提供、並びに金融機関向けの投資運用プラットフォームの提供を基幹とした資産運用プラットフォーム事業を運営しております。資産運用プラットフォーム事業下において、金融機関向けに運用基盤システムや投資一任運用を提供する金融インフラストラクチャー事業、AI投資サービスの提供や投資助言を行うAI投資運用事業を主要事業として営んでおります。画一的なサービスや商品では応えきれない昨今において、当社グループは多様なアイデアで未来の金融の姿を描き、革新的なテクノロジーで新たなソリューションを生み出してまいります。

(2) 経営環境

日本銀行調査統計局「資金循環」(公表対象期；2026年第２四半期)によると、家計金融資産は2,519兆円ある一方で、家計に占める投資信託は193兆円と7.7％ほどの割合しかありません。一方で同調査によると、家計金融資産の過去５年の伸びは+25％であるのに対し、家計に占める投資信託の伸びは+124％と、家計金融資産の成長を大きく上回る成長を見せています。さらに、一般社団法人　資産運用業協会「統計資料」(2026年６月末時点)によると、ファンドラップに限っては30兆円ほどですが、過去５年の伸びが+155％と急激な成長を見せております。

また、金利上昇やインフレの定着、地政学的リスクの高まりを背景に、世界経済の先行きは不確実性を増している状況です。国内においては、日本銀行がマイナス金利政策を解除して以降、政策金利を段階的に引き上げており、消費者物価指数の前年比上昇率も2022年以降２％を上回る水準で推移するなど、現金・預金の実質的な価値が目減りする環境となっております。日本政府は家計の資産形成を促進する施策を進めており、2026年７月21日に内閣官房から公表された「成長投資を促進するための金融戦略―資産運用立国のアップグレード―」にあるように、2040年までに家計金融資産に占める株式・投資信託・債券の比率を４割へと引き上げる目標を掲げています。日本における家計金融資産の約半分は依然として現預金に滞留しており、資産運用市場には拡大の余地が大きいと認識しております。特に金融分野では技術革新やAIの活用が進む一方で、既存システムの制約、金融リテラシーの課題などが、顧客本位の金融サービスを提供する上での課題として残されていると認識しております。

以上のことから、投資信託やファンドラップを始めとした投資へのシフトが進んでおり、今後の投資運用市場は大きなポテンシャルと継続的な成長が見込める市場となっております。

(3) 競争優位性

当社グループは、金融ライセンスを保有しながら、AI技術を自社で開発・運用している点に競争優位性があると認識しております。当社グループの事業領域における競合としては、金融ライセンスを有する伝統的な金融機関、金融機関向けにシステムを提供するシステム開発会社、AI技術を有するテクノロジー企業等が該当しますが、当社グループは、第一種金融商品取引業、投資運用業及び投資助言・代理業の登録を受けた株式会社FOLIOと、投資助言・代理業の登録を受けたAlpacaTech株式会社をグループ内に有し、技術開発力と金融事業の基盤を併せ持つことで、独自の事業機会を創出しております。具体的には、①4RAPをインハウスで開発し続ける技術基盤による高い柔軟性と開発スピード、②AlpacaTech株式会社を中心に６年半超の実運用データを蓄積しながらアルゴリズムを磨き続けるAI運用エンジンの開発体制、③お客さまの多様なニーズに応じて商品開発やパートナー連携をスピーディーに推進する機動的な意思決定と実行を、当社グループの強みと認識しております。

(4) 中長期的な経営戦略

当社グループは、既存事業の拡大と高度化を通じて収益基盤を強化し、創出した資金を成長投資に充てるとともに、培ってきた技術資産と運用ノウハウを新たな領域に展開し、持続的な成長を目指してまいります。

①　金融インフラストラクチャーの導入拡大と機能の高度化

これまで培った知見やアセットを活かし、4RAPの導入金融機関を増やすとともに、取扱商品や機能を拡充することで、既存の導入先におけるサービスの利用拡大を支え、AUAの拡大に取り組んでまいります。

②　AI運用エンジンの高度化と展開領域の拡大

ROBOPROに代表される当社グループのAI運用エンジン及び投資運用技術を起点として、既に展開している米国株式や日本株式を対象とするものを含め、個人や金融機関の多様なニーズに合わせたAI運用エンジンの開発を継続的・積極的に実行してまいります。あわせて、ROBOPROによる直接的な顧客獲得に加え、4RAP導入金融機関や投資助言先商品を通じた販売チャネルの拡大及び多様な商品性のプロダクトの組成支援（マルチチャネル・マルチプロダクト戦略）により、収益源の多層化とリスクの分散を図ってまいります。

③　収益基盤の拡大と次の成長投資

商品・サービスの広がりをAUAの成長に繋げ、継続的な収益基盤を強化してまいります。そこから創出する資金を技術開発や新たな事業領域への投資等に振り向け、中長期的には、資産運用領域の規模拡張に加え、年金・保険等の隣接金融領域、さらにはその他の金融領域へ業容を拡大することにより、次の成長機会を生み出してまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの営業収益は、顧客から頂く投資一任運用報酬や運用会社から頂く投資助言報酬が中心となります。これら投資一任運用報酬や投資助言報酬は、顧客からの預り資産残高や4RAP上で運用されている商品の残高、投資信託の純資産に連動しております。そのため、当社グループではこれら運用商品すべての預り残高・運用残高・純資産残高を合算した数値を「総取扱資産残高」（以下、「AUA」）と定義し、収益や今後の成長性を測る重要な経営指標として位置付けております。AUAは2026年７月に1.2兆円を突破し、2026年９月末時点で１兆2,215億円となっております。

AUAは、金融インフラストラクチャー事業の取扱資産残高（銀行・証券会社等の金融機関において4RAPを活用して提供される投資一任運用サービスの預り資産）と、AI投資運用事業の取扱資産残高（ロボアドバイザー提供に係る預り資産及び、アドバイザリーにおいて当社グループが投資助言業として関与する金融商品の資産）の合計であり、以下の表はAUAを事業ごとに分解して記載したものであります。なお、その他事業には取扱資産残高はありません。

(総取扱資産残高の推移)

(注) １． 億円未満を切り捨てて表示しているため、各事業の合計が総計と一致しない場合があります。

また、当社グループでは、AUAに加え、収益の安定性及び収益性を把握するための補助的な指標として、ストック収益比率及び限界利益率を用いております。ストック収益比率は、営業収益に占めるストック収益の割合であり、収益の継続性を示す指標として採用しております。限界利益率は、残高から一定比率で発生する事務手数料を営業収益から控除した額（以下、「限界利益」）の営業収益に対する割合であります。各指標については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)　②　ｄ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況について」に記載のとおりであります。

(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後、当社グループが成長していくために優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。なお、優先的に対処すべき財務上の課題は、現在ありません。

①　AUA及び営業収益の拡大

当社グループの営業収益は、主として金融商品に係る運用報酬及び投資助言報酬から構成されており、これらがAUAと連動することから、当連結会計年度においてはAUAの順調な積み上がりを背景に、営業収益も大幅に増加しました。今後も、4RAPの新規導入の推進、ROBOPROにおけるマーケティング施策の推進、投資助言先商品の拡充等を通じて商品・サービスの多層化を図り、AUA及び営業収益の拡大を目指してまいります。

②　高度な技術力を有する組織体制の維持・拡大

金融インフラストラクチャー事業における4RAPについては、当社グループ内において開発から運用までを一貫して行っております。また、AI投資運用事業におけるAIを活用した投資運用についても、モデル構築、システム開発及び運用に至るまでの業務プロセスを当社グループ内で一体的に遂行しております。グループ内で培われた技術、知見及び人材を相互に活用することで各事業が連携しながらサービスの高度化及び効率化を図っており、品質及び安定性の高いサービスを継続的に提供できる組織体制が、当社グループの競争力の源泉のひとつとなっております。したがって、現組織体制を維持・拡大していくことが重要であるとの認識のもと、引き続き専門性の高い人材の育成及び人材の確保に努めてまいります。

③　情報管理体制の継続的な強化

当社グループは、提供するサービスの性質上、多くの個人情報を取り扱っており、また、子会社に金融商品取引業者を含むことから、さらなる情報管理体制の維持・強化が重要であると認識しております。当社グループ全体に適用がある「情報セキュリティ管理規程」を定め、グループ全体で適切な情報管理を実施しておりますが、引き続き管理方法の高度化や役職員への教育の徹底のほか、社会的な要請や法令等を踏まえた対応を継続してまいります。

④　内部管理体制の強化

当社グループは現在、成長段階にあり、業務運営の効率化及びリスク管理の観点から、内部管理体制の強化を重要な課題として認識しております。当社の事業拡大に対応できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化に継続的に取り組んでまいりました。今後も、事業規模の拡大に応じて人的体制の充実を図るとともに、定期的な内部監査の実施等を通じて、より一層の内部管理体制の強化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

サステナビリティに関する考え方及び取組

当社グループは、「明日の金融をデザインする」というミッションの下、データサイエンスが導く知見や洞察、金融サービスとして実装するためのアイデアやテクノロジーを組み合わせ、全ての人々が金融の恩恵を受けることが可能となる環境を実現し、もって社会及び経済の長期的かつ健全な成長に寄与することを目指しております。当社グループは、データサイエンスやテクノロジーを駆使した事業活動を通じて、社会課題の解決及び社会の持続的成長に貢献することをサステナビリティの基本方針に位置付け、各種の社会的課題、期待・要請を重視した企業経営及び価値創造・提供に努めてまいります。

当社グループにおけるサステナビリティへの取組は以下のとおりです。

（1）ガバナンス

取締役会の活動を通し、サステナビリティ経営を実現するための戦略の実施及びサステナビリティ関連のリスク・機会の監視・管理を行ってまいります。当社取締役会は、役員９名の内４名が社外役員となっており、客観的かつ多様な視点からリスクの識別、監視及び監督を可能とし、適切に牽制機能が働く体制を維持・構築しております。

(2)　戦略

①　人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針

当社グループが持続的な成長を遂げるためには、人材の多様性を確保するとともに、多様性の観点から人材の有効活用を図ることが重要であると考えております。

適材適所の人材の獲得を中心に中途採用を行っている当社グループの現状では、多様性に関する数値目標の設定ではなく、多様な人材が当社グループにエントリーしやすく、かつ活躍できるような環境を整えることが重要であると認識しております。現時点において当社グループの従業員の国籍は様々ではありますが、国籍だけではない多様性の確保に継続的に取組んでいく方針です。また、継続的に従業員に対するエンゲージメントサーベイを実施することにより、従業員の心身の健康、働きやすさ、心理的安全性の状況を把握し必要な対応が可能となる体制を整備しております。

当社グループの価値創造の源泉は人材であり、人的資本を重視した経営及び人的資本への投資を行うことで、当社グループの持続的な成長と企業価値向上の実現に繋げてまいります。

②　社内環境整備に関する方針

多様な人材確保、働き方改革等の観点から、全ての役職員が柔軟な働き方を選択し、個々の置かれた環境において固有の能力を発揮し自己実現をすることが可能となるよう、職種に応じた裁量労働制度、フレックスタイム制度、ライフワークバランスを重視した短時間勤務労働制度、日数等の制限のないリモートワーク制度等各種の人事制度を導入しております。

（3）リスク管理

当社グループでは、リスク管理体制の基本として「グループリスク管理規程」を制定しており、当社代表取締役社長がグループ全体のリスク管理の責任者となっております。また、取締役会の直属機関として、当社取締役、法務コンプライアンス部担当役員、経営企画部担当役員、子会社のリスク管理担当者等を構成員とするグループリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催し、各子会社から当社グループのリスク管理に関わる重要事項の報告を受けるとともに、グループ全体のリスク管理に必要な調査・企画・立案を審議し当該内容を取締役会に定期的に報告しております。同委員会の活動を通じて、サステナビリティに関連するリスク・機会を含めたリスク全般の把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。

また、当社グループの役職員に対する教育・研修等、サステナビリティを含めたリスク管理に関わる各種取り組みを企画・推進し、継続的な啓蒙活動を行っております。

(4)　指標及び目標

現時点ではサステナビリティ関連のリスク・機会に関する当社グループの実績を長期的に評価、管理、監視するための具体的な指標及び目標の設定に至っておりません。

また、人材育成及び社内環境整備に関して、具体的な指標については、エンゲージメントスコア、離職率及び採用充足率を重要な指標と位置付け、継続的にモニタリングを行っております。なお、具体的な目標値については、今後の事業環境や組織体制を踏まえ、必要に応じて設定を検討してまいります。

なお、当社グループの人的資本に関する考え方は前掲「（2）戦略」に記載のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループは、「グループリスク管理規程」を定め、代表取締役社長を責任者とするグループリスク管理委員会を設置しております。同委員会にて、リスク管理に関わる重要事項について協議し、取締役会に報告するとともに、リスク管理に関わる役職員への啓蒙等の全社的な取り組みを推進しております。また、実際にリスクが顕在化するなどして、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に緊急事態対応体制を取り、迅速かつ的確な対応を実施することとしております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(特に重要なリスク)

(1) 法的規制について(顕在化の可能性：小／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループにおいて、当社子会社の株式会社FOLIOは金融商品取引法に基づく「第一種金融商品取引業者」、「投資運用業者」及び「投資助言業者」、当社子会社のAlpacaTech株式会社は「投資助言業者」の登録を受けており、かかる許認可(登録)及び各規制法の遵守は、当社グループの事業運営上、重要な事項となっております。

当社グループは、これらの法令や諸規制を遵守するための対策を講じており、主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、仮にこれらの法令や諸規制への抵触を完全に防ぐことができず、法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理態勢の改善等に関する命令、又は営業登録の取消しなどの処分を受ける可能性があります。また、これらの法令や諸規則の改正又はその解釈や運用の変更が行われる場合において、通常業務への制限、コストの増加等の悪影響が考えられ、その結果として当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、法解釈等の違いにより、監督当局からの行政指導・処分を受けるなどした場合には、預り資産残高の減少等の悪影響が発生し、金融商品取引法第52条第１項及び第４項若しくは同法第53条第３項、同法第54条により登録の取消しとなる要件が定められており、万が一、これらに該当し、登録の取消しを含む行政処分が下される場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらには、売買益に関する税率が変更される等の税制の変更や、解釈の変更による影響が生じた場合には、お客様の投資意欲への影響が生じ、解約又は新規流入の減少による預り資産残高の減少を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) システムに関するリスクについて(顕在化の可能性：小／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループの事業は、インターネットを通じて提供されていることから、業務遂行の観点からシステムの安定稼働が非常に重要であります。そのため、ネットワーク監視やシステム管理体制の構築等、システム障害に対して継続的な取組みを実施しております。

しかしながら、当社グループのサービスは、外部クラウドサーバーなどのITシステムに依拠する割合が高いことから、それらに重大な障害が生じた場合等には、当社グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。また、事故災害等の自然災害や外部からのサイバー攻撃、外部からの不正アクセスにより想定以上のシステム障害や顧客資産の流出等が発生した場合には、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、お客様やマーケットの信頼を失うこと等により預り資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、プログラムの不具合、人為的ミス、不正アクセス等の諸要因により、システム障害や情報漏洩が発生した場合には、当社グループへの信頼や企業イメージの低下や相当な費用負担により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 個人情報管理について(顕在化の可能性：小／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループは、事業活動を通じて各種の個人情報を保有しております。当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。個人情報保護規程及び情報セキュリティ管理規程等を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、個人情報の保護に関する法律及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

しかしながら、万が一、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報が外部に流出した場合や不適切な利用、改ざん等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や対応に多額の費用を要するほか、社会的信用の失墜により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 金融市場の市況変動について(顕在化の可能性：中／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループは、主に金融機関を対象に事業を展開しているため、景気の減速や急激な市況変動等の事態が発生した際には、金融機関による当社グループサービスへの支出等の事業活動が大きく減退する可能性があります。

万が一、金融市場の市況が大きく悪化した場合には、当社グループが関与する金融商品の時価が減少し、当社グループの営業収益が大きく減少するなど経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　（その他のリスク）

(5) 商品特性に関するリスクについて(顕在化の可能性：中／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

当社子会社の株式会社FOLIOでは、お客様がAIによる効率的な資産運用を続けられるようサポートをしております。同社サービスであるROBOPROはAI予測を用いてダイナミックなリバランスを行うことで、バランスを取りながらパフォーマンスを追求していくサービスです。同社ではその機能を拡充させ、また、コラムやセミナー等で日々情報発信をしております。

しかしながら、世界的に金融マーケットが大きく変動するなどで、お客様が長期投資に挫折してしまう場合や、AIによる予測が機能しなかった場合には、解約が増加する等の可能性は排除できず、預り資産残高の減少を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 他社との競合について(顕在化の可能性：中／影響度：中／顕在化の時期：数年内)

当社グループは、金融市場における資産運用を中心として、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、事業拡大に結び付けていく方針であります。しかしながら、これらの取組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、新たなサービスを展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社グループ及びそのサービスの競争優位性が失われ、当社グループの営業収益が減少する可能性があります。そのような場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 技術革新について(顕在化の可能性：大／影響度：中／顕在化の時期：数年内)

当社グループのサービスであるROBOPROは、インターネットを通じて口座開設からその後の運用までの取引が完結する設計であり、4RAPにおいては提携している金融機関のシステムと繋いで一気通貫のシステムとなっていることが大きな特徴となります。当社グループのサービスは、当社グループの機械学習技術やノウハウを組み合わせ、新技術を積極的に採用し、継続的に改善に取り組んでおります。

当社グループが事業展開している金融業界では、技術革新や顧客及びエンドユーザーのニーズや嗜好の変化のスピードが非常に早く、金融関連事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。また、AIの領域でも様々な技術が確立し、飛躍的な進歩を遂げております。そのため当社グループは、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、インターネットを取り巻く環境は急速な技術革新が進んでおり、将来的に技術革新等への対応の遅れにより市場環境の変化に適切に対応できない場合や、多額の開発費用が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) サービスの信頼性低下リスク(顕在化の可能性：中／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループが提供するサービスにおいては、法令遵守の徹底に加え、所定のルールに従い掲載前にウェブサイト上のコンテンツその他の広告等の内容についてコンプライアンス部による入念なチェックを実施する等、コンプライアンスの遵守を徹底しております。また、各領域における関連法令に抵触することがないよう、加えてサービスの信頼性を確保できるよう、専門家と連携を図りながら審査体制を導入しております。しかしながら、何らかの理由により正確性、公平性に欠けたサービスが提供された場合、当社グループの事業、経営成績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

(9) 4RAPの導入遅延又は契約解消に関するリスク(顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループが提供する4RAPは、金融機関向けSaaS型のビジネスであるため、１件の導入が収益に大きく影響するという特徴があります。各プロジェクトにおいて想定以上に工数がかかった場合、納期の月ずれ、期ずれが発生する可能性があるほか、想定した取引先とのサービスの提供に至らない場合や、取引が様々な事情又は要因により解消される可能性があり、当該状況が発生した場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)新規事業に関するリスク(顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループは、「明日の金融をデザインする」というミッションの下、新しい事業やサービスを創出し、事業成長を続けております。一方でこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因が当社グループのリスク要因となる可能性があります。また、新規事業の参入のため、専門性の高い人材の採用、システム開発、営業体制の強化等追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには中長期的な時間が必要とされることがあります。さらに、事業の市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、減損等による損失が生じる可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)M&Aにかかる潜在的リスク(顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループは新規事業やサービスの拡大のため、M&Aをその有効な手段の一つとして位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。当社グループは、M&Aに際して、対象企業の事業、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。

しかしながら、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の統合や事業展開が計画通りに進まない場合には、当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性や、対象企業の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)自己資本規制比率を維持できないリスク(顕在化の可能性：小／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし)

金融商品取引業者は、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令に基づき、自己資本規制比率維持の規制が課されており、自己資本規制比率が120％を下回ることのないようにモニタリングを含めた対応を行う必要があります。本書提出日時点では、当社子会社の株式会社FOLIOにおいて同比率が120％を下回る事実はないと認識しております。

しかしながら、将来何らかの事由により定められた自己資本規制比率を維持できない場合は、業務停止や金融商品取引業者の登録の取消しを命じられる可能性があります。また、経営環境の悪化による損失計上等の要因により自己資本規制比率が著しく低下した場合には、比率の維持に重点を置くこととなり、新たな収益機会を逸する可能性が高まります。その結果、当社グループの営業活動に影響を与え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)顧客資産の分別管理ができないリスク(顕在化の可能性：小／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし)

金融商品取引業者は、顧客資産が適切かつ円滑に返還されるように顧客から預託を受けた有価証券及び金銭を自己の固有財産と分別して管理することが義務付けられており、当社子会社の株式会社FOLIOでは、上記法令に基づいた社内規程等に従ってこれらを管理しております。有価証券については、帳簿残高ファイルを作成し、銘柄毎の残高について自己保有分及び顧客保有分を分別して記載することで、顧客の持分を直ちに判別できる状態で管理し、金銭については、信託銀行と顧客分別管理信託契約を締結し、顧客資産の保全体制を整えております。

しかしながら、何らかの事由により当社グループにおいて分別管理が適切に実施できない事象が発生した場合、行政指導、業務停止、登録取消等の行政処分を受ける可能性があります。その場合、当社グループの信用が著しく損なわれ、経営成績及び財政状態に甚大な影響を与える可能性があります。

(14)犯罪収益移転防止法への未対応リスク(顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

犯罪による収益の移転防止に関する法律(以下総称して「犯罪収益移転防止法」という。)は、特定事業者に対し、顧客等の取引時確認、確認記録及び取引記録等の作成・保存、疑わしい取引の届出等を義務付けることにより、金融サービス等がテロ資金供与及びマネー・ローンダリング等に悪用されることを防止し、犯罪による収益の移転防止を図ることを目的としております。

当社グループでは、犯罪収益移転防止法に基づき、当社グループ所定の本人確認書類等を顧客から徴収して本人確認を行うとともに反社会的勢力に該当しないことの確認を行い、顧客カードを作成して本人確認記録及び取引記録を保存する等、法令遵守を徹底しております。

しかしながら、当社グループにおいて何らかの事由によりかかる法令に違反する事象が発生した場合、行政処分や当社グループの信頼失墜等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(15)内部管理体制について(顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループは、企業価値の最大化のため、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16)人材の確保及び育成について(顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループの事業においては、今後の事業拡大に伴い、金融業界やテクノロジー業界をはじめとする多様なバックグラウンドをもった優秀な人材を採用し、強い組織体制を整備することが重要であると認識しております。エンジニアをはじめ事業運営に不可欠な人材を適時に確保し、それら人材を育成するとともに、有機的に連携させる必要があると考えております。

しかしながら、日本国内における雇用環境によっては人材獲得競争が激化することになり、当社グループの必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、エンジニアを含むキャリアや資格保有者等の人材育成が計画通り進まない場合、人材の社外流出が発生した場合、人材の獲得に伴う採用費用の増加等が発生した場合等には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17)災害、紛争、事故について(顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しております。しかしながら、地震、台風、津波、豪雨、洪水等の自然災害、火災、停電、新型コロナウイルス感染症をはじめとする未知の感染症の拡大等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、このような場合、当社グループの信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18)事業歴が浅いことについて(顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループの事業は、2020年１月にROBOPROをリリースし、2022年３月に投資一任運用の運用基盤をクラウドでSaaS型で提供する4RAPの提供を開始、2023年７月にAlpacaTech株式会社を子会社化するとともに、2023年12月にはアドバイザリー事業を開始する等の展開により、成長してまいりました。一方で当社グループで主力となっている事業については、比較的事業歴が浅いものがあります。当社グループにおけるかかる事業の業歴が浅いことに加え、当社グループが営む事業が伝統的な金融事業そのものとは異なる新規性を有し、技術革新や競合他社との競争等激しい事業環境の変化に晒されていること等から、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(19)特定人物への依存について(顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

代表取締役社長兼CEOである甲斐真一郎は、創業者であり代表取締役でもあります。甲斐は、当社グループの経営方針や事業戦略構築、信用力の向上等において重要な役割を果たしております。当社グループは事業拡大に伴い、個人に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により甲斐が業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20)配当政策について(顕在化の可能性：小／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループは、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、当社は会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び時期については未定であります。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には安定的な配当を行うことを検討していく方針でありますが、当社グループの業績、投資計画その他の事情により、当社が今後も配当を実施できず、又は、実施しない可能性があります。

(21)訴訟について(顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている重要な事案はありません。しかしながら、事業を展開する中で、当社グループが提供するサービスの不備、情報漏洩等により、何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合には、当該訴訟に対する防御のために費用と時間を要する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され、また損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(22)知的財産権の管理について(顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループは、サービスに関連する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社グループの管理部門及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化ができない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(23)株式価値の希薄化について(顕在化の可能性：大／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループは、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして、当社グループの役員、従業員に対して新株予約権の付与を行っております。また、今後においても新株予約権又は譲渡制限付株式等を利用したインセンティブプランを活用する可能性があります。これらの新株予約権の権利行使や譲渡制限付株式の発行に伴い、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在の新株予約権による潜在株式数は4,051,900株であり、発行済株式総数58,119,600株の6.97％(小数点以下第３位を四捨五入)に相当しております。

(24)株式の流動性について(顕在化の可能性：小／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし)

当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資又は売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.1%にとどまる見込みです。今後は、公募増資による当社の事業計画に沿った成長資金の調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(25)税務上の繰越欠損金について(顕在化の可能性：大／影響度：小／顕在化の時期：数年内)

2026年３月期末時点において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消された場合には、所定の税率に基づく納税負担が発生するため、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(26)親会社であるSBIホールディングス株式会社との関係について(顕在化の可能性：中／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし)

(資本関係)

SBIグループは現在当社株式を69.4％保有し、当社の筆頭株主となっております。当社株式上場後においては、当社が連結グループに該当する水準にて当社株式を継続保有する方針であります。

親会社グループの適切な運営を目的として、当社の経営において、同社の承認を要する事項は存在しておりませんが、同社において株主総会決議事項や適時開示が必要となる事項に限り事前報告を行うことが定められており、同社は議決権の行使を通じて当社の役員の選解任やその他株主の承認を必要とする事項などの経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、同社利益が他の株主の利益と一致しない可能性があります。

また、同社が当社株式を市場内外で売却する場合又はその懸念が市場において認識される場合、当社株式の需給の悪化又はそのおそれにより、当社株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

(取引関係)

親会社グループと取引を行うにあたっては、関連当事者取引管理規程に基づき、関連当事者等と取引を行うことの妥当性について、特別委員会による事前審議及び取締役会での決議を行っております。毎事業年度末時点で該当取引を継続する場合にも、同様に事業上の必要性や取引条件の妥当性等を確認し、取締役会の承認を得ております。

親会社グループとの2026年３月期における主な取引内容や取引金額等につきましては以下の通りです。

当社グループの2026年３月期における連結営業収益に占める親会社グループからの収益の割合は58％となっており、収益依存はまだ高い状態にありますが、2025年３月期の親会社グループ収益からの収益の割合は69％であったことから低減傾向にあります。

なお、将来的にSBIグループの事業方針の変更や業績動向等、また何らかの理由により当社グループとの取引が大きく縮小した場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。当社グループは引き続き新規顧客等の開拓や多層的な事業展開を通じて、当該リスクの低減に努めてまいります。

(人的関係)

今後、何らかの事情により当社とSBIグループとの関係に変化が生じた場合、人的関係も変動し、当社グループの事業遂行に影響を与える可能性があります。

(親会社グループにおける当社の位置づけ)

当社はSBIホールディングス株式会社の連結子会社であり、同社を構成するグループにおいて、グループの金融サービス事業を構成する会社の１つとして位置付けられております。SBIグループと当社との関係の詳細は以下のとおりです。

SBIグループは、証券事業、銀行事業及び保険事業を中心とする「金融サービス事業」、投資信託の運用や投資助言を行う「資産運用事業」、プライベートエクイティ事業を中心とする「投資事業」、暗号資産交換業等を運営する「暗号資産事業」、並びに、バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業やWeb３関連の先進的な分野に取り組む事業等が含まれる「次世代事業」を中心に事業を行っております。当社グループとの間には、関連当事者取引として4RAPの提供やAIソリューションの提供等に関する取引があります。これらの取引については関連当事者取引として適切な社内決裁を経て実行されており、取締役会決議に先立ち、独立社外取締役及び独立社外監査役により構成される任意の特別委員会において、同取引の必要性及び取引条件の妥当性等を審議検討し、取締役会に答申することで、少数株主保護の観点から取引の公正性や客観性を担保しております。

当社への出資比率等の変更を含め、当社グループとSBIグループの各企業との関係に変化が生じ、関係が希薄化した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(27)固定資産の減損について(顕在化の可能性：中／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし)

当社グループは、事業を遂行する過程でさまざまな資産に投資し、有形固定資産、ソフトウェアやのれん等の無形固定資産を保有しております。特に、AlpacaTech株式会社が展開するAI投資運用事業等においては、積極的なAI関連開発に係るソフトウェア投資を行っております。これらの固定資産については、減損会計を適用し、経営環境や事業状況の著しい変化等により収益性が低下し、十分な将来キャッシュ・フローを獲得できないと判断される場合は、対象資産に対する減損損失を認識する必要性が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。また、当社グループは、金融機関向けの投資運用プラットフォームの提供、並びにAIを活用した投資運用サービスの提供を基幹とする「資産運用プラットフォーム事業」を単一セグメントとしておりますが、同事業における主要事業として、金融機関向けに運用基盤システム及び投資一任運用を提供する「金融インフラストラクチャー事業」、個人投資家向けAI投資サービス及び運用会社等への投資助言を提供する「AI投資運用事業」を位置付けております。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

第７期連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)

当社グループは、「明日の金融をデザインする」というミッションの下、データサイエンスが導く知見や洞察、金融サービスとして実装するためのアイデアやテクノロジーを組み合わせ、全ての人々が金融の恩恵を受けられるような環境の実現を目指しております。

当連結会計年度においては、世界経済は米国の関税政策等の影響で一時減速したものの、主にAI関連投資が成長を下支えし、底堅い推移となりました。当該経済状況を背景に、個人投資家を中心に投資ニーズはより一層高まるとともに、多様化が進んでおります。

このような事業環境下、当社グループは継続的な事業成長の実現のため、金融インフラストラクチャー事業における4RAP導入先の新規獲得、AI投資運用事業における運用残高及び投資助言残高の拡大、各事業における新規アライアンスの推進などに取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度における営業収益は4,347,615千円（前期比107.2％増）、営業利益は189,824千円（前期は1,388,279千円の営業損失）、経常利益は163,847千円（前期は1,391,436千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は573,715千円（前期は2,341,638千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。また、当社グループの主要KPIである総取扱資産残高（当社子会社が、①個人投資家に直接提供する投資一任運用サービスの預り資産、②銀行・証券会社等の金融機関において4RAPを活用して提供される投資一任運用サービスの預り資産、及び③投資助言業として関与する金融商品の資産の合計金額。以下、「AUA」）は、2026年３月末時点で9,236億円（前期比6,604億円増）となりました。

各事業の概況は以下のとおりです。

ⅰ　金融インフラストラクチャー事業

金融インフラストラクチャー事業では、銀行や証券会社等の金融機関に4RAPを導入し、各金融機関が自社ブランドのファンドラップ商品を提供するための支援を行っております。当連結会計年度においては、株式会社SBI証券の「SBIラップシリーズ」、株式会社愛媛銀行の「ひめぎんラップ」、岡三証券株式会社の「岡三UBSファンドラップ」について、それぞれの金融機関と連携して販売促進施策や営業支援などを行い、預り資産残高の拡大に努めました。また、2025年６月には新たに株式会社足利銀行への4RAPの導入が完了し、「あしぎん投資一任サービス STORY」がリリースとなりました。以上の取り組みにより、4RAP上で提供する運用商品の預り資産残高の合計は2026年３月末時点で3,548億円（前期比2,059億円増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の金融インフラストラクチャー事業の営業収益は2,136,951千円（前期比68.2％増）となりました。

ⅱ　AI投資運用事業

AI投資運用事業では、個人投資家向けのロボアドバイザーの提供（以下、「ロボアドバイザー提供」）及び運用会社等への投資助言の提供（以下、「アドバイザリー」）に取り組んでおります。

ロボアドバイザー提供においては、主力商品であるROBOPROの拡大を目的として、デジタルマーケティング施策の効率化や情報発信の強化に取り組みました。さらには、顧客の投資運用歴や投資経験等に応じたオンラインセミナーを定期的に開催するなど、ROBOPROを活用した資産運用に関する継続的な情報発信を行った結果、ROBOPROの預り資産残高は2026年３月末時点で1,153億円（前期比507億円増）となりました。アドバイザリーにおいては、当社子会社が投資助言業者として関与する「ROBOPROファンド」の純資産総額が、2026年３月末時点で3,428億円（前期比3,019億円増）となりました。また、2025年５月には、ROBOPROで培ったAI投資運用技術を社債型商品に適用した「ゴールドマン・サックス社債／ＦＯＬＩＯ・ＡＩマルチアセット戦略ファンド２０２５－０５」を提供いたしました。これらの取り組みの結果として、当社子会社が助言する運用商品（公募商品のみ）の総純資産残高は2026年３月末時点で4,389億円（前期比3,965億円増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度のAI投資運用事業の営業収益は2,010,229千円（前期比182.4％増）となりました。

第８期中間連結会計期間(自 2026年４月１日 至 2026年９月30日)

当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、中東情勢の緊迫化に伴う原油価格の高騰やエネルギーコストの増大が継続しつつ、賃上げの定着に伴う雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費の持ち直しや、人手不足への対応を目的とした生成AI等の先端技術・省力化への投資の進展もあり、緩やかな回復基調で推移いたしました。AI・半導体関連を中心とした企業業績も堅調であった一方、物価上昇の継続や日本銀行の金融政策の先行き、中東情勢に起因するエネルギー供給の不安定さなどを背景に、景況感は総じて不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループは、「明日の金融をデザインする」というミッションの下、データサイエンスが導く知見や洞察、金融サービスとして実装するためのアイデアやテクノロジーを組み合わせ、全ての人々が金融の恩恵を受けられるような環境の実現を目指し、事業を推進してまいりました。その結果として、2026年４月に総取扱資産残高が１兆円、2026年７月には１兆2,000億円を突破いたしました。

各事業の概況は以下のとおりです。

ⅰ　金融インフラストラクチャー事業

金融インフラストラクチャー事業では、投資一任運用基盤「4RAP」システムの展開を促進し、既存取引先での運用商品の取扱資産残高拡大と、新規取引先への導入開発に努めてまいりました。既存取引先との連携においては、株式会社SBI証券の「SBIラップシリーズ」、株式会社愛媛銀行の「ひめぎんラップ」、岡三証券株式会社の「岡三UBSファンドラップ」、株式会社足利銀行の「あしぎん投資一任サービス STORY」について、それぞれの金融機関と連携して販売促進施策や営業支援などを行い、預り資産残高の拡大に努めました。また、新たな販売チャネルの拡大として、株式会社Oliveコンサルティングとの業務提携に関する基本合意書を締結し、当社グループと共同開発した「SBIラップ Oliveコンサルティングコース（愛称：Oliveラップ）」を2026年５月より提供開始したほか、2026年８月には株式会社中国銀行への4RAPの提供について公表いたしました。引き続き4RAP導入の更なる拡大を目指して、他の金融機関にも積極的に営業活動を進めております。以上の取り組みの結果、2026年９月末時点の取扱資産残高は4,911億円となりました。

ⅱ　AI投資運用事業

AI投資運用事業は、AI投資サービス「ROBOPRO」においては、デジタルマーケティングや顧客の運用歴・投資経験に合わせたセミナーの開催を引き続き実施し、2026年オリコン顧客満足度®調査「ロボアドバイザー」ランキングで初の第１位を獲得する等、高い顧客満足度を維持しながら順調な取扱資産残高の獲得を続けております。中東情勢の緊迫化に伴う市場の変動局面においてもAIが迅速な資産配分の見直しを行い、安定的な運用パフォーマンスの提供に努めてまいりました。アドバイザリービジネスにおいては、投資助言業者として関与している「ROBOPROファンド」が2026年５月に取扱資産残高4,000億円を突破する等、成長が継続しております。また、三井住友DSアセットマネジメント株式会社との公募投資信託「三井住友DS・FOLIO・AIマルチアセットファンド（愛称：フューチャーガイド）」を2026年４月に設定したほか、単位型公募投資信託「ゴールドマン・サックス社債／ROBOPRO戦略ファンド2026-06」の設定、私募投資信託「SBIマルチアセット投資戦略ファンド」への投資助言業務の開始等、運用商品の拡大を積極的に進めており、今後も引き続き、様々なニーズに応えられる運用商品の展開を図ってまいります。以上の取り組みの結果、2026年９月末時点の取扱資産残高はAI投資サービスが1,376億円、アドバイザリービジネスが5,928億円で計7,304億円となりました。

その他事業においては、収益・利益拡大に向けて案件獲得の営業に努めるとともに、2026年３月に子会社のAlpacaTech株式会社がSnowflake合同会社のAIデータクラウドサービスパートナー「PREMIER」に認定される等、技術力の向上と外部評価の獲得が進んでおります。また、2026年５月には米アンソロピック社が公開する金融業界向けAIエージェントのリファレンス実装を参考に、自社構築基盤「MixSeek」を活用したAI-Readyデータ基盤「MixSeek AIデータレイク」を構築し、金融機関や事業会社との高度なPoCの実施を可能とする等の事業展開を進めております。さらに、日本生命保険相互会社とAIデータクラウドサービスSnowflake®を活用した議決権行使業務支援AIエージェント「VotePilot」の共同開発について公表しております。今後もAIソリューションのアセット・ノウハウを活かしながら、価値の創出に努めてまいります。

以上の取り組みの結果、当中間連結会計期間の連結業績は営業収益3,623,206千円、営業利益900,856千円、経常利益891,282千円、親会社株主に帰属する中間純利益912,452千円となりました。

なお、当社グループは、資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

ｂ．財政状態

第７期連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)

当連結会計年度末における資産合計は、前期末比54.6％増の13,116,859千円となりました。これは主として、顧客預り資産の増加やそれに伴う取引規模の拡大等により、現金及び預金が798,324千円、顧客分別金信託が2,700,000千円、約定見返勘定が169,438千円、未収収益が249,984千円増加したこと、繰延税金資産の回収可能性の見直しにより繰延税金資産が441,410千円増加したことなどによるものであります。

負債合計は、前期末比57.6％増の10,765,478千円となりました。これは主として、預り金が3,338,660千円増加したことなどによるものであります。

純資産合計は、前期末比42.2％増の2,351,381千円となりました。これは主として、2025年７月30日付で第三者割当増資の払込を受けたこと、また、親会社株主に帰属する当期純利益を573,715千円計上したことなどによるものであります。

第８期中間連結会計期間(自 2026年４月１日 至 2026年９月30日)

当中間連結会計期間末の資産合計は、前期末比17.7％増の15,435,573千円となりました。これは主として、顧客預り資産の増加やそれに伴う取引規模の拡大等により、現金及び預金が1,186,144千円、顧客分別金信託が750,000千円及び預け金が539,692千円増加したことによるものであります。

負債合計は、前期末比13.1％増の12,171,739千円となりました。これは主として、預り金が1,301,730千円増加したことによるものであります。

純資産合計は、前期末比38.8％増の3,263,834千円となりました。これは親会社株主に帰属する中間純利益を912,452千円計上したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

第７期連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ798,324千円増加し、3,181,428千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、453,434千円の収入（前連結会計年度は1,382,349千円の支出）となりました。主な要因は、顧客分別金信託の増加2,700,000千円、預り金の増加3,346,337千円があることなどによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、40,186千円の支出（前連結会計年度は31,440千円の支出）となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出40,186千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、385,076千円の収入（前連結会計年度は393,524千円の収入）となりました。主な要因は、短期借入れによる収入3,000,000千円、短期借入金の返済による支出3,000,000千円、長期借入れによる収入300,000千円があることなどによるものであります。

第８期中間連結会計期間(自 2026年４月１日 至 2026年９月30日)

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,186,144千円増加し、4,367,573千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,216,144千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益891,282千円の計上及び預り金の増加1,301,730千円があった一方で、顧客分別金信託の増加750,000千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは発生しておりません。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、30,000千円の支出となりました。これは、長期借入金の返済による支出30,000千円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

販売活動の事業別実績は次のとおりであります。なお、生産及び受注の状況につきましては、当社が提供するサービスの性質上、記載の重要性が低いため、省略しております。

(注) １．当社グループは、資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、事業ごとに記載しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。なお、当該割合が100分の10未満の相手先については記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に不確実性がある場合、作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出するために見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表作成のための重要な会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼすと判断したものは以下のとおりであります。

(固定資産の減損)

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産について、当該資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

(税効果会計)

当社グループは、繰延税金資産の算定にあたって、将来の業績予測やタックス・プランニングを基に将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を判断しています。経営環境等の悪化により、その見積りに変更が生じた場合は、繰延税金資産が取り崩されることにより税金費用を計上する可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況　ｂ．財政状態」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績

第７期連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)

(営業収益)

営業収益は前連結会計年度比207.2％で、4,347,615千円(前連結会計年度は2,098,102千円)となりました。これは各事業における残高の順調な伸長を要因としたもので、各事業にて運用や助言等を行う残高の総計である総取扱資産残高は9,236億円(前連結会計年度は2,632億円)となりました。

(売上原価、純営業収益)

売上原価は前連結会計年度比84.8％で、494,500千円(前連結会計年度は583,146千円)となりました。これは前連結会計年度より進行しているその他の事業に係るプログラム開発において、開発工数が減少したことによる人件費の減少等を要因としております。以上の結果、純営業収益は前連結会計年度比255.2％、3,843,167千円(前連結会計年度は1,506,195千円)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

販売費及び一般管理費は前連結会計年度比126.2％で、3,653,342千円(前連結会計年度は2,894,474千円)となりました。これは人件費及び事務費の増加を主要因としております。以上の結果、営業利益は189,824千円(前連結会計年度は営業損失1,388,279千円)となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

営業外収益は主に還付税金の計上により19,450千円、営業外費用は主に支払利息の計上により45,428千円となりました。以上の結果、経常利益は163,847千円(前連結会計年度は経常損失1,391,436千円)となりました。

(特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益)

特別利益及び特別損失は発生しておりません。また、黒字化に伴い、繰延税金資産の回収可能性の見直しを行い、法人税等調整額を計上いたしました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は573,715千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,341,638千円)となりました。

第８期中間連結会計期間(自 2026年４月１日 至 2026年９月30日)

(営業収益)

営業収益は3,623,206千円となりました。これは各事業における残高の順調な伸長を要因としたもので、各事業にて運用や助言等を行う残高の総計である総取扱資産残高は１兆2,215億円となりました。

(売上原価、純営業収益)

売上原価は313,521千円となりました。以上の結果、純営業収益は3,307,209千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

販売費及び一般管理費は2,406,353千円となりました。以上の結果、営業利益は900,856千円となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

営業外収益は主に消費税差額の計上により24,516千円、営業外費用は主に支払利息の計上により34,089千円となりました。以上の結果、経常利益は891,282千円となりました。

(特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する中間純利益)

特別利益は発生しておりません。特別損失は０千円となりました。これは固定資産除却損を計上したことによるものです。

以上の結果、親会社株主に帰属する中間純利益は912,452千円となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況について

「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しました指標であるAUAの推移及び、これと関連する事業別の営業収益の推移並びに、補助的な指標であるストック収益比率及び限界利益率の推移は次のとおりであります。

なお、AUAは、金融インフラストラクチャー事業の取扱資産残高と、AI投資運用事業の取扱資産残高の合計であり、以下の表はAUAを事業ごとに分解して記載したものであります。また、その他事業には取扱資産残高はありません。

(金融インフラストラクチャー事業)

金融インフラストラクチャー事業に関する数値であります。金融機関や証券会社向けの4RAP事業が対象となります。当事業は、システム利用料としての固定報酬のほか、導入金融機関の取扱資産残高に応じて従量課金等が積み上がる構造であることから、取扱資産残高の拡大が営業収益の拡大に直結すると考えております。当連結会計年度末の取扱資産残高は3,548億円(前期比2,059億円増)、営業収益は2,136,951千円(前期比866,184千円増)となりました。これは、主に導入金融機関数の増加、既存導入先における取扱資産残高の拡大等によるものであります。

4RAPの導入が着実に進んでいることから、当事業は拡大・深化のフェーズにあると認識しております。引き続き、導入金融機関及び取扱商品の拡大により、取扱資産残高及び営業収益の拡大に努めてまいります。

(注)　4RAPは2022年３月に提供開始しております。2022年３月期の収益は提供開始に向けた開発に伴う収益です。

(AI投資運用事業)

AI投資運用事業に関する数値であります。主に、投資一任運用サービスのロボアドバイザーであるROBOPRO、投資信託等に助言を行うアドバイザリービジネスで構成されます。当事業は、ROBOPROの顧客基盤の拡大及びアドバイザリービジネスの商品及び販売会社数の拡大により、取扱資産残高が拡大する事業であります。当連結会計年度末の取扱資産残高は5,687億円(前期比4,545億円増)、営業収益は2,010,229千円(前期比1,298,448千円増)となりました。これは、主にAI運用エンジンの横展開によるアドバイザリービジネスにおける純資産残高の拡大、ROBOPROの顧客数及び運用資産の増加等によるものであります。引き続き、新たなAI運用エンジンの開発と商品の拡充により、取扱資産残高の拡大に努めてまいります。

(注) １．ROBOPROは当初「FOLIO ROBO PRO」として2020年１月に提供開始しております。

２．アドバイザリービジネスは2023年12月に開始しております。

(その他事業)

その他事業に関する数値であります。法人向けにAIソリューション提供等を行っております。当事業は、連結子会社であるAlpacaTech株式会社の技術力を活かしたAIソリューションを法人向けに提供するものであります。当連結会計年度の営業収益は200,434千円(前期比84,881千円増)となりました。これは、主に新規案件の獲得等によるものであります。本事業はグループの技術基盤を活用した収益機会を広げる事業と位置付けており、引き続き案件の獲得に努めてまいります。

(注)　AIソリューションについては2025年３月期より提供を開始しております。

(ストック収益比率及び限界利益率)

当社グループの管理会計上の区分に基づくストック収益が営業収益に占める比率（以下「ストック収益比率」といいます。）は、2025年３月期末92％、2026年３月期末89％、2027年３月期中間連結会計期間94％となっております。なお、本項に記載の比率は、いずれも各期末又は中間期末を末日とする３か月間の会計期間に係る数値であります。ストック収益以外の一時的な収益の計上により、ストック収益比率が変動しております。

また、同様に限界利益（残高から一定比率で発生する事務手数料を営業収益から控除した額をいいます。）が営業収益に占める比率（以下「限界利益率」といいます。）は、2025年３月期末72％、2026年３月期末74％、2027年３月期中間連結会計期間74％となっております。限界利益率は事業ごとに水準が異なるものの、当社グループ全体では2025年３月期末以降の各四半期において75％前後を中心に推移しており、当社グループは複数の販売チャネル及びプロダクトを組み合わせて事業を展開していることから、サービスごとの個別の環境による影響を受けにくく、安定的に推移しております。

③　資本の財源及び資金の流動性

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の事業活動における主な資金需要は、人件費といった人材に関するもの及び経費等の販売費及び一般管理費等となっております。上記運転資金につきましては、内部資金、銀行からの借入及び売上債権の回収により調達を行うことを基本としており、資金の流動性は確保されております。なお、今後につきましては、安定的な内部留保の蓄積等により財政状態の健全化を図るとともに、資本効率を高めてまいります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

(1) 証券業務委託契約

(注)　本書提出日時点において本契約は継続しており、現時点において契約解消は予定されておりません。

(2) 金融商品取引ブローカー契約

(注)　本書提出日時点において本契約は継続しており、現時点において契約解消は予定されておりません。

(3) 4RAPサービス提供契約

(注)　本書提出日時点において本契約は継続しており、現時点において契約解消は予定されておりません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第７期連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)

当連結会計年度の設備投資額は、40,186千円となりました。これは、当社グループが提供するシステムに対して機能拡張のためのプログラム開発等を行ったことによるものであります。

なお、当社グループは、資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第８期中間連結会計期間(自 2026年４月１日 至 2026年９月30日)

当中間連結会計期間において重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社は主要な設備を保有していないため、該当事項はありません。

(2) 国内子会社

以下の通りであります。

(注) １．当社グループは、資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

第８期中間連結会計期間(自 2026年４月１日 至 2026年９月30日)

当中間連結会計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2026年10月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) １．2026年７月27日開催の臨時株主総会の決議において定款を変更し、2026年７月17日開催の取締役会決議に基づく2026年８月15日付株式分割の効力発生をもって、発行可能株式総数は230,350,000株増加し、232,000,000株となっております。

２．当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付でＡ種、Ｂ種、Ｃ－１種、Ｄ種及びＥ種の各優先株式を取得し、その対価として普通株式を交付しました。交付株数は、各種類株式ごとに定款に定める払込金額と取得価額に基づき算定しております。なお、2026年７月17日付で当該種類株式のすべてを消却いたしました。また、2026年７月27日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。

② 【発行済株式】

(注) １．当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付でＡ種、Ｂ種、Ｃ－１種、Ｄ種及びＥ種の各優先株式を取得し、その対価として普通株式を交付しました。交付株数は、各種類株式ごとに定款に定める払込金額と取得価額に基づき算定しております。なお、2026年７月17日付で当該種類株式のすべてを消却いたしました。また、2026年７月27日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。

２．2026年７月27日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は581,196株から57,538,404株増加して58,119,600株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第２回新株予約権(付与数200株)、第２回(イ)新株予約権(付与数10,300株)、第３回新株予約権(付与数8,279株)、第３回(イ)新株予約権(付与数2,721株)、第４回新株予約権(付与数2,840株)、第４回(イ)新株予約権(付与数4,660株)、第６回新株予約権(付与数12,412株)については、全新株予約権が消滅しております。

第１回新株予約権(2017年１月16日臨時株主総会決議に基づく2017年１月17日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株[10,000株]であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．その他の新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による役員の退任、定年による従業員の退職、その他に取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、割当日から１年間は権利行使することができないものとし、割当日から１年を経過した日以降、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、当初に割当てを受けた新株予約権を下記に定める割合まで権利行使できるものとする。但し、１個未満の端数が生じる場合は端数を切り捨てるものとする。ただし、本要項の他の規定に基づき新株予約権者が新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定した場合は、期間の経過にかかわらず、当該時点の割合を超えては権利行使ができないものとする。

(ⅰ)2019年４月１日から2020年１月17日まで　66％

(ⅱ)2020年１月18日以降　100％

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

５．本新株予約権発行時(2017年２月27日時点)の新株予約権の総数は35個だが、本新株予約権者からの申し出により、当該新株予約権者が保有するそれぞれ以下の新株予約権を放棄もしくは会社に譲渡し、その後に会社が消却することにより消滅している。

６．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

第５回新株予約権(2022年５月24日臨時株主総会決議に基づく2022年５月24日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．その他の新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、当初に割当てを受けた新株予約権を下記に定める割合まで権利行使できるものとする。但し、１個未満の端数が生じる場合は端数を切り捨てるものとする。ただし、本要項の他の規定に基づき新株予約権者が新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定した場合は、期間の経過にかかわらず、当該時点の割合を超えては権利行使ができないものとする。

(ⅰ)割当日から１年経過した日から２年を経過する日まで　33％

(ⅱ)割当日から２年経過した日から３年を経過する日まで　66％

(ⅲ)割当日から３年経過した日以降　100％

③　新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。

④　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

⑤　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑥　本要項の他の規定にかかわらず、禁固以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

５．本新株予約権発行時(2022年５月24日時点)の新株予約権の総数は18,807個だが、本新株予約権者からの申し出により、当該新株予約権者が保有するそれぞれ以下の新株予約権が放棄もしくは会社に譲渡し、その後に会社が消却することにより消滅している。

６．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

第７回新株予約権(2024年１月30日臨時株主総会決議に基づく2024年１月30日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．その他の新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、当社の事業年度の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。)における売上高が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に定める割合に相当する個数(１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て)を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、四半期決算における会計期間の売上高が10億円を超える場合には、以下(ⅱ)に該当することとみなす。

(ⅰ)当社の売上高が20億円超の場合：50％

(ⅱ)当社の売上高が40億円超の場合：100％

③　新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。

④　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

⑤　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑥　本要項の他の規定にかかわらず、禁固以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

５．本新株予約権発行時(2024年１月31日時点)の新株予約権の総数は16,977個だが、本新株予約権者からの申し出により、当該新株予約権者が保有するそれぞれ以下の新株予約権が放棄もしくは会社に譲渡し、その後に会社が消却することにより消滅している。

６．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

第７回(イ)新株予約権(2024年１月30日臨時株主総会決議に基づく2024年２月15日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．その他の新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、当社の事業年度の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。)における売上高が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に定める割合に相当する個数(１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て)を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、四半期決算における会計期間の売上高が10億円を超える場合には、以下(ⅱ)に該当することとみなす。

(ⅰ)当社の売上高が20億円超の場合：50％

(ⅱ)当社の売上高が40億円超の場合：100％

③　新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。

④　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

⑤　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑥　本要項の他の規定にかかわらず、禁固以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

５．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

第８回新株予約権(2025年10月31日臨時株主総会決議に基づく2025年10月31日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．その他の新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　本要項の他の規定にかかわらず、拘禁刑以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

５．本新株予約権発行時(2025年11月１日時点)の新株予約権の総数は9,086個だが、本新株予約権者からの申し出により、当該新株予約権者が保有するそれぞれ以下の新株予約権が放棄もしくは会社に譲渡し、その後に会社が消却することにより消滅している。

６．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．付与対象者の退職による権利喪失及び当社子会社従業員１名の当社子会社取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員16名、当社子会社取締役３名、当社子会社従業員105名となっております。

第８回(イ)新株予約権(2025年10月31日臨時株主総会決議に基づく2025年10月31日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．その他の新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　本要項の他の規定にかかわらず、拘禁刑以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

５．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

第９回新株予約権(2025年10月31日臨時株主総会決議に基づく2025年10月31日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．その他の新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者は、当社の2026年３月期乃至2030年３月期の５事業年度のいずれかにおいて、当社の事業年度の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。)における売上高が100億円を達成した場合、又は四半期における売上高が25億円を達成した場合には、本新株予約権を行使することができる。

④　新株予約権者は、割当日から10年を経過する日までの間に、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

(ⅰ)１株当たり13,848円(当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。)を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(但し、払込金額が、会社法第199条第3項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)

(ⅱ)１株当たり13,848円を下回る価格を行使価格とする当社の新株予約権その他当社の普通株式１株の交付を受けるのと引換えに払い込む金額が１株当たり13,848円を下回る価格の証券の発行が行われた場合

(ⅲ)１株当たり13,848円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき(但し、当該取引時点における実際の株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)

(ⅳ)新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、13,848円を下回る価格となったとき

⑤　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

⑥　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑦　本要項の他の規定にかかわらず、拘禁刑以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

５．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

第10回新株予約権(2026年６月30日定時株主総会決議に基づく2026年６月30日取締役会決議)

※　新株予約権の発行時(2026年７月10日)における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．その他の新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　本要項の他の規定にかかわらず、拘禁刑以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

５．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当　Ｄ種優先株式　49,300株

発行価格　　42,600円

資本組入額　21,300円

割当先　　　SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合95.4％）。

３．有償第三者割当　Ｅ種優先株式　105,600株

発行価格　　42,600円

資本組入額　21,300円

割当先　　　SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社

４．Ｃ－２種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＣ－２種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｃ－２種優先株主にＣ－２種優先株式１株につき普通株式１株を交付したことによるものであります。

５．Ｃ－２種優先株式をすべて消却したことによるものであります。

６．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合97.8％）。

７．有償第三者割当　Ｄ種優先株式　11,738株

発行価格　　42,600円

資本組入額　21,300円

割当先　　　株式会社岡三証券グループ

８．有償第三者割当　Ｅ種優先株式　11,738株

発行価格　　42,600円

資本組入額　21,300円

割当先　　　OCP２号投資事業有限責任組合

９．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合90.9％）。

10．有償第三者割当　Ｅ種優先株式　2,348株

発行価格　　42,600円

資本組入額　21,300円

割当先　　　Wing３号G投資事業有限責任組合

11．当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付でＡ種、Ｂ種、Ｃ－１種、Ｄ種及びＥ種の各優先株式を取得し、その対価として普通株式を交付しました。交付株数は、各種類株式ごとに定款に定める払込金額と取得価額に基づき算定しております。

12．当社を株式交換完全親会社、AlpacaTech株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：0.024）による増加であります。

13．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合50.0％）。

14．2026年７月17日付で種類株式のすべてを消却しております。なお、2026年７月27日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。

15．株式分割（１：100）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注)　2026年７月27日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付でＡ種、Ｂ種、Ｃ－１種、Ｄ種及びＥ種の各優先株式を取得し、その対価として普通株式を交付しました。交付株数は、各種類株式ごとに定款に定める払込金額と取得価額に基づき算定しております。なお、2026年７月17日付で当該種類株式のすべてを消却いたしました。また、2026年７月27日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。

２．2026年７月27日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

３．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付でＡ種、Ｂ種、Ｃ－１種、Ｄ種及びＥ種の各優先株式を取得し、その対価として普通株式を交付しました。交付株数は、各種類株式ごとに定款に定める払込金額と取得価額に基づき算定しております。なお、2026年７月17日付で当該種類株式のすべてを消却いたしました。また、2026年７月27日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付で自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ－１種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、2026年７月17日付で消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しておりますが、現時点では、財務体質の改善に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、もって収益力強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後についても当面は内部留保の充実、財務体質の強化を図る方針であります。

なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境等を総合的に勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「明日の金融をデザインする」というミッションの下、全ての人々が投資運用をより身近に感じ積極的に取り組んで行くことが可能となる環境の実現を目指し、単なる技術革新ではなく、社会全体に対する価値の提供、豊かな未来の実現につながる金融ソリューションや誰もが利用できるバリアフリーな金融環境を創り出すことで、企業や社会全体の経済成長に貢献するための挑戦を続けております。

このミッションのもと、当社グループ全体の企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、代表取締役社長以下、当社グループの経営を負託された取締役等が、自らを律しその職責に基づき適切な経営判断を行い、当社グループが営む事業を通じて利益を最大限追求すること、財務の健全性を確保しその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと及び実効性ある内部統制システムを構築すること、また、監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

さらに、当社グループの役職員は、金融商品取引業者が遵守すべき法令、社会規範、倫理等に関するコンプライアンス意識の継続的な維持向上を図り、事業活動の透明性及び客観性の確保に取り組むことにより、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、会社法で求められる機関に加え、グループリスク管理委員会、経営会議等の任意の機関を設置することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室による内部監査を実施する体制を採用しております。

これにより、迅速かつ効率的な経営の意思決定や企業経営の実現を図ると同時に、独立した立場からの経営の監視・監督が可能となる企業統治体制を確保できていると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

(模式図)

ａ．取締役会

当社の取締役会は、原則として月１回定時取締役会を、また迅速かつ効率的な意思決定を行うため必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会は「役員の状況」に記載の全ての取締役及び監査役で構成されており、代表取締役社長が議長を務め、全ての取締役及び監査役が出席のうえ、法令、定款及び「取締役会規程」等社内規程で定められた事項の審議、決定等経営に関する重要な意思決定をするほか、業務執行取締役からその職務執行状況の報告を受けることで取締役の業務執行状況を監視・監督しております。また、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から、客観的な第三者の視点での適切な助言、提言、監視等を行っております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、「役員の状況」に記載の全ての監査役で構成され、原則として月１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は常勤監査役が議長を務め、全ての監査役が出席のうえ、法令、定款及び「監査役会規程」、「監査役監査基準」等社内規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を審議、決定等するほか、毎月各監査役がその監査内容について報告し、情報の共有及び監査計画の進捗確認を行っております。

ｃ．会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

ｄ．内部監査

当社グループの内部監査は、当社グループ全体のリスク管理・コントロール及びガバナンスのプロセスの有効性を評価・改善すること等を目的として、監査対象部門から独立した組織である内部監査室に所属する３名により実施されております。監査結果は代表取締役社長に報告がなされ、内部監査室長が取締役会に直接報告がなされる体制となっております。内部監査室は、監査対象各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況の確認をしております。また、内部監査室と監査役及び会計監査人が適宜情報交換を行い、効率的かつ実効的な監査を行うことができる体制を確保しております。

ｅ．経営会議

当社は、当社グループ全体の業務執行上の重要事項の審議、決定、報告等のため、「経営会議規程」を定め、社外役員を除く取締役、監査役及び執行役員を構成員とする経営会議を原則として週１回、また必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、「グループ会社報告・承認規程」の「別紙グループ決裁権限一覧表」で定められた事項その他重要な経営課題・業務執行に関する事項及び取締役会付議事項を審議、決議または報告等を行うとともに、グループ全体の業務執行状況の報告、確認等を行うことで、当社グループ全体の横断的かつ効率的な経営、事業活動の推進及び管理を図っております。

ｆ．グループリスク管理委員会

当社は、事業活動を行う際に発生しうるリスクを回避・防止するための管理態勢整備、リスクへの対応策の実行のため、「グループリスク管理規程」を定め、リスク管理担当取締役が議長となり、構成員である当社代表取締役、取締役及び各子会社のリスク管理担当者等及びオブザーバーである監査役が出席するグループリスク管理委員会を原則として四半期に１回開催しております。グループリスク管理委員会では、当社グループのリスク管理に関わる重要事項の審議、調査のほか、グループリスク管理の取り組みに関する企画、立案等を行い、これらを取締役会に報告するほか、当社グループ役職員に対する教育・研修等、リスク管理に関わる取り組みの推進を行っております。

ｇ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を有する監査役会設置会社を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性確保のため、複数の社外取締役及び社外監査役を選任し、客観的かつ独立した第三者の立場からの提言、助言を受けることで、当社グループ全体の経営に対するけん制が機能する体制を整備しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。

(◎は議長・委員長、○は委員・構成員、▲はオブザーバーを指す)

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適切性の確保及び企業経営の透明性の向上を図るため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、その周知、運用徹底を図ることで、当社企業グループ全体のコーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。

当社グループの内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループは、コンプライアンス経営の徹底を経営上の最重要課題と位置付け、法令及び定款の遵守はもとより、社会の信頼に応える高い倫理観及び価値観をもって取締役及び使用人一人ひとりが誠実に行動するためのコンプライアンス教育・啓蒙等に努め、もってコンプライアンス意識の醸成及び維持向上に継続的に取り組む。

(2) 当社及び子会社の相互連携、財務の健全性、業務の適切性を確保することを目的として「関係会社管理規程」を制定し、当社及び関係会社管理部署による関係会社の管理監督及び調査が実効的に行われる体制を整備する。

(3) 当社取締役会は社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に基づき業務執行取締役が職務の執行状況を報告し、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役の職務の執行に対する監視の実効性を高めるため、法律に関する専門的知見又は企業経営等を通じ会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任するとともに、複数の社外役員を選任することで経営の客観性を確保する。「グループ会社報告・承認規程」及び「別紙グループ決裁権限一覧表」に基づき、当社子会社の重要な業務執行に関する事項の承認または報告を受けることにより、子会社取締役の職務執行を把握・監督する。

(4) 各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」、組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織・業務分掌規程」並びに当該規程及び「別紙グループ決裁権限一覧表」に基づく稟議手続き及び稟議決裁事項の基準等を定めた「稟議規程」等に基づき、権限範囲内での適切かつ円滑な職務の執行がなされる体制を整備する。

(5) 後述「３．当社及び子会社の損失の危機に関する規程その他の体制」のとおり、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ全体のリスクを適切に把握しリスクの未然防止を可能とする体制を整備する。

(6) 「内部通報者の取扱いに関する規程」を制定し、法令又は定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実の報告をすることを可能とする内部通報窓口を社内外に設置し、疑わしい行為の発見、未然防止・是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努める。

(7) 当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社における経営上の内部統制及び業務の有効性、法令遵守等に関する内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。

２．取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に対する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書・情報(及び電磁的記録を含み、以下「文書等」という)を、「取締役会規程」、「文書管理規程」等に基づき適切に保存及び管理する。また、取締役及び監査役その他閲覧権限のある者がその職務上必要がある場合に閲覧可能となる保存管理体制を維持するとともに、必要に応じて運用状況を検証し、各規程等の見直しを行う。

３．当社及び子会社の損失の危機に関する規程その他の体制

(1) 当社は、取締役会をリスク管理体制を構築する責任と権限を有する機関として位置づけ、当社グループ全体のリスク管理に係る「グループリスク管理規程」、当社代表取締役、取締役及び各子会社のリスク管理担当者等並びにオブザーバーとして監査役が参加するグループリスク管理委員会の運営を通じ、グループ全体の潜在リスクの把握、事業活動への影響の重要性と発生可能性の観点からの重要リスクの選定、当該リスクの顕在化の未然防止を図り、リスク発生時の企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

(2) 内部監査部門は、「内部監査規程」、「内部監査実施細則」及び内部監査計画等に基づき、法令及び規程等の遵守状況について定期的に監査を実施し、結果を代表取締役に報告する。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人とも連携を図るものとする。

(3) 業務遂行に伴い発生する潜在的なリスクを把握するため、各部門長による定期的な報告を制度化するとともに、内部監査部門、監査役及びセキュリティを担当する部門等によるモニタリングを実施する。

(4) リスクが顕在化した際には、「グループリスク管理規程」に従い、速やかに情報の集約と対策の検討を行い、必要に応じて顧問弁護士及び関係外部機関とも連携のうえ、損失の拡大防止及び最小化を図る。

(5) 継続的な社内研修及び教育活動を通じてリスク管理に対する意識の向上を図る。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)「取締役会規程」において取締役会に付議・報告すべき重要事項を定め、もって取締役会の効率的な運営、意思決定を図る。毎月開催する定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速に意思決定を行う。また、取締役会における審議を効果的かつ効率的に行うため、社外取締役及び社外監査役への議案説明、資料提供等事前検討のための仕組みを整備する。

(2)「組織・業務分掌規程」及び「別紙グループ決裁権限一覧表」に基づき取締役に一定の範囲で権限・責任を移譲することにより、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。

(3)「関係会社管理規程」において子会社の経営の自主性の尊重を基本方針に定め、子会社における自己責任原則及び市場規律に基づく経営の円滑な遂行を図り、もってグループ全体の経営の効率化・適正化を追求するものとする。また、「別紙グループ決裁権限一覧表」に基づき、子会社取締役による効率的な職務執行を確保する。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

「グループ会社承認・報告規程」、「別紙グループ決裁権限一覧表」、「関係会社管理規程」及び当該規程に基づく子会社との経営管理に関する契約等に基づき、子会社取締役等からの適時適切な報告及び情報連携体制を整備する。また、当社グループとしての業務の適正の確保を図るため、当社の内部監査部門及び監査役は、子会社も監査対象として監査を実施する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役が求めた場合には、専任又は兼任の監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得た上で決定するものとする。

(2) 監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(1) 当社及び子会社の取締役は、取締役会においてその職務の執行状況を定期的に報告するほか、法令又は定款に適合せず、あるいはその恐れがある場合、重大な損失の危険がある場合その他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告する。

(2) 監査役は、取締役会、経営会議、リスク管理委員会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人等に対して職務執行状況の報告、資料の徴求等をすることができる。

(3) 「内部通報者の取扱いに関する規程」において、使用人が社内の不正行為を発見した場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できる体制を整備する。

８．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報者の取扱いに関する規程」において、内部通報(監査役の報告を含む)を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、内部通報を行ったことを理由とした不利な取扱いを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

９．監査費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

   監査役又は監査役会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役又は監査役会の職務の執行に必要ないことが証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努める。

(2) 監査役が当社及び子会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、グループリスク管理委員会、経営会議等の重要な会議に監査役が出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築する。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

   財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役は内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけて財務報告の信頼性確保を推進すること、財務報告における虚偽記載リスクを低減し未然に防ぐよう管理すること、内部監査担当者による業務プロセスのリスク評価の継続的実施と評価結果を代表取締役に報告する体制を整備する。

12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社並びに当社の役員及び従業員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することを防止することを目的として、「反社会的勢力との関係遮断に関するグループ規程」、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

(2) 「反社会的勢力との関係遮断に関するグループ規程」に基づき、初めて取引等を行おうとする取引先及び当社に入社する役職員について、反社会的勢力該当有無に係る審査を事前に実施し、取引開始又は入社後も定期的に審査を行う。また、取引先との間で、反社会的勢力に該当しないことの確約・保証及び該当することになった場合の契約解除等を契約に定める。

(3) 反社会的勢力等から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応するとともに、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において「グループリスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を行っております。また、グループ全体のリスクを総括的に管理、推進するための機関として、グループリスク管理委員会を設置し、当社及び子会社からリスク管理に関する重要事項の報告を受け、グループ全体の事業上のリスクの早期発見及び未然防止に努めるほか、リスク管理に係る施策の策定やコンプライアンス上の重要課題の審議等を行っております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償最低責任限度額は、取締役については1,000万円以上、監査役については500万円以上であらかじめ定めた額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社親会社であるSBIホールディングス株式会社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社グループの役員、執行役員及び管理職従業員が当該保険の被保険者となっています。これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補償されます。

当社は、被保険者の故意または重大な過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないための措置を講じております。

ｅ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

ｆ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｉ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

ｋ．支配株主と取引を行う際における少数株主保護についての方策

当社の主要株主であるSBIFS合同会社の持ち株比率は68.8％を占めており、支配株主に該当しております。当社では「関連当事者取引管理規程」を定め、独立社外役員（独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名)で構成される任意の諮問委員会である特別委員会を設置する等、当社グループ全体で当社支配株主を含む関連当事者との取引を適切に管理する体制を確保しております。

関連当事者との取引を行おうとする場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引の合理性、取引条件の妥当性等に関する特別委員会での事前審議を経たうえで、当社及び取引を行う子会社の取締役会における審議、決議を必須とすることで、少数株主の保護に努めております。また、監査役会においてもこれらの取引の合理性、妥当性等を検証することで、取締役による少数株主に配慮した職務執行を担保しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．足立洋子氏は、2025年６月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注) ２．新井雄一郎氏は2025年６月30日開催の定時株主総会において、小土井慎吾氏は2025年12月26日開催の臨時株主総会においてそれぞれ取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧　

男性9名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役髙橋邦比呂及び小土井慎吾は、社外取締役であります。

２．監査役吉松文雄及び小久保崇は、社外監査役であります。

３．2026年７月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2026年７月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

提出日現在において当社は、企業経営、当社グループの事業領域、弁護士等専門家としての豊富な経験や幅広い見識を有する社外取締役を２名、社外監査役を２名選任し、客観的な立場からの当社グループの経営に対する助言や取締役会に対するけん制及び監視監督が機能するコーポレート・ガバナンスを健全に機能させる体制としております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、経歴や当社及び親会社との関係性を踏まえ、社外役員としてその職務を十分に遂行可能な独立性を確保できることを前提に、また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を選任することとしております。

社外取締役の髙橋邦比呂氏は、外資系証券会社において国内外におけるM&Aに関与した豊富な業務経験のほか、中長期的な戦略立案や事業のグローバル展開に関する豊富な経験及び知見を有しており、これらの高い専門性、経験、見識に基づき当社の企業経営に対する監督・提言等をいただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は株式会社エースの社外取締役を兼任しております。

社外取締役の小土井慎吾氏は、弁護士としての法務に関する専門的知見及び実務経験を有しており、法令遵守、当社企業グループ全体のガバナンス等に対して独立した専門的立場から適切な監督、提言等をいただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役の吉松文雄氏は、長年に亘る金融サービス業界及びグローバル資本市場における豊富な業務経験及び知見を有しており、金融会社における顧問等アドバイザーを歴任していることから、高い専門性と客観的かつ中立の立場で、当社グループの監査及び助言をいただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役の小久保崇氏は、弁護士として企業法務、ガバナンス及びコンプライアンス等に精通しており、また、様々なスタートアップやM&Aにおいても豊富な経験と高い専門性を有していることから、法律及び企業経営の双方の観点から客観的かつ中立の立場で、当社グループ経営に対する助言・提言及び監督をいただけるものと判断し、選任しております。

なお、社外取締役の髙橋邦比呂氏は新株予約権を70個、社外監査役の吉松文雄氏は新株予約権を125個、社外監査役の小久保崇氏は新株予約権を70個保有しております。そのほかは当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、各自の経験及び専門性に基づき客観的な立場から取締役会の業務執行に関する監査・監督機能を果たすとともに、取締役会において忌憚ない意見及び助言等をすることにより取締役会の活性化やガバナンスの強化及び実効性向上を高めております。また、社外取締役は取締役会や取締役会審議事項又は報告事項に関する事前説明の機会等を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査人の監査の実施状況及び結果等の報告を受け、必要に応じて意見交換を行うことにより監督機能の実効性を高めております。

社外監査役は、監査役会を通じた監査役監査の実施及び内部監査人からの内部監査実施状況の報告のほか、常勤監査役からの監査情報聴取、取締役会出席や取締役会議案等に関する事前説明等の機会を通じて取締役会における審議・報告事項等の説明・報告を受け、必要に応じて取締役会で意見を述べること等により、当社のガバナンスの強化・監視を行っております。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中及び期末には監査状況及び結果報告を受け、意見交換等を行うことにより相互連携を図り、監査の実効性を高めています。

また、社外監査役は内部監査担当者及び会計監査人との原則四半期に１回の会議において監査の結果・改善状況等の情報共有を受け、また協議、意見交換等を実施し、社外監査役、内部監査人及び会計監査人の三者が相互に連携し監査・監督機能の実効性向上を図っております。

さらに、社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門である法務コンプライアンス部担当取締役及び内部監査人を通じた同部内部統制担当者からの説明・報告を受け、意見陳述又は助言等を行うことで内部統制の整備・運用状況についてモニタリングを実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役である非常勤監査役２名により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。このうち非常勤監査役の小久保崇氏は弁護士資格を有し、企業法務に関して相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの運用状況について適宜監視をしております。非常勤監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的かつ公正な意見の開陳を行っております。また毎月１回開催するほか、必要に応じて開催する監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。その他、グループリスク管理委員会等の重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、各監査役の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況について、情報交換及び意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、内部監査室に３名を配置しております。内部監査室長は、内部監査及びシステム監査に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容に精通しております。なお、当社は小規模な組織体制であるものの、独立した内部監査室を持ち、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて当社及び子会社の内部監査を実施しております。

監査結果は、内部監査室長が代表取締役社長及び取締役会に直接報告する体制・運用としており、監査対象となった各部門に対しては業務改善等のための指摘を行い、改善提案に対する各部門の対応状況は継続的に確認したうえで、対応・改善確認結果を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

また、内部監査室と監査役及び会計監査人が適宜情報交換を行い、効率的かつ実効的な監査を行うことができる体制としております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

2018年３月期以降の９年間(うち準金商法監査２年間)

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　松田　好弘

指定有限責任社員　業務執行社員　中山　卓弥

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士11名、その他25名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び監査法人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。監査役会はこれらの選定要件に準じて、監査法人の候補を検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定しております。

当社が有限責任あずさ監査法人を監査法人として選定した理由は、上記要件に加え、当社グループの事業分野の理解度及び株式公開の実績等を総合的に勘案し、当社グループの会計監査を適正に実施するための十分な体制及び実績・見識を備えているものと判断したためであります。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査役会は会計監査人の解任又は不再任を決定いたします。

また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っております。具体的には、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況を適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(前期)

連結子会社における非監査業務の内容は、分別管理監査業務であります。

(当期)

連結子会社における非監査業務の内容は、分別管理監査業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(ａを除く)

(前期)

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

(当期)

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬の具体的な決定方針は定めておりませんが、過年度の会計監査の職務遂行状況及び報酬額の推移などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した上で、監査役会の同意を得て会計監査人の報酬額を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　報酬等の額の決定方針

当社は、社外取締役及び監査役が参加する取締役会において、役員の個人別の報酬等の決定方針（以下「本基本方針」といいます。）を以下のとおり決定しております。

(1)基本方針

・当社グループの持続的な企業価値の拡大につながるものであること

・市場水準と比較して十分な競争力のある報酬水準であること

・ステークホルダーに対して説明可能な内容であること

(2)役員報酬等の内容

　　当社の役員報酬は、金銭報酬である固定報酬と、非金銭報酬等である新株予約権（ストック・オプション）及び社宅で構成しております。

　　固定報酬は、各役員の管掌、職責、期待する役割、当社グループの企業価値向上及び中長期的な事業拡大への貢献度等を考慮したうえで事業年度毎に決定し、毎月一定時期に支給いたします。

　　新株予約権（ストック・オプション）は、当社グループの企業価値向上及び中長期的な業績拡大に寄与するインセンティブ報酬として位置付けており、株主総会にて発行枠の決議を受けた後、取締役会にて詳細内容の発行決議を経て付与しております。

　　社宅は、職務遂行環境の整備及び人材確保を目的として当社が取締役（社外取締役を除く。）に対して提供する住宅賃貸支援制度でありますが、現在利用している役員については、居住する賃借物件の賃借料を役員報酬から減額及び徴収したうえで当社が当該賃借物件の賃貸人に直接支払うものであり、賃借料は当該役員本人が全額負担しているため、当社負担はありません。

当社取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、新株予約権（ストック・オプション）及び社宅で構成され、報酬毎の割合は、本基本方針に基づき、当該各取締役（社外取締役を除く。）の役割、管掌、職責及び当社グループの業績への貢献度等を総合的に勘案し決定します。

当社社外取締役の報酬は、独立した第三者の立場として期待する役割、職責を踏まえ、固定報酬のみで構成されております。なお、社外取締役のうち1名は当社の新株予約権（ストック・オプション）を付与しておりますが、本基本方針策定以前の付与であり、今後付与の予定はありません。

当社監査役の報酬は、業務執行の監督、監査及び当該監督監査機能による当社グループ企業価値への寄与という職責を十分に果たせるよう、固定報酬及び新株予約権（ストック・オプション）で構成されております。

(3)役員報酬の決定手続等

当社取締役の各別の報酬額は、株主総会において承認された範囲内で、報酬の種類、報酬割合の考え方に基づき、各取締役の役割、職責、当社グループの企業価値への貢献度等を総合的に勘案し、当社代表取締役社長兼CEOの甲斐真一郎が報酬案を作成のうえ、社外取締役及び監査役が参加する取締役会において報酬案を審議し、決定しております。当事業年度においては、社外取締役及び社外監査役を含む全ての取締役及び監査役が出席する2026年６月30日開催の取締役会において、各取締役の報酬額を審議・決議しております。

当社監査役の各別の報酬額は、株主総会において承認された範囲内で、報酬の種類、報酬割合の考え方に基づき、各監査役の役割、職責等を総合的に勘案し監査役の協議により監査役会において決定しております。

なお、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は本基本方針並びに各取締役の管掌、職責及び当社グループ企業価値向上への寄与度等を踏まえた内容となっており、本基本方針に沿うものであると判断しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社取締役の金銭報酬の額は、2025年６月30日開催の定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。

　　固定報酬とは別枠で2025年10月31日開催の臨時株主総会決議において、当社取締役に対して、新株予約権（ストック・オプション）5,700個を上限として付与する旨を決議しております。

社宅について、2025年12月26日開催の臨時株主総会において、固定報酬の限度額の範囲内において、職務遂行環境の整備及び人材確保を目的として当社が取締役（社外取締役を除く。）に対して提供する住宅賃貸支援制度に関し、当社が負担する住宅賃借料（管理費及び共益費を含む）及び当社が当該費用として当該取締役より徴収する総額との差額の合計額を年額30百万円以内とする非金銭報酬枠を決議しております。

当社監査役の金銭報酬の額は、2025年６月30日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

固定報酬とは別枠で2025年10月31日開催の臨時株主総会決議において、当社監査役に対して、新株予約権（ストック・オプション）100個を上限として付与する旨を決議しております。

当社取締役及び監査役に対する非金銭報酬として交付された新株予約権の株主総会決議に関する事項は前掲「１　株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

最近事業年度の各取締役の報酬については、上記ａ．の方針に基づき、前事業年度にあたる2025年12月26日開催の取締役会での審議を経て、取締役会決議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社及び当社子会社は、提出日現在において、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の投資株式をいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当該人材戦略は、今後の事業環境や組織体制の変化等により、実際の結果と異なる可能性があります。

① 企業戦略と関連付けた人材戦略

　人材の育成及び社内環境整備に関する方針

　当社グループは、「明日の金融をデザインする」というミッションの下、金融、テクノロジー及びデータサイエンス等に関する専門性を有する人材の確保・育成が、当社グループの成長において重要であると認識しております。そのため、事業成長に必要な専門人材を適時に獲得するとともに、従業員がその能力を発揮しやすい環境の整備に努めております。具体的には、裁量労働制、フレックスタイム制、リモートワーク制度等を運用し、職種や業務特性に応じた柔軟な働き方を可能とすることで、従業員が付加価値の高い業務に集中できる環境づくりを進めております。また、当社グループは、人材戦略の状況を確認するため、エンゲージメントスコア、離職率及び採用充足率を重要な指標と位置付け、継続的にモニタリングを行っております。なお、具体的な目標値については、今後の事業環境や組織体制を踏まえ、必要に応じて設定を検討してまいります。

② 従業員の給与等の額及び内容の決定に関する方針

当社及び株式会社FOLIOにおける従業員の給与等は、専門性、役割、職責、成果及び当社グループのバリューの体現度等を総合的に勘案して決定しております。

基本給については、従業員が担う役割・職責の水準に対応するグレードごとに給与水準を設定しております。業務目標の達成状況、職務遂行能力及び当社グループのバリューに基づく行動等を総合的に評価し、その結果を基本給の改定等に反映しております。また、マネジメント職や高度な専門性を発揮する従業員については、組織上担う役割・責任に応じたグレードを設定しております。従業員の役割や能力の向上を継続的に処遇へ反映できるよう、同一グレード内においても評価結果に応じて基本給を改定する仕組みとしております。

給与水準の設定にあたっては、外部の給与市場データ、人材紹介会社から得られる採用市場情報及び他社の求人・処遇水準等を継続的に参照し、人材獲得競争力を考慮した給与水準となるよう適宜見直しを行っております。また、物価上昇や人材市場の状況を踏まえ、2027年３月期にはベースアップを含む処遇改善を実施しております。

今後も、業績、財務状況、人材確保及び定着状況等を総合的に勘案しつつ、金融、テクノロジー及びデータサイエンス等の領域における専門人材の確保が事業成長に重要であるとの認識のもと、労働市場における採用競争力も踏まえた報酬水準の整備に努めてまいります。

(2) 【従業員の状況】

　①連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数(業務委託契約締結者及び派遣社員を除く)であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社グループは、資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、事業ごとに記載しております。

３．全社(共通)は、当社グループの管理機能を担っている持株会社である当社と、各子会社の管理部門等の従業員であります。

　②提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数(業務委託契約締結者及び派遣社員を除く)であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、2026年４月から2026年９月までの勤務に対して2026年５月から2026年10月までに支給した給与を年換算して算出しております。また、平均年間給与の対前事業年度増減率は、当該平均年間給与と2026年３月期の平均年間給与を比較して算出しております。

３．最近日までの１年間において、従業員数が10名増加しております。主な理由は、コーポレート部門の体制強化に伴う人員の採用及び子会社からの転籍によるものであります。

③最大人員会社の状況

　当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であるため、連結会社のうち従業員数が最も多い最大人員会社である株式会社FOLIOについて、以下の通り記載しております。

(注) １．従業員数は就業人員数(業務委託契約締結者及び派遣社員を除く)であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、2026年４月から2026年９月までの勤務に対して2026年５月から2026年10月までに支給した給与を年換算して算出しております。また、平均年間給与の対前事業年度増減率は、当該平均年間給与と2026年３月期の平均年間給与を比較して算出しております。

３．最近日までの１年間において、従業員数が17名増加しております。主な理由は、事業拡大に伴うビジネス部門や開発部門の人員の採用によるものであります。

　④労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　⑤管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、当企業集団の主たる事業である有価証券関連業を営む会社の財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。

(2) 当社の中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、当企業集団の主たる事業である有価証券関連業を営む会社の財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。

なお、当社の中間連結財務諸表は第１種中間連結財務諸表であります。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)及び当連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)及び当事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2026年４月１日から2026年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携や各種団体が主催する研修会等へ積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

【中間連結貸借対照表】