マネックスファイナンス株式会社｜発行登録追補書類（株券､社債券等）｜EDINET開示書類

【表紙】

【発行登録書の内容】

【これまでの売出実績】

（発行予定額を記載した場合）

　（注）　実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。

（発行残高の上限を記載した場合）

該当事項はありません。

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

　　　該当事項はありません。

第２【売出要項】

１【売出有価証券】

（１）【売出社債（売出短期社債を除く。）】

（注）１．本社債は、マネックスファイナンス株式会社（以下「発行会社」という。）が設定した2026年９月18日付保証付きユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム（その後随時の修正及び／又は改訂及び／又は補足を含み、以下「本プログラム」という。）に基づきユーロ市場で発行され、信金インターナショナル（Shinkin International Ltd.）がこれを引き受ける。本社債は、いかなる証券取引所にも上場されない。

２．マネックスグループ株式会社（以下、「保証会社」という。）は、本社債について、発行会社及び保証会社により本社債に関して締結された2021年８月31日付の保証証書（その後随時の修正及び／又は改訂及び／又は補足を含み、以下「保証証書」という。）の条件に基づいて、保証を提供する（以下「本保証」という。）。発行会社が負担する元金及び利息の支払いにかかわる支払債務は本保証の対象となる。本保証の内容及び条件については、下記「２　売出しの条件　本社債のその他の主な要項　(17）保証の内容及び条件」を参照のこと。

３．本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。以下「金商法」という。）第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「登録格付業者」という。）から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又はかかる信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。本プログラムについては、本発行登録追補書類提出日に株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）によりＢＢＢ+の格付が付与されている。本プログラムに対する格付は、直ちに本プログラムに基づいて発行される個別の社債に適用されるものではない。

　ＪＣＲは、登録格付業者である（登録番号：金融庁長官（格付）第１号）。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度について等級をもって示すものである。

　ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

　ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

　本プログラムに付与する格付につき、ＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp）の「格付一覧・金融法人」（https://www.jcr.co.jp/ratinglist/finance/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

ＪＣＲ：電話番号　03－3544－7013

４．本社債のその他の主要な要項については、下記「２　売出しの条件　本社債のその他の主な要項」を参照のこと。

２【売出しの条件】

（注）１．本社債の発行日は2026年11月18日、受渡期日は2026年11月19日である。

２．ユーロ市場で発行される本社債の券面総額は4,000百万円である。

３．本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければならない。売出人との間で行う本社債の取引に関しては、当該売出人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。

４．本社債は、本プログラムに基づきユーロ市場において募集され、2026年11月18日に発行される。本社債は、ユーロ市場において信金インターナショナル（Shinkin International Ltd.）により引き受けられる。本社債は、いかなる証券取引所にも上場されない。

５．本社債も本保証も1933年米国証券法（その後の改正を含む。以下「証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後もその予定はない。証券法の登録義務が免除されている一定の取引において行われる場合を除き、米国内において、又は米国人（U.S. person）に対し、米国人の計算で若しくは米国人のために、本社債又は本保証の募集又は販売を行ってはならない。本段落において使用されている用語は、証券法のレギュレーションＳにおいて定義された意味を有する。

６．本社債は、欧州経済領域又は英国のリテール投資家に対し勧誘され販売(分売)されることを企図されていない。本段落におけるリテール投資家とは、(i)欧州連合の金融商品市場指令（Directive 2014/65/EU その後の変更を含め、「MiFID II」という。）第４(1)条(11)に定義するリテール顧客　(retail client)である者、（ii）Directive （EU）2016/97における顧客(customer、但し、MiFID II第４(1)条(10)に定義するプロ顧客（professional client）に該当する場合を除く。) である者、(iii) MiFIR：Regulation(EU) No 600/2014 第２(1)条(８)に定義するプロ顧客（professional client）に該当しない者、又は（iv）欧州連合の目論見書規制又は英国の2024年有価証券公募・取引承認規則(POATRs) に定義される適格投資家（qualified investor）に該当しない者を意味する。したがって、本社債の欧州経済領域又は英国のリテール投資家に対する勧誘又は販売(分売)について、欧州のRegulation (EU) No 1286/2014（以下「PRIIPs規則」という。）又は英国の金融行為監督機構（FCA）が定めるハンドブック（以下「DISC」という。）等により要請される重要情報書類は準備されておらず、本社債の欧州経済領域又は英国のリテール投資家に対する勧誘又は販売はPRIIPs規則、DISC、2024年消費者コンポジット投資（指定活動）規則（CCI規則）等により違法となる場合がある。

本社債のその他の主な要項

１．利息

　本社債は、発行会社、保証会社、財務代理人である株式会社三菱ＵＦＪ銀行　ロンドン支店及びその他の代理人との間の2026年９月18日付代理人契約（その後随時の修正及び／又は改訂及び／又は補足を含み、以下、「財務代理人契約」という。）に従い、本社債に関して2021年８月31日付けで作成された債務履行誓約書（その後随時の修正及び／又は改訂及び／又は補足を含み、以下「債務履行誓約書」という。）及び保証証書の利益を享受するものとして発行される。財務代理人、支払代理人及び計算代理人は、財務代理人、支払代理人及び計算代理人として以下それぞれ言及される。本社債の社債権者（以下に定義する。）及び利息クーポン（以下「利札」という。）の所持人は、該当ある財務代理人契約の条項の通知を受けたものとみなされる。財務代理人契約、債務履行誓約書及び保証証書の写しは、支払代理人の所定事務所において閲覧することができる。

　以下は、本社債のその他の主要な要項（以下「本社債要項」という。）である。

(1）様式、額面及び所有権

　本社債は、額面10,000円（以下「額面金額」という。）にて無記名式で発行される。

　本社債は、それが恒久大券により表章され、関係するクリアリング・システムにより許容される限りにおいて、本社債券に記載される額面金額（10,000円）単位でのみ、取引可能である。

　本社債は、固定利付社債であり、本社債要項に定める利息、償還及び支払基準に従う。

　本社債の確定社債券が発行される場合には、通し番号が付され、利札付きで発行される。

　本社債及び利札の所有権は、交付により移転する。管轄権を有する裁判所によって命令された場合又は法律により要求された場合を除き、本社債又は利札の保有者（以下に定義する。）は、その支払期限が過ぎているか否かにかかわらず、また、その所有権、信託若しくは持分の通知、本社債上のいかなる記載若しくは本社債の盗難若しくは紛失にかかわらず、あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、またそのように取り扱うことができ、いかなる者も保有者をそのように取り扱ったことにつき責任を負わない。

　本社債要項において「社債権者」とは本社債の所持人をいい、（本社債又は利札に関して）「保有者」とは本社債又は利札の所持人をいう。

(2）本社債及び本保証の地位

(a）本社債の地位

本社債及びこれに関連する利札は、発行会社の無担保の債務（但し、下記(3)に服する。）を構成し、発行会社の発行する本社債及び利札は常に同順位であり、互いに優先されない。発行会社が本社債及びこれに係る利札について負う支払義務は、発行会社が現在若しくは将来において負うその他の無担保かつ非劣後の債務及び金銭債務と常に同順位である（但し、適用のある法律が例外を定める場合及び下記(3)を除く。）。

(b）本保証の地位

　保証会社は、本社債及びこれに関連する利札について発行会社が支払うべきすべての金額の支払いを無条件かつ取消不能なものとして保証している。かかる本保証は保証証書に含まれている。本保証は、保証会社の直接、無条件、非劣後、かつ無担保の債務であり、当該保証会社が現在若しくは将来において負うその他の無担保かつ非劣後の債務及び金銭債務と常に同順位である（但し、日本法が制定法上の例外を定める場合を除く。）。

(3）担保設定制限条項

　本社債のうち未償還のものがある間又は利札のうち未払いのものがある間は、発行会社及び保証会社は、(ⅰ)関係債務（以下に定義する。）について支払われるべき金額の支払い、(ⅱ)関係債務についての保証に基づく支払い、又は(ⅲ)関係債務に関する補償若しくはそれに類する債務に基づく支払いを担保するために、発行会社、保証会社又は主要子会社（以下に定義する。）の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部に対して、関係債務の保有者又はその保証のために、抵当権、先取特権、質権その他の担保権を設定せず、又はそれらが残存していることを認めず、また、いかなる主要子会社に対してもこれらの行為を行わせない。但し、本社債及びレシート及び利札に従って、同時に、若しくはそれ以前に、かかる関係債務、保証若しくは補償、若しくはその他の債務について認められている若しくは残存しているものと同等の担保権、又は社債権者の特別決議により承認されるその他の担保権が設定されている場合はこの限りではない。

　本社債要項において、以下の用語はそれぞれ以下に定義された意味を有する。

　「連結財務諸表」とは、保証会社のいずれかの会計期間（以下に定義する。）について、国際会計基準（International Financial Reporting Standards）に従って作成された保証会社及びその連結子会社（以下に定義する。）の連結財務諸表、又は当該会計期間について監査済みの連結財務諸表が作成されている場合には、前述のとおり作成された保証会社及びその連結子会社の監査済み財務諸表をいう。

　「会計期間」とは、文脈に応じて、(ⅰ)４月１日から翌年３月31日まで、(ⅱ)４月１日から同年９月30日まで、又は(ⅲ)10月１日から翌年３月31日まで、の期間をいう。但し、保証会社が３月31日以外の日を決算日として会計期間を変更した場合には、上記(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅲ)はそれに応じて変更されたものとみなされる。

　「連結子会社」とは、保証会社の会計期間に関して、当該会計期間の連結財務諸表において連結されている子会社をいう。

　「主要子会社」とは、保証会社の連結子会社のうち、(ⅰ)作成された直近の監査済み連結財務諸表における連結子会社であって、直近の監査済み非連結財務諸表に示される当該連結子会社の総営業収益（あるいは、当該連結子会社自体が連結財務諸表を作成している場合には、当該連結子会社の監査済み連結財務諸表に示されるその総営業収益）が、作成された直近の監査済み連結財務諸表に示される保証会社及びその連結子会社の総営業収益の10％以上であるか、又は、(ⅱ)作成された直近の監査済み連結財務諸表における連結子会社の、直近の監査済み非連結財務諸表に示される当該連結子会社の総資産（あるいは、当該連結子会社自体が連結財務諸表を作成している場合には、当該連結子会社の監査済み連結財務諸表に示されるその総資産）が、かかる監査済み連結財務諸表に示される保証会社及びその連結子会社の総資産の10％以上であるものをいう。

　「関係債務」とは、いずれかの者が保有する、設定から１年を超える所定の満期を有する債券、ノート、社債、ディベンチャー、ローン・ストック又はその他の有価証券の形式の、あるいはそれらにより表章又は証明される債務で、以下に該当するものをいう。

(a）以下の(A)又は(B)のいずれかに該当すること。(A)その条件上円以外の通貨により支払いがなされるか、円以外の通貨で支払いを受ける権利を付与するものであること、又は、(B)円建てであり、当初その元本総額の50％を上回る金額が、発行会社、保証会社若しくは主要子会社により、あるいは発行会社、保証会社若しくは主要子会社の許可を得て、日本国外で販売されること。かつ、(b）当面の間、日本国外のいずれかの証券取引所若しくは店頭市場又はその他の証券市場における値付け、上場又は取引若しくは売買がなされているか、企図されているか、あるいはこれらの行為が可能であること。

(4）利息及びその他の計算

本社債の利息

本社債は、2026年11月19日（以下「付利開始日」という。）より、その残存額面金額に対して年3.30％による利息を生じ、かかる利息は本社債の各利払日（2027年11月19日から満期日までの毎年11月19日をいい、当該日が営業日（本社債要項(8)(e)に定義される営業日をいう。以下同様。）に該当しない場合には、翌営業日とする。なお、翌営業日となる結果として、社債権者に支払われる金額が増額又は減額されることはない。）に後払いで支払われる。支払われる利息の金額は、以下に従って決定される。

利息発生期間について、本社債について計算金額（10,000円をいう。以下同じ。）毎に支払われる利息の金額は、利率、計算金額及び利息発生期間に関する日数調整係数の積である。

　利息期間が２以上の利息発生期間から成る場合、当該利息期間に関して計算金額毎に支払われる利息金額は、各利息発生期間に関して支払われる利息額の合計に等しいものとする。利息の計算が必要なその他の期間に関して支払われる利息金額は、日数調整係数については当該期間に関するものが適用されるほか上記条項が適用される。

　「利息発生期間」とは、付利開始日（当日を含む。）から当初の利払日（当日を含まない。）までの期間及びその後において当該利払日（当日を含む。）から次回の利払日（同日を含まない。）までの期間をいう。

　「日数調整係数」とは、一定の期間（当該期間の初日は含み、最終日は含まない。以下「計算期間」という。）における利息額の計算に関して、以下の計算式により計算期間中の日数を360日で除した数をいう。

上記計算式において、

「Ｙ１」とは、計算期間の初日を含む年を数字で表記したものをいう。

「Ｙ２」とは、計算期間に含まれる最終日の直後の日を含む年を数字で表記したものをいう。

「Ｍ１」とは、計算期間の初日を含む暦月を数字で表記したものをいう。

「Ｍ２」とは、計算期間に含まれる最終日の直後の日を含む暦月を数字で表記したものをいう。

「Ｄ１」とは、計算期間の最初の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31である場合には、30とする。

「Ｄ２」とは、計算期間に含まれる最終日の直後の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31である場合には、30とする。

本社債要項において別段の定めがない限り、利息は、本社債が償還される日に発生を停止する。但し、適法な提示がなされたにも拘わらず、支払いが不適切に留保又は遅延された場合には、利息は（判決の前後問わず）本社債要項（4）の定めに従い、残存金額が満額支払われる日まで発生する。

(5）利息の金額の決定

　計算代理人が利率を決定したときは、利息の金額を計算し、当該金額を、発行会社、財務代理人、支払代理人、社債権者に通知する。計算代理人による利息の決定及び利息金額の計算は、明確な誤りがある場合を除き、最終的なものとして、すべての当事者を拘束する。

(6）計算代理人

　発行会社は、本社債が償還されるまで、常に１又はそれ以上の計算代理人を確保する。計算代理人が自身の義務を実行することができない場合は、発行会社は、当該計算代理人が行っている業務に密接に関連している１又はそれ以上の者を選任し、当該業務を行わせる。計算代理人は、後任者が選任されない限り、自身の義務を放棄することはできない。

(7）償還及び買入れ

(a）最終償還

　本社債要項(7)(c）の規定により早期に償還、買入れ又は消却が行われていない限り、本社債は、満期日に、その額面金額で償還される。

(b）期限前償還

　本社債要項(7)(ｃ)による償還において、又は本社債要項(11)に規定する支払期日が到来した場合において本社債について支払われるべき期限前償還金額は、本社債券に別途記載がない限り、満期償還金額とする。

(c）税制上の理由による償還

　本社債は、(ⅰ)日本国、その課税目的公共団体若しくは税務当局の法令の変更若しくは改正、又はかかる法令の適用若しくは公式解釈の変更（本社債の最初のトランシェを発行することについて合意がなされた日付以降に効力を生じる変更若しくは改正をいう。）の結果、発行会社（又は保証会社の１社又は双方）が本社債要項(9)に規定又は参照される追加額を支払う義務を現在若しくは将来において負うこととなり、かつ(ⅱ)かかる義務が、発行会社（又は（場合により）関連する保証会社）がとり得る合理的な措置を講じても避けることのできないものである場合、発行会社の選択により期限前償還金額（本社債要項(7)(b)に記載）により（償還日までに生じた利息を付して）、社債権者に対して60日前以降かつ30日前までの通知（かかる通知は撤回不能とする。）を行った上で、いつでも、その全部を償還することができる（一部のみを償還することはできない。）。但し、かかる償還通知は、本社債の支払いが期日を迎えたと仮定した場合において発行会社（又は（場合により）関連する保証会社）が当該追加額を支払う義務を負うこととなる最も早い日より90日前の日以前に交付してはならない。本項に従って償還通知を発行する前に、発行会社（又は（場合により）関連する保証会社）は財務代理人に対して、発行会社が当該償還を行う権限を有する旨を記載し、当該償還を行う発行会社の権利に係る前提条件が満たされていることを証明する事実が記載された発行会社（及び／又は（場合により）関連する保証会社）の代表取締役の署名ある証明書、並びに上記の変更又は改正の結果、発行会社（及び／又は（場合により）関連する保証会社）が現在又は将来において当該追加額を支払う義務を負う旨の、定評のある独立した法律顧問が作成した意見書を交付するものとする。

(d）買入れ

　発行会社、保証会社及び保証会社の子会社は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買い入れることができる。但し、本社債に関連する、期限未到来の利札が全て、本社債に付されているか、本社債と共に提出されることを条件とする。

(e）消却

　発行会社、保証会社及び保証会社の子会社が買い入れたか、あるいは発行会社、保証会社及び保証会社の子会社を代理して買い入れられた本社債は全て、期限未到来の全ての利札と共に、財務代理人に消却目的で提出することができ、この場合、発行会社が償還する全ての本社債と共に、（本社債に付されているか、本社債と共に提出される期限未到来の全ての利札と共に）即時に消却されるものとする。前記のとおり消却のために提出された本社債は、これを再発行又は再販売することができず、かかる本社債に関する発行会社及び保証会社の義務は免責される。

(8）支払い

(a）本社債

　本社債の元本及び利息の支払いは、以下に従うことを条件として、米国外に所在する支払代理人の所定営業所において、本社債、又は利札を呈示及び提出することと引換えに、「銀行」宛てに振り出された関連通貨で支払われる小切手により、又は（保有者の選択によって）「銀行」における当該通貨建ての口座への振込みにより、なされる。「銀行」とは、当該通貨の主要な金融センターに所在する銀行をいう。

(b）法律に従った支払い

　あらゆる場合において、支払いは、(ⅰ)支払場所において適用される金融その他の法令に従うものとし（但しこの規定は、本社債要項(9)の規定を損なうものではない。）、かつ、(ⅱ)1986年米国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第1471条(b)に定める契約に従い要求される源泉徴収若しくは控除、又は別途内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則若しくは合意、かかる条項に関する公的解釈、又は（下記(9)の規定を損なうことなく）かかる条項に関する政府間の提案を実施する法律に基づき賦課される源泉徴収若しくは控除に服するものとする。

(c）代理人の選任

　発行会社及び保証会社が選任した財務代理人、支払代理人及び計算代理人並びにそのそれぞれの所定営業所は以下に掲載するとおりである。財務代理人、支払代理人及び計算代理人は、発行会社及び保証会社の代理人としてのみ行為するものであり、いかなる社債権者若しくは利札所持人のためにも、あるいはいかなる社債権者若しくは利札所持人との間でも、代理人若しくは信託の義務若しくは関係を引き受けるものではない。発行会社及び保証会社は随時、財務代理人、その他の支払代理人又は計算代理人の選任を変更又は終了する権利及び追加の若しくはその他の支払代理人を選任する権限を有する。但し、発行会社及び保証会社が常に、(ⅰ)財務代理人１名、(ⅱ)（本社債要項によって要求される場合には、）１名若しくは複数の計算代理人、(ⅲ)（本社債がシンガポール・エクスチェンジ・セキュリティーズ・トレーディング・リミテッドに上場されており、同証券取引所の規則により要求される場合には、）シンガポールに所定営業所を有する支払代理人、及び(ⅳ)本社債が上場されるその他の証券取引所が要求するその他の代理人、を維持することを条件とする。

　かかる変更又は所定営業所の変更についての通知は、社債権者に対して迅速に交付されるものとする。

財務代理人兼支払代理人

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　ロンドン支店

英国ロンドン　ＥＣ２Ｙ　９ＡＮ　ロープメイカー・ストリート　25　ロープメイカー・プレイス

（MUFG Bank, Ltd., London Branch Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street London EC2Y 9AN）

計算代理人

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

(d）期限未到来の利札

　本社債券は、償還日における支払いに際し本社債券の期限未到来の利札（もしあれば）とともに呈示されることを要し、期限未到来の利札が欠缺している場合は、期限未到来の欠缺利札の金額（又は、満額が支払われない場合は、期限未到来の欠缺利札の金額のうち現に支払われる償還金額の支払われるべき償還金額の総額に対する割合に相当する金額）は、最終償還金額又は期限前償還金額から控除される。当該控除額は、かかる上記元本の支払いに適用される関連日（下記「(9)租税」に定義される。）から10年以内に上記の手順により当該欠缺利札の提出と引換えに支払われるものとする（当該利札が本社債要項（10）に従い無効になったかどうかを問わない。）。

　本社債の償還支払日が利息の支払日ではない場合、直近の利息支払日又は付利開始日から発生した利息は、償還される本社債の支払提示（及び提出（それが適当な場合））によってのみ支払われる。

(e）非営業日

　本社債又は利札の支払日が営業日でない場合、その保有者は、翌営業日までその支払いを受ける権利がなく、またかかる延期された支払いに関する利息その他の金額を受け取る権利も有しない。本段落において「営業日」とは、提示に関連する場所（ロンドン及び東京）において銀行及び外国為替市場が営業している日（土曜日及び日曜日を除く。）であって、かつ該当通貨建てで銀行に開設された口座に宛てて支払いがなされる場合においては該当通貨の使用国の主要な金融市場において当該通貨で外国為替取引が行われる日をいう。

(9）租税

　発行会社により又は発行会社に代わりなされる本社債及び利札に関する元本及び利息の支払い、並びに保証会社により、又は保証会社に代わりなされる本保証に基づく支払いは全て、日本により若しくは日本国内で又は日本の課税権限を有するその当局により賦課、徴収、徴求、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の税金、税、賦課金又は政府負担金（以下「租税」という。）の負担なくそしてこれらの源泉徴収又は控除なしに、なされるものとする。但し、かかる源泉徴収又は控除が法律によって要求される場合はこの限りではなく、発行会社又は（場合により）関連する保証会社は、社債権者及び利札所持人が、かかる源泉徴収又は控除が要求されなかったと仮定した場合に同人が受領していたであろう金額を受領することができるよう、追加額を支払うものとする。但し、以下に該当する場合には、本社債又は利札についてかかる追加額は支払われない。

(a）その他の関係：

　保有者が単に本社債又は利札を保有するということ以外に、当該保有者が日本との間でその他の関係を有することを根拠としてかかる本社債又は利札について税金、税、賦課金又は政府負担金の支払義務を負う保有者に対して、又はかかる保有者のために第三者に対して、支払いが行われる場合。

(b）特殊関係者：

　発行会社を支配し若しくは発行会社に支配される者又は租税特別措置法（昭和32年法律第26号、その後の改正を含む。以下「租税特別措置法」という。）第６条及び租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号、その後の改正を含む。以下「租税特別措置法施行令」という。）に定める発行会社と特殊の関係のある者（以下「特殊関係者」という。）で日本国の非居住者又は内国法人以外の法人である保有者に対して、又はかかる保有者のために第三者に対して、支払いが行われる場合。

(c）連動社債：

　(ⅰ)発行会社又は(ⅱ)発行会社の特殊関係者にかかる、利益の額、売上金額若しくは収入金額又は租税特別措置法及び租税特別措置法施行令に定められるその他の類似の指標を基礎として利子の額が計算される社債の保有者に対して、又はかかる保有者のために第三者に対して、支払いが行われる場合。

(d）関連日後30日を経過した後の呈示：

　本社債又は利札が、関連日（以下に定義する。）から30日を経過した後に呈示された場合。但し、その保有者が当該関連日から30日目の日に支払いのために呈示したとすれば支払いを受けることのできた追加額についてはこの限りでない。

(e）利子受領者情報又は非課税適用申告書：

　(ⅰ)(ｘ)支払代理人又は参加者（以下に定義する。）に対して、利子受領者情報（以下に定義する。）を提供するか、(ｙ)本社債又は利札が支払いのために呈示される支払代理人又は発行会社に対して非課税適用申告書（以下に定義する。）を提出するという要件について、当該要件に従えばかかる源泉徴収又は控除を免除されるにもかかわらずかかる要件に従わない保有者に対して、又はかかる保有者のために第三者に対して、支払が行われる場合、又は、(ⅱ)その利子受領者情報が、参加者及び関係する外国際決済機関からかかる支払代理人に対して適式に通知されない保有者に対して、又はかかる保有者のために第三者に対して、支払いが行われる場合。

(f）日本国の居住者：

　日本の税法上、日本国居住者又は内国法人とみなされる保有者（但し、(ⅰ)利子受領者情報を提供するか、非課税適用申告書を提出するという要件に従った指定金融機関（以下に定義する。）、及び(ⅱ)当該日本国居住者又は内国法人が、租税特別措置法第３条の３第６項に従い日本における支払の取扱者を通じて本社債の利息を受け取ることを根拠として、発行会社が源泉徴収又は控除を行うことを要求される租税について、自身がかかる発行会社による租税の源泉徴収又は控除を免除される状態にある旨を（直接、若しくは参加者その他を通じて間接的に）当該支払代理人又は発行会社に対して適式に通知した日本国居住者又は内国法人を除く。）に対して、又はかかる保有者のために第三者に対して、支払いが行われる場合。

(g）非居住者申請：

　かかる源泉徴収又は控除が、当該保有者が関連当局に対して非居住者申請その他これに類する免税の申請を行うことにより免れ得る（あるいは免れ得た）ものである場合。

　本社債要項において本社債又は利札に関する「関連日」とは、その支払期日が最初に到来した日、又は（支払われるべき金員のうち一定の金額が不当に留保又は拒否された場合には）残存している金額が全額支払われた日若しくは（これより早い場合には）本社債要項に従って再度本社債又は利札を呈示すれば支払いが行われるという旨の通知が社債権者に対して適式に交付されてから７日が経過した日（但し、かかる呈示をなした時点で実際に支払いが行われることを条件とする。）をいう。本社債要項において、(ⅰ)「元本」は、本社債について支払われる一切の追加額、満期償還金額、期限前償還金額、及び本社債要項(7)又はその変更若しくは補足に従って支払われる元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(ⅱ)「利息」は、一切の利息額及び本社債要項(4)又はその変更若しくは補足に従って支払われるその他一切の金額を含むものとみなされ、また(ⅲ)「元本」及び／又は「利息」は、本社債要項に従い支払われるいかなる追加額を含むものとみなされる。

　本社債又は利札が、国際的な決済機関の一定の参加者又は一定の金融仲介機関（それぞれ、以下「参加者」という。）を通じて保有されている場合、租税に関して発行会社による源泉徴収又は控除を受けることなく支払いを受けるためには、かかる保有者が(ⅰ)特殊関係者に該当しない場合でかつ日本国の非居住者若しくは内国法人以外の法人であるか、又は(ⅱ)租税特別措置法及び租税特別措置法施行令（それらに基づく省令及びその他の規則と併せて、以下「本件法」という。）に定める一定の範疇に該当する日本の金融機関（以下「指定金融機関」という。）である場合（これらは全て、本件法の定義に従うものとする。）、かかる保有者は、参加者に対して当該本社債又は利札の保管を委託する時点で、かかる保有者が租税の源泉徴収又は控除を行う要件から免除されることを証明するために本件法により規定される一定の情報（以下「利子受領者情報」という。）を提供するものとし、またかかる免税が適用されなくなった場合（日本国の非居住者若しくは内国法人以外の法人が発行会社の特殊関係者となった場合も含む。）には、参加者にその旨通知するものとする。

　本社債又は利札が、参加者により保有されない場合には、租税に関して発行会社による源泉徴収又は控除を受けることなく支払いを受けるためには、かかる保有者が(ⅰ)特殊関係者に該当しない場合でかつ日本国の非居住者若しくは内国法人以外の法人であるか、又は(ⅱ)指定金融機関である場合（これらは全て、本件法の定義に従うものとする。）、かかる保有者は、利息の支払いを受ける都度、それと同時又はそれ以前に、当該支払代理人又は発行会社に対して、支払代理人から取得した様式の源泉徴収の免除にかかる申請（以下「非課税適用申告書」という。かかる申告書にはとりわけ、保有者の氏名及び住所、本社債の名称、関連する利払日、利息の金額、保有者の個人番号若しくは法人番号並びに同人が非課税適用申告書を提出する資格を有する旨を記載しなければならない。）を、自身の身分証明及び居住地に関する証拠書類を添えて、提出するものとする。

(10）時効

　本社債及び利札の支払いに関する発行会社及び保証会社に対する請求権は、それぞれの関連日から元本については10年以内、利息については５年以内に請求がなされない限り、時効により無効となるものとする。

(11）債務不履行事由

　以下のいずれかの事由（以下「債務不履行事由」という。）が発生した場合、本社債の保有者は財務代理人の所定営業所に宛てて、当該本社債についての払戻しが直ちに行われるべきである旨を記した通知を送付することができ、この場合、かかる債務不履行事由が、財務代理人がかかる通知を受領する前に治癒されない限り、本社債の期限前償還金額及び支払日までに発生した利息（それがある場合）について直ちに支払期限が到来するものとする。

(a）不払い：

　(ⅰ)本社債のいずれかの元本の支払いがその支払期日において行われなかった場合、若しくは(ⅱ)本社債のいずれかの利息の支払いがその支払期日から７日を超えて行われなかった場合。

(b）その他の義務の違反：

　発行会社又は保証会社が本社債に関するその他の一つ若しくは複数の義務の履行を怠り若しくは遵守しない場合で、かかる不履行が治癒不能であるか、社債権者が財務代理人の所定営業所に宛てて当該不履行の通知を行ってから30日以内に治癒されない場合。

(c）クロスデフォルト：

　以下のいずれかに該当する場合。

(ⅰ）発行会社、保証会社又は主要子会社の現在又は将来におけるその他のいずれかの債務が、債務不履行、潜在的債務不履行、債務不履行事由への該当又はこれらに類する事実（どのように称されるかを問わない。）を根拠としてその所定の満期より前に支払期日を迎えるか、かかる支払期日の到来を宣言され得る状態になった場合。

(ⅱ）(ⅰ)に掲げる債務のいずれかについて、支払期日が到来しているにもかかわらず支払いがなされないか、又は、適用される当初の支払猶予期間中に支払いがなされない場合。

(ⅲ）発行会社、保証会社又は主要子会社のいずれかが、借入若しくは資金調達を行った金員に関する現在若しくは将来の保証若しくはかかる金員に関する補償に基づいて自身が支払うべき金額を、支払期日が到来しているにもかかわらず支払わない場合。

　但し、本(c)に掲げる上記の事由のうち一つ又は複数が発生した債務、保証及び補償の総額が、５百万米ドル又はその相当額（本項が適用される日付において主幹銀行が提示する米ドルに対する当該通貨の直物相場の仲値に基づく。）と同額か、それを上回る場合に限る。

(d）強制執行手続：

　発行会社、保証会社又は主要子会社の財産、資産又は収益の全部又は重大な部分について差押その他の強制執行、その他の法的措置の対象となり、それが30日以内に取り消し又は停止されない場合。

(e）清算又は解散：

　発行会社、保証会社又はいずれかの主要子会社の清算又は解散について、管轄権を有する裁判所による最終審の終局命令が下されるか、発行会社、保証会社又は主要子会社においてその旨の有効な決議が可決された場合。但し、かかる清算又は解散が、企業結合、合併又は組織再編の一環として、あるいはそれらに従って行われる場合であり、かつ存続する会社又はその結果として形成された会社が、（発行会社又は保証会社の場合は）本社債及び利札に基づく発行会社又は保証会社の債務全て、又は（主要子会社の場合は）当該主要子会社の事業、業務及び資産を有効に引き受ける場合はこの限りではない。

(f）担保権者：

　発行会社、保証会社又はいずれかの主要子会社の破産又は債務超過において、その資産及び事業の全て又は実質的に全てを担保権者が所有することとなったか、それらについて受託者又は管財人が選任された場合で、かかる所有又は選任が30日間、取り下げ又は停止されずに継続した場合。

(g）支払停止、事業の中断又は債務の支払不能：

　発行会社、保証会社又はいずれかの主要子会社が、（日本の破産法上の）支払停止に陥ったか、（上記(11)(e)に記載の企業結合、合併又は組織再編の一環として行われる場合を除いて）事業の遂行を中止するか、又は、期日が到来した債務について一般に支払いができなくなった場合。

(h）債務超過又は解散の判決：

　発行会社、保証会社若しくはいずれかの主要子会社について破産又は倒産している旨を宣告する終局決定又は命令が管轄権のある裁判所によりなされるか、又は、発行会社、保証会社若しくはいずれかの主要子会社について破産法、会社更生法、民事再生法、会社法その他これに類する日本若しくはその他の法域の法律に基づいて破産若しくは更生に関する手続き若しくは調整の開始に関する判決を求める申し立てを承認する終局決定又は命令が、管轄権を有する裁判所によりなされた場合で、かかる決定又は命令が30日間、取り消されずに継続した場合。あるいは、発行会社、保証会社又はいずれかの主要子会社又はこれらのいずれかの全財産の破産若しくは倒産について、管財人、清算人、受託者若しくは譲受人を選任する旨の、あるいは発行会社、当該保証会社又はいずれかの主要子会社の破産若しくは倒産において清算若しくは解散を行う旨の終局決定若しくは命令が、管轄権を有する裁判所により下されたか又は発令された場合で、かかる判決又は命令が30日間、取り消しされずに継続した場合。

(i）手続きの開始又は手続きに対する同意：

　発行会社、保証会社若しくはいずれかの主要子会社が、自らに関する破産、債務整理、会社更生若しくは倒産に関する日本の法律に基づく手続きを自ら開始したか、かかる手続きに同意した場合、又は債権者全般の利益のために譲渡を行ったか、債権者全体との間で債務整理約定を締結した場合。

(j）保証：

　保証が理由を問わず有効若しくは執行可能でないか（若しくは保証会社がそのように主張するか）又は保証会社に対し有効若しくは執行可能でなくなった場合。

(12）社債権者集会及び変更

(a）社債権者集会

　財務代理人契約は、本社債要項の変更に関する特別決議による承認を含め、本社債の社債権者の利益に影響を及ぼす事項を審議するための社債権者集会を招集する際の規定を定めている。社債権者集会は、当該時点で未償還の当該社債の額面金額の10％以上を保有する社債権者により招集可能である。特別決議を審議するために招集される集会の定足数は、当該時点で未償還の当該社債の額面金額の過半数を保有し又は示す２名以上の者が参加する必要がある。また、延期集会においては、保有額面金額を問わず当該社債を保有する者２名以上を定足数とする。但し、かかる集会の議事に、とりわけ、(ⅰ) 当該社債の満期日若しくは償還日若しくはその他当該社債に関する利息若しくは利息額の支払日の変更、(ⅱ)当該社債の額面金額、分割償還額若しくは償還について支払われる追加額の減額若しくは取消、(ⅲ)当該社債に関する（一つ若しくは複数の）金利の引き下げ、若しくは金利若しくは利息額を算定する方法若しくは基準あるいは当該社債に関する利息額を算定する基準の変更、(ⅳ)金利若しくは、分割償還額、償還金額の最高額及び／又は最低額がある場合のその引き下げ、(ⅴ)消却額面金額の算定方法を含めた、満期償還金額若しくは期限前償還金額若しくは選択償還金額の算定方法若しくは算定基準の変更、(ⅵ)当該社債の支払い若しくは表示に関する通貨の変更、(ⅶ)保証の変更若しくは取消、又は(ⅷ)社債権者集会において必要とされる定足数若しくは特別決議を可決するために必要とされる過半数に関する規定の変更、に関する議案が含まれる場合はこの限りではなく、この場合に必要とされる定足数は、当該時点で未償還の当該社債の額面金額の75％以上（延期集会においては25％以上）を保有する者又は保有者を代理する者が参加する必要があり、かつ、２名以上参加する必要がある。適式に可決されたあらゆる特別決議は、（当該決議が可決された集会に同人が出席していたか否かに関わらず、）社債権者及び全ての利札所持人に対して拘束力を有する。

　財務代理人契約には、未償還の当該社債の額面金額の90％以上の保有者による又は保有者のための書面による決議は、如何なる目的においても、適式に招集され開催された集会において可決された特別決議として有効かつ効力を生じる旨が規定されている。かかる書面による決議は、１人又は複数の社債権者により又は社債権者のために署名された１つ又は同一の様式による複数の書面によりなされる。

(b）財務代理人契約の変更

　発行会社及び保証会社は、財務代理人契約の変更、財務代理人契約に関する不履行若しくは提案された不履行についての宥恕若しくは許諾、又は財務代理人契約の不遵守を、これらが社債権者に不利益をもたらさないであろうと合理的に予想される場合に限り、許容するものとする。

(13）本社債及び利札の交換

　本社債及び利札が紛失、盗難、損傷、汚損又は毀損した場合、適用法令及び証券取引所その他の関連当局の規則に従うことを条件として、発行会社が随時その目的で指定し、社債権者に通知するところに従い、財務代理人その他の支払代理人の所定営業所において、請求者がそれに関して発生した手数料及び費用を支払うことにより、また、証拠、担保及び補償その他発行会社が要求する事項に関する条件（とりわけ、紛失、盗難若しくは毀損したとされている本社債又は利札がその後支払いのために呈示された場合には、発行会社の要請により発行会社がかかる本社債又は利札について支払うべき金額が支払われる旨規定することができる。）において、交換することができる。損傷又は汚損された本社債及び利札については、代わり券が発行される前にこれを提出しなければならない。

(14）追加発行

　発行会社は随時、社債権者又は利札所持人の同意なくして、本社債と同様の要項（なお、当該要項における「発行日」は、本社債の初回発行日を指す。）が適用される追加の社債を設定又は発行することができ、かかる追加発行された社債は、本社債と統合され、本社債とともに単一のシリーズを構成し、本社債要項中の「本社債」という語はそれに従って解釈されるものとする。

(15）通知

　本社債の保有者に対する通知は、アジアにおいて一般に頒布されている主要な日刊紙（アジア・ウォール・ストリート・ジャーナルとなる予定）に掲載することにより、有効になされたものとみなされる。かかる掲載を行うことができない場合、アジアにおいて一般に頒布されている別の主要な英字日刊紙に掲載することにより、有効に通知がなされたものとみなされる。かかる通知は全て、当該掲載日、あるいは（複数回又は異なる日付において掲載された場合には）上記に従って最初に掲載が行われた日付においてなされたものとみなされる。

　利札所持人は、あらゆる目的において、本項に従ってなされた本社債の保有者に対する通知の内容を知らされているものとみなされる。

　本社債が大券により表章されており、かかる大券がクリアリング・システムを実質保有者として保有されている限り、社債権者に対する通知は、本社債要項により要求される新聞への掲載に代えて、当該システムに対し、通知を受領する権限を有する口座名義人に連絡するよう当該通知を交付することにより、これを行うことができる。

(16）準拠法及び管轄裁判所

(a）準拠法

　本社債及び利札並びにこれらに関連し又は起因して発生した契約外の債権債務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。

(b）管轄裁判所

　本社債又は利札に起因若しくは関連して生じるあらゆる紛争は、英国の裁判所の管轄に服するものとし、したがって本社債若しくは利札に起因若しくは関連して生じるあらゆる法的措置又は手続き（以下「手続き」という。）は、同裁判所に対して提起される。発行会社及び保証会社は英国の裁判所の裁判管轄権に服することに同意し、かかる同意は取り消すことができないものとし、裁判籍を根拠として、あるいは手続きが不便な法廷地で提起されたことを根拠としてかかる裁判所における手続きに対する異議申し立てを行う権利を放棄する。かかる服従は本社債及び利札の各保有者の利益のためになされるものであり、かかる者のいずれかが管轄権を有するその他の裁判所において手続きをとる権利に影響を及ぼすものではなく、また一つ又は複数の法域において手続きをとったことにより、（同時に行うか否かを問わず）別の法域で手続きをとることが妨げられるものではない。

(c）送達

　発行会社及び保証会社は、英国ロンドン　ＥＣ２Ｙ　９ＡＮ　ロープメイカー・ストリート　25　ロープメイカー・プレイスに所在する株式会社三菱ＵＦＪ銀行ロンドン支店を、発行会社又は保証会社のために、また発行会社又は保証会社に代わって英国における手続きに関する送達を受けるその英国における代理人として選任し、かかる選任は取消不能とする。かかる送達は、それが発行会社又は保証会社に転送され、発行会社又は保証会社により受領されたかに関わらず、かかる送達受領代理人に交付された時点で完了したものとみなされる。かかる送達受領代理人がいずれかの理由により送達受領代理人として行為することができなくなった場合、又は英国に住所を有さなくなった場合、発行会社又は保証会社は、代わりの送達受領代理人を選任することに同意し、かかる同意は取消不能とし、また発行会社又は保証会社は上記(15)に従って直ちにかかる選任について社債権者に通知する。いかなる規定も、法律により許容される方法により送達する権利に影響を及ぼすものではない。

(17）保証の内容及び条件

　以下のとおり、保証会社は、発行会社が本社債に関して支払う全ての合計額の支払いを社債権者に対して保証し、債務履行誓約書に基づき口座名義人に対して保証する。

(a）保証

　保証会社は、発行者が債務履行誓約書上の又は本社債上の全ての支払債務につき、その支払日（通常の支払日か期限の利益を喪失した場合かを問わない。）において、その支払いの不履行があった場合、当該支払日の通常の営業時間（当該支払がなされる都市における営業時間をいう。）の終了時までに、当該不履行額全額を支払うことを、無条件かつ取消不能なものとして保証する。保証証書上の支払いは、本社債要項に従うものとする。

(b）主債務者としての保証会社

　保証会社、保有者及び口座名義人との間では、発行者の負う債務には何ら影響を与えずに、保証会社は、あたかも、単なる保証人ではなく唯一の主債務者であるかのように保証証書により責任を負う。したがって、以下の(ⅰ)乃至(ⅶ)を含めて、保証会社が唯一の主債務者であったと仮定した場合には免責又は影響されないであろう事由によって保証会社の債務は免責されずかつ何らの影響も受けないものとする。

(ⅰ）時期を問わず発行会社その他の者に対し付与される期限延長、支払猶予、放棄又は同意；

(ⅱ）保証証書のその他の条項に対する、本社債要項に対する、又はいかなる担保その他の保証若しくは補償に対する、何らかの変更；

(ⅲ）発行会社又は他の者に対する支払請求の有無；

(ⅳ）保証証書、本社債、債務履行誓約書又はその他の担保又はその他の保証若しくは補償の執行の有無；

(ⅴ）担保、保証又は補償の徴求、存在又は免責；

(ⅵ）発行会社又はその他の者の解散、合併、再建又は更生；又は

(ⅶ）保証証書、本社債若しくは債務履行誓約書の条項又はこれらに基づく発行会社の債務の違法、無効若しくは執行不能、又はこれらにおけるいかなる瑕疵。

(c）保証会社の義務の存続性

　本社債、債務履行誓約書及び保証証書上の全ての支払債務が完済され、かつ発行会社が本プログラムに基づき追加の本社債を発行する可能性がなくなるまで、保証証書上の保証会社の義務は、継続的な担保として、完全な効力を維持し続ける。さらに、保証会社の当該義務は、その時々で存在する他の担保、保証及び補償（それらがいずれの保証会社により付与されたものか否かを問わない。）に追加されるものであり、これらに代わるものではない。また、保証会社の当該債務の執行には、発行会社その他いかなる者に対する訴求又は他の担保、保証若しくは補償の権利行使を先行させる必要はない。保証会社は、いかなる種類の全ての通知及び要求を不可取消的に放棄している。

(d）保証会社の権利行使

　本社債、債務履行誓約書及び保証証書上の全ての支払債務が完済されるまでは、保証会社も、本保証に基づく義務の履行を理由とした補償を求める権利行使又は権利の執行を行わず、いかなる担保、その他の保証若しくは補償の利益を受け又はこれらの権利行使を行わない。

(e）支払いの否認

　保証会社は、保有者又は口座名義人が本社債上又は債務履行誓約書上の支払債務に関して受領した金額の全部又は一部を理由の如何（破産、倒産、清算、解散、その他準拠法を問わず同種の法制を含む。）を問わず返還することを求められたことを原因として、当該保有者又は当該口座名義人が蒙った又は負担した費用、損失又は債務を、当該保有者又は当該口座名義人からの要求に従い、当該保有者又は当該口座名義人に対し、税引後ベースで補償する。いずれにしても保証会社は当該保有者又は当該口座名義人が返還した金額を当該保有者又は当該口座名義人からの要求に従い支払う。

(f）発行会社の債務

　保証会社が保証証書に基づき金銭の支払義務を負うにいたった場合、発行会社は当該金銭が未払いである限り（但し、発行会社の清算の場合を除く。）、発行会社が保証会社に対して随時負担する期限の到来した債務を保証会社に対して支払わないものとする。

(g）補償

　別個独立かつ代替の条項として、保証会社は、以下のとおり無条件かつ撤回不能の形で誓約する。

(ⅰ）本社債、債務履行誓約書又は保証証書に基づき発行会社が支払いを義務付けられていると規定されているにもかかわらず、理由（既に存在しているか否か、発行会社、保証会社、保有者又は口座名義人に既に知られているか否か又は知られつつあるか否かを問わない。）の如何を問わず、保証に基づき関連する保証会社から回収可能ではない金額については、保証会社が当該金額についての唯一の主債務者であるかのように保証会社から回収可能であるものとし、保証会社は当該金額を保有者又は口座名義人（いずれかは場合による）に対してその要求に従い支払う。

(ⅱ）保証会社は、（i）本社債、債務履行誓約書又は保証証書に基づき発行会社が支払いを義務付けられていると規定されている金額がその支払期日に支払われず又は保証証書若しくは本社債要項に規定されている通りに支払われなかったことを原因として、又は（ii）本社債、債務履行誓約書又は保証証書に基づく発行会社のいかなる支払債務が、理由（既に存在しているか否か、保有者又は口座名義人に現在知られているか否か又は将来知られるか否かを問わない。）の如何を問わず、無効であるか無効となり、無効化可能であるか無効化可能となり又は執行不能であるか執行不能となることを原因として、各保有者及び口座名義人が被った損害を、当該保有者及び当該口座名義人に対する第一次的な債務として、当該保有者及び当該口座名義人に対して、補償する。上記損害の金額は、本社債、債務履行誓約書又は保証証書に基づき発行会社が支払いを義務付けられていると規定されている金銭の額である。

(h）条項の参照

　なお、保証会社は、保証会社に関係する本社債要項に規定される全ての条項を遵守し、かつ当該条項に拘束されることに同意している。

(i）税負担のない支払い

　保証会社は、本保証に基づいて行われる支払いに関し、本社債要項 (9)条（但し、同(9)条（a）乃至（g）号の制限を受ける。）に従い、各保有者及び口座名義人の利益のために支払いを行う。同(9)条は保証証書に参照されその一部となり、社債権者は保有者及び口座名義人と場合に応じて読み替えられる。

(j）印紙税

　保証会社は、保有者及び口座名義人に対して、日本、ベルギー若しくはルクセンブルグ（そのいずれかは場合に応じる。）又は本社債の通貨建てとなり又は本社債が支払われる通貨のその他の国において、保証証書の締結、履行、権利行使又は証拠能力の付与に関連して、及び／又は保証証書の変更、補足又は権利放棄に関し、課税目的公共団体若しくは税務当局に対し、支払義務を負う全ての印紙税、文書税、登録税若しくは同種の租税を、すみやかに遅くともいかなるペナルティが課せられる前までに、支払うことを誓約する。保証会社は各保有者及び口座名義人に対して、上記税金の支払いの遅延又は不払いに関連し若しくはそれにより生じる債務を税引後ベースで補償することを約束する。

(k）変更及び終了

　保証会社は、保証証書及びこれに基づく義務の修正、変更、終了又は停止を行ってはならない。当該修正、変更、終了又は停止を行うためには、それについて特別決議（上記 (12) 社債権者集会及び変更 参照）による承諾を要する。当該特別決議においては、本社債の要項において規定される特別決議の定足数をその時点において現存する本社債の各シリーズ（回号）毎にその保有者について適用するものとする。但し、保証会社は、保証証書の補足によりいつでも保証会社が負う義務の増加又は延長することを妨げない。

(l）利益

　本保証は社債権者及び口座名義人の利益を確保するためのものである。

(m）保証の預託

　保証会社は、保証会社の債務が全て解消されるまで、財務代理人に対し、保証証書を預託し占有させるものとする。保証会社は、各保有者及び各口座名義人が、保証証書の写しを作成し取得する権利を認めるものとする。

(n）準拠法

　保証証書及び関連する全ての契約上の義務は英国法を準拠法とし、これに従い解釈される。

(o）裁判管轄

　保証証書に起因若しくは関連して生じるあらゆる紛争は、英国の裁判所の管轄に服するものとし、したがって保証証書に起因若しくは関連して生じるあらゆる手続きは、同裁判所に対して提起される。保証会社は英国の裁判所の裁判管轄権に服することに同意し、かかる同意は取り消すことができないものとし、裁判籍を根拠として、あるいは手続きが不便な法廷地で提起されたことを根拠としてかかる裁判所における手続きに対する異議申し立てを行う権利を放棄する。かかる服従は保有者及び口座名義人の利益のためになされるものであり、かかる者のいずれかが管轄権を有するその他の裁判所において手続きをとる権利に影響を及ぼすものではなく、また一つ又は複数の法域において手続きをとったことにより、（同時に行うか否かを問わず）別の法域で手続きをとることが妨げられるものではない。

(p）送達代理人

　保証会社は、英国ロンドン　ＥＣ２Ｙ　９ＡＮ　ロープメイカー・ストリート　25　ロープメイカー・プレイスに所在する株式会社三菱ＵＦＪ銀行ロンドン支店を、保証会社のために、また保証会社に代わって英国における手続きに関する送達を受けるその英国における代理人として選任し、かかる選任は取り消し不能とする。かかる送達は、それが保証会社に転送され、保証会社により受領されたかに関わらず、かかる送達受領代理人に交付された時点で完了したものとみなされる。かかる送達受領代理人がいずれかの理由により送達受領代理人として行為することができなくなった場合、又は英国に住所を有さなくなった場合、保証会社は、代わりの送達受領代理人を選任することに同意し、かかる同意は取り消し不能とし、また保証会社は本社債要項に従って直ちにかかる選任について社債権者に通知する。いかなる規定も、法律により許容される方法により送達する権利に影響を及ぼすものではない。

リスク要因及びその他の留意点

　本社債への投資には、一定のリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適当か否か判断するにあたり、以下に掲げるリスク要因及びその他のリスク要因を検討する必要がある。但し、以下の記載は本社債に含まれるすべてのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではない。

　投資家は、上記のリスク要因の１つが及ぼす影響により、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部又は全部相殺されることがあることを理解すべきである。

　本社債の購入を検討中の投資家は、本社債のリスクを理解し、自らの個別的な財務状況、本書に記載される本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された後、投資の決定を行うべきである。

(1）当社はグループ会社への金銭の貸付とそのための資金調達のための会社であること

　当社は、保証会社及びそのグループ会社への金銭の貸付と、その為の金融機関からの借入及び社債の発行による資本市場からの資金調達以外の事業を展開しておらず、また本社債の社債権者が破産、破綻処理または同様の手続に際し本社債に関する請求を行った場合において当該社債権者に分配可能な当社の資産は限定的となり、当該社債権者は本保証に基づき保証会社から受ける支払いの限度で本社債の支払いを受ける場合がある。

(2）保証会社の債務が構造的に現在若しくは将来のグループ会社の債務に劣後すること

　保証会社は、第一義的にグループ会社を運営する持株会社である。したがって、（ⅰ）保証上の保証会社の債務は実質的に現在若しくは将来のグループ会社の債務に劣後し、（ⅱ）グループ会社の資産については、現在若しくは将来のグループ会社の債権者（取引上の債権者、貸付人その他の債権者、優先株式の保有者（もしいれば）を含む。）の債権が保証会社の債権及び保証会社の債権者（社債権者を含む。）の債権に優先する。

(3）本社債の流通市場の不存在

　本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かかる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債が流通市場で流通されることは意図していない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債の所持人は、金利市場並びに発行会社及び保証会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に本社債を売却することにより大幅な損失を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期償還日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。

(4）信用リスク

　本社債の価値は、発行会社及び保証会社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合に影響を受けることがある。また、本社債の償還及びその保証の履行の確実性は、発行会社又は保証会社の信用力に依拠しており、発行会社又は保証会社の信用状況が損なわれた場合、本社債を購入した投資家に損失が生じる可能性がある。

　信用格付は本社債の構造、市場その他の事情全ての潜在的な影響を反映したものではなく、本社債の価値は他の事情の影響を受けることがある。信用格付は、有価証券の売買、保有に関する推奨でも発行会社または保証会社の信用の質を保証するものではなく、信用格付業者により変更され又は廃止されうる。

(5）中途売却価格に影響する要因

　上記「(3)本社債の流通市場の不存在」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。また、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。

　満期償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。

①　金利

　円金利が下落すると本社債の価格が上昇し、円金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想されるが、発行会社の信用状況によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。

②　発行会社又は保証会社の格付

　一般的に発行会社又は保証会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想される。

(6）金利リスク

　利付債への投資には、将来の市場金利の変更の悪影響を受けるリスクがある。

(7）税制リスク

　本社債（保証を含む。）の取得、保有、処分等に関する課税上の取扱いは、関係する国の税制を受け、将来においてその取扱いが変更される場合がある。

(8）法制リスク

　社債の要項は本社債発行日現在の英国法に基づいており、本社債発行後の新しい判例や英国法又は行政実務の変更の影響を受ける可能性がある。

(9) 潜在的利益相反

　本社債については、発行会社の関係会社が計算代理人を務める。場合によっては、発行会社の関係会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。

その他

(1）本社債の当初発行

　大券は、トランシェの当初発行日又はそれ以前に共通預託機関（以下に定義する。）に交付可能である。

　ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに関する共通預託機関（以下「共通預託機関」という。）に対して大券の当初預託が行われた時点で、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグは、申込人が申込み及び支払いを行った額面金額に相当する本社債の額面金額について各申込人に対し貸方を立てる。

　共通預託機関に当初預託が行われた本社債については、（関連する最終要項に規定されている場合には）別のクリアリング・システムがユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグとの間で保有する直接又は間接的な口座を通じて、当該別のクリアリング・システムにおける申込人の口座に対し貸方を立てることもできる。逆に、これら以外のクリアリング・システムに対して当初預託が行われた本社債についても、同様に、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ又は別のクリアリング・システムにおける申込人の口座に対し貸方を立てることができる。

(2）口座名義人とクリアリング・システムとの関係

　ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグの記録上、大券により表章される本社債の保有者として記録されている者は、発行会社がかかる大券の持参人に対して、大券の支払い及びその他大券から生じるすべての権利について、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他のクリアリング・システム（以下「代替クリアリング・システム」という。）のそれぞれの規則及び手続きに従い、自身の持分について、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ又は当該代替クリアリング・システムに対してのみその権利を主張できる。かかる者は、かかる本社債が大券により表章される限り、かかる本社債についてなされるべき支払いに関して発行会社に直接請求する権利を有さず、発行会社の支払義務は、大券の持参人に対する大券の支払いにより免責される。

(3）交換

　恒久大券は、交換日以降、手数料の支払なくして、その全て（一定の場合にはその一部）を確定社債券に交換できる。但し、（i）本社債の元本が期日に支払われない場合に、発行会社が保有者及び財務代理人に対して確定社債券への交換を選択する旨通知した場合、(ⅱ）関連する最終要項において保有者の請求により交換可能となる規定がある場合において、保有者が財務代理人に対して確定社債券の交換を請求した場合又は(ⅲ）以上以外の場合で（a）恒久大券がユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ又は代替クリアリング・システムを実質保有者として保有されている場合でかつこれらの決済機関が（休日、法定又はその他の理由により）14日間以上連続して業務を行わないか若しくは恒久的に業務を行わない予定であることを発表したか若しくは実際に業務を中止した場合若しくは（b）本社債が期限までに支払われない場合で保有者が交換を財務代理人に請求する場合に限る。恒久大券が確定社債券に交換される場合、額面金額においてのみ発行される。

　「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日以降少なくとも60日（期限に支払いを行わなかった場合は30日）経過した日で財務代理人の所定事務所が所在する都市及び該当決済機関が所在する都市において銀行が営業している日をいう。

(4）支払い

　交換日以降に期限を迎える支払いは、確定社債券への交換が不適切に保留され又は拒絶された場合を除き、大券に対しては行われない。大券に表章される本社債に関する全ての支払いは、財務代理人又は社債権者に対し通知された支払代理人に対する、裏書きのための大券の呈示又はそれ以降の支払いが存在しない場合には、大券の提出に対して行われる。各支払いの記録は大券に裏書きされ、本社債に関する支払いがなされたことの一応の証拠とされる。

(5）通知

　本社債が大券により表章されており、かつかかる大券が決済機関を実質保有者として保有されている限りにおいて、当該シリーズの本社債の保有者に対する通知は、本社債要項により要求される公告に代えて、当該決済機関に対し、通知を受領する権限を有する口座保有者に連絡するよう当該通知を交付することにより、これを行うことができる。

(6）日本国の租税

　以下は本社債に関する本発行登録追補書類提出日現在の日本国の租税に関する主な法令上の課税関係についての一般的な説明であり、本社債に係る日本国の課税関係を包括的に説明するものではない。各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによる個別具体的な課税関係について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。

(a）利息に対する課税

　本社債の利息は、一般に利子として課税され、日本国内の居住者が支払いを受ける本社債の利息は、それが国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、20％（15％の国税と５％の地方税。但し、当分の間、利息に関しては、2026年12月31日までは復興特別所得税の対象、2027年1月1日以降は復興特別所得税及び防衛特別所得税の対象となるため、20.315％（15.315％の国税と５％の地方税））の源泉徴収の対象となる。さらに、日本国内の居住者は、申告不要制度又は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、日本国の税法上20％（15％の国税と５％の地方税。但し、当分の間、20.315％（15.315％の国税と５％の地方税）の税率となる。）の申告分離課税の対象となる。内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、15％（15％の国税。但し、当分の間、利息に関しては、2026年12月31日までは復興特別所得税の対象、2027年1月1日以降は復興特別所得税及び防衛特別所得税の対象となるため、15.315％（15.315％の国税））の源泉徴収の対象となる。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。

(b）償還差益に対する課税

　本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合、20％（15％の国税と５％の地方税、但し、当分の間20.315％（15.315％の国税と５％の地方税）の税率となる。）の税率による申告分離課税の対象となる。但し、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国内の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の償還差益は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。本社債の償還額が取得価額を下回る場合の償還差損については、一定の条件の下で、他の社債や上場株式等の譲渡所得等と損益通算を行うことができる。償還差益が内国法人に帰属する場合は、当該償還差益は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。償還差損が内国法人に帰属する場合は、当該償還差損は損金の額として、日本国の所得に関する租税の課税所得の計算に算入される。

(c）譲渡に対する課税

　本社債の譲渡による損益については、日本国内の居住者が本社債を譲渡した場合に生じた譲渡益は、20％（15％の国税と５％の地方税、但し、当分の間20.315％（15.315％の国税と５％の地方税）の税率となる。）の税率による申告分離課税の対象となる。但し、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国内の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡益は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。譲渡損については、一定の条件で、他の社債や上場株式等の譲渡所得等と損益通算を行うことができる。内国法人が本社債を譲渡した場合に生じた譲渡損益については、益金の額又は損金の額として課税所得に算入され法人税及び地方税が課される。

(d）税制リスク

　将来において、本社債に対する課税上の取扱いが変更される場合がある。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　発行会社の名称、保証会社のロゴ、本社債の名称、売出人の名称が発行登録追補目論見書の表紙に記載される。

　さらに発行登録追補目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。

　マネックスグループ株式会社保証付マネックスファイナンス株式会社 2031年11月19日満期 円建社債（「個人向けマネックス債」と略称することがあります。以下「本社債」といいます。）の元本と利息の支払いはマネックスファイナンス株式会社（以下「発行会社」といいます。）の義務となっており、またかかる支払いを発行会社の親会社であるマネックスグループ株式会社（以下「保証会社」といいます。）が保証しています。したがって、発行会社又は保証会社の経営・財務状況の悪化等により、発行会社又は保証会社が本社債の元本、利息又はその保証を支払わず又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。

　償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社及び保証会社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価の変化（例えば格付機関による格付の変更）等により上下しますので、本社債が時価評価の対象とされている場合には償還前においても評価損を被り、また、本社債を償還前に売却する場合には、投資元本を割り込むことがあります。

　本社債についてその流通性や市場性は何ら保証されるものではなく、償還前の売却が困難な場合、そのことが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがあります。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第10期（自2025年４月１日　至　2026年３月31日）　2026年６月26日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2026年11月12日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

マネックスファイナンス株式会社　本店

（東京都港区赤坂一丁目12番32号）

第四部【保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

１【保証の対象となっている社債】

第一部「証券情報」に掲げた「マネックスグループ株式会社保証付マネックスファイナンス株式会社 2031年11月19日満期 円建社債」

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

（１）【保証会社が提出した書類】

　　　　　継続開示会社である保証会社に関する事項は以下のとおりです。

①【有価証券報告書及びその添付書類】

　　　　　事業年度 第22期（自2025年４月１日 至2026年３月31日） 2026年６月26日関東財務局長に提出

②【臨時報告書】

上記①の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2026年11月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年6月29日に関東財務局長に提出、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年7月27日に関東財務局長に提出

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

マネックスグループ株式会社 本店

（東京都港区赤坂一丁目12番32号）

株式会社東京証券取引所

　　　　　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

　該当事項はありません。

第２【保証会社以外の会社の情報】

　該当事項はありません。

第３【指数等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　　　保証会社であるマネックスグループ株式会社は、継続開示会社であるため、記載を省略しています。