株式会社ＧＲＣＳ｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．上記普通株式（以下、対象株式を「本新株式」といいます。）については、2026年11月10日開催の当社取締役会にて決議しております。なお、本新株式の募集と、下記「４　新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）　(1）募集の条件」で定義する本第６回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を併せて、以下、「本第三者割当増資」といいます。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、299,963,600円であります。

（２）【募集の条件】

＜本新株式①＞

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、割当予定先である合同会社Trojans（以下、「Trojans」といいます。）と当社との間で本第三者割当増資に係る総数引受契約（当該契約の効力発生は、本有価証券届出書の効力発生が前提条件となります。）を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、Trojansに割り当てられる本新株式を、以下「本新株式①」といいます。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行われないこととなります。

＜本新株式②＞

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、払込期日までに、割当予定先である株式会社Fixstars Investment（以下、「Fixstars Investment」といいます。）及び合同会社M&Pキャピタル（以下、「M&Pキャピタル」といいます。）と当社との間でそれぞれ本第三者割当増資に係る総数引受契約（当該契約の効力発生は、本有価証券届出書の効力発生が前提条件となります。）を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、Fixstars Investment及びM&Pキャピタルに割り当てられる本新株式を、以下「本新株式②」といいます。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行われないこととなります。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　（注）１．第６回新株予約権証券の発行については、2026年11月10日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、払込期日までに、割当予定先であるFixstars Investment及びM&Pキャピタルと当社との間で本第三者割当増資に係る総数引受契約（当該契約の効力発生は、本有価証券届出書の効力発生が前提条件となります。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本第三者割当増資により資金調達をしようとする理由

当社は、「GRC（ガバナンス・リスク・コンプライアンス）とセキュリティで企業の成長を支える」をミッションに掲げ、リスク管理クラウドサービスの提供及びセキュリティコンサルティング等を展開しております。当社は、2022年11月期、資本市場を中心とする証券会社等の金融機関に対し、高性能な取引システムの開発・運用サービスを提供するフィナンシャルテクノロジー事業を開始しました。また、2022年12月20日付「フィナンシャルテクノロジー部門における事業譲受に関するお知らせ」及び2023年1月17日付「（開示事項の経過）フィナンシャルテクノロジー部門における事業譲受完了のお知らせ」に記載のとおり、当社は2023年１月にEOS Software Limitedの金融テクノロジーソリューション事業を譲り受け、フィナンシャルテクノロジー事業の拡大を図ってまいりました。しかしながら、2026年１月19日付「業績予想と実績値の差異及び特別損失の計上並びに繰延税金資産の取崩し並びに役員報酬の減額に関するお知らせ」に記載のとおり、フィナンシャルテクノロジー事業において証券会社向けホスティングサービスの導入支援プロジェクトが中断したことから、2025年11月期には営業損失67,827千円及び減損損失245,318千円並びに事業構造改善引当金繰入額108,416千円を含む特別損失合計353,735千円を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失527,903千円となり、2025年11月期末時点における当社の連結純資産は95,937千円の債務超過となるに至り、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）を充たしていなかったことから、2026年2月26日付「上場維持基準（純資産基準）への適合に向けた計画（改善期間入り）について」に記載のとおり、同年11月30日までを期間とする改善期間に入っております。

　こうした状況下、2026年１月19日付「株式会社フィックスターズとの資本業務提携契約の締結並びに株式会社Fixstars Investmentを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社は同日付で株式会社フィックスターズ（証券コード3687・東証プライム）（以下、「フィックスターズ」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結し、同社の完全子会社である株式会社Fixstars Investment（以下、「Fixstars Investment」といいます。）を割当予定先とする第三者割当増資を実施いたしました。当該提携に基づき、当社が長年培ってきたGRC領域における専門的知見と、フィックスターズが有する高度なAI/LLMの実装ノウハウを組み合わせ、現在新たな成長基盤となるAIネイティブの統合リスクマネジメントプラットフォームの共同開発プロジェクトを推進しております。

　また、2026年５月の新株予約権行使による57,062千円の払込み並びに当期純利益の計上に伴う利益剰余金の積上げが寄与した結果、当第３四半期連結会計期間末（2026年８月31日）における純資産合計は5,809千円となり、債務超過は一旦解消されております。

　しかしながら、フィナンシャルテクノロジー事業におけるサーバー等のリース債務及びソフトウェア等の事業構造改善引当金の支払や長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の返済により、当社の当第３四半期連結会計期間末（2026年８月31日）時点の手元資金（現金及び預金）は連結ベースで308,048千円と、前期末に比べて222,712千円減少しております。加えて、2026年10月15日付「特別損失の計上（見込み）及び業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年11月期はフィナンシャルテクノロジー事業の業績が期初予想を下回る見込みであることから、通期連結業績予想を売上高3,569,557千円（期初予想比2.9％減）、営業損失130,358千円（期初予想比249,679千円減）、経常損失157,464千円（期初予想比257,804千円減）へ修正することといたしました。さらに当社は、フィナンシャルテクノロジー事業に係る資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額した場合、最大約353,130千円の減損損失を計上する可能性があり、その場合当該特別損失の計上が大きな要因となり、親会社株主に帰属する当期純損失は512,199千円（期初予想比580,161千円減）となる見込みであります。その結果、当社は2026年11月期連結会計年度末の連結純資産が△451,109千円と、2025年11月期に続いて債務超過状態となる見込みとなり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化する状態となるに至りました。

　上場維持基準（純資産基準）への適合を視野に入れた上で、当社の財務体質を可及的速やかに安定させ、持続的な成長と企業価値向上を実現するためには、機動的かつ既存株主の利益に配慮した上での追加の資金調達が必要と判断し、そのための方策として、本新株式及び本新株予約権の双方を用いた資金調達を行うことを決定いたしました。普通株式と新株予約権を組み合わせることにより、足元で必要となる資金を確保しつつ、既存株主の利益に配慮して追加的な資金調達及びこれに伴う希薄化を段階的なものとするとともに、本強制行使条項により株価低迷局面においても追加的な資金調達の確実性を高めることで、当社の成長領域への機動的かつ継続的な投資が可能になるものと考えております。

２．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書に係る新株予約権行使請求取次日に発生します。

３．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1）当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（599,927,200円）及び本新株予約権の発行価額の総額（405,500円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（530,394,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、主にアドバイザリー費用（弁護士費用・届出書類発行サポート費用・公正価値算定費用）11,300,000円、登記費用関連費用2,400,000円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）3,550,000円となります。

４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

（２）【手取金の使途】

　本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

　（注）１．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。

２．当社は、本第三者割当増資により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には、当該調達資金の使途及び残高について管理会計上確認できるようにした上で、銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

＜手取金の具体的使途の詳細＞

①　財務体質健全化に向けた借入金返済（301百万円）

　当社の当第３四半期連結会計期間末（2026年８月31日）時点における有利子負債の総額は約570百万円であり、同日時点の現預金残高（308百万円）に対し、同日から１年以内に返済期日が到来する借入金及び社債の残高が236百万円と比較的高い水準にあります。今後の事業規模の拡大に向けて、経営計画を確実に実行していくためには、有利子負債の圧縮及び自己資本比率を高め、将来における借入余力を確保する必要があることから、本新株式による調達資金のうち301百万円を、以下の借入金及び社債それぞれの分割返済に充当し、負債と資本のバランスを保つことで財務体質の健全化を進めてまいります。

②　GRCセキュリティ事業規模の拡大に向けた人件費及び採用費（282百万円）

　当社は、2027年11月期に主力事業であるGRCセキュリティ事業の更なる成長をけん引する専門人材の確保を目的として、下表のとおり、2026年12月からの１年間に順次合計31名の新規採用を計画しております。本新株式による調達資金のうち282百万円を、当該採用に係る人材紹介手数料や広告宣伝費等の採用教育費（65百万円）及び採用後の人件費（217百万円）にそれぞれ充当いたします。なお、採用予定時期の期間内に採用候補者とのマッチング等の関係で採用が予定どおり進まなかった場合は、その時点での未充当額は引き続き銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管しますが、当該期間満了後も専門人材確保の必要性に応じて、当該未充当額を当該人材の採用費及び人件費に充当いたします。

③　AIネイティブの統合リスクマネジメントプラットフォーム事業開発費用 （200百万円）

　当社は、フィックスターズとの資本業務提携に基づき同社の高度なAI実装ノウハウを活用したAIネイティブの統合リスクマネジメントプラットフォームの共同開発を進めております。本ツールは企業の全社的リスクマネジメント（ERM）をAIで自動化・高度化するためのプロダクトであって、従来の専門人材による労働集約型のサービスからツールの活用でより高度なリスク分析や迅速な経営判断の支援といった高付加価値を提供できるプロダクト主導型のサービスモデルへの転換を図り、収益構造の改善を目指してまいります。

　2026年２月３日にFixstars Investmentに対する第三者割当増資により調達した96百万円（差引手取り概算額：94百万円）のうち、2026年11月末時点での未充当額10百万円については、当該プラットフォームのリリース時期の後ろ倒しに合わせて開発期間を延長することとしたため、支出予定時期を2027年１月までに伸長しております。本新株予約権による調達資金のうち200百万円につきましては、同ツールの市場参入・本格拡大期（2027年１月～2031年12月）に向けた追加開発費用（95百万円）、インフラ費用（35百万円）、顧客獲得のための営業費用（70百万円）にそれぞれ充当いたします。

④　フィナンシャルテクノロジー事業に係るインフラコストの支払（212百万円）

　2026年１月19日付「業績予想と実績値の差異及び特別損失の計上並びに繰延税金資産の取崩し並びに役員報酬の減額に関するお知らせ」に記載のとおり、フィナンシャルテクノロジー事業において証券会社向けホスティングサービスの導入支援プロジェクトが中断しているところ、現在まで再開の目途は立っておりません。当該プロジェクトの用に供する予定がなくなったホスティングサービスのサーバー、ソフトウェア及びサービスの契約は原則として中途解約をすることができず、契約の残存期間は所定の利用料等の支払が発生することから、本新株予約権による調達資金のうち212百万円を当該コストの支払に充当いたします。

⑤　M&A費用（118百万円）

　当社は、GRC及びセキュリティ領域における企業課題の解決のためソリューションとプロダクトを提供しております。昨今、生成AIをはじめとするテクノロジーの急速な進展・普及に伴い、不正アクセスの手口が高度化・巧妙化するなどサイバー攻撃のリスクは激変しており、企業のサイバーセキュリティ対策の重要性はかつてない高まりを見せております。このような環境変化に迅速に対応し、事業推進の軸となる高度な専門人材の獲得や最先端のセキュリティ・AI技術の強化を図り、今後の更なる事業拡大及び収益力の向上を実現するため、M&Aの検討を積極的に行っております。当社の企業規模、M&Aの対象となる会社の企業規模、売上規模、当社の財務状況、投資計画等も勘案しながら、今後において適切な案件があれば取り組むことを検討しており、買収価格の目安としては100百万円前後の案件を想定して、M&Aアドバイザーの費用等を含めて126 百万円の支出を見込んでおります。本新株予約権による調達資金のうち118百万円については当該M&A費用の一部に充当し、その不足分については手元資金又はLBOローン等の外部資金によって充当することを予定しております。なお、支出予定期間内にM&Aに資金が充当されなかった場合は、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管しますが、当該期間満了後も引き続きM&Aの検討を継続してまいります。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

①　合同会社Trojans

ａ．割当予定先の概要

（2026年11月９日現在）

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

（2026年11月９日現在）

②　株式会社Fixstars Investment

ａ．割当予定先の概要

（2026年11月９日現在）

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

（2026年11月９日現在）

　（注）１．株式会社フィックスターズは、金融商品取引法に基づく有価証券報告書提出会社であります。

２．割当予定先の完全親会社である株式会社フィックスターズと当社との間では、2026年１月19日付の資本業務提携契約を締結しており、同社の高度なAI実装ノウハウを活用したAIネイティブの統合リスクマネジメントプラットフォームの共同開発を進めております。

③　合同会社M&Pキャピタル

ａ．割当予定先の概要

（2026年11月９日現在）

　（注）M&Pキャピタルは2026年10月26日に設立された会社であり、現在までに金融機関口座を開設できておりません。したがって、現在M&Pキャピタルには業務執行社員である森桂一氏が設立時社員として出資しているのみですが、同社における金融機関口座の開設が完了した後、本新株式及び本新株予約権の払込金額の原資として、森智宏氏及びConcentric-BIT002ファンド投資事業有限責任組合（以下、「出資予定者」といいます。）が新たに出資し、かつ森桂一氏が追加出資することを予定しております。森智宏氏は株式会社和心（証券コード9271・東証グロース）（以下、「和心」といいます。）の代表取締役であり、Concentric-BIT002ファンド投資事業有限責任組合（組合の主たる事務所：東京都港区西新橋一丁目10番１号日美ビル）は株式会社企業戦略フォーラム（本店所在地：東京都港区西新橋一丁目10番１号日美ビル、代表取締役：山内規之氏）及びSYマリンコンサルタント株式会社（本店所在地：東京都千代田区永田町二丁目11番１号、代表取締役：下村武治氏）を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合であります。なお、当該出資後のM&Pキャピタルにおける出資比率は、Concentric-BIT002ファンド投資事業有限責任組合が66.45％、森桂一氏が16.94％（設立時出資分を含みます。）、森智宏氏が16.61％となる見込みです。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

（2026年11月９日現在）

ｃ．割当予定先の選定理由

　当社は2026年１月19日付でフィックスターズと資本業務提携契約を締結して以降、同社との間で新AIネイティブの統合リスクマネジメントプラットフォームの開発を進めております。また、2026年７月以降は当社のフィナンシャルテクノロジー事業におけるフィックスターズとの協業検討等、同社の経営陣とコミュニケーションを継続して行ってまいりました。フィックスターズからは、フィナンシャルテクノロジー事業における当社との協業の可能性は十分考えられる旨の前向きな方向性が示されたものの、当社の自己資本水準は脆弱であり、財務的余力が限定的であることが当社との協業上のリスクになり得るとの指摘も同時になされておりました。そこで、2026年８月頃、当社からフィックスターズの経営陣に対し、追加の資金調達について打診・要請を行いました。当社の要請を受け、フィックスターズ内で検討が行われた結果、2026年９月下旬に、同社から追加出資について前向きな回答があり、これまで同社との間で追加出資の受入れ方法について協議を重ねてまいりました。

　当初当社はフィックスターズ又はそのグループ会社（以下、フィックスターズを親会社とする企業グループを「Fixstarsグループ」といいます。）から新たに２～３億円を第三者割当の方法で調達することを前提に協議していましたが、上記「４ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）(2)新株予約権の内容等 注１．本第三者割当増資により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、当社の2026年11月期はフィナンシャルテクノロジー事業の業績が期初予想を下回るという見込みのもと、フィナンシャルテクノロジー事業に係る資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額した場合、最大約353,130千円の減損損失を計上する可能性があり、その結果、当社は2026年11月期連結会計年度末の連結純資産が△451,109千円と、2025年11月期に続いて債務超過状態となる見込みとなり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化する状態となるに至りました。

　当社としては、改善期間内に東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に適合するとともに、当社の財務体質を更に健全化し、かつ、当社の成長領域に集中的かつ積極的な投資を進めていくには、より多額の資金を調達する必要があるとの判断から、2026年９月下旬頃から、Fixstarsグループからの資金調達の協議と並行して、同業他社やファンドに対しても資金調達の打診を行ってまいりました。そのような中、2026年10月上旬、当社は、フィックスターズ及びFixstars Investmentの代表取締役社長である三木聡氏を通じて、株式会社和心（9271・東証グロース）（以下、「和心」といいます。）の代表取締役である森智宏氏、及び同社の第２位の主要株主であるZipang有限責任事業組合（2026年８月に「ELLE有限責任事業組合」から名称変更）の組合員である株式会社M&Pホールディングスの職務執行者を務める公認会計士の森桂一氏の紹介を受けました。森智宏氏及び森桂一氏からは当社の現状をご理解いただき、将来の発展可能性にご賛同をいただきました。その上で、2026年10月中旬、両氏及び三木聡氏が連携し、Fixstarsグループが本新株式（総額２億円）及び本新株予約権を、森桂一氏が新たに設立する合同会社M&Pキャピタルが本新株式（総額３億円）及び本新株予約権を引き受けるというご提案をいただきました。

　M&Pキャピタルには、業務執行社員である森桂一氏が設立時社員として出資しているほか、同社における金融機関口座の開設が完了した後、本新株式及び本新株予約権の払込金額の原資として、森智宏氏及びConcentric-BIT002ファンド投資事業有限責任組合が新たに出資することを予定しております。但し、同社の定款上、業務執行社員及び代表社員は森桂一氏１名に限られており、他の社員は業務の執行及び会社の代表を行いません。したがって、本新株式及び本新株予約権に係る投資判断並びに議決権の行使を含む業務執行は、出資比率にかかわらず森桂一氏によって単独で行われます（なお、森桂一氏と森智宏氏との間に親族関係はありません。）。当社は、M&Pキャピタルの出資条件は当社が別途協議していた同業他社やファンドからの出資条件よりも当社にとって望ましい内容であったこと、森桂一氏が公認会計士・税理士としてM&Aや資本政策に関する豊富な知見と実績を有していること、上記提案がFixstarsグループとの連携を前提としたものであることを踏まえ、本第三者割当増資により当社の財務基盤の強化と企業価値の向上が図られると判断し、2026年10月下旬、同社を割当予定先として選定いたしました。

　また、Fixstarsグループからの出資条件（本新株式の割当株式数及び本新株予約権の割当個数以外は、M&Pキャピタルの出資条件と同じです。）についても当社が別途協議していた同業他社やファンドからの出資条件よりも当社にとって望ましい内容であったことや、当社とフィックスターズとの資本業務提携関係を更に強化・深化させる目的から、当社はFixstarsグループも割当予定先として選定することが適切と考えておりました。最終的に、2026年１月の当社との資本業務提携時と同様、本第三者割当増資においても、Fixstarsグループにおけるベンチャー投資及び事業提携の推進を目的として設立された戦略的投資会社であるFixstars Investmentが本新株式及び本新株予約権を引き受けることが当社及びFixstarsグループ双方にとって最適との結論に至り、2026年10月下旬、Fixstars Investmentを割当予定先として選定しております。

　加えて、三木聡氏、森智宏氏及び森桂一氏との協議の過程において、当該三者から、Fixstars Investment及びM&Pキャピタルが出資を引き受けるにあたり、当社代表取締役社長の佐々木慈和氏においても当社の中長期的な企業価値向上に対する強いコミットメントを示すべきとの要望が示されました。佐々木慈和氏からは、今後も引き続き当社の代表取締役として経営を遂行し、中長期的な企業価値向上を実現していくことへのコミットメントとして、同氏においても当社に１億円を追加出資する旨の申出があり、Fixstars Investment及びM&Pキャピタルにおいても佐々木慈和氏による当該追加出資を出資の条件としたことから、2026年10月下旬、当社は佐々木慈和氏の資産管理会社である合同会社Trojans（以下、「Trojans」といいます。）を割当予定先として選定いたしました。

　なお、上記のとおりM&Pキャピタルが割当予定先として選定された理由の１つはFixstarsグループによる出資との連携を前提としたものであったからであり、また、Fixstars Investment及びM&Pキャピタルからの出資にあたって佐々木慈和氏による追加出資が出資条件の１つとされましたが、割当予定先の間において、当社株式の議決権の共同行使、取得又は処分に関する合意は存在しません。

ｄ．割り当てようとする株式の数

　本新株式の総数は651,200株、本新株予約権の目的である株式の総数は405,500株であり、これらを合計した場合の総数は1,056,700株です。

＜本新株式＞

①　合同会社Trojans　　　　　　　　 99,400株

②　株式会社Fixstars Investment　　220,700株

③　合同会社M&Pキャピタル　　　　　331,100株

＜本新株予約権＞

①　株式会社Fixstars Investment　　162,200株

②　合同会社M&Pキャピタル　　　　　243,300株

ｅ．株券等の保有方針

＜本新株式＞

①　合同会社Trojans

　上記「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、Trojansが割当予定先に選定された理由は、当社代表取締役社長佐々木慈和氏より、今後も引き続き当社の代表取締役として経営を遂行し、中長期的な企業価値向上に対する強いコミットメントを示したいという意向が示されたことによるものです。かかる意向のもと、当社は、Trojansが本新株式を中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。また、当社は、Trojansから、①払込期日（2026年11月26日）から２年以内にTrojansが取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面で報告すること、②当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び③当該報告内容が公衆縦覧に供されることのいずれについても同意することにつき、確約書（以下、「本確約書」といいます。）を取得する予定です。

②　株式会社Fixstars Investment

　上記「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、Fixstars Investmentの完全親会社であるフィックスターズとの間で2026年１月19日付の資本業務提携契約を締結しており、同社の高度なAI実装ノウハウを活用したAIネイティブの統合リスクマネジメントプラットフォームの共同開発を進めております。Fixstars Investmentによる本新株式の引受けは当社とFixstarsグループとの資本業務提携関係を更に強化・深化させるものであり、当社は、Fixstars Investmentより、同社グループにおける戦略的投資の一環として本新株式を中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。また、Fixstars Investmentからも同様に本確約書を取得することを予定しております。

③　合同会社M&Pキャピタル

　当社は、M&Pキャピタルより、基本的には本新株式を中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しておりますが、同社の当社に対する投資目的は純投資であるため、今後の当社の株価動向等を踏まえて、同社の投資判断により本新株式が売却される可能性もあります。但し、当社は、M&Pキャピタルより、本新株式を売却する場合でも、当該売却にあたっては、市場の状況等を勘案し株価への悪影響を極力排除するように努めながら市場売却等を行う方針である旨を口頭で確認しております。また、M&Pキャピタルからも同様に本確約書を取得することを予定しております。

＜本新株予約権＞

　本新株予約権については、発行要項上、本新株予約権の割当予定先は当社の事前の書面による承認なく第三者に本新株予約権を譲渡することができない旨が定められております。当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、かかる譲渡承認にあたり、割当予定先から本新株予約権を譲り受ける者についても、割当予定先と同様に、譲受先の本人確認、反社会的勢力との関係の有無、本新株予約権行使のための払込原資及び譲受先の保有方針等に関する確認を事前に実施いたします。本新株予約権の譲渡がなされた場合には、直ちにその内容について開示いたします。

　本新株予約権の行使により取得する当社株式については、継続保有の取り決めはなく、本新株予約権の割当予定先の投資判断により比較的短期間で売却される可能性があります。但し、当社は、Fixstars Investment及びM&Pキャピタルより、本新株予約権の行使により取得する当社株式を売却する場合でも、当該売却にあたっては、市場の状況等を勘案し株価への悪影響を極力排除するように努めながら市場売却等を行う方針である旨を口頭で確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

①　合同会社Trojans

　当社は、Trojansから2026年10月30日付預金通帳の写しを受領し、本新株式の払込みに要する資金に相当する額以上の預金を保有していることを確認しており、かかる払込みを行うことに支障はないと判断しております。

②　株式会社Fixstars Investment

　当社は、Fixstars Investmentから、Fixstarsグループのキャッシュ・マネジメント・システムに基づくグループ会社間貸付を活用することで、本新株及び本新株予約権の払込みに要する資金を確保する予定であり、2026年11月９日付のフィックスターズの役員会において当該貸付を承認済みとの報告を受けております。また、当社は、フィックスターズの2026年９月期決算短信（2026年11月６日提出）に記載されている連結財務諸表により、フィックスターズが払込金額の総額を上回る十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認しており、当社としても、フィックスターズの完全子会社であるFixstars Investmentにおいてかかる払込みを行うことに支障はないと判断しております。

③　合同会社M&Pキャピタル

　当社は、M&Pキャピタルは設立間もないために金融機関口座が開設できておらず、それゆえ本新株式及び本新株予約権の払込みの原資となる、業務執行社員森桂一氏からの追加出資及び出資予定者からの新規出資の受入れが完了していないことから、業務執行社員森桂一氏からは同氏名義の2026年10月28日付預金通帳の写しを、出資予定者である森智宏氏からは同氏名義の2026年11月４日付預金通帳の写しを、同じく出資予定者であるConcentric-BIT002ファンド投資事業有限責任組合からは同投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会社企業戦略フォーラム名義の2026年11月２日付預金通帳の写しをそれぞれ受領し、これらを合計して本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金に相当する額以上の預金を保有していることを確認しております。また、森桂一氏、森智宏氏及び株式会社企業戦略フォーラムの代表取締役山内規之氏は、M&Pキャピタルの金融機関口座が開設された後、本新株式及び本新株予約権の払込期日までに、当該各金融機関口座の資金を当該払込みの原資として充当する旨を口頭にて確約しております。以上より、当社はM&Pキャピタルがかかる払込みを行うことに支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

①　合同会社Trojans

　Trojansは当社の代表取締役社長佐々木慈和氏の資産管理を目的として設立された会社であり、同氏以外に業務執行社員その他の社員は存在しないことから、外部機関による実態調査は行わず、当社の管理管掌取締役である田中郁恵氏が当社の反社チェックマニュアルに従って、当該マニュアル所定の検索ワードを用いた「日経テレコン」による記事検索及びインターネット検索並びに本人からのヒアリングの方法による実態調査を行いました。その結果、Trojans又は佐々木慈和氏について反社会的勢力との関係性を伺わせる情報は一切検出されず、また、佐々木慈和氏に対するヒアリングにおいて、Trojans及び佐々木慈和氏は反社会的勢力とは一切関係がない旨の回答を得ております。以上を踏まえ、当社は、Trojans及びその業務執行社員が反社会的勢力とは関係がないものと判断し、当該割当予定先につき、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。

②　株式会社Fixstars Investment

　Fixstars Investmentの親会社であるフィックスターズは東京証券取引所プライム市場に上場しており、フィックスターズが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（2026年１月19日）の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、同社は自社について「反社会的勢力の排除に向けて、「反社会的勢力との取引禁止に関するマニュアル」を定め、反社会的勢力との関わりを遮断しております。また、取引先すべてにおいて、ＷＥＢ検索、データ検索、ヒアリングなどを通じて反社会的勢力に該当するか否かを確認しており、取引の開始にあたり締結する契約書には、反社会的勢力であることが判明した場合に即座に契約を解除する旨を記載しております。また、役職員については、入社に際し提出する誓約書において、反社会的勢力では無い旨を確約しております。」と報告及び公表しております。そして、Fixstars Investmentはフィックスターズの完全子会社であり、フィックスターズの役職員がFixstars Investmentの全役員を兼務しております。以上を踏まえ、当社は、Fixstars Investment及びその役員が反社会的勢力とは関係がないものと判断し、当該割当予定先につき、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。

③　合同会社M&Pキャピタル

　上記「c. 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、M&Pキャピタルは本第三者割当増資に係る払込期日までに森桂一氏、森智宏氏及びConcentric-BIT002ファンド投資事業有限責任組合の三者が社員となる予定ですが、同社の定款上、業務執行社員及び代表社員は森桂一氏１名に限られており、したがって本新株式及び本新株予約権に係る投資判断並びに議決権の行使を含む業務執行は、出資比率にかかわらず森桂一氏によって単独で行われます。当社は、(1)M&Pキャピタルの業務執行社員である森桂一氏、(2)出資予定者であるConcentric-BIT002ファンド投資事業有限責任組合、(3)Concentric-BIT002ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会社企業戦略フォーラム及びSYマリンコンサルタント株式会社、並びに株式会社企業戦略フォーラム及びSYマリンコンサルタント株式会社の各役員（以下、上記(3)に記載の者を総称して「ファンド関係者」といいます。）が反社会的勢力と何らかの関係を有しているかについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（住所：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役：荒川一枝氏）に調査を依頼しました。その結果、上記(1)乃至(3)の者について反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。

　また、森桂一氏がM&Pキャピタル以外にも複数の法人の役員等を兼務していることに鑑み、同氏個人にとどまらず、同氏が代表取締役その他の役員を務める主要な関連法人（以下、「森氏関与先」といいます。）についても、当社の管理管掌取締役田中郁恵氏が、当社の反社チェックマニュアルに従って、当該マニュアル所定の検索ワードを用いた「日経テレコン」による記事検索及びインターネット検索を行い、これらの関連法人について反社会的勢力との関係性を伺わせる情報は一切存在しないことを確認いたしました。

　なお、M&Pキャピタルは本第三者割当増資の引受けを目的として2026年10月26日に設立されたばかりの会社であるため、同社の社員、出資予定者、ファンド関係者及び森氏関与先についての調査を実施することで、M&Pキャピタル自体についての調査をも兼ねることとしております。また、出資予定者である森智宏氏につきましては、東京証券取引所グロース市場に上場している和心の代表取締役社長を務めていることから、同社が公表するコーポレート・ガバナンス報告書等の開示情報（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況を含みます。）を確認するとともに、上場適格性を有する社会的立場にあることも総合的に勘案して、森智宏氏について反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。

　以上を踏まえ、当社は、M&Pキャピタル並びにその業務執行社員、出資予定者、ファンド関係者及び森氏関与先がいずれも反社会的勢力と関係がないものと判断し、当該割当予定先につき、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　本新株予約権に係る発行要項の規定により、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとします。なお、本新株式については譲渡制限は付されておりません。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　本新株式

＜本新株式①の発行価額＞

　本新株式①の発行価額につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2026年11月９日）までの６ヶ月間（2026年５月11日から同年11月９日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である1,006円（円未満切捨て）といたしました。

　取締役会決議日の前取引日終値を基準としなかったのは、直近取引日の終値が当社の客観的な企業価値を適切に反映しているとは言い難いと判断したためです。その理由として、東京証券取引所における当社普通株式の株価（終値）は、2026年７月22日の年初来安値845円から、同年10月６日に終値1,379円（年初来安値から約63.20％上昇）、同月14日に1,842円（年初来安値から約117.99％上昇）まで急騰した後、同月15日開示の特別損失の計上（見込み）及び業績予想の修正を受け、同月16日に1,266円まで急落し、その後も同月末日までの間、終値ベースで高値1,649円から安値1,049円までの値幅600円のレンジで乱高下を繰り返すなど、極めて大きな変動を示しました。これらの株価変動は、2026年10月１日にサイバー対処能力強化法が施行されたことや、同年９月頃からAIエージェントを活用した不正アクセスにより日本企業への被害が急増したことなどによって、当社を含む情報セキュリティ関連企業への関心や注目が高まったことが背景にあると考えております。そして2026年11月からは一転して、米国のAI・半導体株の下落や米国中間選挙後のAI・データセンター規制への警戒感等を背景に市場全体が歴史的な下落基調となり、日経平均株価（終値）は11月４日に前日比893.23円安（△1.42％）、同月５日に前日比1,110.73円安（△1.79％）、同月６日に前日比3,643.13円安（△5.96％）となる中で、当社株価（終値）も10月末から11月６日までに1,157円から914円まで急落（値下り額243円、騰落率△21.00％）し、同月９日（直近取引日）にはこれら急落の反動で日経平均株価が前日比1,340.73円高（2.33％）となったことと合わせて当社株価も1,007円（値上り額93円、騰落率10.18％）となるなど、値動きが激しい状況が続いております。これらの株価変動は、上記のマクロ環境の下での一時的な需給要因による影響を強く受けていると考えられることから、直近取引日の終値は当社の客観的な企業価値を適切に反映しているとは言い難いと判断しております。

　また、直近１ヶ月間は、期間のほぼ全てが上記の急騰・急落局面に属し、直近３ヶ月間も同局面が約半分を占めることから、いずれも一時的な株価変動の影響を排除するには十分でないと判断しました。これに対し、直近６ヶ月間の終値平均は、当該局面の影響を最も受けにくく、当社の業績及び財務状況（2026年11月期第３四半期末の純資産5,809千円、通期連結業績予想における営業損失130,358千円）に照らして、当社株式の価値をより客観的に表すものと判断いたしました。なお、結果的にではありますが、直近６ヶ月間の終値平均（1,006円）と直近取引日（2026年11月９日）の終値（1,007円）は極めて近似した水準となっております。

＜本新株式②の発行価額＞

　本新株式②の発行価額につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2026年11月９日）までの６ヶ月間（2026年５月11日から同11月９日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である1,006円（円未満切捨て）に0.9を乗じた額の円位未満を切り上げた金額である906円といたしました。取締役会決議日の前取引日終値を基準としなかった理由及び直近６ヶ月間の終値平均を基準とした理由は、本新株式①と同じであります。

　また、本新株式②の発行価額を906円に設定し、直近６ヶ月間の終値平均から10％のディスカウントをすることとしたのは、本新株式②の割当予定先と協議した上で決定したものであります。上記「１．割当予定先の状況　c. 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、フィックスターズ及びFixstars Investmentの代表取締役社長である三木聡氏並びに森桂一氏（M&Pキャピタルの業務執行社員）からの具体的な出資提案は2026年10月中旬になされたところ、上記のとおり当時の当社の株価は急騰している状況にあったことから、両氏からは、本新株式②についての投資条件の１つとして、直近６ヶ月間の終値平均からから10％のディスカウントをした額を発行価額とすることの提案がありました。当社としましても、当時の株価水準は当社株式の客観的価値を反映するものではなく、投機的思惑等によって一時的に生じているものである可能性が高いという認識については一致しており、加えて、当社の喫緊の課題である債務超過の解消のためには十分な規模の資本性資金を確実に調達することが必要であり、かつ、改善期間の終期が約１ヶ月後に迫っていた状況においては早期にスピード感をもって資金調達を実現する必要もあったことから、両氏からの提案内容を踏まえて、ディスカウント率を日本証券業協会の2010年４月１日付「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下、「日証協指針」といいます。）が定める上限の10％として、本新株式②の発行価額を決定いたしました。

＜本新株式の発行価額の非有利性＞

　本新株式①の発行価額については、取締役会決議日の前取引日終値1,007円に対する乖離率は△0.10％、取締役会決議日の前取引日までの１ヶ月間の終値平均1,284円に対する乖離率は△21.65％、取締役会決議日の前取引日までの３ヶ月間の終値平均1,104円に対する乖離率は△8.88％となっております。また、本新株式②の発行価額については、取締役会決議日の前取引日終値1,007円に対する乖離率は△10.03％、取締役会決議日の前取引日までの１ヶ月間の終値平均1,284円に対する乖離率は△29.44％、取締役会決議日の前取引日までの３ヶ月間の終値平均1,104円に対する乖離率は△17.93％となっております。

　この点、日証協指針においては、第三者割当により株式の発行を行う場合、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額を基準として決定することとされているものの、例外的に、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）を遡った日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるとされています。

　この点、上記のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の株価（終値）は、2026年７月22日の年初来安値845円から、同年10月１日のサイバー対処能力強化法の施行や同年９月頃からのAIエージェントを活用した不正アクセスによる日本企業への被害急増等を背景に、同年10月６日に終値1,379円（年初来安値から約63.20％上昇）、同月14日に1,842円（年初来安値から約117.99％上昇）まで急騰した後、同月15日開示の特別損失の計上（見込み）及び業績予想の修正を受け、同月16日に1,266円まで急落し、その後も同月末日までの間、終値ベースで高値1,649円から安値1,049円までの値幅600円のレンジで乱高下を繰り返すなど、極めて大きな変動を示しました。そして2026年11月からは一転して、米国のAI・半導体株の下落や米国中間選挙後のAI・データセンター規制への警戒感等を背景に市場全体が歴史的な下落基調となり、日経平均株価の大幅下落に伴って、当社株価（終値）も10月末から11月６日までに1,157円から914円まで急落（値下り額243円、騰落率△21.00％）し、同月９日（直近取引日）にはこれら急落の反動で日経平均株価が前日比1,340.73円高（2.33％）となったことと合わせて当社株価も1,007円（値上り額93円、騰落率10.18％）となるなど、値動きが激しい状況が続いております。これらの株価変動は、当社の客観的な企業価値を適切に反映した値動きではなく、上記のマクロ環境の下での一時的な需給要因による影響を強く受けていると考えております。

　また、東京証券取引所における当社普通株式の取引出来高は、2023年の年間取引出来高は5,046,800株（１取引日平均20,515株）、2024年は1,056,400株（１取引日平均4,311株）、2025年は707,300株（１取引日平均2,910株）であるのに対し、2026年は10月末時点で既に年間取引出来高が7,678,500株（１取引日平均38,201株）に達しており、月単位にすると、同年１月から９月までの９ヶ月間の取引出来高は合計で2,148,600株（１取引日平均11,936株）であるのに対し、同年10月の月間取引出来高は5,529,900株（１取引日平均263,328株）、同年11月の月間取引出来高は前取引日（同月９日）までで175,800株（１取引日平均35,160株）であって、2024年からの３年間及び本年９ヶ月間の取引出来高と比較しても、2026年10月の取引出来高は突出しており、同年11月においてもその傾向が継続しています。

　当社は、上記の株価及び取引出来高の推移等を勘案すると、これらは日証協指針が定める例外的場合（最長６ヶ月を遡った日から直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる場合）の要件を満たすものであって、本新株式の各発行価額は日証協指針に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。また、当該判断に当たっては、当社監査役３名（いずれも社外監査役）全員から、上記の株価及び取引出来高の推移等を勘案すると、本新株式の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。

②　本新株予約権

　本新株予約権の発行価額は、当社及び割当予定先と利害関係のない第三者である公認会計士鈴木剛氏に公正価値算定を依頼し、2026年11月９日付の価値算定書（以下、「本価値算定書」といいます。）を取得しております。

　本価値算定書においては、当社株式の株価1,007円（評価基準日である2026年11月９日の終値）、ボラティリティ64.13％（上場来2021年11月～2026年11月の週次終値に基づき算定した数値）、配当率0％（直近５期の配当実績及び当期の配当予想に基づき算定した数値）、無リスク利子率2.070％（2026年11月６日公表の５年国債利回りと同数値）を勘案し、一般的なモデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、主に、①行使価額の修正が発生しないこと、②行使条件に本強制行使条項（行使条件の閾値は、評価基準日の終値1,007円の50％である504円）が含まれること、③行使可能期間は2027年１月１日から５年間であり、本強制行使条項に抵触した場合を含め、行使期間中の株価が権利行使価額を上回っている場合は随時、１回あたり120個／12,000株（直近６ヶ月間の１日平均売買出来高48,212株の約25％）の権利行使を行い、取得した株式は全て当日の終値で市場で売却されること、④行使価額は1,308円（2026年５月11日から11月９日までの６ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値1,006円に1.3を乗じ、1円未満の端数を切り上げた額）であることを想定して評価をしております。

　当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額の100円（１株当たり１円）といたしました。

　なお、当社監査役３名（いずれも社外監査役）全員から、本価値算定書上の本新株予約権の価値算定方法は市場慣行に従った一般的な方法で行われていること、及び本新株予約権の発行価額は本価値算定書上で報告された公正価値評価額と同等額であること等を勘案し、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本新株式の発行数651,200株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は405,500株（合計の議決権数10,567個）であり、当該発行数量は、2026年８月31日現在の当社発行済株式総数1,526,530株及び議決権数14,955個を分母とする希薄化率は69.22％（議決権ベースの希薄化率は70.66％）に相当します。しかしながら、上記「４　新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）　(2)新株予約権の内容等　(注)１．本第三者割当増資により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、本第三者割当増資の目的は当社の直近の財務課題の解消及び今後の企業価値・株主価値の極大化の実現のために必要な成長投資にあることから、今回の本第三者割当増資による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものであり、当該希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。

　なお、本第三者割当増資の発行により希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条を踏まえて、当社はより慎重な手続を経るべく、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない独立役員かつ社外取締役２名（久保惠一氏及び山野修氏）並びに独立役員かつ社外監査役３名（佐藤尚人氏、島田容男氏及び伊賀志乃氏）から希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議していただき、下記「６　大規模な第三者割当の必要性　（大規模な第三者割当増資を行うことについての判断の過程）」に記載のとおり、今般の本第三者割当増資を実行することには必要性及び合理性が認められる旨の意見が示されております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　本新株式の発行数651,200株（議決権数6,512個）及び本新株予約権の目的となる株式数405,500株（議決権数4,055個）を合算した合計は、1,056,700株（議決権数10,567個）であり、2026年８月31日現在の当社発行済株式総数1,526,530株（議決権総数14,955個）に対して69.22％（議決権ベースでは70.66％）の割合に相当し、希薄化率が25％以上になることから、本新株式及び本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式　記載上の注意（23-６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．2026年５月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する普通株式の発行により増加する所有議決権数の割合は、2026年５月31日現在の総議決権数に、本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数1,056,700株（議決権10,567個）を加えて算定しております。

３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

（大規模な第三者割当を行うこととした理由）

　上記「４　新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）　(2)新株予約権の内容等　注１．本第三者割当増資により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、当社の2026年11月期はフィナンシャルテクノロジー事業の業績が期初予想を下回るという見込みのもと、フィナンシャルテクノロジー事業に係る資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額した場合、最大約353,130千円の減損損失を計上する可能性があり、その結果、当社は2026年11月期事業年度末の連結純資産が△451,109千円と、2025年11月期に続いて債務超過状態となる見込みとなり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化する状態となるに至りました。

　当社としては、改善期間内に東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に適合するとともに、当社の財務体質を更に健全化し、かつ、当社の成長領域に集中的かつ積極的な投資を進めていくには、より多額の資金を調達する必要があるとの判断のもと、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。当該検討の過程において、下記「(1)　その他の資金調達手段との比較」に記載の他の資金調達手段との比較を行いつつ、下記「(2)　本第三者割当増資による資金調達の特徴」に記載の＜メリット＞及び＜デメリット＞を総合的に勘案した結果、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。

　具体的に検討した内容は以下のとおりです。本第三者割当増資による資本増強を通じて、当社の2026年11月期末時点の連結純資産は131,973千円の正（本第三者割当増資前の2026年11月期末時点の連結純資産見込み額である△451,109千円に、本新株式の発行による調達額599,927千円及び本新株予約権の発行による調達額405千円を加算し、本第三者割当増資に係る発行諸費用概算額17,250千円を控除した額）となる見込みです。これにより債務超過を解消し、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）への適合を確実なものとし、株主・投資家の皆様への信頼に応えてまいります。

(1）その他の資金調達手段との比較

①　銀行借入又は社債の発行

　調達手段として一般的ではあるものの、当社は既に一定水準の借入を受けており、現状の財務状況に鑑みると、現時点において金融機関からの新たな借入や社債による資金調達を行うことは事実上困難であると考えられます。また、喫緊の課題である債務超過の解消のためには資本性資金による調達が必須であることから、本件における調達手段として不適当であると判断しました。

②　公募増資

　実行までに時間とコストを要すること、現時点での当社の業績や配当の状況を踏まえると、公募による増資について一般投資家からの支持を十分に得ることが難しいと思われること、また当社の債務超過の解消及び資金需要のために必要とする規模の資金を適時に確保できるかについての蓋然性が乏しいことから、本件における調達手段として不適当であると判断しました。

③　株主割当増資

　既存株主に与える希薄化の影響に配慮した資金調達方法でありますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右されることから、当社の債務超過の解消及び資金需要の額に応じた調達額を確保できる蓋然性に乏しいことから、本件における調達手段として不適当であると判断しました。

(2）本第三者割当増資による資金調達の特徴

　本第三者割当増資による資金調達は、以下の特徴を有しております。

＜メリット＞

①　当初における一定額の資金調達

　本第三者割当増資は、本新株予約権の発行だけでなく、本新株式の発行を組み合わせることで、当初の払込期日において一定の資金を調達することが可能となります。上記のとおり、当社においては改善期間内に上場維持基準（純資産基準）に適合することが喫緊の課題ではありますが、これにより改善期間内での上場維持基準（純資産基準）への適合が可能となります。

②　財務健全性の確保

　本新株式による調達資金及び本新株予約権による調達資金はいずれも資本性の資金となるため、当社の財務健全性指標が上昇します。

③　対象株式数の固定化

　本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される405,500株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項にしたがって調整されることがあります。

④　株価上昇時における行使促進効果

　当社株価が本新株予約権の行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、本新株予約権を行使する可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。

⑤　株価低迷時における権利行使の確保

　本新株予約権には、行使期間中に当社株価の終値が一度でも504円（取締役会決議日の前取引日終値の50％）を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならない旨の本強制行使条項が設定されております。これにより、当社の株価が低迷局面にあっても、上記閾値を下回った場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が義務付けられることによって、機動的な投資が阻害される事態が回避されることになります。なお、当該強制行使条項の実効性を確保するため、本新株予約権に係る発行要項及び第三者割当契約において、本新株予約権者による本新株予約権の自主放棄を認めないこと、及び当社は発行要項に定める場合（当社の上場廃止が決定された場合）を除き本新株予約権を任意取得することができないことを定めております。

　本強制行使条項については、仮に将来当社の株価が低迷した場合であっても、発行要項上であらかじめ定められた行使価額での本新株予約権の権利行使による資金調達を確保する観点から、本強制行使条項を本新株予約権の内容に含めることを当社からM&Pキャピタル及びFixstars Investmentに要請しました。当該割当予定先においては、株価低迷時にあっても割当予定先が本新株予約権を行使する義務を負うこととなる投資上のリスクを負担するデメリットと、本強制行使条項が本新株予約権の内容に含まれることによって本新株予約権の価値算定結果が一般に低くなるメリット（注）とを比較検討した上で、最終的に当社の要請を踏まえて本新株予約権に係る発行要項上の行使条件として定められたものであります。

（注）上記「３　発行条件に関する事項　(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方　②本新株予約権」に記載のとおり、本新株予約権の価値算定においては新株予約権の公正価値の算定方法として一般的なモデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いているところ、強制行使条項が存在する場合、当該新株予約権の保有者は株価低迷局面においては行使価額と株価との差額についての損失リスクを負うこととなり、当該算定方式において当該リスクはマイナスの価値としてモデル化されるため、結果として新株予約権の公正価値を引き下げる要因として機能することとなります。

⑥　譲渡制限の存在

　本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権に係る発行要項において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、当該割当予定先から第三者へは譲渡されません。

＜デメリット＞

①　株式の希薄化

　本新株式の発行数は651,200株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される405,500株であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株式の発行及び本新株予約権の行使がなされた場合には発行済株式総数が増加するため、最大で、2026年８月31日現在の当社発行済株式総数1,526,530株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数14,955個）に対して69.22％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は70.66％。小数第３位四捨五入）の希薄化が生じます。

②　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

　本新株予約権の割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、本新株予約権の割当予定先の投資判断により比較的短期間で売却される可能性があることから、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

（大規模な第三者割当増資による既存株主への影響についての取締役会の判断）

　上記のとおり、本新株式の発行数651,200株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は405,500株（合計の議決権数10,567個）であり、当該発行数量は、2026年８月31日現在の当社発行済株式総数1,526,530株及び議決権数14,955個を分母とする希薄化率は69.22％（議決権ベースの希薄化率は70.66％）に相当します。そのため、本第三者割当増資の実施により、当社普通株式には相当規模の希薄化が生じることとなります。

　しかしながら、上記「４　新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）　(2)新株予約権の内容等　(注)１．本第三者割当増資により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、本第三者割当増資の目的は当社の直近の財務課題の解消及び今後の企業価値・株主価値の極大化の実現のために必要な成長投資にあることから、今回の本第三者割当増資による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものと考えております。また、本新株式の各割当予定先からは本新株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、かつ、本新株予約権の行使により取得する当社株式についても、割当予定先の投資判断により比較的短期間で売却される可能性はあるものの、当該売却にあたっては株価への悪影響を極力排除するように努めながら市場売却等を行う方針であることを各割当予定先から確認していることから、本新株式数及び本新株予約権の行使により発行され得る株式数は、市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

　以上を総合的に検討した結果、当社取締役会は、本第三者割当増資による当社株式の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は、上記目的との関係において合理的であると判断いたしました。

（大規模な第三者割当増資を行うことについての判断の過程）

　上記「３　発行条件に関する事項　(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当増資は、支配株主の異動を伴うものではないものの、これによる希薄化率は、25％以上となります。

　そのため、本第三者割当増資の公正性を確保するべく、当社の経営者から一定程度独立した者と認められる、当社の社外取締役２名（久保惠一氏及び山野修氏）並びに社外監査役３名（佐藤尚人氏、島田容男氏及び伊賀志乃氏）に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について、意見を求めました。当社が2026年11月10日付で入手した当該意見の概要は、以下のとおりです。

①　本第三者割当増資の必要性について

　当社は、GRC及びセキュリティ関連事業を取り巻く市場環境の変化を踏まえ、主力事業であるGRCセキュリティ事業の規模拡大並びにAI技術を活用した新たなリスクマネジメントソリューションの開発・提供を重要な成長戦略として位置付けている。また、フィナンシャルテクノロジー事業については事業構造の改革及び収益性改善が重要な経営課題となっており、これらの施策を推進するとともに、有利子負債の圧縮を含む財務体質の健全化を図り、安定的な事業運営を継続するための資金を確保する必要がある。

　当社は、2025年11月期末時点において連結純資産が95,937千円の債務超過となったことから、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に適合しない状態となり、2026年11月30日までを期間とする改善期間に入っている。その後、第三者割当増資等による資本増強及び収益構造の改善に伴う利益の積上げ等により、2026年11月期第３四半期末（2026年８月31日）時点の純資産は5,809千円となり、債務超過を一旦解消したものの、依然として純資産の水準は低く、財務基盤は十分とはいえない状況にある。また、同時点の手元資金（現金及び預金）は連結ベースで308,048千円と、前期末に比べて222,712千円減少しており、手元流動性の確保も重要な課題となっている。

　さらに、当社は、2026年10月15日付の「特別損失の計上（見込み）及び業績予想の修正に関するお知らせ」において、フィナンシャルテクノロジー事業について最大約353百万円の減損損失を計上する可能性があることを公表するとともに、2026年11月期の通期連結業績予想を、営業損失130百万円、経常損失157百万円、親会社株主に帰属する当期純損失512百万円に下方修正している。その結果、本第三者割当増資を実施しない場合には、2026年11月期末における当社の連結純資産は451,109千円の債務超過となる見込みであり、改善期間内に上場維持基準（純資産基準）に適合することができず、当社株式の上場廃止の可能性が顕在化する状況にある。これらの状況を踏まえると、2026年11月期末における上場維持基準（純資産基準）への適合を図るとともに、今後の業績変動等に対して一定程度耐え得る自己資本を確保し、安定的な事業運営を可能とする財務基盤を構築するため、早期に相当規模の資本増強を実施する必要性は極めて高いものと認められる。

　本第三者割当増資により調達する資金のうち、新株式の発行により調達する資金については、財務体質健全化に向けた借入金及び社債の返済並びにGRCセキュリティ事業規模の拡大に向けた人件費及び採用費に充当されることが予定されている。

　具体的には、第一に、当社の2026年８月31日時点における有利子負債の総額は約570百万円であり、同日時点の現預金残高308百万円に対し、同日から１年以内に返済期日が到来する借入金及び社債の残高が236百万円と比較的高い水準にある。新株式の発行により調達する資金のうち301百万円は、金融機関からの借入金及び社債の分割返済に充当することが予定されているところ、当社の現在の財務状況の下では新たな借入れ等による借換えも容易ではないことに鑑みれば、有利子負債を圧縮して自己資本比率を高め、将来の借入余力を確保することは、資金繰りの安定化を図り、事業規模の拡大に向けた経営計画を確実に実行するための前提となるものであり、その必要性及び合理性が認められる。

　第二に、当社は、主力事業であるGRCセキュリティ事業の更なる成長を牽引する専門人材を確保するため、2026年12月からの１年間で、セキュリティエンジニア、セキュリティコンサルタント、AIスペシャリスト等合計31名の新規採用を計画しており、新株式の発行により調達する資金のうち282百万円を、人材紹介手数料や広告宣伝費等の採用教育費（65百万円）及び採用後の人件費（217百万円）に充当することが予定されている。当社の事業は専門人材によるサービスの提供を収益の源泉とするものであり、サイバー攻撃の高度化・巧妙化に伴い企業のセキュリティ対策の需要が高まる市場環境の下で事業規模を拡大し、収益力の回復・向上を図るためには、専門人材を計画的に確保することが不可欠であることから、その必要性及び合理性が認められる。

　また、新株予約権の発行及び行使により調達する資金（全部が行使された場合で約530百万円）については、AIネイティブの統合リスクマネジメントプラットフォームの事業開発費用（200百万円）、フィナンシャルテクノロジー事業に係るインフラコストの支払（212百万円）及びM&A費用（118百万円）に充当することが予定されている。このうち、AIネイティブの統合リスクマネジメントプラットフォームは、当社が2026年１月に株式会社フィックスターズ（以下「フィックスターズ」という。）との間で締結した資本業務提携契約に基づき共同開発を進めているものであり、その市場参入及び本格拡大期における追加開発費用、インフラ費用及び顧客獲得のための営業費用に調達資金を充当することは、当社が従来の専門人材に依存した労働集約型のサービスから、AIを活用したプロダクト主導型の事業モデルへの転換を進め、中長期的な収益基盤を形成するための投資として、その必要性及び合理性が認められる。また、フィナンシャルテクノロジー事業に係るインフラコストは、証券会社向けホスティングサービスの導入支援プロジェクトの中断後も、サーバー、ソフトウェア等に係る既存の契約に基づき今後も支払が継続することが見込まれるものであり、当社が既に負担している確定的な資金需要に対応するものとして、その必要性が認められる。さらに、M&A費用については、現時点において具体的な候補案件は存在しないものの、セキュリティ領域における高度な専門人材の獲得及び技術の強化を通じて事業拡大を図るための資金を予め確保しておくものであり、当社の成長戦略に沿ったものと評価することができる。なお、当社は、M&Aアドバイザーの費用等を含めて126百万円程度の支出を見込んでおり、新株予約権による調達資金を超える部分については手元資金又はLBOローン等の外部資金により充当することを予定している。もっとも、具体的な案件が特定されていない以上、その実施に当たっては、対象会社の選定、取得価格の妥当性及び当社の財務状況への影響等について、取締役会において慎重に検討されることが求められる。新株予約権による資金調達はその行使に依存するものであり、当初から確実に調達されるものではないが、新株予約権には、当社株価の終値が一度でも一定の水準を下回った場合に残存する新株予約権の全部の行使を義務付ける条件（以下「本強制行使条項」という。）が付されており、株価低迷局面においても行使期間の満了日までに一定の資金調達が確保される設計となっている。したがって、新株予約権の発行は、新株式による資本増強に加えて追加的な資金調達手段を確保することにより、財務基盤の一層の安定化及び中長期的な成長投資に必要な資金の確保を図るための合理的なものと認められる。

　以上から、本第三者割当増資は、当社が直面する財務上の課題に対応し、2026年11月期末における上場維持基準（純資産基準）への適合及びその後の安定的な財務基盤を確保することに加えて、GRCセキュリティ事業の規模拡大、AIネイティブの統合リスクマネジメントプラットフォームの事業化その他の成長施策を継続するために必要な資金を確保するものであり、単に足元の財務状況を改善することにとどまらず、当社の収益基盤の改善及び中長期的な企業価値の向上を図るための資金調達として、その必要性が認められる。

②　本第三者割当増資の相当性について

　当社は、本第三者割当による資金調達を決定するにあたって、銀行借入又は社債の発行、公募増資及び株主割当増資等の各種手法について比較検討を行っている。

　銀行借入又は社債の発行については、当社の現在の財務状況に照らして与信枠及び調達コストの面で制約があることに加え、負債性資金による調達では自己資本の増加につながらず、上場維持基準（純資産基準）への適合及び財務健全性の確保という目的を十分に達成することができない。公募増資については、一般投資家による需要の不確実性に加え、調達に要する時間及びコストの観点から、必要な規模の資金を改善期間の末日である2026年11月30日までに確実に調達する手段として適切であるとはいい難い。また、株主割当増資についても、既存株主の資金状況及び投資判断により調達額が左右されることから、必要な規模の資金を確実に調達できるとは限らない。

　これに対し、本第三者割当増資は、必要な資金を確実かつ迅速に調達することができるとともに、自己資本の増強を通じて財務基盤の改善を図ることが可能である。また、本第三者割当増資では、新株式の発行により約６億円を調達し、新株予約権の発行及びその全部が行使された場合には、さらに約５億3,000万円を調達することが想定されている。新株式の発行によって、当社が足元で必要とする相当規模の資本性資金を払込時に確保する一方、残余の資金については新株予約権の行使を通じて段階的に調達するという方法は、足元における財務基盤の強化に必要な資金を確実に確保する必要性と、一時点において生じる希薄化を一定程度抑制する必要性との双方に配慮したものと評価することができる。

　また、新株予約権については、その目的となる株式の数が405,500株に固定され、行使価額の修正条項も付されていないことから、新株予約権の全部が行使された場合に生じる最大希薄化の規模が発行時点において確定しているとともに、行使価額が取締役会決議日の前取引日までの６か月間の平均株価に対して30％のプレミアムを付した1,308円に設定されていることから、本強制行使条項が適用される場合を除き、新株予約権の行使による追加的な希薄化は、当社株式の一定の株価上昇を前提として生じる設計となっている。他方、本強制行使条項は、行使期間中に当社株価の終値が一度でも取締役会決議日の前取引日終値の50％を下回った場合に、割当予定先に対して残存する新株予約権の全部の行使を義務付けるものであるところ、かかる局面においては市場株価を上回る行使価額による払込みがなされることとなるため、既存株主の経済的利益を害するものではなく、むしろ株価低迷時における当社の資金調達の確実性を高めるものと評価することができる。なお、本強制行使条項は、当社から割当予定先に対してその設定を要請し、割当予定先において、株価低迷時にも新株予約権の行使義務を負うという投資上のリスクと、これにより新株予約権の算定上の価値が低くなるという効果とを比較検討した上で受け入れられたものであり、各割当予定先は、本強制行使条項の内容及び法的拘束力を認識し、これに同意しているとのことである。また、本強制行使条項の実効性を確保するため、割当予定先による新株予約権の放棄が認められず、当社による新株予約権の取得も当社普通株式の上場廃止が決定された場合に限られていることも、上記の評価を裏付けるものである。これらの点を踏まえれば、新株予約権の発行条件は、既存株主に生じる希薄化の影響にも一定程度配慮したものと評価することができる。

　もっとも、本第三者割当増資により発行される新株式及び新株予約権の目的となる株式の数を合算すると、既存株主に対して約69.22％（議決権ベースでは約70.66％）という相当程度大きな希薄化が生じることになる。このような大規模な希薄化によって既存株主の持分比率が低下することは、既存株主にとって不利益となり得るものであり、その影響については慎重に考慮する必要がある。

　この点については、上記のとおり、当社は、第３四半期末時点における純資産が5,809千円にとどまる一方、その後、最大約353百万円の減損損失を織り込み、2026年11月期の親会社株主に帰属する当期純損失を512百万円とする業績予想の修正を行っており、本第三者割当増資を実施しない場合には同期末の連結純資産が451,109千円の債務超過となる見込みであることから、上場維持基準（純資産基準）への適合及び安定した財務基盤の確保のために、早期に相当規模の資本増強を行う必要性が極めて高い。かかる状況の下では、希薄化の規模を抑制するために新株式による調達額を縮小した場合、債務超過の解消そのものが困難となるおそれがあり、新株式の発行規模は、債務超過の解消及び改善期間内における上場維持基準（純資産基準）への適合に必要な資本の確保を目的として設定されたものと評価することができる。また、当社株式が上場廃止となった場合には、既存株主は当社株式の流動性を失うこととなり、希薄化による不利益を上回る不利益を被るおそれがあることも考慮する必要がある。

　また、割当予定先としては、株式会社Fixstars Investment、合同会社M&Pキャピタル及び当社代表取締役社長である佐々木慈和の資産管理会社である合同会社Trojansが予定されている。

　株式会社Fixstars Investmentについては、フィックスターズの完全子会社であり、2026年１月の当社とフィックスターズとの資本業務提携に伴い、既に当社の第三者割当増資を引き受けているほか、両社が共同で取り組むAIネイティブの統合リスクマネジメントプラットフォームの共同開発プロジェクトも進捗していることから、当社の事業及び成長戦略について一定の理解を有する既存の資本業務提携先として、引き続き本第三者割当増資の一部を引き受けることには合理性が認められる。また、同社による引受けは、フィックスターズとの資本業務提携関係を更に強化・深化させるものと評価することができる。

　合同会社M&Pキャピタルについては、フィックスターズ及び株式会社Fixstars Investmentの代表取締役社長である三木聡氏を通じて当社に紹介された公認会計士の森桂一氏が業務執行社員を務める会社であり、本第三者割当増資における同社の出資は、Fixstarsグループとの連携を前提として提案されたものである。当社は、同社の出資条件が他に並行して協議していた同業他社やファンドからの出資条件よりも当社にとって望ましい内容であったこと、森桂一氏がM&A及び資本政策に関する豊富な知見と実績を有していること等を踏まえて同社を割当予定先として選定しており、同社は、新株式の発行及び新株予約権の行使により取得する当社株式に係る議決権所有割合が合計で22.5％となる数の割当てを希望し、基本的には新株式を中長期的に保有する方針である旨を表明している（ただし、同社の当社に対する投資目的は純投資であり、今後の株価動向等によっては同社の投資判断により売却される可能性もある。）。もっとも、同社は2026年10月26日に設立されたばかりの会社であり、払込みの原資は、金融機関口座の開設後に出資予定者である森智宏氏及びConcentric-BIT002ファンド投資事業有限責任組合からの新規出資並びに業務執行社員である森桂一氏からの追加出資により拠出されることが予定されていることから、払込期日までに当該出資が確実に履行されること、並びに同社及びその関係者が反社会的勢力と関係がないことについて必要な確認が尽くされていることを前提とすれば、同社を割当予定先として選定することには一定の合理性が認められる。

　また、合同会社Trojansについては、当社の経営状況及び財務状況を十分に理解する当社代表取締役の資産管理会社が自ら資金を拠出して本第三者割当増資の一部（約１億円）を引き受けるものであり、当社の財務基盤の強化に資するとともに、代表取締役自らが当社の中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを示すものと評価することができる。また、株式会社Fixstars Investment及び合同会社M&Pキャピタルが、代表取締役による当該追加出資を自らの出資の条件としていることに照らしても、合同会社Trojansを割当予定先とすることには合理性が認められる。

　なお、当該割当ては、当社代表取締役の資産管理会社に対する割当てとなることから、利益相反を回避し、本第三者割当増資に係る意思決定の公正性を確保する観点から、佐々木慈和は、特別の利害関係を有する取締役として、合同会社Trojansに対する新株式の発行及び同社との総数引受契約に係る取締役会の審議及び決議には参加しないこととされており、また、本第三者割当増資に係る割当予定先との協議及び交渉にも当社の立場では参加しておらず、当該協議及び交渉は当社取締役田中郁恵が担当している。

　さらに、新株式の発行価額は、合同会社Trojansに割り当てる新株式（以下「本新株式①」という。）については１株当たり1,006円、株式会社Fixstars Investment及び合同会社M&Pキャピタルに割り当てる新株式（以下「本新株式②」という。）については１株当たり906円とされており、本新株式①の発行価額は、新株式の発行に係る取締役会決議日の前取引日までの６か月間における当社普通株式の終値の単純平均値と同額であり、本新株式②の発行価額は、当該単純平均値に0.9を乗じた金額である。発行価額の決定に当たって６か月間の平均株価を基準としたのは、当社株式の市場価格が、2026年10月以降、情報セキュリティ関連企業への関心の高まりや同月15日に公表した業績予想の修正等を受けて急騰と急落を繰り返し、同年11月初旬には米国中間選挙後の市場全体の大幅な下落を受けて更に下落し、取引出来高も従前と比較して突出した水準となるなど、一時的な需給要因により大きく変動している状況を踏まえ、一時点の株価ではなく、直近１か月間又は３か月間と比較して当該局面の影響を最も受けにくい６か月間の平均的な株価水準を基準とすることが、当社株式の価値をより適切に反映するものと判断したためである。また、本新株式②について当該平均株価から10％のディスカウントを行ったのは、割当予定先から投資条件の一つとして提案されたものであり、当社の現在の財務状況、2026年10月15日に公表した業績予想の修正後の株価動向、本第三者割当増資に伴う大規模な希薄化による割当予定先の投資リスク、改善期間の終期が迫る中で必要な規模の資金を早期かつ確実に調達する必要性等を総合的に勘案したものである。他方、本新株式①についてディスカウントを行わないこととされたのは、本新株式①の引受けが、当社代表取締役の資産管理会社による、中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すための追加出資であり、利益相反の観点からも代表取締役の関係者に有利な条件を付与しないことが適切であることによるものと考えられ、割当予定先の間で発行価額に差異が設けられていることにも合理的な理由が認められる。

　かかる各発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」が例外的に許容する、最長６か月間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額という基準に準拠して決定されたものである。なお、結果として、６か月間の平均株価と取締役会決議日の前取引日終値は近似した水準となっているものの、上記の株価及び取引出来高の推移を踏まえれば、直近の株価が当社の客観的な企業価値を適切に反映しているとはいい難く、一時点の株価が平均株価に近似したことをもって６か月間の平均株価を基準とすることの合理性が否定されるものではない。したがって、各発行価額は合理的なものであると認められる。

　また、新株予約権の発行価額については、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である公認会計士鈴木剛氏が、行使価額の修正がないこと、本強制行使条項の存在、行使可能期間その他の新株予約権の諸条件を考慮し、一般的な算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて新株予約権の公正価値を算定しており、その算定結果は新株予約権１個当たり100円とされている。新株予約権の払込金額は、当該算定結果と同額の100円（１株当たり１円）とされており、当該第三者算定機関による算定方法及びその前提条件に不合理な点は認められず、また、新株予約権の払込金額が当該算定結果である評価額を下回らない金額として設定されていることから、新株予約権の発行価額には合理性が認められる。

　以上の事情を総合的に考慮すると、本第三者割当増資に伴う希薄化の規模は相当程度大きいものの、①当社の足元の財務状況及び上場維持基準（純資産基準）への適合の必要性に照らして相当規模の資本増強を早期に実施する必要性が高いこと、②他の資金調達方法によって必要な規模の資本性資金を同程度の確実性及び迅速性をもって調達することは困難であること、③普通株式と新株予約権を組み合わせることにより、足元で必要となる資金を確保しつつ、追加的な資金調達及びこれに伴う希薄化を段階的なものとするとともに、本強制行使条項により株価低迷局面においても追加的な資金調達の確実性を高めていること、④各割当予定先の選定についてそれぞれ合理的な理由が認められること、並びに⑤本第三者割当増資による財務基盤の強化及び調達資金の活用を通じた収益基盤の改善・成長が実現すれば、中長期的な企業価値及び株主価値の向上が期待できることから、本第三者割当の方法及び規模には相当性が認められる。

　本第三者割当増資は、短期的には既存株主に相応の希薄化を生じさせるものの、上記の財務状況の下で必要な資本を確保し、財務基盤及び事業基盤を強化するとともに、フィックスターズとの資本業務提携に基づくAIネイティブの統合リスクマネジメントプラットフォームの共同開発の推進並びにGRCセキュリティ事業における専門人材の確保等を通じて中長期的な企業価値の向上を図るものであり、かかる中長期的な企業価値向上による利益は、本第三者割当増資により既存株主に生じる希薄化による不利益を上回ることが期待できるものと考えられる。

③　結論

　以上より、当社の現在の財務状況、上場維持基準（純資産基準）への適合に向けた資本増強の必要性、調達資金の使途、他の資金調達手法との比較、新株式及び新株予約権を組み合わせた資金調達方法、各割当予定先の選定理由、発行条件並びに本第三者割当増資に伴う希薄化の規模及び既存株主に与える影響等を総合的に勘案すれば、本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められるものと判断する。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第21期）及び半期報告書（第22期中）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2026年11月10日）までの間に、当社は2026年10月15日付で、フィナンシャルテクノロジー事業に係る減損損失（最大約353,130千円）を計上する可能性がある旨及び2026年11月期末の連結純資産が債務超過となる見込みである旨を公表しております。詳細は、後記「３．特別損失の計上（見込み）及び業績予想の修正について」をご参照ください。

　上記以外の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

　組込書類である第21期有価証券報告書の提出日（2026年２月26日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（2026年２月27日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　2026年２月27日開催の当社第21回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年２月27日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役６名選任の件

佐々木慈和、塚本拓也、田中郁恵、望月淳、久保惠一及び山野修を取締役に選任するものであります。

第２号議案　当社と株式会社バリュレイトとの吸収合併契約承認の件

当社を吸収合併存続会社、株式会社バリュレイトを吸収合併消滅会社とし、2026年３月１日を効力発生日として吸収合併を行う旨を定めた吸収合併契約の承認を株主に求めるものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上

（2026年６月12日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社は、2026年６月12日開催の取締役会において、2026年８月１日を効力発生日（予定）として、当社のＧＲＣ・セキュリティ関連ソリューション事業に係る労働者派遣事業及び有料職業紹介事業の一部を当社の完全子会社である株式会社GRCSテクノロジーズ（以下、「GRCSテクノロジーズ」）に承継させる吸収分割を行うこと（以下、「本会社分割」）を決議し、同日、GRCSテクノロジーズとの間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該吸収分割の相手会社に関する事項

(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容

(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

　2026年４月８日に設立した会社であり、終了した事業年度はありません。

(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社GRCS（提出会社）　100％

(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

２．当該吸収分割の目的

　当社は2005年の設立以来、国内有数のGRCセキュリティ専業企業として実績を積み上げ、200人規模の専門人材を擁してきました。現在、日本企業を取り巻く環境は、生成AIの急速な普及やサプライチェーンリスクの複雑化、守るだけでなくいかに早く復旧するかというセキュリティレジリエンスの必要性など、かつてないスピードで変化しています。このような環境下で、慢性的なGRCセキュリティ人材不足を背景に、お客様からは「高度な専門知識を持った人材を直接自社に派遣してほしい」「自社の組織体制の強化に向けて、即戦力となる専門人材を紹介してほしい」という強いニーズが継続して寄せられております。専門人材の派遣・紹介スキームをGRCSテクノロジーズに集約特化させることで機動力を高め、現場で直面する複雑な課題に対し、最適な人材を柔軟かつスピーディに配置し、より実効性の高い解決策を提供できる体制を実現するとともに、多様な現場での実践経験の蓄積による専門人材のさらなるキャリアアップ並びに当社グループ全体の人材競争力及び提供価値の持続的な向上を図ることを目的としております。

３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

(1）吸収分割の方法

　当社を分割会社とし、GRCSテクノロジーズを承継会社とする吸収分割です。

(2）吸収分割に係る割当ての内容

　本会社分割は完全親子会社間で行われるため、対価の交付はいたしません。

(3）その他の吸収分割契約の内容

ア．分割の日程

　（注）　本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当し、承継会社であるGRCSテクノロジーズにおいては会社法第796条第１項に定める略式吸収分割に該当するため、それぞれ株主総会の承認を得ることなく行います。また、本会社分割の効力発生は、効力発生日までに、GRCSテクノロジーズが労働者派遣事業の許可その他関連法令に定める関係官庁等の承認を得ることを条件としております。

イ．当該吸収分割により増減する資本金

　本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

ウ．当該吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社が発行する新株予約権に関する取扱いに変更はありません。

エ．承継会社が承継する権利義務

　GRCSテクノロジーズは、別途吸収分割契約に定める契約その他権利義務を承継します。

(4）当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

　該当事項はありません。

(5）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容

以　上

３．特別損失の計上（見込み）及び業績予想の修正について

(1）事象の内容

　当社は、2026年10月15日付で「特別損失の計上（見込み）及び業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2026年11月期の通期連結業績予想を修正いたしました。その内容は以下のとおりであります。

ア．減損損失の計上の可能性

　当社は、フィナンシャルテクノロジー事業に係る資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額した場合、最大約353,130千円の減損損失を特別損失として計上する可能性があります。当該減損損失を計上した場合、親会社株主に帰属する当期純損失は512,199千円（期初予想比580,101千円減）となる見込みであります。なお、減損損失の計上の要否及び金額は、2026年11月期の決算手続において確定するため、現時点では確定しておりません。

イ．連結業績予想の修正

　2026年11月期はフィナンシャルテクノロジー事業の業績が期初予想を下回る見込みであり、また上記の減損損失を計上する可能性があることから、当社の2026年11月期の通期連結業績予想を、売上高3,569,557千円（期初予想比2.9％減）、営業損失130,358千円（期初予想比249,679千円減）、経常損失157,464千円（期初予想比257,804千円減）に修正いたしました。

(2）本第三者割当増資との関係

　上記の減損損失が計上された場合、当社の2026年11月期末の連結純資産は△451,109千円と、2025年11月期末（95,937千円の債務超過）に続いて債務超過となる見込みであります。当社は、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）の改善期間（2026年11月30日まで）にあり、2026年11月期末時点で当該基準を充たさない場合には、上場廃止となる可能性があります。上記「４　新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）(2)新株予約権の内容等　注１．本第三者割当増資により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、本第三者割当増資は当該財務状況の改善し、改善期間内に東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に適合させることを目的とするものでもあります。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。