株式会社アスリナ｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　（注）１．株式会社アスリナ第12回新株予約権証券（以下「第12回新株予約権」といい、株式会社アスリナ第13回新株予約権証券（以下「第13回新株予約権」といいます。）と個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2026年11月10日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、EVO FUND（ケイマン諸島、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「EVO FUND」又は「社債権者」といいます。）との間で発行決議日付で第12回新株予約権の買取契約を締結した上で、金融商品取引法による本有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約を締結し、第12回新株予約権の払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします（以下、当該買取契約及び総数引受契約を、第13回新株予約権に関してグリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合（以下「グリーンエナジー」といいます。）との間で締結する買取契約及び総数引受契約とあわせて、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。）。

３．第12回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．第12回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、EVO FUNDに対する第12回新株予約権の発行、グリーンエナジーに対する第13回新株予約権の発行、並びにEVO FUNDとの間の無担保社債ファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）の締結及び同契約に基づく第１回無担保普通社債（少人数私募）（以下「本社債（第１回）」といい、本ファシリティ契約に基づき発行される無担保普通社債を個別に又は総称して「本社債」といいます。）の発行に係る資金調達方法（以下、本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して「本第三者割当」といい、本新株予約権の発行及びその行使並びに本社債の発行による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定しました。なお、本スキームにより現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

(1）資金調達の目的

当社グループは、「ヒトと社会の持続的な豊かさと幸福への貢献」を目指し、環境負荷の少ないクリーンエネルギーの提供及び新しい生活様式の中で人々と社会がより豊かに輝けるサステナブルなソリューションの提供を基本理念としております。この理念のもと、太陽光発電所の販売及び運営等を中心とした再生可能エネルギー事業、カーボンニュートラルの実現に向けた事業開発を行う新規エネルギー事業並びに環境問題及び社会課題の解決に取り組むサステナブル事業を推進しております。

近年、当社グループは業績の低迷及び太陽光発電所の売買に起因する業績変動の解消を重要な経営課題として認識し、2025年10月には低炭素冷媒事業を開始し、2026年１月には系統用蓄電池事業部門を新設するなど、新たな事業領域への参入を進めてまいりました。また、既存事業についても事業環境や進捗状況を精査し、経営資源の選択と集中を進めております。

さらに、2026年２月には、新たな事業領域への挑戦と事業体制の再構築を進める中で、当社の存在意義及び将来の方向性を改めて見つめ直し、その新たな方向性を象徴するものとして、商号を「株式会社アスリナ」に変更いたしました。

2025年８月期の連結売上高は606百万円（前期比134.1％増）となりました。これは主として、販売用不動産として保有していた太陽光発電所の売却による売上を計上したことによるものであります。一方、損益面では、太陽光発電所の売却及び販売費及び一般管理費の削減により収益改善を図ったものの、サステナブル事業における健康食品、基礎化粧品及び一般医療機器の販売数量減少等の影響を受け、連結営業損失299百万円（前期は666百万円の損失）、連結経常損失311百万円（前期は680百万円の損失）を計上いたしました。また、子会社において減損損失及び解約違約金を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は315百万円（前期は742百万円の損失）となりました。

当社グループは、2023年８月期から３期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、当連結会計年度においても、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が依然として存在しております。当該状況を解消又は改善するため、当社グループは安定的な収益力の向上及び健全な財務基盤の構築に向けた各種施策に取り組んでおります。また、当第３四半期連結会計期間より、今後の事業展開等を踏まえた業績の管理区分の見直しを行いました。これに伴い、従来の「再生可能エネルギー事業」、「新規エネルギー事業」及び「蓄電池事業」の３つの区分を集約し、「環境エネルギー事業」としております。また、株式会社ＭＦ６（以下「ＭＦ６」といいます。）を連結子会社化したことに伴い、「ライブコマース事業」を新たに報告セグメントとして追加しております。

まず、主力事業である環境エネルギー事業においては、太陽光発電所の運営による売電収入のほか、太陽光発電所の仕入及び売却を行っておりましたが、それに加え系統用蓄電所の販売・仲介、電力強靭化に関するコンサルティングを当期より新たに展開しております。太陽光発電所については、販売用不動産として保有する物件の売却活動を引き続き進めるとともに、固定資産として保有する太陽光発電所については、従来の委託管理及び従業員による管理も含めた管理コストの見直しを行うなど、収益性向上に努めてまいります。また、系統用蓄電所については、蓄電所用地及び設備の仕入・販売に加え、系統用蓄電池の調達に関する蓄電池メーカーへの取次業務による紹介手数料収入を見込んでおります。

また、新規事業の収益化及び既存事業の収益改善にも取り組んでおります。環境エネルギー事業は、世界的な石油資源に基づくエネルギーからの脱却を念頭に、強いニーズと社会的意義のある事業として、今後も引き続き拡大していく分野であると考えております。一方で、日本国内の太陽光発電市場は成熟化が進みつつあり、市場環境の変化への対応が求められております。このような状況の中、当社グループは既存事業の収益力の維持及び向上を図るため、上記の系統用蓄電所の仕入及び販売、系統用蓄電池のメーカーへの取次のほか、当期よりＭＦ６を連結子会社化し、ライブコマース事業を開始いたしました。当該事業は継続的な収益を計上しており、今後当社グループの収益改善に貢献するものと見込んでおります。さらに、2026年９月には事業譲受によりオーダーカーテン専門店「カーテンファクトリー」を取得し、新たにテキスタイル事業を開始しております。その他、既存事業の収益改善に加え、新たな事業機会の創出にも積極的に取り組んでまいります。

加えて、経営資源の選択と集中を進めるため、収益化の見通しや事業進捗を精査した結果、菜種を原料とするバイオ燃料及び化粧品原材料等の製造・販売を計画していた「グリーン油田」プロジェクトについては、当連結会計年度において事業から撤退いたしました。今後も事業環境や事業進捗、手元資金の状況等を総合的に勘案しながら、経営資源配分の見直しを継続してまいります。

また、健全な財務基盤の構築に向けて、適切な人員配置、役員構成の見直し、顧問契約及び業務委託契約その他各種契約の見直しを進めており、当連結会計年度においては販売費及び一般管理費の削減を一定程度実現しております。今後も固定費の削減を進めることで収益性の向上を図り、営業利益を確保しやすい事業体質の構築を目指してまいります。

なお、2026年８月期の連結売上高は885百万円（前期比46.0％増）となりました。主な要因としては、当連結会計年度では、ＭＦ６を連結子会社とし同社の売上高を当連結会計年度から連結したことによるものであります。一方、損益面につきましては、環境エネルギー事業において、販売用不動産の系統用蓄電所を2026年８月期に販売見込としておりましたが、売却候補先との交渉に時間を要していること、サステナブル事業において、新商品の基礎化粧品の販売開始が開発に時間を要したことに加え、中東情勢の影響により販売数が計画より下回ったこと、ライブコマース事業において、売上は計画どおりに推移したものの在庫の回転期間を短縮しキャッシュ・フローの改善を重視した結果、利益面において計画を下回る結果となったこと等の影響により、連結営業損失は321百万円（前期は299百万円の損失）、連結経常損失は333百万円（前期は311百万円の損失）となり、営業損失及び経常損失を計上しております。また、子会社において減損損失及び解約違約金を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は301百万円（前期は315百万円の損失）となりました。

このような状況を踏まえ、当社は、2026年11月10日開催の取締役会において、本第三者割当により財務基盤の強化を図るとともに、AIデータセンター事業の開始、ライブコマース事業の拡充及び熱分解炭化装置事業の推進に必要な資金を確保することを目的として、EVO FUND及びグリーンエナジーを割当予定先とする本第三者割当を実施することを決定いたしました。

本資金調達により調達した資金は、主としてAIデータセンター事業への投資、ライブコマース事業を展開する子会社であるＭＦ６の商品仕入資金及び未利用資源や副産物の有効活用による新たな価値創出を目指す熱分解炭化装置事業への投資に充当する予定であります。これにより、新たな収益基盤の構築を進めるとともに、安定的な収益力の確保及び企業価値の向上を図ってまいります。

当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況の解消に向けて、既存事業の収益改善及び財務基盤の強化に取り組んでおります。しかしながら、中長期的な成長を実現するためには、既存事業の改善のみならず、成長が見込まれる事業領域への投資を通じて収益源を多様化し、事業ポートフォリオを強化していくことが必要であると考えております。

AIデータセンター事業は、AIの普及に伴う計算需要及び電力需要の拡大を背景として成長が期待される分野であり、当社グループが展開する環境エネルギー事業との親和性が高く、今後の電力需要の拡大を取り込むことで新たな収益基盤の構築を目指す事業であります。また、ライブコマース事業は国内外の販売チャネルを活用した収益機会の拡大が見込まれる事業であり、熱分解炭化装置事業は循環型社会の形成及び脱炭素化への社会的要請を背景として中長期的な成長が期待される事業であります。

本資金調達は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況の解消に向けた財務基盤の強化を図るとともに、将来の成長を支える新たな収益基盤を構築するためのものであり、単なる運転資金の確保や資金繰りの改善を目的とするものではありません。当社の財務基盤の強化と新たな収益基盤の構築を同時に実現するための戦略的な成長投資であると考えております。今後、本資金調達を通じて持続的な成長基盤を構築し、中長期的な企業価値の向上を図ることで、株主の皆様の利益向上に努めてまいります。

もっとも、本新株予約権の発行及び行使に伴い、将来的な権利行使の進展に応じて一定の希薄化が生じることとなります。当社としては、既存株主の皆様に希薄化の影響を及ぼすことを十分認識しておりますが、本資金調達により期待される財務基盤の強化及び成長事業への投資効果は、その影響を上回る中長期的な企業価値向上につながるものと判断しております。

(2）資金調達方法の概要

本スキームは、当社がEVO FUNDに対し行使期間を約２年間とする行使価額修正条項付新株予約権である第12回新株予約権を、グリーンエナジーに対し同じく行使期間を約２年間とする行使価額固定型の第13回新株予約権を、それぞれ第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金を調達する仕組みとなっております。また、本新株予約権の行使による資金調達は行使の時期に応じて段階的に行われるものであることから、当社は、EVO FUNDとの間で本ファシリティ契約を締結し、本社債の発行によって当面必要となる資金を機動的に確保するとともに、第12回新株予約権の行使により払い込まれた金銭をもって本社債の繰上償還を行う設計としております。

＜第12回新株予約権＞

①　行使価額の修正

第12回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、割当日の２取引日後の日以降、１取引日が経過する毎に修正されます。初回の修正においては発行決議日終値の100％に相当する金額に、２回目以降の修正においては修正日の直前３取引日の各取引日の終値の最低値の100％に相当する金額に修正されます。発行決議後に株価が上昇した場合に行使の蓋然性を高めるべく、割当日の翌取引日における行使価額は発行決議日終値の100％に相当する金額とし、発行決議後に株価が下落した場合にも行使の蓋然性を高めるべく、割当日の２取引日後以降は修正条件に従って行使価額を修正するスキームとしております。かかる行使価額の修正については、当社が割当予定先と協議のうえ、資金調達目的の達成に向けて行使の蓋然性をより高める観点から、修正直前取引日の終値ではなく、修正直前３取引日の終値のうち最も低い価格を基準とする方式を採用したものです。但し、修正後行使価額が下限行使価額（49円）を下回ることはありません。また、第12回新株予約権の行使が制限超過行使に該当する場合であって、当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合には、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値に修正されます。

行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、基準となる株価から８～10％程度のディスカウントがなされるのが一般的ですが、第12回新株予約権においては、参照株価に対するディスカウントを設けない設計を採用しております。株価上昇時においては当該修正後行使価額が修正直前取引日の終値の90％を下回る可能性がありますが、他方、株価下落時において修正直前取引日の終値が修正直前３取引日の終値のうち最も低い価格である場合には、修正後行使価額は当該終値と同額、すなわち当該終値の90％を上回ることとなるため、当該修正方法が常に当社又は既存株主に不利に作用するものではないと考えております。また、参照株価からディスカウントを行わないことにより、修正直前取引日の終値との乖離がさらに拡大することを一定程度抑制する設計となっていることに加え、下限行使価額が設定され、かつ、交付される株式数の上限も固定されております。当社としては、上記のように修正後行使価額が修正直前取引日の終値の90％を下回る可能性及びこれに伴い既存株主に与え得る影響も踏まえた上で、これらの既存株主への配慮と、割当予定先による行使の蓋然性を高めることによる資金調達の実現可能性及び機動性を総合的に勘案した結果、本スキームを採用することが妥当であると判断しております。

②　制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

(a）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが第12回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等（取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に定義されます。）の転換等により交付される株式数とあわせて、第12回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る第12回新株予約権の行使を行わせないこと。

(b）EVO FUNDは、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第12回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第12回新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該第12回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。なお、第12回新株予約権の行使に際して、その行使価額が発行決議日終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整が行われます。）以上の場合には、制限超過行使を行うことができるところ、初回の修正においては、行使価額は、発行決議日終値の100％に相当する金額に修正されるため、この場合に該当し、割当予定先は制限超過行使を行うことができます。

(c）EVO FUNDは、第12回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(d）前号に従い第12回新株予約権が転売された場合、当社は当該転売先との間でも本②と同様の内容を約し、当該転売先がさらに他の第三者に転売する場合も同様の内容を約するものとすること。

③　行使停止指定条項

EVO FUNDとの本買取契約において、当社は、第12回新株予約権の払込期日から１か月を経過した日以降、行使期間の末日までの期間中、EVO FUNDが第12回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（停止指定期間）を、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）に対する通知により、何度でも指定することができます。停止指定期間は、当社がEJSに対して停止指定を通知した日の５取引日後以降の日から当社が指定する日までとなります。当社は、停止指定を取り消すこともでき、停止指定を行った場合又は取り消した場合には、その旨を適時開示いたします。なお、当社が停止指定を行った場合には、社債権者は本社債の繰上償還を請求することができ、また、本ファシリティ契約は終了いたします。

④　本ファシリティ契約に基づく本社債の発行

当社は、発行決議日に、割当予定先であるEVO FUNDとの間で本ファシリティ契約を締結することを決定いたしました。また、同契約に基づき、同契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、2026年11月27日に以下に記載の「第１回無担保普通社債（少人数私募）の発行の概要」の内容にて本社債（第１回）を発行し、本社債（第１回）を含めて今後も発行価額総額最大５億円の無担保普通社債（少人数私募）を複数回に分けてEVO FUNDに対して発行することを予定しております。第12回新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、本社債の償還に用いられる見込みです。第12回新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は第12回新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債（第１回）の発行により、第12回新株予約権の全ての行使を待たずに一定の金額の資金調達が早期に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本社債（第１回）を発行することを決議いたしました。

＜本ファシリティ契約の概要＞

同種のエクイティ・ファイナンスに併せて発行される社債においては、額面金額を下回る価額での発行（いわゆるディスカウント発行）が行われる結果、発行会社が実際に受領する金額と償還時に支払うべき額面金額との差額が、発行時点で既に確定した金融費用として発行会社の負担となる場合があります。

本社債は、額面金額100円につき金100円（パー）にて発行され、かつ無利息であることから、発行会社は受領した金額と同額を償還すれば足り、当該差額に相当する負担は生じません。また、繰上償還も額面金額により行われるため、償還の時期にかかわらず発行会社の負担額が増加することはなく、調達コストを前取りする構成とはなっておりません。

＜第１回無担保普通社債（少人数私募）の発行の概要＞

＜第13回新株予約権＞

第13回新株予約権は、グリーンエナジーに対して割り当てる行使価額固定型の新株予約権であり、行使価額は発行決議日の直前取引日の終値の100％に相当する金額（97円）に固定されており、第12回新株予約権のように将来的な市場株価の変動によって行使価額が修正されることはありません。また、第13回新株予約権の対象株式数についても発行当初から固定（13,000,000株）されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。第13回新株予約権の行使期間は2026年11月27日から2028年11月27日までの約２年間であり、取得条項は付されておりません。なお、第13回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権ではないため、上記①乃至③の各条項及び上記④の本ファシリティ契約に基づく繰上償還の対象ではありません。

(3）資金調達方法の選択理由

上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EJSから本資金調達の提案を受け、本スキームは、参照株価に対するディスカウントを設けない行使価額設計で、当社による将来の資金調達に関して割当先の事前承諾を要する条項及び優先交渉権その他これに類する条項を付さない設計であると同時に、取得条項や行使停止条項を通じて当社の事業環境又は資金需要の変化に応じて希薄化の継続の要否を主体的に判断することが可能となっており、EVO FUNDからスワップ等を用いない保有の透明性の確約や当社の要請に応じて取引記録を共有いただける設計となっております。当該設計に加え、本スキームは段階的な行使を通じた市場への影響の平準化及び本社債による機動的な資金確保を組み合わせるものであり、当社の株主及び株価への影響に配慮しつつ当社の必要とする資金を機動的かつ高い蓋然性をもって調達することが可能であると判断したことから、本資金調達を選択いたしました。

補足いたしますと、同種のエクイティ・ファイナンスにおいては、発行会社が他の資金調達手段について勧誘・協議・交渉又は合意を行うことについて割当予定先の事前承諾を要する条項や、将来の資金調達に係る優先交渉権が付される場合があり、これらは発行会社の将来の資金調達上の選択肢を実質的に制約するものでありますが、本スキームはこうした条項を一切含んでおらず、追加の資金調達が必要となった場合又は市場環境等に大きな変化が生じた場合に、その時々の状況に応じて複数の候補を比較検討することが可能となっております。

一方、2025年10月29日付有価証券届出書において開示した当社第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）については、当社の株価が行使価額を下回ることもある状況となっており、予定していた資金を適時に調達することが難しくなっていることから、2026年11月24日時点で残存する新株予約権全て（本日時点における残存個数：29,930個）について、当社が発行価額で買い取り、同年11月25日に消却することとし、新たに本新株予約権を発行することといたしました。

第11回新株予約権の買取り及び消却の概要は以下のとおりです。

＜第11回新株予約権の買取り及び消却の内容＞

(4）本スキームの特徴

本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

①　ディスカウントなしでの株式発行

通常、行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値から８～10％程度のディスカウントがなされるのが一般的ですが、第12回新株予約権においては、参照株価に対するディスカウントを設けない設計を採用しております。これにより、同数の新株予約権の行使につき、より多くの資金を調達することが可能となり、同額の資金調達に必要となる新株発行数及び希薄化率を抑制することができます。

②　最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計40,000,000株（第12回新株予約権27,000,000株、第13回新株予約権13,000,000株）で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されています。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

③　既存株主の利益への影響への配慮

本新株予約権の複数回にわたる段階的な行使が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすく、また、第12回新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額に設定されております。

④　株価への影響の軽減

第12回新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価低迷の局面において更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

⑤　株価上昇時の調達額の増額

第12回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑥　株価上昇時の行使促進効果

第12回新株予約権の行使期間中に株価が大きく上昇する場合、EVO FUNDが投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑦　異なる行使価額の設計の組み合わせによる柔軟な資金調達

本スキームにおいては、新株予約権を２回のシリーズに分け、行使価額について異なる設計を設けているため、株価動向に応じた柔軟な資金調達が可能となります。

(a）株価に応じて修正される行使価額による資金調達：行使期間中に株価が上昇する場合、第12回新株予約権の行使により速やかに行使が行われる可能性があり、迅速に一定の資金調達が実施されることが期待されます。

(b）固定の行使価額による資金調達：第13回新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定されており、第12回新株予約権のように将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、対象株式数についても発行当初から固定されており（13,000,000株）、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

⑧　行使時期の分散

本スキームにおいて本新株予約権は同時に発行するものの、第12回新株予約権及び第13回新株予約権は行使価額の設計が異なることから、それぞれの行使がされる時期は重ならないと想定され、当該行使によって交付される株式が市場で重複して売却される可能性は低く、一時期に発生する希薄化も限定的となることが期待できます。

⑨　本社債による機動的な資金確保

本ファシリティ契約に基づく本社債の発行により、本新株予約権の行使の進捗にかかわらず、当面必要となる資金を早期に確保することが可能となります。本社債は無利息であり、第12回新株予約権の行使代金により順次繰上償還されることから、当社の利息負担及び償還資金の別途確保の負担は抑制されます。

⑩　資金調達コストの削減

２種類の新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の締結を一度に行うことで、それぞれ個別に複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。

⑪　取得条項

第12回新株予約権には、将来的に第12回新株予約権による資金調達の必要性がなくなったと判断される場合、又はより有利な条件での資金調達手段が確保された場合等において、当社取締役会が第12回新株予約権を取得する日を定め、EJSに対して通知することにより、残存する第12回新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が含まれております。取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。

当該条項により、当社は、本資金調達後の事業環境又は資金需要の変化に応じて、本スキームによる希薄化の継続の要否を主体的に判断することが可能となっており、既存株主の利益に資する設計であると考えております。なお、第13回新株予約権には取得条項は付されておりません。

⑫　本買取契約上の譲渡制限

第12回新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議による当社の事前の書面による承認を要するため、当社の事前承認がない限り、EVO FUNDから第三者へ第12回新株予約権が譲渡されることはありません。また、第13回新株予約権についても、グリーンエナジーとの間で締結する買取契約において、その譲渡に際し当社取締役会の承認を要する旨が定められています。

⑬　停止指定によるタイミングのコントロール

行使停止指定条項により、当社は当社の判断で第12回新株予約権の行使停止期間を設定することが可能であります。

⑭　スワップ等を用いない保有の透明性の確保

EVO FUNDは、第12回新株予約権及びその行使により取得する当社普通株式について、スワップにより第三者に経済的エクスポージャー又はこれに準ずる経済的便益を移転する取引を行わない旨を、書面により当社に表明しております。これにより、第12回新株予約権及び行使取得株式はEVO FUND自身が直接保有するものとして、その保有状況は大量保有報告書等の公衆縦覧書類を通じて市場参加者が把握することが可能であり、当該保有関係の透明性が確保されております。

⑮　取引記録の共有

EVO FUNDは、第12回新株予約権の行使及び当該行使により取得した当社普通株式に係る取引について、当社の要請に応じて取引記録を共有することに同意しております。つきましては、当社はEVO FUNDによる行使及び市場売却の状況を把握することができる仕組みを採用しております。

［デメリット］

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性

株価が長期的に発行決議日の直前取引日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があり、また、下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては第12回新株予約権の行使がなされない可能性があります。また、第13回新株予約権については、株価が長期的に行使価額（97円）を下回る状況等では、第13回新株予約権の行使に伴う資金調達が当初の想定どおりにはできない可能性があります。

③　本社債の繰上償還による資金流出の可能性

本社債には、当社株価が下限行使価額以下となった場合、当社が停止指定又は第12回新株予約権の取得を決定した場合等において、社債権者の請求による繰上償還事由が定められております。これらの事由が生じた場合には、第12回新株予約権の行使代金によらず、当社の手元資金により本社債を償還する必要が生じる可能性があります。

④　第12回新株予約権の行使代金の本社債の償還への充当

第12回新株予約権の行使に伴い当社に払い込まれる金銭の額の累計額が本社債の各社債の金額の整数倍以上となった場合、当社は当該整数倍に相当する本社債を繰上償還することとされています。また、当該繰上償還に係る本社債の償還金の支払いに代えて、当社と社債権者との間で別途締結する相殺予約契約に従い、当該償還に係る社債償還請求債権と第12回新株予約権の行使に際して払い込むべき金銭の払込請求債権とを対当額で相殺することができます。したがって、本社債が残存する間は、第12回新株予約権の行使による調達資金が本社債の償還に充当され、事業資金として留保されない場合があります。

⑤　割当予定先の市場売却による株価下落の可能性

EVO FUNDの保有方針は純投資であり、行使取得株式を原則として市場内で売却する方針であるため、当社株価に短期的な下押し圧力が生じる可能性があります。

一方で、(ⅰ)取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項に基づく制限超過行使の禁止により、単一暦月中にEVO FUNDが第12回新株予約権の行使により取得する株式数は、払込期日における当社上場株式数の10％に制限されること、(ⅱ)EVO FUNDは、行使取得株式の売却に際し、市場の状況に配慮する方針であることを確認していること、(ⅲ)EVO FUNDは、当社の要請に応じて第12回新株予約権の行使及び当該行使により取得した株式の取引に関する記録を当社に提供することに同意していること、並びに(ⅳ)行使価額に参照株価に対するディスカウントが付されていないことから、第12回新株予約権の行使に伴う価格形成への影響は一定程度抑制されるものと考えております。また、グリーンエナジーの第13回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の保有方針は中長期保有である旨を確認しております。

⑥　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑦　希薄化の発生

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計40,000,000株（第12回新株予約権27,000,000株及び第13回新株予約権13,000,000株、議決権数400,000個）であり、2026年８月31日現在の当社発行済株式総数22,389,720株（総議決権数212,497個）を分母とする希薄化率は178.65％（議決権ベースの希薄化率は188.24％）に相当し、当社普通株式に大規模な希薄化が生じます。但し、本新株予約権は約２年間にわたって段階的に行使されることが期待されており、必ずしもかかる希薄化が一度に生じるものではありません。

(5）他の資金調達方法

①　新株式発行による増資　(a）公募増資

公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

②　新株式発行による増資　(b）株主割当増資

株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　新株式発行による増資　(c）新株式の第三者割当増資

新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、本新株予約権の複数回にわたる段階的な行使と異なり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。そのため、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④　行使価額が固定された転換社債（CB）

CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。また、通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、また当社は希薄化の時期・程度をコントロールできません。一方、本スキームでは、第12回新株予約権の行使代金により本社債を順次償還する設計としており、負債性の資金が資本性の資金に置き換わることが期待できるとともに、当社は停止指定及び取得条項により希薄化の時期・程度を一定程度コントロールできることから、CBよりも本スキームが適当であると判断いたしました。

⑤　新株予約権付社債（MSCB含む。）

株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化しており、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、本スキームの方が希薄化による株主への影響が少ないと判断いたしました。

⑥　行使価額修正条項付新株予約権又は行使価額固定型新株予約権のみによる資金調達

行使価額修正条項付新株予約権のみによる資金調達は、株価に連動した機動的な調達が期待できる一方、株価動向によっては行使価額が下限行使価額に張り付き、当社が必要とする資金を十分に調達できない可能性があります。また、行使価額固定型新株予約権のみによる資金調達は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。本スキームは、両者を組み合わせることにより、上記「(4）本スキームの特徴　［メリット］　⑦　異なる行使価額の設計の組み合わせによる柔軟な資金調達」に記載のとおり株価動向に応じた柔軟な資金調達が可能となることから、いずれか一方のみによる資金調達は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑦　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、新株予約権証券の上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑧　借入・社債のみによる資金調達

金融機関からの借入・社債のみによる資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに、調達額が全額負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。特に、当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していることから、新規に金融機関からの借入れを行うことは難しい状況にあります。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社はEVO FUNDとの間で、上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

また、本買取契約において、当社とEVO FUNDは、第12回新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、制限超過行使を制限するよう措置を講じる予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

EVO FUNDは、第12回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限り、グリーンエナジーとの間で、当社普通株式2,000,000株を上限として株券貸借契約を締結する予定です。当該株券貸借契約において、貸借料は無償とされ、当社の中間期末及び期末の基準日並びに臨時株主総会の基準日においては、貸借株式を一時返還する旨が定められる予定です。EVO FUNDは、第12回新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲外で、空売りを目的として当社普通株式の借株は行いません。なお、グリーンエナジーは、2026年８月31日現在、当社普通株式2,269,400株（発行済株式総数に対する割合10.14％）を保有する当社の主要株主であり、当社の特別利害関係者等に該当いたします。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第12回新株予約権の行使請求の方法

(1）第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第12回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

(4）本項の規定に基づき、第12回新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、第12回新株予約権者に対し、本買取契約及び第12回新株予約権の発行要項に基づき第12回新株予約権者の第12回新株予約権の行使請求が可能である場合には、第12回新株予約権の行使を拒否することができません。

８．第12回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第12回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第12回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第12回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第12回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

２【新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　（注）１．株式会社アスリナ第13回新株予約権証券（第13回新株予約権）については、発行決議日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、グリーンエナジーとの間で発行決議日付で第13回新株予約権の買取契約を締結した上で、金融商品取引法による本有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約を締結し、第13回新株予約権の払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第13回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合における株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．第13回新株予約権の行使請求の方法

(1）第13回新株予約権を行使しようとする第13回新株予約権者は、当社の定める行使請求書に必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に提出しなければなりません。

(2）第13回新株予約権を行使しようとする第13回新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第13回新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の口座に入金された日に発生します。

２．第13回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第13回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第13回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

該当事項はありません。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

３【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額の合計額を合算した金額であり、第12回新株予約権については当初行使価額で全ての第12回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。なお、本社債の払込金額は含まれておりません（本社債の払込金は、第12回新株予約権の行使代金による本社債の償還を通じて実質的に第12回新株予約権の行使代金に置き換わるため、二重計上を避ける趣旨であります。）。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、新株予約権評価費用、登記関連費用、有価証券届出書作成費用、その他事務費用等の合計額であります。

３．行使価額が修正又は調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計3,873百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

　（注）１．本社債の発行により調達する資金の使途：①事業活動の継続的な拡大に対応するとともに、財務基盤の安定性を確保し、経営環境の変化に柔軟に対応するための運転資金に充当する予定です。②AIデータセンター事業、ライブコマース事業、熱分解炭化装置事業の各事業における進捗により適宜充当する予定です。

２．上記本新株予約権の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金等で補完する予定です。

３．調達資金は①から⑤の各資金使途の支出予定時期において、①から順に優先して充当する予定です。なお、①については、本ファシリティ契約に基づきファシリティ設定枠の最大５億円の社債が発行された場合の償還額を記載しておりますが、本ファシリティ契約では、本社債以降の社債については、直前に発行された社債が全て償還された日以後、EVO FUNDと協議のうえで発行する予定であり、本社債以降の社債が発行されない場合には想定どおりの使途に充当されない可能性もあります。

　各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

①　本社債の償還資金

　本新株予約権の行使によって調達する資金により、本社債500百万円を償還いたします。

②　AIデータセンター事業

　当社グループはこれまで太陽光発電所及び蓄電池事業を通じて、エネルギーインフラの開発・運営ノウハウを蓄積してまいりました。AIデータセンター事業は、その延長線上に位置付けられる新たな事業領域であり、既存事業で培ったプロジェクトマネジメント能力及び事業開発ノウハウを活用できる分野として、多角的な検討を重ねてまいりました。

　近年、生成AIの急速な普及に伴い、AIモデルの学習及び推論に必要となる計算資源への需要は世界的に拡大しております。大規模言語モデル（LLM）をはじめとするAI技術の高度化により、高性能GPUを活用した演算処理能力は企業活動及び社会インフラを支える重要な基盤となりつつあります。一方で、高性能GPU及び関連設備の整備には多額の初期投資と専門的な技術対応が必要であり、需要の拡大に対して供給体制の整備が重要な課題となっております。

　このような事業環境を踏まえ、当社は事業パートナーとの連携を通じて、コンテナ型AIデータセンター事業へ参入いたします。本事業においては、高性能GPUを搭載したコンテナ型AIデータセンター設備の導入を進めるとともに、利用予定者のニーズに応じたシステム構成の最適化を実施し、設備保有を目的とする事業会社、投資家その他の事業主体へ提供することを想定しております。当社は、利用予定者のニーズに基づく案件組成、設備仕様の策定及びシステムインテグレーションに向けた関係事業者間の調整等を行うことで付加価値を創出し、設備保有を目的とする事業者又は投資家等への案件譲渡を通じて収益を獲得する事業モデルを想定しております。調達資金については、主としてコンテナ型AIデータセンター設備に係る契約金、関連設備費用及び構築費用等に充当する予定であり、当初は複数案件の組成及び譲渡を通じて事業基盤の構築を図る方針であります。当社が現在想定するコンテナ型AIデータセンター案件は、１案件当たり約２MW規模であり、案件組成に当たっては契約金、設備発注時における手付金その他関連費用として概ね９億円程度の資金を要する見込みであります。当該金額は、現在協議中の案件を前提として試算したものであり、案件の内容、設備構成及び市場環境等により変動する可能性があります。当社は、ワラント行使期間中に複数案件の組成及び譲渡を通じた事業展開を計画しており、本件調達資金2,773百万円については、当該事業計画に基づき想定される案件組成資金、関連設備費用及び構築費用等を勘案して算定しております。なお、当社が計画するコンテナ型AIデータセンター案件においては、高性能GPUを含むIT機器、受変電設備、冷却設備その他の関連設備の導入に多額の資金を要します。また、設備調達及び案件組成の過程においては、各種設備の発注時に契約金及び手付金等の支払いが必要となることから、継続的な案件開発及び将来的な複数案件の同時並行的な推進を可能とするための資金を確保する必要があります。本事業に係る資金需要額については、これらの事情を踏まえ、事業パートナーとの協議内容及び当社が策定した事業計画に基づき、複数案件の組成及び事業展開に必要となる設備投資計画、関連工事費用並びに案件組成時に必要となる契約金及び手付金等を勘案して算定しております。

　また、本事業については案件組成及び設備譲渡による収益獲得を基本方針とする一方で、今後の事業環境、投資回収状況及び事業価値の向上等を総合的に勘案し、当社グループが有する経営資源及び事業パートナーとの連携を活かしながら、設備の保有・運営を含めた、AIデータセンター事業における新たな事業機会の創出及び事業領域の拡大を柔軟に検討してまいります。さらに、事業推進を通じてAIデータセンターの開発、運営及び市場ニーズに関する知見を蓄積し、事業採算性及び市場環境等を踏まえた上で、将来的には当社によるAIデータセンター設備の保有及び運営についても検討してまいります。

　当社は本事業を中長期的な成長投資として位置付けており、新たな収益機会の創出及び企業価値の向上を図ることで、持続的な成長の実現を目指してまいります。

③　ライブコマース事業

　当社グループは、ライブコマース事業への参入を目的として、ＭＦ６の株式を取得し子会社化いたしました。ＭＦ６は、SNS等のデジタルプラットフォームを活用し、アンティーク家具、アンティーク雑貨、ジュエリー、ブランド品などの高付加価値商材を取り扱うライブコマース事業を展開しており、これまで培ってきた販売ノウハウや顧客基盤を有しております。

　今回の資金投入は、ＭＦ６の事業拡大及び収益基盤の強化を目的とするものであり、特にライブコマース事業における商品仕入体制の強化を図ることで、さらなる売上拡大と企業価値向上を実現するための戦略的な投資として位置付けております。

　当社グループは、環境エネルギー事業、系統用蓄電池事業、環境関連事業を中心に事業展開を進めておりますが、中長期的な成長の実現には、景気動向や個別市場の影響を受けにくい複数の収益基盤を構築することが重要であると考えております。そのため、事業ポートフォリオの多様化を進めるとともに、継続的な収益を生み出す事業領域の育成に取り組んでおります。

　ＭＦ６が取り扱うアンティーク家具やジュエリーなどの商品は、一般的な流通商品とは異なり、希少性や独自性が高く、一点ごとに異なる価値を有しております。また、商品の背景や歴史、デザイン性などを含めて顧客へ訴求することで、その価値が最大限発揮される特徴があります。

　ライブコマースは、リアルタイムで商品の魅力を伝えながら視聴者との双方向コミュニケーションを行う販売手法であり、特に高付加価値商材との親和性が高い販売モデルです。商品そのものだけでなく、そのストーリーや希少性について、配信を通じて伝えることで、顧客の購買意欲を高め、高い成約率とリピート率を実現できる可能性があります。

　一方で、本事業においては、優良な商品の仕入能力が競争力を左右する重要な要素となります。アンティーク家具やジュエリーなどは市場に流通する数量が限られており、優良商材と出会った際に迅速な仕入判断を行える体制が不可欠です。十分な仕入資金を確保することで、これまで以上に機動的な商品調達が可能となり、販売機会の拡大につながるものと考えております。なお、本事業に係る資金需要額については、当社が策定した事業計画に基づき、今後の売上拡大に伴い必要となる商品仕入資金及び適正な在庫水準を勘案して算定したものであります。当社は、本件資金投入により約200百万円規模の商品仕入資金の拡充を計画しており、アンティーク家具、アンティーク雑貨、ジュエリー及びブランド品等の高付加価値商材の調達力を強化することで、商品ラインナップの拡充、販売機会の拡大及び収益力向上を図ってまいります。

　また、仕入規模の拡大は取扱商品数の増加だけでなく、商品ラインナップの多様化にも寄与します。より幅広い顧客ニーズに対応できるようになることで、新規顧客の獲得やリピーターの増加が期待されます。さらに、魅力的な商材を継続的に確保できることで配信コンテンツの充実にもつながり、ライブコマース事業全体の成長を後押しするものと考えております。

　当社は、本件資金投入を通じてＭＦ６の商品調達力及び販売力を強化し、ライブコマース事業の拡大を加速させてまいります。また、本事業で培われるデジタルマーケティングや顧客接点のノウハウは、将来的に当社グループの他事業への展開も期待できることから、グループ全体の収益基盤強化及び企業価値向上に資するものと考えております。

　以上の理由から、本件資金投入は、ライブコマース事業の持続的な成長を実現し、多角的かつ安定的な収益基盤を構築するための重要な施策であると判断しております。

④　熱分解炭化装置事業

　当社グループは、持続的な成長及び企業価値の向上に向け、環境エネルギー事業及び系統用蓄電池事業を中心とした既存事業の拡大に加え、中長期的な収益基盤の多様化に取り組んでおります。近年、脱炭素社会及び循環型社会の実現に向けた取り組みが進展する中、企業においても、廃棄物の削減、未利用資源の有効活用及び資源循環への対応が重要な経営課題となっております。

　当社は、株式会社FUKUMURA（以下「FUKUMURA」といいます。）との接点を契機に、同社が有する熱分解炭化技術及びその事業性に着目し、昨年より、同社との間で事業化に向けた協議及び検討を重ねてまいりました。その後、約半年にわたる検討を経て、現在は当社の関係会社として同社と一体となって熱分解炭化装置の製品化及び事業展開に向けた取り組みを進めております。

　FUKUMURAが開発する熱分解炭化装置は、木質系、食品系、畜産・農業系をはじめとするバイオマス資源等を熱分解し、炭化物へ転換する設備です。本装置は間接加熱方式を採用しており、固定式に加え、処理対象物の発生場所等に応じて移動式として運用することも可能です。

　本装置を活用することにより、従来、焼却又は廃棄処分されていた未利用資源等を減容化するとともに、炭化物として再資源化することが可能となります。生成された炭化物については、その原料及び性状に応じて、燃料、農業資材、建材その他の用途への活用を想定しており、未利用資源を新たな価値を有する資源へ転換することを目指しております。

　当社は、本装置の制御系統に係る特許の実施権を活用し、装置を構成する制御盤の製造及び供給を担う予定です。具体的には、外部製造事業者への製造委託により制御盤を製造し、FUKUMURAが開発する制御ソフトウェアを組み込んだうえで、本装置の構成機器として供給する体制の構築を進めております。

　現在、FUKUMURAが有する熱分解炭化技術と、当社が担う制御系統の製造・供給機能を組み合わせ、本格的な製品供給に向けた製造体制及び販売体制の構築を進めております。当社グループは、本事業を通じて、未利用資源の再資源化、廃棄物処理負担の軽減及び資源循環の促進に貢献し、新たな環境関連事業として育成してまいります。

　なお、本事業に係る調達資金のうち100百万円については、熱分解炭化装置事業の推進資金として充当する予定であります。具体的には、九州地区における事業の推進に必要な機器資材調達資金としてFUKUMURAに対する貸付金30百万円、当社が担う委託製造費用として60百万円、並びに事業推進、営業活動及びプロジェクト管理等に要する費用として10百万円を充当する予定であります。

　本事業に係る資金需要額については、現在協議及び検討を進めている案件に係る設備構成、製造計画及び事業展開計画を踏まえ算定したものであります。本調達資金を活用することにより、製造体制及び販売体制の整備を進め、本事業の早期事業化及び収益基盤の構築を図ってまいります。

⑤　運転資金

　当社は、中長期的な成長に向けた各種事業投資及び事業基盤の拡充を推進しており、これに伴い運転資金需要の増加が見込まれております。本資金調達により調達した資金については、事業活動の継続的な拡大に対応するとともに、財務基盤の安定性を確保し、経営環境の変化に柔軟に対応するための運転資金に充当する予定であります。なお、当該資金需要額については、当社が策定した事業計画及び資金計画に基づき、人件費、外注費、管理費その他事業運営に必要な費用及び成長投資案件の推進に伴う運転資金需要を勘案して算定したものであります。

　なお、2025年10月29日付有価証券届出書において開示したファイナンスにおける資金の調達状況及び充当状況は以下のとおりです。新株式については、2025年11月14日付「第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ」のとおり、発行価額の払込みにより調達予定資金の全額が調達完了しております。第11回新株予約権については、2026年11月10日時点で131,508千円の調達が完了しております。

　第11回新株予約権により調達を予定していた資金のうち、系統用蓄電事業及びポータブル蓄電池仕入に係る資金使途については、第11回新株予約権の行使が当初想定どおり進捗しなかったことから、未充当又は一部未充当となっております。もっとも、系統用蓄電事業については、新株式により調達した資金を活用し、事業用地の確保及び系統連系権等の取得を進めており、現在も事業推進を継続しております。当該事業については、今後、事業用地及び各種権利の譲渡等による収益化を見込んでいることから、現時点において事業計画に重大な支障は生じておりません。また、ポータブル蓄電池事業についても、資金調達状況を踏まえながら事業を継続しており、今後の市場環境及び事業採算性を勘案しながら展開を進めてまいります。

　なお、新株式により調達した資金については、当初予定していた系統用蓄電所の取得契約が合意解約となったことに伴い、返還された資金を活用して新たな系統用蓄電所の事業用地及び電力接続権等を取得したほか、その一部を事業拡大に伴う運転資金に充当しております。当該運転資金への充当に際しては、必要な資金使途の変更手続及び適時開示を実施していなかったことから、2026年11月６日付「第三者割当による新株式発行に係る調達資金の資金使途の変更に関するお知らせ」にて、事後的に資金使途の変更を決議した旨を公表しております。

　一方、当社は中長期的な成長戦略としてAIデータセンター事業、ライブコマース事業及び熱分解炭化装置事業等への投資を検討しており、これらの事業の推進に新たな資金需要が発生しております。このため、当社は新たな成長投資資金を確保し、事業基盤の強化及び企業価値向上を図ることを目的として、本資金調達を実施することといたしました。

＜新株式＞

＜第11回新株予約権＞

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

＜EVO FUND＞

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年11月９日現在におけるものです。

＜グリーンエナジー＞

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年11月９日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由

＜EVO FUND＞

　当社は、EJSから第12回新株予約権及び本社債による資金調達に関する提案を受け、検討の結果、当社のニーズに合致しているものと判断いたしました。EVO FUNDを割当予定先として選定するにあたっては、以下の事情を総合考慮いたしました。

　割当予定先であるEVO FUNDは、2001年に設立されたEVOLUTIONの中核となる投資ファンドです。その国内代理人であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社（関東財務局長（金商）第20号）は、東京都千代田区のニューオータニガーデンコートに専門チームを設置し、資金調達のアレンジメント業務、案件の執行及び発行後の運用管理を担っております。EVO FUNDは、取締役の派遣等による経営関与を行わない純投資を基本としており、国内の上場企業に対する新株予約権の第三者割当において、参照株価に対するディスカウントを設けない新株予約権（EVO-ZERO®）による投資を主としております。また、発行会社のニーズに応じ、ゼロクーポン無担保社債を額面100％で取得することをはじめ、短期の資金需要に対応した資金調達手段も提供しております。同社の手法は、発行会社の経営の自由度を確保する観点から、将来の証券及び株式発行を制限せず、今後の資金調達に係る優先交渉権及び先買権を付さない設計を特徴としております。また、スワップにより保有実態を不透明化する手段を用いない方針とされております。EVO FUNDには、こうした設計及び方針を独自の標準として他社に先駆けて確立し、25年以上にわたり日本株への投資を継続してきた実績があります。グループとしては、上場企業70社超に対する第三者割当案件として150件超、累計調達金額1.4兆円超に上り、2023年以降、国内第三者割当リーグテーブルにおいて毎年第１位を獲得しております。（*）

（*）出所：EJS

　これらを総合的に勘案し、EVO FUNDを割当予定先として選定いたしました。

＜グリーンエナジー＞

　当社は、本第三者割当の実施にあたり、資金調達の確実性に加え、当社の事業内容及び成長戦略に対する深い理解を有する投資家を割当予定先として選定することが重要であると考え、割当予定先の検討を行いました。

　グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合は、当社の主要株主として当社の事業活動及び経営方針について継続的に理解を深めており、当社が推進する事業戦略並びに中長期的な企業価値向上の方針についても十分な理解と賛同をいただいております。また、当社が推進する環境エネルギー事業、ライブコマース事業、AIデータセンター事業及び熱分解炭化装置事業を含む成長戦略についても理解を示しており、本資金調達の趣旨に賛同いただいております。

　当社は、同組合による本第三者割当への参加が、必要資金を円滑に調達することを可能にするとともに、主要株主として中長期的な観点から当社の企業価値向上を支える安定的な株主基盤の維持にも資するものと判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

(3）割り当てようとする株式の数

(4）株券等の保有方針

＜EVO FUND＞

　第12回新株予約権の割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、第12回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、当社常務取締役経営管理本部長の髙橋龍馬が、口頭にて確認しております。

　あわせて、EVO FUNDからは、第12回新株予約権及び行使取得株式について、スワップやその他の保有実態を不透明化する手段による第三者への経済的エクスポージャーの移転を行わない方針であること、及び、当社の要請に応じて第12回新株予約権の行使及び当該行使により取得した株式の取引に関する記録を当社と共有する旨を書面にて確認しております。

　また、当社とEVO FUNDは、本買取契約において、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要　②　制限超過行使の禁止」に記載の内容を合意しております。

　さらに、本買取契約において、第12回新株予約権の譲渡については当社取締役会による承認を要する旨が定められております。EVO FUNDから第12回新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申入れがあった場合、当社は、譲渡先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、第12回新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び第12回新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。

　なお、本社債については、本ファシリティ契約に基づく買取契約において、当社取締役会の承認がない限り、EVO FUNDは本社債を第三者に譲渡しない旨（但し、当社による停止指定、第12回新株予約権の取得決定、期限の利益喪失事由の発生その他一定の場合を除きます。）が定められる予定です。

＜グリーンエナジー＞

　第13回新株予約権の割当予定先であるグリーンエナジーは、第13回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨を、当社常務取締役経営管理本部長の髙橋龍馬が、口頭にて確認しております。

　さらに、本買取契約において、第13回新株予約権の譲渡については当社取締役会による承認を要する旨が定められております。グリーンエナジーから第13回新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申入れがあった場合、当社は、譲渡先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、第13回新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び第13回新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。

(5）払込みに要する資金等の状況

＜EVO FUND＞

　当社は、EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関の2026年９月30日時点における残高報告書を確認しており、払込期日において第12回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額及び本社債（第１回）の払込金額の総額の払込み、並びに第12回新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

＜グリーンエナジー＞

　当社は、グリーンエナジーから、2026年11月４日時点の普通預金口座の通帳の写しを入手して、その残高を確認しております。当社は、グリーンエナジーから、第13回新株予約権の発行及び行使に係る資金について、自己資金及び投資家からの出資金等により確保する予定である旨の説明を受けております。

　当社は、割当予定先の運用実績、過去の投資実績、投資家との関係、資金調達能力及びこれまでの新株予約権の引受実績等を総合的に勘案し、本新株予約権の行使に必要な資金の確保に重大な支障が生じる可能性は低いものと判断しております。

　なお、第13回新株予約権の行使はグリーンエナジーの裁量により行われるものであり、行使に要する資金については、各行使時点において必要に応じて確保される予定であることを当社常務取締役経営管理本部長の髙橋龍馬が、口頭にて確認しております。また、グリーンエナジーが本新株予約権を行使する場合には、その行使の時期及び範囲に従って、当該行使に係る本新株予約権の行使価額の総額を当社に対して支払うこと、また、かかる支払のために必要な資金調達（みらい再生支援機構合同会社からグリーンエナジーに対する追加出資を含みます。）の準備が整っていることを証する書面を、2026年11月２日付でグリーンエナジーから受領しています。

(6）割当予定先の実態

＜EVO FUND＞

　当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。

　さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である日本リスク管理センター株式会社（住所：大阪府大阪市中央区城見二丁目２番22号、代表取締役：神々輝彦）にEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年10月22日において、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

　以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

＜グリーンエナジー＞

　当社は、割当予定先であるグリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合の無限責任組合員　みらい再生支援機構合同会社との間で締結する新株予約権引受契約において、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合及びみらい再生支援機構合同会社の出資者並びにそれらの役員及び重要な使用人が反社会的勢力との関係がない旨の表明及び保証を受けております。また、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合の無限責任組合員　みらい再生支援機構合同会社及びその業務執行社員と社員並びにグリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合の全出資者（以下「割当予定先関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の調査機関である日本リスク管理センター株式会社（住所：大阪府大阪市中央区城見二丁目２番22号、代表取締役：神々輝彦）に調査を依頼いたしました。当該調査機関からは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を2026年10月22日及び2026年11月６日に受領し、また調査方法について確認したところ、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認並びに風評収集を行ったとの報告を受けております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合の割当予定先関係者は反社会勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を取引所に提出しています。

(7）特定引受人に関する事項

　なお、本第三者割当により発行される第12回新株予約権の目的である株式27,000,000株に係る議決権の数は270,000個であり、その結果、EVO FUNDは、当社の総議決権の数の最大55.96％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。下記は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。

(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所

EVO FUND

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

(b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数

270,000個

(c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数

270,000個

(d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数

　2026年８月31日の総議決権数212,497個を基準とした場合、482,497個になります。

(e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

　当社取締役会は、本第三者割当が実行され、第12回新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与え得ることとなりますが、本第三者割当が、調達した資金をもって当社グループの事業基盤の強化及び中長期的な成長戦略の遂行を図ることを目的とするものであり、また、EVO FUNDは、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、第12回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、やむを得ないと判断しております。

(f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見

　該当事項はありません。

(g）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査等委員会の意見

　当社監査等委員会は、本第三者割当が、調達した資金をもって当社グループの事業基盤の強化及び中長期的な成長戦略の遂行を図ることを目的とするものであり、また、EVO FUNDは、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、第12回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、やむを得ない旨の意見を書面で表明しております。

２【株券等の譲渡制限】

　第12回新株予約権及び第13回新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、EVO FUNDとの本買取契約において第12回新株予約権の譲渡の際に、グリーンエナジーとの総数引受契約において第13回新株予約権の譲渡の際に、それぞれ当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三）に依頼し、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。評価基準日（2026年11月９日）の市場環境、当社の株価、ボラティリティ、無リスク利子率、予定配当額等を考慮した一定の前提（当社株価97円、ボラティリティ63.1％、権利行使期間２年、無リスク利子率1.8％、予定配当額０円／株）を置き、当社は株式会社赤坂国際会計が算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、第12回新株予約権の１個の払込金額を11円、第13回新株予約権の１個の払込金額を９円といたしました。

　行使価額につきましては、行使価額修正型の第12回新株予約権と行使価額固定型の第13回新株予約権を組み合わせることにより、株価動向に応じて修正される行使価額による迅速な資金調達と、将来的な市場株価の変動によっても行使価額が変動しない資金調達とを併用して、株価動向に応じた柔軟な資金調達を可能とするとともに、段階的な行使を通じた市場への影響の平準化を図っております。さらに、本スキームは、本社債による機動的な資金確保を組み合わせるものであり、当社の株主及び株価への影響に配慮しつつ当社の必要とする資金を機動的かつ高い蓋然性をもって調達することが可能であると判断しております。

　第12回新株予約権の行使価額は、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の100％に相当する金額である97円に設定されており、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、割当日の２取引日後の日以降、１取引日が経過する毎に修正されます。初回の修正においては発行決議日終値の100％に相当する金額に、２回目以降の修正においては修正日の直前３取引日の各取引日の終値の最低値の100％に相当する金額に修正されます。もっとも、下限行使価額については発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切上げ）に設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。

　第13回新株予約権の行使価額は、発行決議日の直前取引日の終値の100％に相当する金額である97円に設定されており、行使価額の修正は行われず、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

　本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額はいずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　また、当社監査等委員会（うち３名が会社法上の社外取締役）から、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を得ております。当該意見は、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことを判断の基礎としております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は40,000,000株（議決権数400,000個）であり、2026年８月31日現在の当社発行済株式総数22,389,720株（総議決権数212,497個）に対する割合は178.65％（議決権ベース188.24％）となり、取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める大規模な第三者割当に該当いたしますが、本資金調達は当社の企業価値向上に寄与するものであります。

　加えて、第12回新株予約権はその行使を一定期間に分散し、段階的な行使を前提とすること、また、第12回新株予約権及び第13回新株予約権は行使価額の設計が異なることから行使時期の分散が期待できることから、既存株主の利益に配慮したものとなっております。

　なお、本新株予約権の第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係を有しない金川国際法律事務所の小林信介弁護士を中心に、当社取締役監査等委員である、阪井大弁護士及び、同じく当社取締役監査等委員である布施恭祐会計士の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。なお、小林信介弁護士は、EJSから紹介を受けたものですが、当社と小林信介弁護士との間に利害関係は一切ないこと、小林信介弁護士は弁護士として、職業上、高度の独立性、専門性を有していることから、本第三者委員会委員としての独立性に問題はないものと判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数40,000,000株（第12回新株予約権27,000,000株及び第13回新株予約権13,000,000株）に係る議決権数400,000個は、当社の総議決権数212,497個（2026年８月31日現在）に占める割合が188.24％にあたります。

　したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年８月31日時点の株主名簿上の株式数により作成しております。なお、当社は2026年８月31日時点で、1,022,842株を自己株式として所有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2026年８月31日時点の総議決権数（212,497個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（400,000個）を加えた数で除して算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

　本第三者割当は、割当議決権数が総議決権数に占める割合が188.24％となり、大規模な第三者割当に該当します。しかし、本資金調達は、当社が、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況の解消に向けた財務基盤の強化を図るとともに、将来の成長を支える新たな収益基盤を構築するためのものであり、単なる運転資金の確保や資金繰りの改善を目的とするものではありません。当社の財務基盤の強化と新たな収益基盤の構築を同時に実現するための戦略的な成長投資であると考えております。本新株予約権による資金調達により、株主の皆様には一時的に大規模な希薄化の影響を招き得ることとなりますが、当社の財務基盤の強化と新たな収益基盤の構築を同時に実現するための戦略的な成長投資を行うことで、その影響を上回る中長期的な企業価値の向上につながり、株主の皆様の利益に資するものと考えております。

(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は40,000,000株（議決権数400,000個）であり、2026年８月31日現在の当社発行済株式総数22,389,720株及び議決権数212,497個を分母とする希薄化率は178.65％（議決権ベースの希薄化率は188.24％）に相当します。このように、本スキームの実施により相当程度の希薄化が生じることになります。

　また、EVO FUNDの保有方針は純投資であり、本新株予約権を行使して取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、EVO FUNDがこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。

　しかしながら、当社といたしましては、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、本スキームにより財務基盤の強化及び成長事業への投資効果が期待できること等から、本スキームによる発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。また、本新株予約権の行使に伴う既存株式の希薄化は本新株予約権の割当日後短期間に生ずるものではなく、原則として約２年間にわたり段階的に生じることとなります。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数40,000,000株に係る議決権400,000個の2026年８月31日現在の総議決権数212,497個に占める割合が188.24％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

　当社は、本スキームによる資金調達について、新株予約権と社債の発行を組み合わせたものであり、最大発行株式数が固定されており、迅速に純資産を充実させ安定した財務基盤を確保しつつ、今後の事業成長のために必要な投資機会に対応できる機動的な本スキームによる資金調達を実施する必要があること、さらに、最大発行株式数が固定されており、原則約２年間にわたって段階的に行使される予定であることから、希薄化が一度に生じることがなく、既存株主に対する希薄化の規模の影響が限定的であることに鑑み、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、株主総会の開催までにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこと等から、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

　このため、上記「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年11月９日に入手しております。

　なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

（本第三者委員会の意見の概要）

１　結論

第三者委員会は、本第三者割当について、必要性を認めることができ、相当性については問題がないと考える。

２　理由

（１）　必要性

本資金調達により調達する資金は、合計約3,873百万円であり、その使途は以下のとおりとのことである。

①　本社債の償還資金（500百万円）

　貴社は、本調達資金のうち500百万円を、本社債の償還資金に充当する予定である。本社債は、行使に伴って段階的に調達が行われることとなり調達の時期が不確定なものであるという新株予約権による資金調達の性質に鑑み、貴社が必要とする資金を速やかに調達できるよう、第12回新株予約権の割当予定先であるEVO FUNDに発行されるものである。貴社は、本社債による調達資金を、下記②乃至⑤に記載の各資金に適宜充当するとのことである。

②　AIデータセンター事業（2,773百万円）

　貴社は、本調達資金のうち2,773百万円を、AIデータセンター事業に充当する予定である。

　貴社によると、既存事業との親和性があることからかねてよりAIデータセンターを含むデータセンター事業への進出を検討していたところ、米国のロビイング・コンサルティング会社であるCHECKMATE GOVERNMENT RELATIONS LLCの日本法人であり、日本において積極的にAIデータセンターの開発を推進しているCHECKMATE JAPAN株式会社（以下「CMJ」という。）を紹介され、同社と協業に向けての協議を重ねた結果、同社がアレンジするデータセンター向けに高性能GPUを搭載したAIサーバーを納入する事業を開始することを決定し、本調達資金を当該AIサーバーの仕入代金に充当するとのことである。

　仕入販売事業においては、仕入段階において手付金などの支払が発生する一方、仕入れた商品を販売し、または購入する権利を譲渡することにより資金を回収することができる。このため、貴社が想定している仕入価格及び納入価格並びに当初の支払から回収までの期間を考慮すると、2,773百万円を本新株予約権の行使期間にわたって調達することにより十数件の納入をすることができるものと見込まれる。

　現時点において確定した納入先はないこと及び本事業が新規事業であることを考えれば、まずは試験的に小規模に事業を開始し、収益性を確認できた段階で改めて資金調達をすることも考えられる。他方において、貴社はすでに有望な納入先のリストアップ及び営業戦略を進めており、CMJがアレンジする案件が計算資源の買い手が決まっているなど貴社の顧客となるAIデータセンター運営事業者にとって魅力的であり十分な数の顧客が見込めることから、現時点でまとまった額の資金を調達することにより本事業を力強く立ち上げたいとの貴社の説明は一定の説得力を持つ。

③　ライブコマース事業（200百万円）

　貴社は、本調達資金のうち200百万円を、ライブコマース事業に充当する予定である。

　ライブコマース事業は、貴社子会社であるＭＦ６が行っており、SNS等のデジタルプラットフォームを活用し、アンティーク家具、アンティーク雑貨、ジュエリー、ブランド品などの高付加価値商材を取り扱っている。

　同社の扱うアンティーク家具やジュエリーなどは市場に流通する数量が限られており、優良商材と出会った際に迅速な仕入判断を行える体制が不可欠であることから、十分な仕入資金を確保することで、これまで以上に機動的な商品調達が可能となり、販売機会の拡大につながるものと考えているとのことである。

④　熱分解炭化装置事業（100百万円）

　貴社は、本調達資金のうち100百万円を、熱分解炭化装置事業に充当する予定である。

　貴社はFUKUMURAとの間で同社が有する熱分解炭化技術を用いた事業を進めている。同社が開発する熱分解炭化装置の製造を受託する予定であり、同装置の部材仕入費用及び事業化に向けての支出として100百万円を見込んでいるとのことである。

⑤　運転資金（300百万円）

　貴社は、本調達資金のうち300百万円を、運転資金に充当する予定である。

　貴社は中長期的な成長に向けた各種事業投資及び事業基盤の拡充を推進しており、これに伴い運転資金需要の増加が見込まれていることから、本調達資金の一部を、事業活動の継続的な拡大に対応するとともに、財務基盤の安定性を確保し、経営環境の変化に柔軟に対応するための運転資金に充当することとし、充当額については、貴社が策定した事業計画及び資金計画に基づき、人件費、外注費、管理費その他事業運営に必要な費用及び成長投資案件の推進に伴う運転資金需要を勘案して算定したとのことである。

　本資金調達により、貴社の財務基盤を強化し既存事業の収益を高めたうえで新規事業による収益の多角化も見込めることから、当委員会としては、当委員会の調査の限界を踏まえてもなお、貴社が継続企業の前提に関する重要事象等を解消するために新たな収益基盤の構築を必要としていること、本資金調達が株価の動向に応じて段階的に行われる設計であること、及び貴社が事業の進捗及び実際の調達額に応じてAIデータセンター事業の案件数を調整する方針であることに照らし、本資金調達の必要性を認めることができると考える。

（２）　相当性

（ア）他の資金調達手段との比較

　貴社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入・社債のみによる資金調達については、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、一度に資金調達が可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるうえ、資金調達の機動性という観点から貴社のニーズに合致しておらず、また現時点での貴社の業績動向や財務状況等に照らした場合には貴社の普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられることから、②株主割当増資については、近年において実施された事例が乏しく割当先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから必要資金を調達できない可能性が高いことから、③第三者割当増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対する直接的な影響が大きいことから、④CBについては、発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には、貴社の負債額を全体として増加させることとなり貴社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であることから、⑤MSCBについては、相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主へのデメリットが大きいと考えられることから、⑥行使価額修正条項付新株予約権又は行使価額固定型新株予約権のみによる資金調達については、両者を組み合わせた本資金調達に比べて柔軟性に欠けることから、⑦新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、貴社においても現時点では実施の目途が立っていないことから、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める上場基準を満たさないため実施することができないことから、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。

　そのうえで貴社は、本社債によって早期に必要な資金の一部の調達を確保したうえで、行使価額修正条項付であることにより第12回新株予約権及び行使価額が固定されている第13回新株予約権を組み合わせた本資金調達を選択したとのことであった。

　当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。

（イ）　割当先について

①　EVO FUND

　貴社は、成長資金確保のための機動的な資金調達方法を探していたところEVO FUNDの子会社であり、以前から資金調達について相談していたＥＪＳから第12回新株予約権及び本社債による資金調達に関する提案を受け、検討の結果、貴社のニーズに合致しているものと判断したとのことである。

②　グリーンエナジー

　貴社は、貴社の事業内容及び成長戦略に対する深い理解を有する投資家を割当予定先として選定することが重要であると考え、主要株主であり代表が貴社社外取締役に就任予定であることから貴社の事業活動及び経営方針について継続的に理解を深めているグリーンエナジーに対して本資金調達への参加を要請したところ了承されたことから第13回新株予約権を割り当てることを決定したとのことである。

　当委員会は、当該割当予定先の選定過程について合理性を見出しており、EVO FUND及びグリーンエナジーは本資金調達における割当先として相当であると考える。

（ウ）　発行条件について

　本新株予約権の発行価格の相当性に関して、当委員会は、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして貴社は、割当予定先と協議の上、本新株予約権の発行価額を株式会社赤坂国際会計が算定した評価額の同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が貴社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されており、本新株予約権の発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値の50％という下限行使価額についても、本資金調達と同種の新株予約権の第三者割当案件における下限行使価額と比較して妥当な水準と考えられる。また第12回新株予約権の行使価額は割当日の２取引日以降、１取引日が経過する毎に直前３連続取引日における貴社普通株式の普通取引の終値のうちの最も低い値の100％に相当する金額に修正されるため、株価上昇時においては当該修正後行使価額が修正日の直前取引日終値の株価の90％を下回る可能性があるものの、参照する株価からのディスカウントがないものとしながらも行使の確率を高める設計として受け入れることとしたとのことである。

　なお、貴社は行使期間終了日に未行使の第12回新株予約権を買い取る義務を負っているが、貴社は本新株予約権が全て行使されるものと考えているため貴社が本新株予約権の買い取りを求められることを想定していないうえ、買取価額は発行価額と同額であり買取りにかかるコストは大きくないと考えているとのことである。

　以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。

（エ）希薄化について

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数40,000,000株の2026年８月31日時点の貴社発行済株式総数に対する希薄化率は178.65％（議決権ベースでは188.24％）という非常に大規模なものである。しかしながら貴社は、本資金調達による希薄化の規模が非常に大規模であることを認識しつつ、継続企業の前提に関する重要な不確実性を解消するためには思い切った投資が必要であり、本資金調達により企業価値が増大し継続企業の前提に関する重要な不確実性を解消することができれば上場を維持し株価が上昇するため既存株主の利益になると考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。

　上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2026年11月10日開催の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第15期）及び半期報告書（第16期中）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年11月10日）までの間において、以下のとおり追加すべき事由が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」に追加すべき事由を記載したものであり、追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。

　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日（2026年11月10日）現在においても変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

当社グループは、ライブコマース事業、テキスタイル事業、AIデータセンター事業及び熱分解炭化装置事業等の新規事業への取り組みを進めております。これらの事業は成長機会が見込まれる一方で、事業立ち上げ段階にあることから、当初の事業計画どおりに進捗しない可能性があります。

特に、

・顧客獲得の進捗

・商品調達及び設備調達の状況

・協業先との提携関係

・市場環境の変化

・法規制及び許認可

・想定した収益の未達

等により、事業計画の変更や追加投資が必要となる可能性があります。

また、AIデータセンター事業については、高性能GPUその他設備の調達状況、設備オーナー候補の獲得状況、事業パートナーとの協業状況等によって事業計画に影響が生じる可能性があります。

２．臨時報告書の提出について

　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年11月10日）までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年11月26日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　2025年11月25日開催の当社第15期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年11月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

現行定款第１条（商号）を変更し、当社の商号を「株式会社ジー・スリーホールディングス」から「株式会社アスリナ」に変更するものであります。なお、商号変更につきましては、2026年２月１日をもって効力を生じるものとし、その旨を附則２で規定するものです。また、本附則は、商号変更の効力発生をもって、これを削除するものといたします。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く）として、山元秀樹、髙橋龍馬、橋本真樹夫及び泉信彦の４名を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（2026年２月18日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　　グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合

　（注）１．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年８月31日時点の当社の株主名簿を基づき、発行済み株式総数19,373,720株から自己株式数1,021,512株を控除した183,522個に対し、2025年11月18日までの期間において実施された新株の発行と、新株予約権の行使により増加した20,300個を加えた203,822個を基準として算出しております。

２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、上記１に記載の203,822個に対し、新株予約権の行使による増加分8,070個を加えた211,982個を基準として算出しております。

３．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を切捨てしております。

４．上記は当該株主による第11回新株予約権の行使請求に基づき、直近の保有状況を鑑み、記載したものであり、当社として、当該株主の実質所有株式数及び大株主順位の確認を行ったものではないため、大株主順位についての記載は行っておりません。

(3）当該異動の年月日

2026年２月18日

　本日時点において、当社が、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合より、第11回新株予約権の行使請求を受領したことにより、主要株主の異動が生じたものと判断しております。

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　 1,350,538,360円

発行済株式総数　　普通株式　22,219,720株

（2026年２月19日提出の臨時報告書の訂正報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

　当社は、2026年２月18日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出いたしました。

　しかしながら、その後、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく主要株主の異動には該当しないことが判明したことから、臨時報告書を取り下げるものであります。

２　訂正事項

2026年２月18日付提出　臨時報告書

３　訂正箇所

臨時報告書全文の取り下げ

（2026年２月27日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社は、2026年２月19日の当社取締役会において、株式会社ＭＦ６の発行済株式の60％を取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：株式会社ＭＦ６

②　本店の所在地：東京都江戸川区東葛西八丁目39番36号

③　代表者の氏名：代表取締役　　増山　幹夫

④　資本金の額　：21,250千円

⑤　純資産の額　：41,577千円

⑥　総資産の額　：106,819千円

⑦　事業の内容　：ＳＮＳ及びインターネットによる小売業

(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

　※　2024年３月期は事業開始前であり、売上高はありません。また、2025年２月期は決算期変更により2024年４月１日から2025年２月末日までの11か月間です。

(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係　当社取締役である泉信彦が、取得対象子会社の親会社の相談役を兼務しております。

取引関係　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

　当社グループは、「ヒトと社会の持続的な豊かさと幸福に貢献」するため、環境負荷にならないクリーンなエネルギー提供と、新しい生活様式におけるヒトと社会が輝けるサステナブルなソリューション提供をコンセプトとして、再生可能エネルギー事業、新規エネルギー事業、サステナブル事業を軸に事業を推進し、持続可能な社会の実現に資する取り組みを進めております。

　また、近年の業績低迷と、太陽光発電所売買に起因する業績のゆれを解消すべく、手元資金を考慮した経営資源の再配分を重要課題と認識し、事業環境、事業進捗等に基づいて不採算事業からの撤退を断行する一方、再生可能エネルギー分野を成長戦略の重要領域と位置付け、これまで蓄積してきた開発・運営・O&M等の実績、ノウハウを基盤とした「系統用蓄電池事業」の本格展開を進めると共に、複合的な収益の柱の確立を目指し、低炭素冷媒事業、ポータブル蓄電池販売事業及びオリジナル化粧品の製造・販売事業等、カーボンニュートラルを実現するための事業開発、環境問題、社会問題の解決に向けた取り組みを中心とした収益力の確保を目指しております。

　一方、ＭＦ６社は、ＳＮＳ等のデジタルプラットフォームを活用し、アンティーク家具、アンティーク雑貨、ジュエリー、ブランド品等を対象としたライブコマース事業を展開しております。同社は、商品分野ごとに専門的知見を有するコマーサーを擁し、顧客との双方向コミュニケーションを通じた購買意欲の醸成、リピーターの獲得に至るまでの運営ノウハウを確立しており、独自の顧客ネットワークをベースに継続的な売上基盤を構築しております。

　近年、消費行動のオンライン化が加速し、とりわけライブコマースは、単なるＥＣ販売とは異なったリアルタイム性、双方向性、エンターテインメント性を兼ね備えた販売手法として市場規模の拡大が続いております。このような事業環境のもと、当社の営業力強化についての検討を進める中、当社取締役である泉信彦より、同氏が相談役を兼務するスターシーズ株式会社の子会社であるＭＦ６社の株式譲渡案件について紹介を受けたことから、ガバナンス及び利益相反の観点に十分配慮しながら、同社の事業、収益構造、顧客基盤、運営体制、将来成長性等について慎重な検討を行いました。その結果、ＭＦ６社が有するライブコマース運営ノウハウ、訴求力、既存顧客ネットワークは、オリジナル化粧品やポータブル蓄電池等、一般顧客向けにも販売可能な商品の取り扱いに踏み切った当社グループにとって新たな販売チャネルの確立に直結し、販売力の強化及びライブコマースを活用した新商材の企画開発、商品のブランド価値向上並びにデジタルマーケティングの高度化といった複合的なシナジーの創出が期待できると判断したことから、本件株式取得の決議に至ったものです。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

（2026年４月24日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2026年４月23日（取締役会決議日）

２．当該事象の内容

　当社は、2025年10月６日付け「系統用蓄電所事業用地、設備及び電力接続権の取得並びに系統用蓄電事業の開始に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、株式会社野村屋ホールディングス（以下、「野村屋ＨＤ」といいます。）との契約により、熊本県玉名郡の系統用蓄電所事業用地、設備及び電力接続権を取得し、完成後の引渡しを受けたうえで当該蓄電所の運営を行う計画としておりました。

　しかしながら、開発完了時期に遅延が生じ、当初計画していた引渡日に物件の引渡しを受けることが困難になったことから、野村屋ＨＤとの協議の結果、本契約を合意解約することといたしました。当該合意解約に当たり、建設仮勘定に計上している支払い済みの金額255百万円に解約違約金を加えた金額を受領する予定であります。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

　当該解約違約金につきましては、契約上の取り決めにより金額の公表を差し控えさせていただきますが、直近５年間の親会社株主に帰属する当期純利益の平均30％を超える水準であり、特別利益に計上する予定です。

（2026年９月７日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　　グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合

　（注）１．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2026年２月末日時点の当社の株主名簿に基づき、当社の発行済株式総数22,219,720株から議決権を有しない株式数1,143,820株を控除した21,075,900株（210,759個）を基準として算出しております。

２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、上記１に記載の210,759個に対し、新株予約権の行使による増加分1,700個を加えた212,459個を基準として算出しております。

３．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を切捨てしております。

(3）当該異動の年月日

2026年８月31日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　 1,361,219,460円

発行済株式総数　　普通株式　　22,389,720株

（2026年９月30日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社は、2026年９月16日開催の取締役会において、民事再生手続き中の株式会社MAKE VALUE（以下「ＭＶ社」といいます。）が営むテキスタイル事業について、裁判所の許可が得られることを条件として、当該事業を譲り受け、新たな事業として開始すること（以下「本事業譲受け」といいます。）を決議いたしました。また、2026年９月17日付けで、ＭＶ社との間で当該裁判所の許可が得られることを効力発生の条件とした事業譲渡契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。

　2026年９月24日付けで、裁判所より当該許可が得られたことから、本事業譲受けの実施が確定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社MAKE VALUE

②　住所　　　　：東京都港区虎ノ門二丁目３番17号

③　代表者の氏名：代表取締役　　野中　孝弘

④　資本金　　　：100,000,000円

⑤　事業の内容　：アンティーク家具の輸入販売、不動産事業等

(2）事業の譲受けの目的

　当社グループは、ヒトと社会の持続的な豊かさと幸福に貢献するため、環境負荷にならないクリーンなエネルギー提供と、新しい生活様式におけるヒトと社会が輝けるサステナブルなソリューション提供をコンセプトに、太陽光発電所の販売、運営等を中心とした再生可能エネルギー事業、カーボンニュートラルを実現するための新規エネルギー事業、環境問題、社会問題の解決に向けた取り組みを中心としたサステナブル事業を推進しております。また、現在当社は、事業環境と各事業進捗等の検証と見直しを行い、既存事業強化の一方で経営資源の選択と集中と、新たな事業領域への参入を進め、収益の柱を確立することを重点課題の一つとしております。

　一方、アンティーク家具販売等を手掛けるＭＶ社は、事業領域を拡大させる中、資金繰りが急速に悪化したことなどを背景として、2026年７月13日に民事再生手続開始の申立てを行い、同日付で保全命令及び監督命令を受けております。

　そうした中、当社はＭＶ社の事業存続を支援するパートナー候補として紹介を受け、同社が手掛ける事業に関する支援について協議を重ねてまいりました。

　当該事業は、「カーテンファクトリー」として、顧客ごとのニーズに応じたカスタムメイドが可能なオーダーカーテン専門店として20年以上にわたり事業を展開しており、店舗販売網、顧客基盤、仕入先との取引関係等、オーダーカーテン販売に関する実績と知見を有しております。これらの事業基盤を承継することにより、当社グループにおける新たな収益基盤の確保が見込めるとともに、当社グループが推進するサステナブル事業との連携及びサービス領域の強化、拡充が期待できるものと判断し、本契約の締結に至ったものであります。

(3）事業の譲受けの契約の内容

①　事業の譲受け日　　　　：2026年９月30日

②　譲受ける内容　　　　　：ＭＶ社が展開するテキスタイル事業（オーダーカーテンの販売事業）

③　譲受け財産　　　　　　：商品、車両、商標権その他の固定資産及び事業用店舗に係る差入保証金であり、ＭＶ社が負担する債務その他の負債は承継いたしません。

④　譲受け価額及び支払方法：譲受価額は30,000千円及び事業譲受実行日時点における棚卸資産相当額であります。なお棚卸資産については、事業譲受実行日時点における実地棚卸及び本契約に定める評価方法に基づき、その金額を確定させる予定ですが、参考までに８月31日時点における棚卸資産は12,000千円程度であります。

決済方法は現金決済であります。

（2026年10月15日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　2026年10月13日の取締役会におきまして、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2026年10月13日（取締役会決議日）

２．当該事象の内容

　当社個別決算における関係会社株式評価損の計上

　当社の連結子会社である株式会社アスリナＲ＆Ｄは、2025年７月30日付「当社連結子会社による化粧品の製造販売業許可申請に関するお知らせ」で公表のとおり、化粧品の製造販売業許可を取得し、同社企画によるオリジナル化粧品の製造・販売事業を開始しております。

　当社は、同社の事業基盤の強化と事業拡大を支援するため、2026年８月期において、35,000千円の増資を引き受けております。しかしながら、商品の開発及び製造に当初の想定以上の期間を要し、本格的な販売開始が計画より遅延したことに加え、中東情勢の不安定化等を背景とする原材料・部材価格の上昇などの影響もあり、商品の供給体制及び販売体制の構築に時間を要しました。その結果、売上高は当初想定を大幅に下回り、事業収益の改善が進まず債務超過を解消するまでに至りませんでした。このような状況を踏まえ、同社の財政状態及び今後の事業計画等を勘案した結果、当社個別決算において、当該増資の引受けにより新たに計上した関係会社株式35,000千円について、その全額を関係会社株式評価損として特別損失に計上することといたしました。

　なお、当該評価損の計上は、当社の個別財務諸表にのみ計上されるものであり、連結決算においては消去されるため、連結業績への影響はありません。

３．当該事象の損益に与える影響額

　当該事象の発生により、2026年８月期の個別決算において関係会社株式評価損35,000千円を特別損失に計上いたします。

（2026年10月27日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社は、2026年10月26日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

①　新たに代表取締役になる者

　（注）１．所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

２．2026年11月26日開催予定の定時株主総会及びその終了後の取締役会の決議を経て、代表取締役に就任する予定です。

②　代表取締役でなくなる者

（注）所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

(2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴

（2026年11月２日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　2026年10月30日の取締役会におきまして、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2026年10月30日（取締役会決議日）

２．当該事象の内容

　当社グループは、既存事業の収益基盤の強化及び新規事業の推進を通じた中長期的な企業成長と事業領域の拡大に取り組んでおります。こうした事業展開を見据え、グループ内及び各部門間の連携強化による情報共有の円滑化や意思決定の迅速化を図るとともに、業務運営の効率化及び経営管理・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが重要であると考えております。

　今回の本社移転は、これらの経営課題に対応するための業務環境の整備に加え、賃料等の固定費削減によるコスト構造の改善を進め、経営資源の効率的な活用及び企業価値の向上を図ることを目的として決定したものです。

　本社移転に伴う現事務所の解約に関連し、本店移転費用として350万円を特別損失に計上する見込みです。なお、現事務所と新事務所の賃料が重複して発生する予定ですが、当該賃料については、発生期間に応じて適切に会計処理を行う予定です。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

　当該事象の発生により、2027年８月期において、下記のとおり本社移転費用を特別損失として計上いたします。

〈個別〉

本社移転費用　　3,500千円

〈連結〉

本社移転費用　　3,500千円

３．資本金の増減について

　「第四部　組込情報」に記載の第15期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2025年11月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年11月10日）までの間において、以下のとおり変化しております。

　（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　124円

資本組入額　　 62円

割当先　　　　グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合

２．新株予約権の行使による増加であります。

４．最近の業績の概要について

第16期事業年度(自　2025年９月１日　至　2026年８月31日)の財務諸表は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査が終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

（連結包括利益計算書）

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自2024年９月１日　至2025年８月31日）

当連結会計年度（自2025年９月１日　至2026年８月31日）

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

当社グループは、2023年８月期から４期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、当連結会計年度においては、株式会社ＭＦ６を子会社とし売上高は改善したものの、キャッシュ・フローにおいて重要なマイナスの営業キャッシュ・フローの計上となりました。これらの状況から、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するべく、当社グループは、以下の対応策を実行することにより、安定的な収益力の向上及び健全な財務基盤の構築に取り組んでおります。

１．安定的な収益力の向上

①環境エネルギー事業の収益改善（太陽光発電所の売電収入または物件売却）

当社グループの主力事業である環境エネルギー事業は、太陽光発電所の運営による売電収入の他、太陽光発電所の仕入及び売却を行っておりましたが、それに加え系統用蓄電所の販売・仲介、電力強靭化に関するコンサルティングを当期より新たに展開しております。

太陽光発電所については、引き続き、販売用不動産の売却活動を進めており、固定資産として保有する太陽光発電所については、従来の委託管理及び従業員による管理も含めた管理コストの見直しを行うなど、収益性向上に努めてまいります。また系統用蓄電所については、蓄電所の仕入及び販売、並びに系統用蓄電池の仕入に関して蓄電池メーカーへの取次にて発生する紹介手数料による収益力の向上を見込んでおります。

②新規事業の安定的な収益化及び既存事業の収益改善

当社グループの主力事業である環境エネルギー事業は、世界的な石油資源に基づくエネルギーからの脱却を念頭に、強いニーズと社会的意義のある事業として、今後も引き続き拡大していく分野であると考えております。一方で、日本国内における太陽光発電事業環境は、国土面積あたり、特に平地面積あたりの太陽光設備容量について、主要国において最大となっており、今後の国内太陽光発電所の新設数は横ばいになると考えられています。また、ＦＩＴ制度の終了に伴い太陽光発電所のセカンダリ販売のマーケットが縮小しており、今後はＰＰＡによる事業者と需要家をつなぐ契約が進んでいく側面もあります。

このような状況の中、当社グループは既存事業の収益性の確保もしくは収益改善として、上記の系統用蓄電所の仕入及び販売、系統用蓄電池のメーカーへの取次のほか、当期より株式会社ＭＦ６を連結子会社としライブコマース事業を開始しました。当該事業は安定的に収益を出しており、今後当社グループの収益改善に貢献するものと見込んでおります。

その他、新たな資金調達を前提とした新規事業の構築も積極的に取り組んでまいります。

③不採算事業の選別

当社グループは、経営資源の選択と集中を図るため、収益を生み出すまでの事業に至っていないマグネシウム電池事業、都市鉱山事業及び消毒ＯＥＭ事業について、前連結会計年度において事業から撤退しております。引き続き、事業環境、事業進捗等に基づいて、手元資金も考慮した経営資源の配分について見直しを行ってまいります。

２．健全な財務基盤の構築

①販売費及び一般管理費の見直しによる経費削減

適切な人員配置、役員構成の見直し及び顧問契約・業務委託契約・その他各種契約の見直し等により、すでに前連結会計年度における販売費及び一般管理費について一定規模の経費削減を実施しております。引き続き、経費の削減を推進することで固定費の削減を進め、利益率の改善により営業利益を確保しやすい体質を実現します。

②運転資金の確保

販売用不動産として保有する太陽光発電所及び系統用蓄電所の売却による資金化は、運転資金の確保に効果があるものと見込んでおります。引き続き、物件の売却に向けた活動を行うと共に、エクイティファイナンスによる資金調達だけでなく金融機関による調達等を含め、幅広く資金調達方法を検討し、協議を進めてまいります。

当連結会計年度において、上記の対応策に記載のとおり、株式会社ＭＦ６を連結子会社としてライブコマース事業を開始いたしました。これにより収益面では、一定の収益改善に貢献し、売上高が前期比で46.0％増加いたしました。ライブコマース事業は安定的に収益を上げており、今後も重要な収益基盤として貢献する見込みであります。また、環境エネルギー事業のうち、系統用蓄電事業も開始しており、当連結会計年度中に収益の発生には至りませんでしたが、引き続き案件の引き合いは定期的に発生しており、年間の取り扱い件数を増やすべく事業活動を展開してまいります。さらに、適切な人員配置による人件費の削減及び顧問契約・業務委託契約・その他契約の見直しを行い、利益率の改善を行ってまいります。

しかしながら、依然として重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上している他、新規事業においては収益が発生するまでには多少の時間が必要であり、安定的な収益源となる事業を構築中である点から、現時点では引き続き継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（セグメント情報等の注記）

[セグメント情報]

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは当社とともに５社の連結子会社により構成されており、サービスの種類別の事業セグメントを置き、それぞれ事業特性に応じた活動を展開しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、今後の事業展開等を踏まえた業績の管理区分の見直しに伴い、第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの変更を行うことといたしました。これに伴い、従来の「再生可能エネルギー事業」と「新規エネルギー事業」、及び今後展開を拡大させていく「蓄電池事業」の３つの区分を集約した「環境エネルギー事業」に変更しております。また、株式会社ＭＦ６を連結子会社化したことに伴い、「ライブコマース事業」を新たに報告セグメントとして追加しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

各報告セグメントの事業内容は次のとおりであります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部取引は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自2024年９月１日  至2025年８月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりです。

①セグメント損失（△）の調整額△269,312千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△269,312千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

②セグメント資産の調整額531,894千円には、債権の相殺消去△21,103千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産552,998千円が含まれております。

③その他の項目の減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自2025年９月１日  至2026年８月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりです。

①セグメント損失（△）の調整額△291,565千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△291,565千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

②セグメント資産の調整額205,972千円には、債権の相殺消去△268,029千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産474,001千円が含まれております。

③その他の項目の減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

[関連情報]

前連結会計年度（自2024年９月１日  至2025年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度（自2025年９月１日  至2026年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]

前連結会計年度（自2024年９月１日  至2025年８月31日）

当連結会計年度（自2025年９月１日  至2026年８月31日）

該当事項はありません。

[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]

前連結会計年度（自2024年９月１日  至2025年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2025年９月１日  至2026年８月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

重要な事業の譲受

当社は、2026年９月16日開催の取締役会において、民事再生手続中の株式会社MAKE VALUE（以下「ＭＶ社」といいます。）が営むテキスタイル事業について、裁判所の許可が得られることを条件として、当該事業を譲り受け、新たな事業として開始すること（以下「本事業譲受け」といいます。）を決議いたしました。また、2026年９月17日付けで、ＭＶ社との間で当該裁判所の許可が得られることを効力発生の条件とした事業譲渡契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。

なお、2026年９月24日付けで、裁判所より当該許可が得られたことから、本事業譲受けの実施が確定いたしました。

１．事業譲受の概要

（１）相手先企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称　　株式会社MAKE VALUE

取得した事業の内容　テキスタイル事業（オーダーカーテンの販売事業）

（２）事業譲受けを行った主な理由

アンティーク家具販売等を手掛けるＭＶ社は、事業領域を拡大させる中、資金繰りが急速に悪化したことなどを背景として、2026年７月13日に民事再生手続開始の申立てを行い、同日付で保全命令及び監督命令を受けております。

そうした中、当社はＭＶ社の事業存続を支援するパートナー候補として紹介を受け、同社が手掛ける事業に関する支援について協議を重ねてまいりました。

当該事業は、「カーテンファクトリー」として、顧客ごとのニーズに応じたカスタムメイドが可能なオーダーカーテン専門店として20年以上にわたり事業を展開しており、店舗販売網、顧客基盤、仕入先との取引関係等、オーダーカーテン販売に関する実績と知見を有しております。これらの事業基盤を承継することにより、当社グループにおける新たな収益基盤の確保が見込めるとともに、当社グループが推進するサステナブル事業との連携及びサービス領域の強化、拡充が期待できるものと判断し、本契約の締結に至ったものであります。

２．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金及び預金

取得原価　　30,000千円及び棚卸資産相当額

３．主要な取得関連費用の内容及び内容

アドバイザリー費用等　8,737千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却方法

現時点では確定しておりません。

５．受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

主な譲受資産は、商品、車両、商標権その他の固定資産及び事業用店舗に係る差入保証金であり、ＭＶ社が負担する債務その他の負債は承継いたしません。

棚卸資産については、実地棚卸及び本契約に定める評価方法に基づき、その金額を確定させる予定であります。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。