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光通信株式会社｜変更報告書｜EDINET開示書類
- 提出企業
- 光通信株式会社
- 書類名
- 変更報告書
- 提出日時
- 2026-11-10 16:13:00
- EDINET書類ID
S100ZE5M
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開示書類本文
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 変更報告書No.6 |
| 【根拠条文】 | 法第27条の25第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【氏名又は名称】 | 光通信株式会社 代表取締役 井上 明怜 |
| 【住所又は本店所在地】 | 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 |
| 【報告義務発生日】 | 令和8年11月2日 |
| 【提出日】 | 令和8年11月10日 |
| 【提出者及び共同保有者の総数（名）】 | 3 |
| 【提出形態】 | 連名 |
| 【変更報告書提出事由】 | 担保契約等重要な契約締結 |
第１【発行者に関する事項】
| 発行者の名称 | 株式会社レオパレス２１ |
| 証券コード | 8848 |
| 上場・店頭の別 | 上場 |
| 上場金融商品取引所 | 東京証券取引所 |
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 法人(株式会社) |
| 氏名又は名称 | 光通信株式会社 |
| 住所又は本店所在地 | 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | 平成22年11月15日 |
| 代表者氏名 | 井上 明怜 |
| 代表者役職 | 代表取締役 |
| 事業内容 | 有価証券の保有管理及び投資運用 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | 光通信株式会社 市川 容子 |
| 電話番号 | 03-6863-0213 |
（２）【保有目的】
| 純投資 |
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 4,664,600 | 3,941,900 | ||||||
| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） | A | - | H | O | ||||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 4,664,600 | W | X | 3,941,900 | Y | ||
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数 | Z | |||||||
共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数 | AA | |||||||
保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 8,606,500 | ||||||
株券、株券預託証券及び株券信託受益証券のうち保有潜在株券等の数に加算すべきものの数 | AC | |||||||
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N +O+P+Q+R+S+T+U+AC） | ||||||||
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口） （令和8年11月2日
現在） | AD | 334,415,678 |
提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 45,500 |
保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 2.57 | |
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 2.57 | |
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
|
金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、光通信KK投資事業有限責任組合の保有する株式数です。 提出者（大量保有者）光通信株式会社は、当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員として、株券等に投資をするのに必要な権限を有しております。 令和8年9月14日付で、光通信株式会社、光通信KK投資事業有限責任組合（以下、光通信KK LPS）、UH Partners 2投資事業有限責任組合（以下、UH Partners 2 LPS）及びHIKARI TSUSHIN INVESTMENTS OKINAWA株式会社（以下、HTIO）は、公開買付者である株式会社K891（以下、公開買付者）との間で、(ⅰ) 公開買付者による公開買付け（公開買付期間：令和8年9月15日から令和8年10月30日まで）（以下、本公開買付け）について、光通信株式会社、光通信KK LPS及び UH Partners 2 LPSが保有する発行者株式の全てを不応募とすること、(ⅱ)現物分配により、光通信KKLPS及びUH Partners 2 LPSが保有する発行者株式の一部を光通信株式会社及びHTIOに集約すること、(ⅲ)本公開買付けの成立後に臨時株主総会を実施する場合において、発行者の株主を公開買付者及びHTIOのみとするための株式併合に関連する議案に賛成すること、(ⅳ)HTIOは、上記株式併合後に発行者が実施する自己株式取得に応じて、その所有する発行者株式の全てを売却することについて、合意しております。 令和8年11月2日付で、光通信株式会社は、借入人としての株式会社K891、担保権者としての株式会社みずほ銀行、株式会社SBI新生銀行及びドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフト（ドイツ銀行）東京支店、並びに担保エージェントとしての株式会社みずほ銀行との間で、担保権設定に関する協定書を締結し、(ⅰ)株式会社K891の借入債務等を担保するため、初回のタームローン貸付実行日（令和8年11月6日）において、保有する発行者株式の全て（4,664,600株）について、上記各金融機関を担保権者として第一順位の質権及び根質権（当該質権及び根質権は同順位）を設定すること、(ⅱ)契約上担保提供を要しない場合等を除き、追加取得する発行者株式等についても第一順位の質権及び根質権（当該質権及び根質権は同順位）を設定すること、(ⅲ)多数担保権者の事前の書面承諾がある場合又は貸付関連契約で明示的に許容される場合を除き、担保株式等の譲渡、担保提供その他の処分等を行わず、また、被担保債務の完済まで、発行者の株主総会において、株券を発行する旨の定款の定めの廃止又は担保株式等の譲渡制限に関連する定款の定めの変更（譲渡制限の廃止及びみなし承認規定の創設を除く。）に係る議案を自ら提案せず、これに賛成しないこと、(ⅳ)貸付契約に定める条件に違反することなく、前記の株式併合の効力発生日に、その効力発生に先立ち、発行者が光通信株式会社の保有する発行者の普通株式の全部を相対取引により取得する自己株式取得が実行される場合には、各担保権者に対する事前通知を条件として、当該自己株式取得の直前に、当該自己株式取得の対象となる発行者株式に係る担保権を解除し、解除日に当該自己株式取得が実行されない場合には当該担保権を復活させること等について、合意しております。 また、令和8年11月2日付で、光通信KK投資事業有限責任組合は、前記の借入人、担保権者及び担保エージェントとの間で、担保権設定に関する協定書を締結し、(ⅰ)株式会社K891の借入債務等を担保するため、初回のタームローン貸付実行日（令和8年11月6日）において、保有する発行者株式の全て（3,941,900株）について、上記各金融機関を担保権者として第一順位の質権及び根質権（当該質権及び根質権は同順位）を設定すること、(ⅱ)契約上担保提供を要しない場合等を除き、追加取得する発行者株式等についても第一順位の質権及び根質権（当該質権及び根質権は同順位）を設定すること、(ⅲ)多数担保権者の事前の書面承諾がある場合又は貸付関連契約で明示的に許容される場合を除き、担保株式等の譲渡、担保提供その他の処分等を行わず、また、被担保債務の完済まで、発行者の株主総会において、株券を発行する旨の定款の定めの廃止又は担保株式等の譲渡制限に関連する定款の定めの変更（譲渡制限の廃止及びみなし承認規定の創設を除く。）に係る議案を自ら提案せず、これに賛成しないこと、(ⅳ)前記の現物分配が実行される場合には、各担保権者に対する事前通知を条件として、当該現物分配の直前に、当該現物分配の対象となる発行者株式に係る担保権を解除し、解除日に当該現物分配が実行されない場合には当該担保権を復活させること等について、合意しております。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | 1,526,342 |
| 借入金額計（AH）（千円） | |
| その他金額計（AI）（千円） | 0 |
| 上記（AI）の内訳 | 光通信KK投資事業有限責任組合への無限責任組合員である光通信株式会社からの現物出資により取得。 |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 1,526,342 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 法人(株式会社) |
| 氏名又は名称 | 株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２ |
| 住所又は本店所在地 | 東京都豊島区南池袋二丁目9番9号 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | 令和2年1月15日 |
| 代表者氏名 | 井上 明怜 |
| 代表者役職 | 代表取締役 |
| 事業内容 | 有価証券の保有管理及び投資運用 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | 光通信株式会社 市川 容子 |
| 電話番号 | 03-6863-0213 |
（２）【保有目的】
| 純投資 |
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 0 | 50,581,700 | ||||||
| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） | A | - | H | O | ||||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 0 | W | X | 50,581,700 | Y | ||
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数 | Z | |||||||
共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数 | AA | |||||||
保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 50,581,700 | ||||||
株券、株券預託証券及び株券信託受益証券のうち保有潜在株券等の数に加算すべきものの数 | AC | |||||||
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N +O+P+Q+R+S+T+U+AC） | ||||||||
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口） （令和8年11月2日
現在） | AD | 334,415,678 |
提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 45,500 |
保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 15.12 | |
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 15.12 | |
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
|
金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、UH Partners 2投資事業有限責任組合の保有する株式数です。 提出者（大量保有者）株式会社UH Partners 2は、当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員として、株券等に投資をするのに必要な権限を有しております。 令和8年9月14日付で、光通信株式会社、光通信KK投資事業有限責任組合（以下、光通信KK LPS）、UH Partners 2投資事業有限責任組合（以下、UH Partners 2 LPS）及びHIKARI TSUSHIN INVESTMENTS OKINAWA株式会社（以下、HTIO）は、公開買付者である株式会社K891（以下、公開買付者）との間で、(ⅰ) 公開買付者による公開買付け（公開買付期間：令和8年9月15日から令和8年10月30日まで）（以下、本公開買付け）について、光通信株式会社、光通信KK LPS及び UH Partners 2 LPSが保有する発行者株式の全てを不応募とすること、(ⅱ)現物分配により、光通信KKLPS及びUH Partners 2 LPSが保有する発行者株式の一部を光通信株式会社及びHTIOに集約すること、(ⅲ)本公開買付けの成立後に臨時株主総会を実施する場合において、発行者の株主を公開買付者及びHTIOのみとするための株式併合に関連する議案に賛成すること、(ⅳ)HTIOは、上記株式併合後に発行者が実施する自己株式取得に応じて、その所有する発行者株式の全てを売却することについて、合意しております。 令和8年11月2日付で、UH Partners 2投資事業有限責任組合は、借入人としての株式会社K891、担保権者としての株式会社みずほ銀行、株式会社SBI新生銀行及びドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフト（ドイツ銀行）東京支店、並びに担保エージェントとしての株式会社みずほ銀行との間で、担保権設定に関する協定書を締結し、(ⅰ)株式会社K891の借入債務等を担保するため、初回のタームローン貸付実行日（令和8年11月6日）において、保有する発行者株式の全て（50,581,700株）について、上記各金融機関を担保権者として第一順位の質権及び根質権（当該質権及び根質権は同順位）を設定すること、(ⅱ)契約上担保提供を要しない場合等を除き、追加取得する発行者株式等についても第一順位の質権及び根質権（当該質権及び根質権は同順位）を設定すること、(ⅲ)多数担保権者の事前の書面承諾がある場合又は貸付関連契約で明示的に許容される場合を除き、担保株式等の譲渡、担保提供その他の処分等を行わず、また、被担保債務の完済まで、発行者の株主総会において、株券を発行する旨の定款の定めの廃止又は担保株式等の譲渡制限に関連する定款の定めの変更（譲渡制限の廃止及びみなし承認規定の創設を除く。）に係る議案を自ら提案せず、これに賛成しないこと、(ⅳ)前記の現物分配が実行される場合には、各担保権者に対する事前通知を条件として、当該現物分配の直前に、当該現物分配の対象となる発行者株式に係る担保権を解除し、解除日に当該現物分配が実行されない場合には当該担保権を復活させること等について、合意しております。 また、令和8年11月2日付で、株式会社UH Partners 2は、前記の借入人、担保権者及び担保エージェントとの間で、担保権設定に関する協定書を締結し、(ⅰ)株式会社K891の借入債務等を担保するため、契約上担保提供を要しない場合等を除き、取得する発行者株式等について第一順位の質権及び根質権（当該質権及び根質権は同順位）を設定すること、(ⅱ)多数担保権者の事前の書面承諾がある場合又は貸付関連契約で明示的に許容される場合を除き、担保株式等の譲渡、担保提供その他の処分等を行わず、また、被担保債務の完済まで、発行者の株主総会において、株券を発行する旨の定款の定めの廃止又は担保株式等の譲渡制限に関連する定款の定めの変更（譲渡制限の廃止及びみなし承認規定の創設を除く。）に係る議案を自ら提案せず、これに賛成しないこと等について、合意しております。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | 0 |
| 借入金額計（AH）（千円） | |
| その他金額計（AI）（千円） | 0 |
| 上記（AI）の内訳 | UH Partners 2投資事業有限責任組合への無限責任組合員である株式会社UH Partners 2からの現物出資により取得。 |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 0 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 法人(株式会社) |
| 氏名又は名称 | 株式会社Ｋ８９１ |
| 住所又は本店所在地 | 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | 令和8年3月4日 |
| 代表者氏名 | 柴田 亮 |
| 代表者役職 | 代表取締役 |
| 事業内容 | 株式の取得、保有及び処分等 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | 光通信株式会社 市川 容子 |
| 電話番号 | 03-6863-0213 |
（２）【保有目的】
|
株式会社K891（以下、K891）は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。 K891は、発行者の普通株式（以下、発行者株式）及び新株予約権を取得することを目的として、2026年9月15日から2026年10月30日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下、本公開買付け）を実施いたしました。本公開買付けは2026年10月30日に成立し、本公開買付けに係る決済の開始日は2026年11月9日です。 K891は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、発行者に対し、臨時株主総会の開催を要請し、別途協議・合意する議案を上程するほか、本公開買付けを含む一連の取引に法令上必要な手続を行うことを要請する予定です。 |
（３）【重要提案行為等】
| 該当事項なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 206,999,370 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） | A | 45,500 | - | H | O | |||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 207,044,870 | W | X | Y | |||
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数 | Z | |||||||
共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数 | AA | |||||||
保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 207,044,870 | ||||||
株券、株券預託証券及び株券信託受益証券のうち保有潜在株券等の数に加算すべきものの数 | AC | |||||||
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N +O+P+Q+R+S+T+U+AC） | 45,500 | |||||||
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口） （令和8年11月2日
現在） | AD | 334,415,678 |
提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 45,500 |
保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 61.90 | |
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 61.90 | |
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
| 令和8年10月30日 | 普通株式 | 206,999,370 | 61.89 | 市場外 | 取得 | 公開買付（普通株式1株につき1,000円） |
| 令和8年10月30日 | 新株予約権 | 45,500 | 0.01 | 市場外 | 取得 | 公開買付（新株予約権1個につき99,900円） |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
|
令和8年9月14日付で、株式会社K891（以下、K891）は、光通信株式会社、光通信KK投資事業有限責任組合（以下、光通信KK LPS）、UH Partners 2投資事業有限責任組合（以下、UH Partners 2 LPS）及びHIKARI TSUSHIN INVESTMENTS OKINAWA株式会社（以下、HTIO）との間で、(ⅰ) K891による公開買付け（公開買付期間：令和8年9月15日から令和8年10月30日まで）（以下、本公開買付け）について、光通信株式会社、光通信KK LPS及び UH Partners 2 LPSが保有する発行者株式の全てを不応募とすること、(ⅱ)現物分配により、光通信KKLPS及びUH Partners 2 LPSが保有する発行者株式の一部を光通信株式会社及びHTIOに集約すること、(ⅲ)本公開買付けの成立後に臨時株主総会を実施する場合において、発行者の株主をK891及びHTIOのみとするための株式併合に関連する議案に賛成すること、(ⅳ)HTIOは、上記株式併合後に発行者が実施する自己株式取得に応じて、その所有する発行者株式の全てを売却することについて、合意しております。 また、K891は、令和8年9月14日付で、発行者との間で公開買付けに関する覚書を締結し、(ⅰ)本公開買付けを含む一連の取引（以下、本取引）に必要な協力を合理的な範囲で相互に行うこと、(ⅱ)本公開買付けが成立した場合、発行者が合理的な範囲で臨時株主総会を開催し、K891と別途協議・合意する議案を上程するほか、本取引の実行に法令上必要な手続を行うこと、及び(ⅲ)本公開買付けの決済資金その他本取引の実行に必要な借入金の調達に関し、発行者がK891の合理的に要請する事項（既存借入れの返済手続、借入契約及び担保権設定契約の内容に関する協議を含む。）について合理的な範囲で必要な協力を行い、発行者グループにも行わせること等を合意しております。 さらに、K891は、令和8年9月14日付で、株式会社K892並びに同社への共同出資者である株式会社光通信、MBKパートナーズ又はその関係会社がサービスを提供する投資ファンド及びNECキャピタルソリューション株式会社の完全子会社である株式会社OHANAPANAが運営する投資ファンド（以下、株式会社光通信及び上記各投資ファンドを総称して、共同出資者）との間で株主間契約を締結し、(ⅰ)共同出資者による株式会社K892、K891及び発行者の取締役及び監査役の指名権、並びに(ⅱ)共同出資者がそれぞれ保有する株式会社K892の株式並びに光通信グループが保有するK891の株式及び発行者株式の譲渡制限等について合意しております。 なお、同契約のうち、株式会社K892、K891及び発行者の組織・運営等に関する事項は、発行者の株式併合の効力発生日に効力を生じるものとされております。 令和8年11月2日付で、K891は、担保権者としての株式会社みずほ銀行、株式会社SBI新生銀行及びドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフト（ドイツ銀行）東京支店、並びに担保エージェントとしての株式会社みずほ銀行との間で、担保権設定に関する協定書を締結し、(ⅰ)K891の借入債務等を担保するため、令和8年11月9日において、同日時点で保有する発行者株式の全て（206,999,370株）及び発行者の新株予約権の全て（455個、目的となる発行者株式の数45,500株）について、上記各金融機関を担保権者として第一順位の質権及び根質権（当該質権及び根質権は同順位）を設定すること、(ⅱ)契約上担保提供を要しない場合等を除き、追加取得する発行者株式等についても第一順位の質権及び根質権（当該質権及び根質権は同順位）を設定すること、(ⅲ)多数担保権者の事前の書面承諾がある場合又は貸付関連契約で明示的に許容される場合を除き、担保株式等の譲渡、担保提供その他の処分等を行わず、また、被担保債務の完済まで、発行者の株主総会において、株券を発行する旨の定款の定めの廃止又は担保株式等の譲渡制限に関連する定款の定めの変更（譲渡制限の廃止及びみなし承認規定の創設を除く。）に係る議案を自ら提案せず、これに賛成しないこと等について、合意しております。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | 31,254,825 |
| 借入金額計（AH）（千円） | 175,790,000 |
| その他金額計（AI）（千円） | |
| 上記（AI）の内訳 | |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 207,044,825 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
| 株式会社みずほ銀行 | 銀行 | 加藤 勝彦 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 2 | 77,682,207 |
| 株式会社SBI新生銀行 | 銀行 | 川島 克哉 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 2 | 77,682,207 |
| ドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフト（ドイツ銀行）東京支店 | 銀行 | 本間 民夫 | 東京都港区麻布台一丁目３番１号 | 2 | 20,425,586 |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１）
光通信株式会社
（２）
株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２
（３）
株式会社Ｋ８９１
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 211,663,970 | 54,523,600 | ||||||
| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） | A | 45,500 | - | H | O | |||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 211,709,470 | W | X | 54,523,600 | Y | ||
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数 | Z | |||||||
共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数 | AA | |||||||
保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 266,233,070 | ||||||
株券、株券預託証券及び株券信託受益証券のうち保有潜在株券等の数に加算すべきものの数 | AC | |||||||
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N +O+P+Q+R+S+T+U+AC） | 45,500 | |||||||
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口） （令和8年11月2日
現在） | AD | 334,415,678 |
提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 45,500 |
保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 79.60 | |
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 79.60 | |
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
| 提出者及び共同保有者名 | 保有株券等の数（総数） （株・口） | 株券等保有割合（％） |
| 光通信株式会社 | 8,606,500 | 2.57 |
| 株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２ | 50,581,700 | 15.12 |
| 株式会社Ｋ８９１ | 207,044,870 | 61.90 |
| 合計 | 266,233,070 | 79.60 |
