株式会社ＪＮグループ｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．第20回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2026年11月10日(火)開催の取締役会決議によるものであります。

２．申込及び払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所へ申し込みをし、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先から申し込みがない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないことといたします。

５．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

６．本新株予約権の行使の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は、次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権の数を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に入金された日に発生する。

２．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下、「振替法」という。)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。

４．その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。

本新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　  5,600,000円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額　　560,000,000円

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額には、弁護士費用50万円、登記費用260万円、割当予定先等調査費用３万円、新株予約権価格算定費用50万円及び有価証券届出書、開示資料等作成費用60万円を予定しております。

４．本新株予約権について、権利行使期間内に行使がされない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合は、払込金額の総額及び差引手取概算額が減少します。

(2) 【手取金の使途】

当社グループは、メタバース・デジタルコンテンツ事業、ソリューション事業及び暗号資産・ブロックチェーン事業を展開しており、各事業の収益基盤の強化を通じて、グループ全体の企業価値の向上に取り組んでおります。このうち、当社の連結子会社である株式会社Zaif(以下「Zaif」といいます。)は、資金決済に関する法律に基づく暗号資産交換業者として、暗号資産の売買及びその媒介等のサービスを個人及び法人の利用者に提供しており、当社グループの暗号資産・ブロックチェーン事業の中核を担っております。

暗号資産交換業は、利用者から預託を受けた金銭及び暗号資産を安全に管理することが事業の前提となるものであり、利用者資産の保護及びシステムの安定的な稼働の確保が強く求められる事業であります。Zaifにおいても、顧客資産を保護するためのシステムの維持・運用に多額の費用を継続的に要しております。

Zaifの売上は、暗号資産の売買に係る手数料収入を中心としており、利用者による取引の量及び暗号資産の価格水準に大きく左右される構造となっております。このため、市況の影響を受けにくい収益基盤の構築が課題であり、現時点では安定的な黒字化には至っておりません。

他方、Zaifにおいては、以下の取り組みを継続して進める必要があり、これらに要する資金を確保することが、事業の継続性及び利用者からの信頼を維持するうえで不可欠であると認識しております。

①　顧客資産の保護に係るセキュリティ対応の高度化

近年、生成AIの普及等を背景として、サイバー攻撃の手法は高度化・自動化が進んでおります。暗号資産交換業は、利用者から預託を受けた金銭及び暗号資産を安全に管理することを事業の前提とするものであることから、Zaifにおいては、こうした環境の変化に対応し、顧客資産を保護するための監視体制及びシステムの継続的な強化に取り組んでおります。

②　法制度の見直しへの対応

暗号資産に係る規制については、金融商品取引法の枠組みへの移行を内容とする「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律」が2026年７月15日に成立し、同月23日に公布されております(公布の日から１年以内に施行)。Zaifにおいては、当該制度変更に対応するための社内体制の整備及びシステム対応の準備を進めており、登録に向けた対応が完了するまでの間、継続的に費用が発生する見込みであります。また、改正後の金融商品取引法においては、暗号資産取引業を行う者に対し、不正流出事案が生じた場合の顧客への補償原資としての責任準備金の積立て及び自己資本規制比率の維持が義務付けられることとなります。もっとも、責任準備金の具体的な積立率(管理する暗号資産の残高に応じ、セキュリティ水準も勘案して定められる予定とされております。)及び自己資本規制比率の具体的な水準は、今後策定される内閣府令において定められることとされており、現時点では確定しておりません。既存の暗号資産交換業者については、経過措置により、改正後の金融商品取引法に基づく登録を受けるまで(施行日から最長２年間)はこれらの規制の適用が猶予されるものの、登録後はこれらの規制が適用されることとなるため、Zaifにおいては、その水準が確定していない現段階から、これらの規制に対応し得るよう、一定の余裕をもった資金繰りを確保しておく必要があります。

③　システムの見直しによる運営コストの削減

Zaifにおいては、人員体制の適正化に加え、業務プロセス及びシステムの構成・運用体制の見直しによる運営コストの削減に取り組んでまいりました。とりわけ、システムの見直しによる外注費の削減に注力しており、人員体制の適正化によるものを大きく上回る削減効果を見込んでおります。もっとも、暗号資産交換業者として顧客資産を保護するためのシステムの安定的な維持は不可欠であることから、当該見直しの実現には、先行してシステムの改修等に要する資金を必要といたします。

また、暗号資産市況の回復時期を見通すことは困難であり、収益の改善には一定の期間を要するものと考えております。さらに、暗号資産交換業者にとって、利用者からの信頼は事業の基盤そのものであり、事業運営の継続性に対する懸念が生じた場合には、利用者の離反を招き、収益の改善に向けた取り組みそのものが困難となるおそれがあります。

このような状況を踏まえ、当社は、Zaifが顧客資産を保護するためのシステムの安定的な維持を継続しながら、収益構造の改善に取り組むことができるよう、2028年11月までの事業運営に必要な運転資金をあらかじめ確保しておくことが、Zaifの事業の継続性及び利用者からの信頼を維持するうえで重要であり、ひいては当社グループの企業価値の維持・向上に資するものであると判断いたしました。

なお、当社は、2026年５月１日を払込期日として、割当予定先に対する金銭債務1,216百万円を対象とするデット・エクイティ・スワップ(DES)による第三者割当増資を実施し、有利子負債の圧縮及び自己資本の増強を図りました。当該増資における発行価額は１株当たり106円であり、発行決議日の前営業日(2026年３月19日)の終値106円と同額となっております。もっとも、当該増資は現物出資によるものであり、金銭による資金調達を伴うものではありませんでした。

当該増資は、割当予定先に対する既存の金銭債務を株式に転換することにより、有利子負債の圧縮及び自己資本の増強を図ることを目的としたものであり、当時の資金計画においては、Zaifの事業運転資金は、暗号資産市況が当時の水準で推移することを前提として、Zaifの営業収益及び当社グループの手元資金により賄うことを想定しておりました。しかしながら、その後、暗号資産市況は大きく悪化し、代表的な暗号資産であるビットコインの価格は、2026年６月には2025年10月に記録した史上最高値から５割超下落し、2024年以来の安値水準となりました。このような市況の低迷により、Zaifにおいては、暗号資産の売買に係る手数料収入をはじめとする収益が当初の想定を大きく下回ったほか、自己保有暗号資産の評価損も発生し、当社グループの暗号資産・ブロックチェーン事業の2026年11月期第３四半期連結累計期間のセグメント損失は661百万円(前年同期はセグメント利益25百万円)となりました。これらの結果、当社は、2026年10月14日に2026年11月期の通期連結業績予想を下方修正しており(詳細は後記「第三部　追完情報　第４　最近の業績予想の修正等について」をご参照ください。)、Zaifの事業運営の継続のために当初の資金計画を上回る資金が必要となる見込みとなったことから、新たな資金需要が生じたものであります。

そこで、当社は、上記の資金需要に対応するための資金調達の方法について、公募増資、株主割当増資、第三者割当による新株式の発行、新株予約権付社債の発行、借入れ等を含めて検討を行いました。その結果、後記「(当該資金調達の方法を選択した理由)」に記載のとおり、当社の事業内容及び財務状況を十分に理解している親会社である割当予定先を割当先とし、行使価額及び交付株式数があらかじめ確定した本新株予約権を発行する方法が、既存株主の利益に配慮しつつ資金調達を行う方法として最も適していると判断し、本新株予約権の発行を決議いたしました。

なお、当社は、Zaifの事業運転資金をはじめとする当面の資金需要に対応するため、2026年10月20日付で割当予定先から借入れを行っております。当該借入金のうち360百万円については、Zaifが実施する増資を当社が引き受ける方法により、2027年11月までのZaifの事業運転資金に充当する予定であります。本新株予約権の発行及び行使により調達する資金は、Zaifが実施する増資を当社が引き受ける方法による2027年12月から2028年11月までのZaifの事業運転資金、及び当該借入金の返済に充当する予定であります。

当社は、本資金調達により、Zaifが暗号資産交換業者として利用者に安心してサービスを提供し続けるための資金基盤を確保するとともに、Zaifの収益構造の改善を通じて当社グループの事業基盤の安定化を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上につなげてまいります。

(当該資金調達の方法を選択した理由)

当社は、上記に記載の資金需要に対応するに当たり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。

①　公募増資

公募増資による新株発行は、当社が直近３年間において営業損失、経常損失及び当期純損失を継続して計上している状況を鑑みた場合、実現性に乏しいものと考えております。また、仮に実現した場合においても、発行条件の決定や投資家需要に左右されることから、必要な資金を確実な条件で調達できるとは限らず、実行時期についても不確実性が伴うものと考えております。これに対し、本新株予約権の発行によれば、当社の事業内容及び財務状況を十分に理解している親会社である割当予定先を相手方として、発行条件をあらかじめ確定させたうえで資金調達を行うことができます。このため、公募増資は適当でないと判断いたしました。

②　株主割当増資

株主割当増資は、希薄化懸念を一定程度抑制し得るものの、既存株主の参加率が不透明であることから、必要な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、当社の目的に十分沿うものではないため、適当でないと判断いたしました。

③　第三者割当による新株式発行

第三者割当による新株式発行は、払込みにより一度に資金を調達できる一方、発行と同時にすべての株式が交付されるため、既存株主の皆様に対する希薄化が一度に生じます。これに対し、本新株予約権は、行使されるまでは当社普通株式が交付されず、希薄化は行使された本新株予約権の個数に応じて生じることとなるため、発行時点で希薄化が一度に生じるものではありません。このため、第三者割当による新株式発行は適当でないと判断いたしました。

④　転換価額が固定された転換社債型新株予約権付社債(CB)

CBは、株式への転換が完了するまで負債として計上され、その間の利払い負担も生じます。これに対し、本新株予約権の発行によれば、有利子負債を増加させることなく、行使により払い込まれる資金を自己資本として上記の資金使途に充当することができます。このため、CBは適当でないと判断いたしました。

⑤　転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債(MSCB)

MSCBは、一般的に転換完了まで交付株式総数が確定しにくく、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、転換までの間は有利子負債の増加を伴うことから、当該方法は適当でないと判断いたしました。

⑥　行使価額修正条項付新株予約権(MSWT)

MSWTは、株価推移に応じて行使価額が下方修正される構造であるため、行使価額の修正により当初の想定を下回る価額で当社普通株式が交付される可能性があり、また、交付株式数が増加し希薄化が拡大するおそれがあります。これに対し、本新株予約権は行使価額及び交付株式数が固定されているため、交付株式数の上限及び交付価額があらかじめ確定しております。このため、MSWTは適当でないと判断いたしました。

⑦　借入れによる資金調達

当社グループは一部において金融機関からの借入れを行っているものの、直近３年間において営業損失、経常損失及び当期純損失を継続して計上している財務状況に加え、当社グループの事業内容等を踏まえると、金融機関からの新規借入れ又は借入枠の拡大については制約がある状況にあると認識しております。また、当社は当面の資金需要に対応するため割当予定先から借入れを行っておりますが、借入れによる資金調達は有利子負債の増加及び利払い負担を伴うものであり、財務基盤の安定化の観点から、これ以上の借入れによる資金調達は適切ではないと判断いたしました。

(本新株予約権の長所)

①　行使価額及び対象株式数の固定

本新株予約権の行使価額及び対象株式数はいずれも固定されており、株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は最大10,000,000株で一定であり、当該行使価額を下回る価額で交付されることはありません。

②　譲渡制限

本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するため、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へ譲渡されることはありません。

③　財務健全性指標の上昇

本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

(本新株予約権の短所)

①　当初資金調達額が限定的であること

新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に出資金額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　権利不行使の可能性

本新株予約権の行使価額は固定されているため、株価水準によっては本新株予約権の一部又は全部が行使されず、想定した資金調達額を下回る可能性があります。

③　既存株式の希薄化

本新株予約権が行使された場合には、最大10,000,000株の当社普通株式が交付され、既存株式の希薄化が生じます。

本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期

上記差引手取概算額561,370,000円につきましては、次の使途に充当する予定であります。

なお、調達した資金は、実際の支出までは当社の銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

差引手取概算額の内訳として、本新株予約権による差引手取概算額561,370,000円につきましては、①Zaifの事業運転資金及び②割当予定先からの借入金の返済に充当する予定です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

(注)　本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性があります。上記資金の充当については、資金需要が発生したものから充当するものとしますが、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、①を優先して充当し、また、自己資金の活用、新たな銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能性もあります。なお、①を優先して充当するとは、本新株予約権の行使により調達した資金を、①に充当するための資金として403百万円に達するまで当社の銀行口座にて管理し、これを超える部分を②の返済（期限前弁済を含む。）に充当することをいいます。②の支出予定時期の始期を①よりも早い2026年12月としておりますのは、行使が早期に進んだ場合に、①に充当するための資金を確保したうえで、②の期限前弁済を行うことを想定しているためであります。

(手取金の使途について)

①　Zaifの事業運転資金

当社は、上記に記載のとおり、当社の連結子会社であるZaifが、顧客資産を保護するためのシステムの安定的な維持を継続しながら収益構造の改善に取り組むことができるよう、2027年12月から2028年11月までのZaifの事業運営に必要な運転資金に充当する予定であります。具体的には、Zaifが実施する増資を当社が引き受ける方法によりZaifに資金を投入し、顧客資産を保護するためのシステムの維持・運用に係る費用をはじめとする、Zaifの事業運営に必要な費用に充当する予定であります。当該金額は、2027年12月から2028年11月までのZaifの資金繰りの見通しに基づき、同期間においてZaifの事業運営に要する費用(顧客資産を保護するためのシステムの維持・運用費用、人件費、外注費等)の見込額から、同期間における営業収入の見込額を控除した資金不足の見込額として算出しております。なお、当該費用の見込額には、前記「③システムの見直しによる運営コストの削減」に記載の人員体制の適正化及びシステムの見直しによるコスト削減効果を織り込んでおり、同期間における資金不足の見込額は、2026年11月期の水準から縮小する見込みであります。もっとも、暗号資産市況の回復時期を見通すことは困難であることから、市況の回復による収益の改善は見込まず、保守的な前提に基づき算出しております。なお、Zaifの事業運転資金は、特定の設備投資等に充当するものではなく、顧客資産を保護するためのシステムの維持・運用費用、人件費、外注費等、Zaifの事業運営に経常的に要する費用全般に充当するものであり、各費用への配分は暗号資産市況やシステムの見直しの進捗等に応じて変動することから、費目別の内訳は記載しておりません。

②　割当予定先からの借入金の返済

当社は、Zaifの事業運転資金をはじめとする当面の資金需要に対応するため、2026年10月20日付で、割当予定先から670百万円の借入れ(弁済期日：2028年９月30日)を行っております。有利子負債の圧縮及び利息負担の軽減を通じて財務基盤の安定化を図るため、本新株予約権の行使により調達する資金の一部を、当該借入金の返済に充当する予定であります。

（本資金調達を現時点で実施する理由）

上記①のZaifの事業運転資金の支出予定時期は2027年12月以降であり、また、上記②の借入金の弁済期日は2028年９月30日でありますが、当社は、以下の理由から、現時点において本資金調達を実施することといたしました。

・本新株予約権の行使は、当社株価の水準等に応じて割当予定先の判断により段階的に行われることが想定されるため、2027年12月以降のZaifの資金需要及び当該借入金の弁済期日までに必要な資金を確保するためには、現時点から十分な行使期間を確保しておく必要があること

・当該借入金は変動金利による有利子負債であり、金利上昇局面において利息負担が増加し得ることから、本新株予約権の行使状況に応じて期限前弁済を行い、早期に資本性の資金への置換えを進めることが、財務基盤の安定化に資すること（当該借入金は、手数料等の負担なく期限前弁済が可能であります。）

・改正金融商品取引法への移行に伴う規制対応を控え、Zaifの事業運営に必要な資金の確保について早期に見通しを立てておくことが、利用者からの信頼の維持に資すること

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、上記に記載の資金需要に対応するため、資金調達の方法及び割当予定先について検討してまいりました。割当予定先の選定に当たっては、①当社の事業内容及び経営方針を理解していること、②当社の財務状況を踏まえたうえで資金調達に応じることができること、③既存株主の利益に配慮した発行条件での引受けが可能であることを重視いたしました。

割当予定先は、直接保有及び間接保有を合わせて当社の議決権の61.56％を保有する当社の親会社であり、2026年３月23日開催の当社取締役会において決議し、同年５月１日に払込みが完了した第三者割当による新株式の発行においても割当先となっております。当社は、割当予定先に対して本新株予約権の引受けについて打診を行い、その了解を得ております。

割当予定先は、当社の親会社として当社グループの事業内容、経営方針及び財務状況を十分に理解しており、また、本新株予約権は、行使価額を本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値と同額とし、払込金額を第三者算定機関の評価額と同額とするものであることから、割当予定先への割当ては既存株主の利益に配慮した条件での資金調達となるものと考えております。以上のことから、当社は、割当予定先が本新株予約権の割当予定先として最も適切であると判断し、割当予定先として選定いたしました。

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的となる株式の総数　　　　　　　　　　　10,000,000株

(4) 株券等の保有方針

割当予定先の保有方針について、当社との間で継続保有に関する特段の取決めはありませんが、割当予定先からは、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は継続して保有する方針であり、また、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、親会社として中長期的に保有する意向を有しており、株式の一部を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨の表明を、割当予定先の代表取締役より口頭で受けております。また、割当予定先からは、当社グループの親会社として、Zaifの事業の継続性及び利用者からの信頼の維持の重要性を理解し、本資金調達を通じて当社グループの財務基盤の安定化を支援する意向である旨、並びに本新株予約権を行使期間中に行使する意向である旨の表明を受けております。もっとも、本新株予約権には行使義務が課されておらず、行使の時期及び数量は割当予定先の判断に委ねられており、当社株価の推移等に応じて段階的に行使されることを想定しております。

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権の割当予定先の取引銀行が発行する口座残高の写し(2026年11月９日付)を確認しており、必要かつ十分な現預金を保有しているものと判断しております。なお、本新株予約権の行使に当たっては、実際に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨について、割当予定先の代表取締役より口頭で表明を得ております。また、当社は、割当予定先の直近の決算書を受領し、その財務状況を確認しており、これらを踏まえ、割当予定先は本新株予約権の行使に要する資金についても十分な資力を有しているものと判断しております。

(6) 割当予定先の実態

割当予定先の代表取締役からは、反社会的勢力とは一切関係がないことを聴取しております。また、第三者調査機関である株式会社ディークエスト(所在地：東京都千代田区神田駿河台３－４、代表取締役　脇山太介)の調査により、割当予定先、割当予定先の代表取締役及び割当予定先の株主は、反社会的勢力との関係性を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。以上の聴取結果及び調査結果を踏まえて、当社は、割当予定先は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを防げません。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である茄子評価株式会社(本社：東京都港区麻布十番一丁目２番７号、代表者：那須川 進一)(以下「茄子評価」といいます。)に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、2026年11月９日付で本新株予約権の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。茄子評価は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、茄子評価は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、56円(取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値56円と同額)と決定いたしました。また、この行使価額は、取締役会決議日の直前１か月間の終値の平均値である61.06円に対しては8.28％のディスカウント、直前３か月間の終値の平均値である67.39円に対しては16.90％のディスカウント、直前６か月間の終値の平均値である68.80円に対しては18.61％のディスカウントとなります。

その上で、当社は、本新株予約権の発行価格(56円)を茄子評価による評価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。

なお、当社監査役会は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である茄子評価が本新株予約権の算定を行っていること、茄子評価による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数は10,000,000株(議決権の数100,000個)であり、これは、2026年５月31日時点の当社の発行済株式総数49,588,342株及び当社の総議決権の総数469,358個の20.17％及び21.31％(小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。)にそれぞれ相当します。

本新株予約権の行使により、既存株主の持分には一定の希薄化が生じることとなりますが、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記に記載のとおりZaifの事業運転資金及び割当予定先からの借入金の返済に充当することにより、Zaifの事業運営の安定化及び有利子負債の圧縮を通じて当社グループの財務基盤及び事業基盤の安定化を図ることができ、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。

また、上記に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、親会社として中長期的に保有する意向を有していることから、本新株予約権の行使による株式数の増加が市場に直ちに重大な影響を及ぼす可能性は低いと考えております。

以上より、本新株予約権の発行による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １　割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年５月31日現在の株主名簿を基準としております。

２　今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2026年５月31日現在の所有株式数から変更がないとの前提で計算したものであります。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年５月31日現在の総議決権数469,358個に、本新株予約権の行使により増加する議決権数(100,000個)を加えた数(569,358個)で除して算出した数値であります。

４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数点以下第３位を四捨五入しております。

５　本表における割当予定先の議決権比率は直接保有分を記載しております。割当予定先は、本新株予約権発行前から当社株式を直接保有しているほか、株式会社スケブベンチャーズ、投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド及び株式会社實業之日本社を通じて、間接的に当社株式を保有しており、その合算ベースの議決権比率において当社の親会社に該当しております。本新株予約権発行により、割当予定先の当社に対する直接保有比率は上昇する見込みですが、新たに支配関係に変更が生じるものではありません。なお、本新株予約権が全て行使された場合、割当予定先の合算ベースの議決権比率は約68.3％となり、株主総会の特別決議に必要な３分の２を上回ることとなります。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

(企業行動規範上の手続及び支配株主との取引等に関する事項)

本新株予約権の発行は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

もっとも、割当予定先は当社の親会社であり、本新株予約権の発行は、同取引所の有価証券上場規程第441条の２に定める支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者である本澤法律事務所の弁護士本澤順子氏より、2026年11月10日付で、本新株予約権の発行には必要性及び相当性が認められ、その手続も公正であり、本新株予約権の発行の決定は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を入手しております。

また、当社監査役会(社外監査役２名を含む。)から、本新株予約権の発行に異議がない旨の意見を取得しており、2026年11月10日開催の当社取締役会における審議に際して、当社の社外取締役からも、本新株予約権の発行が相当である旨の意見が述べられております。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部［組込情報］」に記載の有価証券報告書(第42期　提出日2026年２月25日)及び半期報告書(第43期中　提出日2026年７月14日)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年11月10日)までの間に生じた変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、後記「第４　最近の業績予想の修正等について」に記載の事項を除き、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第２　臨時報告書の提出について

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書以降、本有価証券届出書提出日(2026年11月10日)までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。

(2026年３月６日提出)

１　提出理由

2026年２月25日開催の当社第42回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2026年２月25日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案　資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件

１．資本準備金の額の減少の内容

(1) 減少する資本準備金の額

2,013,927,126円

(2) 資本準備金の額の減少の方法

減少する資本準備金の額2,013,927,126円の全額を欠損填補に充当する目的で、その他資本剰余金に振り替えます。

(3) 資本準備金の額の減少の効力発生日

2026年２月28日

２．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、上記１．の資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金を含むその他資本剰余金4,741,620,752円を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

(1) 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　4,741,620,752円

(2) 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　4,741,620,752円

(3) 剰余金の処分の効力発生日

2026年２月28日

第２号議案　定款一部変更の件

当社の社名について、2026年３月１日を効力発生日として「株式会社ネクスグループ」から「株式会社ＪＮグループ」に商号変更を行うものであります。

第３号議案　取締役６名選任の件

石原直樹、秋山司、深見修、齊藤洋介、駒田一央、北村克己の６名を選任するものであります。

第４号議案　ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

(2026年５月８日提出)

１　提出理由

当社は2026年３月23日付の取締役会において、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスを割当先とする第三者割当の方法により当社普通株式を発行すること(以下、「本第三者割当」)を決議いたしました。2026年５月１日に本第三者割当に係る払込手続きが完了したことに伴い、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主となるもの　株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

(注) １．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2025年11月30日時点の総議決権数(331,000個)を基準としております。

２．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2025年11月30日時点の総議決権数(331,000個)に、本第三者割当により増加した議決権数(114,741個)を加えた数(445,741個)を基準としております。

３．総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(3) 当該異動の年月日

2026年５月１日

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　10,000,000円

発行済株式総数　　普通株式　49,588,342株

(2026年５月８日提出)

１　提出理由

当社は、2026年５月１日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社ネクスファームホールディングスを消滅会社とする吸収合併契約を同日付で締結することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社ネクスファームホールディングス

②　住所　　　　：東京都港区南青山五丁目４番30号

③　代表者の氏名：代表取締役　石原　直樹

④　資本金　　　：１百万円(2026年５月１日現在)

⑤　事業の内容　：農業関連事業

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：20個

異動後：－個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：100％

異動後： －％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社が、特定子会社である株式会社ネクスファームホールディングスを吸収合併することにより、同社は消滅し、当社の特定子会社に該当しないこととなるためであります。

②　異動の年月日

2026年７月１日(予定)

第３　資本金の増減について

「第四部　組込情報」に記載の第42期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2026年２月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年11月10日)までの間において、以下のとおり変化しております

(注) １．資本準備金の減少は、2026年２月25日開催の第42回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。

２．有償第三者割当

発行価格　　106円

資本組入額　 53円

割当先　　　株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス

３．会社法第447条第３項の規定に基づき、2026年３月23日開催の取締役会により資本金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えたものであります(減資割合98.38％)。

第４　最近の業績予想の修正等について

当社は、2026年10月14日付で「関係会社株式譲渡損(個別)、持分法による投資損失(連結)の計上並びに通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。その概要は以下のとおりであります。

１　関係会社株式譲渡損等の計上

当社は、2026年11月期第３四半期会計期間において、当社が保有する株式会社フィスコの株式を譲渡したことに伴い、個別決算において関係会社株式譲渡損162百万円を、連結決算において投資有価証券譲渡損50百万円を、それぞれ特別損失として計上いたしました。

２　持分法による投資損失の計上

当社の持分法適用関連会社である株式会社CAICA DIGITAL及び株式会社フィスコの直近の業績及び株価の動向等を踏まえ、2026年11月期第３四半期連結累計期間において、持分法による投資損失996百万円を営業外費用として計上いたしました。なお、2026年11月期通期では、持分法による投資損失1,058百万円の計上を見込んでおります。

３　2026年11月期通期連結業績予想の修正(2025年12月１日～2026年11月30日)

(単位：百万円)

４　修正の理由

暗号資産・ブロックチェーン事業においては、Zaifを中心に、暗号資産市況の低迷によりフロー収益及びストック収益がいずれも当初の想定を下回ったことに加え、自己保有暗号資産の評価損が発生いたしました。また、ソリューション事業においては、連結子会社におけるパートナー事業の受注が計画を大きく下回ったこと等により、売上高及び営業利益は前回発表予想を下回る見込みとなりました。さらに、上記持分法による投資損失の計上等により経常利益が、上記投資有価証券譲渡損の計上等により親会社株主に帰属する当期純利益が、それぞれ前回発表予想を下回る見込みとなりました。

なお、上記の業績予想は、本有価証券届出書提出日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は、今後の様々な要因により予想数値と異なる可能性があります。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

該当事項はありません。