株式会社シグマクシス・ホールディングス｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年11月６日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社（以下、「伊藤忠商事」といいます。）との間で、資本・業務提携契約（以下「本契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で伊藤忠商事との間で本契約を締結しておりますが、本契約には、当社と伊藤忠商事との間における、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び同項第12号の３に規定する合意が含まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び同項第12号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２に規定する合意

（1）当該契約を締結した年月日

　2026年11月６日

（2）当該契約の相手方の名称及び住所

　名称　伊藤忠商事株式会社

　住所　大阪府大阪市北区梅田３丁目１番３号

（3）当該合意の内容

　取締役候補者の指名権

　　伊藤忠商事は、当社の監査等委員である取締役以外の非常勤取締役の候補者１名を指名する権利を有します。当該候補者は、当社所定の指名手続及び取締役会による合理的な適格性・利益相反審査を経るものとし、当社が適切でないと合理的に判断した場合には、伊藤忠商事に対し別の候補者の指名を求めることができます。当該指名権は、伊藤忠商事グループの議決権所有割合が20％以上であり、かつ伊藤忠商事に本契約上の重大な義務違反がない期間に限り行使することができます。なお、伊藤忠商事の指名に基づき選任された取締役は、当社及び全ての株主に対して取締役としての義務を負うものであり、伊藤忠商事の代理人として行動するものではありません。

（4）当該合意の目的

　伊藤忠商事グループが国内外に有する幅広い顧客ネットワークを活用し、当社グループのコンサルティングサービスの提供機会を拡大いたします。次に、伊藤忠商事グループのデジタル関連事業各社（伊藤忠デジタル事業群）が有する知見及び人財などのアセットを活用することにより、クライアント企業に対する変革実現力を高めてまいります。また、伊藤忠商事のデジタル事業群戦略における上流コンサルティング領域に貢献すると同時に、同社グループとのコラボレーションで、新規事業・サービス開発など新たな価値創造にも取り組みます。

　当社といたしましては、本件の実施が、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと判断いたしました。

（5）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

　これまでの協業実績、事業シナジー及び当社にとっての本契約の意義等を検討し、2026年11月６日開催の当社取締役会において、社外取締役６名を含む、出席取締役全員一致で本契約の締結を承認可決いたしました。

（6）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

　当該合意は、前記のとおり、伊藤忠商事による指名権は取締役候補者１名の指名に限られ、当該候補者は、当社所定の指名手続及び取締役会による合理的な適格性・利益相反審査を経た上で、株主総会の決議により選任されることから、当社のコーポレート・ガバナンスに及ぼす影響は限定的であり、当社の取締役会における意思決定の独立性は維持されるものと考えております。

２、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の３に規定する合意

（1）当該契約を締結した年月日

　2026年11月６日

（2）当該契約の相手方の名称及び住所

　名称　伊藤忠商事株式会社

　　住所　大阪府大阪市北区梅田３丁目１番３号

（3）当該合意の内容

①　保有株式の譲渡制限

　　伊藤忠商事は、本自己株式処分の実行後１年間、当社の事前の承諾なく当社株式を第三者に譲渡いたしません（当社に法令違反等のコンプライアンス上の重大な問題又は本契約上の重大な義務違反があり、伊藤忠商事の書面による通知後30日以内に是正されず、かつ、本業務提携の継続が合理的に困難となった場合を除きます。）。当該期間の経過後に当社株式の全部又は議決権比率の10％以上に相当する一部を譲渡する場合、伊藤忠商事は、株式数、譲受候補者及び主要な条件を30日前までに当社に通知し、当社又は当社の指定する者が取得を希望する場合には、30日間、誠実に協議いたします。また、競合事業者等、本契約で当社が指定する者への相対譲渡には、当社の事前の承諾を要します。

②　追加取得の制限

　　伊藤忠商事及びその子会社は、当社の事前の書面による承諾なく、当社の議決権所有割合が30％を超える当社株式等の追加取得を行いません。本義務は、少なくとも伊藤忠商事グループが当社の議決権の５％以上を保有する間、存続いたします。

③　株式引受権

　　当社が既存株主の議決権所有割合に影響を与える行為を実施することにより、伊藤忠商事の当社に対する議決権所有割合が本自己株式処分直後における伊藤忠商事の当社に対する議決権所有割合を下回るときは、当社は、法令等に反しない範囲で、本自己株式処分直後における伊藤忠商事の当社に対する議決権所有割合を上限として伊藤忠商事に取得機会を与えます。なお、本項の権利は、伊藤忠商事グループの議決権所有割合が20％を下回った場合に失効いたします。

（4）当該合意の目的

　伊藤忠商事グループが国内外に有する幅広い顧客ネットワークを活用し、当社グループのコンサルティングサービスの提供機会を拡大いたします。次に、伊藤忠商事グループのデジタル関連事業各社（伊藤忠デジタル事業群）が有する知見及び人財などのアセットを活用することにより、クライアント企業に対する変革実現力を高めてまいります。また、伊藤忠商事のデジタル事業群戦略における上流コンサルティング領域に貢献すると同時に、同社グループとのコラボレーションで、新規事業・サービス開発など新たな価値創造にも取り組みます。

　当社といたしましては、本件の実施が、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと判断いたしました。

（5）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

　これまでの協業実績、事業シナジー及び当社にとっての本契約の意義等を検討し、2026年11月６日開催の当社取締役会において、社外取締役６名を含む、出席取締役全員一致で本契約の締結を承認可決いたしました。

以　上