カルナバイオサイエンス株式会社｜訂正有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2026年９月28日に提出した有価証券届出書について、「第一部　証券情報　第１　募集要項」における発行価額の総額及び転換価額並びにこの募集に関し必要な事項が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

第一部　証券情報

　第１　募集要項

　　１　新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)

　　３　新規発行による手取金の使途

　　　(2) 手取金の使途

　募集又は売出しに関する特別記載事項

　第３　第三者割当の場合の特記事項

　　１　割当予定先の状況

　　２　株券等の譲渡制限

　　３　発行条件に関する事項

　　４　大規模な第三者割当に関する事項

　　５　第三者割当後の大株主の状況

第三部　追完情報

　　１　事業等のリスクについて

　　２　臨時報告書の提出

　　３　資本金の増減について

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は下線で示しています。

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

(訂正前)

(前略)

(中略)

(注) １．当社は、2026年９月28日開催の当社取締役会決議において、Cantor Fitzgerald Europeとの間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」という。)を締結すること並びに割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム(以下「本プログラム」という。)に基づく第三者割当によるカルナバイオサイエンス株式会社第４回新株予約権付社債(以下「第４回新株予約権付社債」という。)を発行すること(以下「第４回新株予約権付社債第三者割当」という。)並びに第三者割当により当社株主である五味大輔氏(以下「五味大輔氏」という。)及びkaya holdings株式会社(以下「kaya holdings」といい、上記Cantor Fitzgerald Europe、五味大輔氏及びkaya holdingsを個別に又は総称して「割当予定先」という。)に対して新株式を発行すること(以下「本新株式第三者割当」という。)を決議している。

また、当社は、同取締役会において、本プログラムに基づき、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める条件が充足されることを条件として、第三者割当によるカルナバイオサイエンス株式会社第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及びカルナバイオサイエンス株式会社第６回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第５回新株予約権付社債」及び「第６回新株予約権付社債」といい、第４回新株予約権付社債、第５回新株予約権付社債及び第６回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」という。)を発行すること(以下「第５回新株予約権付社債第三者割当」及び「第６回新株予約権付社債第三者割当」といい、第４回新株予約権付社債第三者割当、第５回新株予約権付社債第三者割当及び第６回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株予約権付社債第三者割当及び本新株式第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」という。)についても決議している。

本プログラムの詳細については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１．本プログラムの内容」を、第６回新株予約権付社債第三者割当以外の本第三者割当については当社が本日付で提出した各有価証券届出書をそれぞれ参照されたい(以下、本新株予約権付社債及び本新株式の発行による資金調達を総称して「本資金調達」という。)。

(中略)

(新株予約権付社債に関する事項）

(中略)

(中略)

３．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して上記「１　新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)　発行価格(円)」欄の規定に従い本社債の払込金額を設定することから、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

(後略)

(訂正後)

(前略)

(中略)

(注) １．当社は、2026年９月28日開催の当社取締役会決議において、Cantor Fitzgerald Europeとの間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」という。)を締結すること並びに割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム(以下「本プログラム」という。)に基づく第三者割当によるカルナバイオサイエンス株式会社第４回新株予約権付社債(以下「第４回新株予約権付社債」という。)を発行すること(以下「第４回新株予約権付社債第三者割当」という。)並びに第三者割当により当社株主である五味大輔氏(以下「五味大輔氏」という。)及びkaya holdings株式会社(以下「kaya holdings」といい、上記Cantor Fitzgerald Europe、五味大輔氏及びkaya holdingsを個別に又は総称して「割当予定先」という。)に対して新株式を発行すること(以下「本新株式第三者割当」という。)を決議している。

また、当社は、同取締役会において、本プログラムに基づき、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める条件が充足されることを条件として、第三者割当によるカルナバイオサイエンス株式会社第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及びカルナバイオサイエンス株式会社第６回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第５回新株予約権付社債」及び「第６回新株予約権付社債」といい、第４回新株予約権付社債、第５回新株予約権付社債及び第６回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」という。)を発行すること(以下「第５回新株予約権付社債第三者割当」及び「第６回新株予約権付社債第三者割当」といい、第４回新株予約権付社債第三者割当、第５回新株予約権付社債第三者割当及び第６回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株予約権付社債第三者割当及び本新株式第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」という。)についても決議している。さらに、当社は、2026年10月19日開催の当社取締役会決議において、本プログラムに基づく割当予定先に対する第５回新株予約権付社債第三者割当の発行条件について改めて決議している。その後、当社は、2026年11月９日開催の当社取締役会決議において、本プログラムに基づく割当予定先に対する第６回新株予約権付社債第三者割当の発行条件について改めて決議している。

本プログラムの詳細については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１．本プログラムの内容」を、第６回新株予約権付社債第三者割当以外の本第三者割当については当社が2026年９月28日付で提出した各有価証券届出書(その後に提出された訂正届出書を含む。)をそれぞれ参照されたい(以下、本新株予約権付社債及び本新株式の発行による資金調達を総称して「本資金調達」という。)。

(中略)

(新株予約権付社債に関する事項）

(中略)

(中略)

３．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。

(後略)

３ 【新規発行による手取金の使途】

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

本資金調達による差引手取概算額の具体的な使途及び支出予定時期については、下表のとおり計画しております。

(注) １．本資金調達による差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

２．「支出予定時期」は、支出が当該期間内に実施されることを示しております。2026年10月より支出を開始する予定ですが、臨床試験、前臨床試験及び治験薬製造の進捗状況、開発方針・計画の変更等により、支出完了の時期は前後する可能性があります。

(後略)

(訂正後)

本資金調達による差引手取概算額の具体的な使途及び支出予定時期については、下表のとおり計画しております。

(注) １．本資金調達による差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

２．「支出予定時期」は、支出が当該期間内に実施されることを示しております。2026年10月より支出を開始いたしましたが、臨床試験、前臨床試験及び治験薬製造の進捗状況、開発方針・計画の変更等により、支出完了の時期は前後する可能性があります。

(後略)

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

(訂正前)

１．本プログラムの内容

本プログラムは、当社が割当予定先との間で2026年９月28日付で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づき、割当予定先に対して、額面総額合計624,000,000円、払込金額総額合計561,600,000円の本新株予約権付社債を、合計３回の第三者割当により発行するものです。

(中略)

当社は、本日開催の取締役会において、本プログラムの導入及び各回の発行条件を下表のとおりとすることを決議しております。第６回新株予約権付社債の詳細については、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)」をご参照ください。

２．本スキームによる資金調達を選択した理由

(前略)

現在、当社は、下表のとおり、臨床開発段階にある３つのパイプラインを保有しており、このうち、BTK阻害剤docirbrutinib(AS-1763)に注力し、現在、患者を対象とした臨床試験を米国で実施しています。

免疫・炎症疾患領域では、当社が創出した、もう１つの非共有結合型BTK阻害剤sofnobrutinib(AS-0871)の開発を進め、健康成人を対象としたフェーズ１試験を完了しており、パートナリング活動を実施しております。

また、ファーストインクラスを目指して、CDC7阻害剤monzosertib(AS-0141)の開発も進めております。日本で実施したフェーズ１試験における全ての投与を終了し、現在は急性骨髄性白血病(AML)患者を対象に米国における医師主導治験としてフェーズ１b試験の開始に向けた準備を進めています。

＜臨床開発段階のパイプライン＞

(中略)

CDC7阻害剤 monzosertib (AS-0141、対象疾患：固形がん・急性骨髄性白血病(AML)などの血液がん)

monzosertib(AS-0141)は、CDC7キナーゼを阻害することにより細胞増殖を抑制し、悪性腫瘍の治療を目指して開発を進めている経口投与剤です。

国立がん研究センター等において、固形がん及び血液がんを対象としたフェーズ１試験を実施し、現在までに全ての投与を終了しています。また、非臨床研究において、monzosertib(AS-0141)と急性骨髄性白血病(AML)治療薬であるDNAメチル基転移酵素(DNMT)阻害薬及びB細胞リンパ腫因子-２(BCL-2)阻害薬との３剤併用により優れた抗腫瘍効果が確認されました。この成果は、2025年４月に開催されたアメリカ癌学会年次総会(AACR2025)において発表しています。さらに、2026年４月に開催されたAACR2026では、がん細胞株を用いた解析により明らかとなった、monzosertibによる細胞死誘導メカニズムに関する新たな知見を発表しました。

これらの結果を踏まえ、急性骨髄性白血病(AML)の治療薬としてより効果が期待される３剤併用のフェーズ１b試験(医師主導治験)の開始を目指しています。本試験は、米国テキサス大学MDアンダーソンがんセンター白血病科のDr. Abhishek Maitiが責任医師として実施する医師主導治験(IIT)であり、現在、覚書(2025年12月17日付)に従い、本試験への協力に関するClinical Trial Agreement(CTA)の締結並びに試験開始に向けた準備を進めています。

また、本剤については、2026年７月に、FDAより、急性骨髄性白血病(AML)を対象としたODDを取得しました。

当社は、本剤について、医師主導試験(フェーズ１b試験)のスキームを活用して有効性を確認したのちに導出する想定ですが、並行して、製薬企業等とのパートナリング活動も積極的に行う方針です。

また、急性骨髄性白血病(AML)治療薬の市場規模については、2023年には約38億ドル(約5,700億円、為替レート150円換算)と見込まれており、今後も継続的な拡大が予測されています*。

* https://www.bccresearch.com/market-research/pharmaceuticals/acute-myeloid-leukemia-market.html

(中略)

＜第２回無担保普通社債(私募債)及び新株式の発行＞

調達資金の額：1,731百万円*

*第２回無担保普通社債(私募債)の発行総額1,711百万円と新株式の発行総額20百万円を合算した金額を記載しております。

＜既存新株予約権＞

現時点における調達資金の額：43百万円*

*既存新株予約権の行使に伴う行使価額の総額を記載しております。

(中略)

＜本資金調達のメリット＞

(本プログラム)

(中略)

⑤　長期的かつ安定的な資金確保が可能なこと

新株予約権付社債発行プログラム設定契約では、割当予定先の選択による本新株予約権付社債の強制償還条項を定める予定はなく、したがって、本新株予約権付社債が転換されない場合においても、当社は本新株予約権付社債の満期まで期限の利益を享受できる設計となっております。

⑥　割当予定先による市場売却の制限

新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している者に対して、本新株予約権付社債の転換により取得した当社株式を市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となります。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。

(後略)

(訂正後)

１．本プログラムの内容

本プログラムは、当社が割当予定先との間で2026年９月28日付で締結した新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づき、割当予定先に対して、額面総額合計624,000,000円、払込金額総額合計561,600,000円の本新株予約権付社債を、合計３回の第三者割当により発行するものです。

(中略)

当社は、2026年９月28日、同年10月19日及び同年11月９日開催の取締役会において、本プログラムの導入及び各回の発行条件を下表のとおりとすることを決議しております。第６回新株予約権付社債の詳細については、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)」をご参照ください。

２．本スキームによる資金調達を選択した理由

(前略)

現在、当社は、下表のとおり、臨床開発段階にある３つのパイプラインを保有しており、このうち、BTK阻害剤docirbrutinib(AS-1763)に注力し、現在、患者を対象とした臨床試験を米国で実施しています。

免疫・炎症疾患領域では、当社が創出した、もう１つの非共有結合型BTK阻害剤sofnobrutinib(AS-0871)の開発を進め、健康成人を対象としたフェーズ１試験を完了しており、パートナリング活動を実施しております。

また、ファーストインクラスを目指して、CDC7阻害剤monzosertib(AS-0141)の開発も進めております。日本で実施したフェーズ１試験における全ての投与を終了し、現在は急性骨髄性白血病(AML)患者を対象に米国における医師主導治験としてフェーズ１b試験の実施に向けた準備を進めています。

＜臨床開発段階のパイプライン＞

(中略)

CDC7阻害剤 monzosertib (AS-0141、対象疾患：固形がん・急性骨髄性白血病(AML)などの血液がん)

monzosertib(AS-0141)は、CDC7キナーゼを阻害することにより細胞増殖を抑制し、悪性腫瘍の治療を目指して開発を進めている経口投与剤です。

国立がん研究センター等において、固形がん及び血液がんを対象としたフェーズ１試験を実施し、現在までに全ての投与を終了しています。また、非臨床研究において、monzosertib(AS-0141)と急性骨髄性白血病(AML)治療薬であるDNAメチル基転移酵素(DNMT)阻害薬及びB細胞リンパ腫因子-２(BCL-2)阻害薬との３剤併用により優れた抗腫瘍効果が確認されました。この成果は、2025年４月に開催されたアメリカ癌学会年次総会(AACR2025)において発表しています。さらに、2026年４月に開催されたAACR2026では、がん細胞株を用いた解析により明らかとなった、monzosertibによる細胞死誘導メカニズムに関する新たな知見を発表しました。

これらの結果を踏まえ、急性骨髄性白血病(AML)の治療薬としてより効果が期待される３剤併用のフェーズ１b試験(医師主導治験)の実施に向けて準備を進めています。本試験は、米国テキサス大学MDアンダーソンがんセンター白血病科のDr. Abhishek Maitiが責任医師として実施する医師主導治験(IIT)であり、当社は、2026年10月５日付で、本試験への協力に関するClinical Trial Agreement(CTA)を締結いたしました。

また、本剤については、2026年７月に、FDAより、急性骨髄性白血病(AML)を対象としたODDを取得しました。

当社は、本剤について、医師主導試験(フェーズ１b試験)のスキームを活用して有効性を確認したのちに導出する想定ですが、並行して、製薬企業等とのパートナリング活動も積極的に行う方針です。

また、急性骨髄性白血病(AML)治療薬の市場規模については、2023年には約38億ドル(約5,700億円、為替レート150円換算)と見込まれており、今後も継続的な拡大が予測されています*。

* https://www.bccresearch.com/market-research/pharmaceuticals/acute-myeloid-leukemia-market.html

(中略)

＜第２回無担保普通社債(私募債)及び新株式の発行＞

調達資金の額：1,731百万円*

*第２回無担保普通社債(私募債)の発行総額1,711百万円と新株式の発行総額20百万円を合算した金額を記載しております。

＜既存新株予約権＞

現時点における調達資金の額：141百万円*

*既存新株予約権の行使に伴う行使価額の総額を記載しております。

(中略)

＜本資金調達のメリット＞

(本プログラム)

(中略)

⑤　長期的かつ安定的な資金確保が可能なこと

新株予約権付社債発行プログラム設定契約では、割当予定先の選択による本新株予約権付社債の強制償還条項は定められておらず、したがって、本新株予約権付社債が転換されない場合においても、当社は本新株予約権付社債の満期まで期限の利益を享受できる設計となっております。

⑥　割当予定先による市場売却の制限

新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している者に対して、本新株予約権付社債の転換により取得した当社株式を市場外で売却していく意向である旨を表明しており、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となります。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。

(後略)

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(訂正前)

(1) 割当予定先の概要

ａ．割当予定先の概要

(中略)

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

(注) １．割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

２．金額は便宜上、2026年９月25日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝158.78円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)に換算の上、小数第１位を四捨五入しております。

(中略)

(3) 割り当てようとする株式の数

第６回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の総数は、507,936株(第６回新株予約権付社債が全て第４回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換された場合における交付株式数の見込み)です。

(4) 株券等の保有方針

新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債について、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨、並びに、本新株予約権付社債の転換により交付される当社株式について、新株予約権付社債発行プログラム設定契約で定める解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することができない旨が定められる予定です(本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。)。上記解除権は、①本新株予約権付社債の全部又は一部が残存している間に、当社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)当社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権付社債の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権付社債の転換に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により新株予約権付社債発行プログラム設定契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことを行使可能事由としています。なお、本新株予約権付社債の転換により交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示いたします。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して売却していく意向である旨を表明する予定です。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。

(5) 払込みに要する資金等の状況

本新株予約権付社債の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeについて、当社は、Cantor Fitzgerald Europeの2025年12月31日を基準日とするErnst & Young LLPによる監査済財務書類を受領しており、2025年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。

(後略)

(訂正後)

(1) 割当予定先の概要

ａ．割当予定先の概要

(中略)

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

(注) １．割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在におけるものです。

２．金額は便宜上、2026年９月25日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝158.78円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)に換算の上、小数第１位を四捨五入しております。

３．割当予定先は、2026年11月６日付で、当社に対し、第２回無担保普通社債(私募債)のうち、１口(額面金額46,250,000円)について繰上償還請求を行っており、当社は、2026年11月11日に当該社債の償還を行う予定です。当該償還後における割当予定先の第２回無担保普通社債(私募債)の保有額は、額面総額1,803,750,000円となる予定です。

(中略)

(3) 割り当てようとする株式の数

第６回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の総数は、698,220株(第６回新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数の見込み)です。

(4) 株券等の保有方針

新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債について、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨、並びに、本新株予約権付社債の転換により交付される当社株式について、新株予約権付社債発行プログラム設定契約で定める解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することができない旨が定められています(本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。)。上記解除権は、①本新株予約権付社債の全部又は一部が残存している間に、当社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)当社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権付社債の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権付社債の転換に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により新株予約権付社債発行プログラム設定契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことを行使可能事由としています。なお、本新株予約権付社債の転換により交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示いたします。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して売却していく意向である旨を表明しております。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。

(5) 払込みに要する資金等の状況

本新株予約権付社債の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeについて、当社は、Cantor Fitzgerald Europeの2025年12月31日を基準日とするErnst & Young LLPによる監査済財務書類を受領しており、2025年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに要する財産を確保しているものと判断しております。また、2026年11月９日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。

(後略)

２ 【株券等の譲渡制限】

(訂正前)

第６回新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。また、割当予定先との間で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、第６回新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の書面による承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、当該承認に先立ち、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、払込みに要する財産の確認、第６回新株予約権付社債の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約上の権利・義務についても譲受人が承継することを条件に、検討・判断いたします。

なお、第６回新株予約権付社債の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。

(訂正後)

第６回新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。また、割当予定先との間で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、第６回新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の書面による承認を得る必要がある旨が定められています。当社は、当該承認に先立ち、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、払込みに要する財産の確認、第６回新株予約権付社債の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約上の権利・義務についても譲受人が承継することを条件に、検討・判断いたします。

なお、第６回新株予約権付社債の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

(訂正前)

第６回新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、発行決議日の直前取引日(2026年11月６日予定)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に設定される予定です。

第６回新株予約権付社債の払込金額その他の発行条件は、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に従い、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計が第６回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮して行う第６回新株予約権付社債の価値算定の結果も踏まえ、2026年11月９日に予定されている第６回新株予約権付社債に係る第三者割当決議に基づき改めて決定されますが、現時点における市場環境、当社の資金需要、当社の採りうる資金調達手法等を勘案すると、当社が新株予約権付社債発行プログラム設定契約に従って第６回新株予約権付社債を発行することには合理性が認められると考えております。

また、2026年11月９日に予定されている第６回新株予約権付社債に係る第三者割当決議日までに、当社監査等委員会(４名にて構成。全員が社外取締役)から第６回新株予約権付社債の発行条件に関する意見を入手する予定であります。

(訂正後)

当社は、第６回新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三)(以下「赤坂国際」といいます。)に第６回新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2026年11月９日付で第６回新株予約権付社債の評価報告書を受領いたしました。赤坂国際は、第６回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて第６回新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際は、第６回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2026年11月６日)の市場環境等を考慮し、当社の株価(331円)、ボラティリティ(60.8％)、予定配当額(０円/株)、無リスク利子率(2.0％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、第６回新株予約権付社債の公正価値を算定しております。

なお、第６回新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、第６回新株予約権付社債の発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2026年11月６日の東証における当社普通株式の普通取引の終値である331円の90％に相当する金額である297.9円といたしました。

その上で、当社は、第６回新株予約権付社債の発行価格(各本社債の金額100円につき金90円)を赤坂国際による価値算定評価額(各本社債の金額100円につき金83.8円～金91.9円)の範囲内に収まる水準で決定しております。また、第６回新株予約権付社債に定められた利率と当社が普通社債を発行する場合に必要とされる利率との差額をキャッシュフローベースの現在価値に割り戻して計算した本新株予約権の実質的対価と、モンテカルロ・シミュレーションによる本新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値に概ね見合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、第６回新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会(４名にて構成。全員が社外取締役)からは、赤坂国際は、当社経営陣から一定程度独立しており、また割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際による第６回新株予約権付社債に含まれる本新株予約権の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、赤坂国際の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないこと、並びに第６回新株予約権付社債に含まれる本新株予約権については実質的な対価が公正な価値に概ね見合っていることから、第６回新株予約権付社債に含まれる本新株予約権に係る払込金額を無償とすることは割当予定先に特に有利な条件ではなく、適法である旨の意見がなされております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

(訂正前)

本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合(第５回新株予約権付社債及び第６回新株予約権付社債については、第４回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換されたものと仮定しております。以下同じです。)に交付される株式数は1,523,808株であり、同株式に係る議決権の数は15,238個であるため、全ての本新株予約権付社債が転換された場合には、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数20,652,469株に対する比率は7.38％、2026年６月30日現在の当社の議決権総数206,315個に対する比率は7.39％に相当します。また、本新株式の発行により交付される株式数は2,075,900株であり、同株式に係る議決権の数は20,759個であるため、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数20,652,469株に対する比率は10.05％、2026年６月30日現在の当社の議決権総数206,315個に対する比率は10.06％に相当します。したがって、本新株予約権付社債及び本新株式を合わせると、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数20,652,469株に対する比率は17.43％、2026年６月30日現在の当社の議決権総数206,315個に対する比率は17.45％に相当し、一定の希薄化が生じます。

上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　＜本資金調達の目的＞」に記載のとおり、創薬研究開発に継続的・安定的に資金充当するため財務基盤の強化を図る必要があること等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。本新株予約権付社債については、将来的に資本増強の必要性がなくなった場合やより有利な資金調達方法が利用可能となった場合等には、当社の裁量により取得することが可能な設計としております。一方、本新株式については、発行時点で希薄化が生じるものの、発行株式数は発行時点で確定しており、その後の株価変動によって増加するものではありません。以上を踏まえ、当社は、本新株予約権付社債及び本新株式の発行数量並びにこれらによる希薄化の規模は合理的であると判断しております。

また、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数1,523,808株及び本新株式の発行により交付される株式数2,075,900株を合算した3,599,708株に対し、東証における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は163,834株であり、一定の流動性を有しております。したがって、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

(訂正後)

本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は1,893,986株(第４回新株予約権付社債：507,936株、第５回新株予約権付社債：687,830株、第６回新株予約権付社債：698,220株)であり、同株式に係る議決権の数は18,939個(第４回新株予約権付社債：5,079個、第５回新株予約権付社債：6,878個、第６回新株予約権付社債：6,982個)であるため、全ての本新株予約権付社債が転換された場合には、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数20,652,469株に対する比率は9.17％、2026年６月30日現在の当社の議決権総数206,315個に対する比率は9.18％に相当します。また、本新株式の発行により交付された株式数は2,075,900株であり、同株式に係る議決権の数は20,759個であるため、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数20,652,469株に対する比率は10.05％、2026年６月30日現在の当社の議決権総数206,315個に対する比率は10.06％に相当します。したがって、本新株予約権付社債及び本新株式を合わせると、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数20,652,469株に対する比率は19.22％、2026年６月30日現在の当社の議決権総数206,315個に対する比率は19.24％に相当し、一定の希薄化が生じます。

上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　＜本資金調達の目的＞」に記載のとおり、創薬研究開発に継続的・安定的に資金充当するため財務基盤の強化を図る必要があること等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。本新株予約権付社債については、将来的に資本増強の必要性がなくなった場合やより有利な資金調達方法が利用可能となった場合等には、当社の裁量により取得することが可能な設計としております。一方、本新株式については、発行時点で希薄化が生じるものの、発行株式数は発行時点で確定しており、その後の株価変動によって増加するものではありません。以上を踏まえ、当社は、本新株予約権付社債及び本新株式の発行数量並びにこれらによる希薄化の規模は合理的であると判断しております。

また、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数1,893,986株及び本新株式の発行により交付された株式数2,075,900株を合算した3,969,886株に対し、東証における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は181,820株であり、一定の流動性を有しております。したがって、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

(訂正前)

上記「３　発行条件に関する事項　(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、現時点での想定では、本新株予約権付社債及び本新株式の割当は、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上とはならないため、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当しません。

但し、実際の第５回新株予約権付社債及び第６回新株予約権付社債の転換価額は、それぞれ、発行決議日の直前取引日（第５回新株予約権付社債については2026年10月16日予定、第６回新株予約権付社債については2026年11月６日予定）の東証における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額とする予定であり、これに伴って、両新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数も変動します。したがって、今後の当社株価の動向によっては、本第三者割当の希薄化率が25％以上となる可能性がありますが、その場合には、希薄化率が25％以上となることが確認された時点において、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見を入手する予定です。

(訂正後)

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(訂正前)

上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１．本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額総額は561,600,000円であり、本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合の本新株予約権付社債の目的である株式の数は1,523,808株であり、同株式に係る議決権の数は15,238個です。また、本新株式の発行により交付される株式数は2,075,900株であり、同株式に係る議決権の数は20,759個です。これらが全て同時に発行されたと仮定した場合の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。但し、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１．本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムにおいて、本新株予約権付社債は３回に分けて発行されるものであり、それらが同時に発行されることはありません。

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式に係る議決権及び本新株式に係る議決権の数(35,997個)を加えた数で除して算出しております。

４．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の所有議決権数は、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式に係る議決権の数を加算して算出しております。

５．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeは、上記「１　割当予定先の状況　(4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。

６．当社は、五味大輔氏から、2026年６月30日現在、当社普通株式200,000株を現物で保有し、これに加え、信用取引による買建株式1,005,000株を保有している旨の回答を得ております。上記「割当前の所有株式数」には、2026年６月30日現在の株主名簿上、同氏名義の株式として確認された当社普通株式200,000株のみを記載しております。信用取引による買建株式1,005,000株については、株主名簿上同氏名義の株式ではなく、また、同氏は当該株式に係る議決権を行使することができないため、上記「割当前の所有株式数」には含めておらず、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にも用いておりません。上記「割当後の所有株式数」には、当該現物株式200,000株に、本新株式第三者割当により同氏に割り当てられる当社普通株式1,709,500株を加算した数を記載しております。

なお、2026年１月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)には、五味大輔氏が2026年１月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

７．2026年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アトス・キャピタル・リミテッド(Athos Capital Limited)が2026年４月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2026年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

なお、第６回新株予約権付社債第三者割当により発行される第６回新株予約権付社債の目的である株式の数を、第６回新株予約権付社債が全て第４回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換された場合における交付株式数である507,936株(議決権数5,079個)と仮定した場合、それに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、第６回新株予約権付社債が全て転換されたと仮定し、さらにかかる場合に交付される株式に係る議決権の数を5,079個(第６回新株予約権付社債が全て第４回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換された場合における交付株式数に係る議決権の数)と仮定したうえで、当該議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の所有議決権数は、第６回新株予約権付社債が注３．に記載のとおり転換された場合に交付される株式に係る議決権の数を加算して算出しております。

５．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeは、上記「１　割当予定先の状況　(4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、第６回新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。

６．2026年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アトス・キャピタル・リミテッド(Athos Capital Limited)が2026年４月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2026年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

(訂正後)

上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１．本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額総額は561,600,000円であり、本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合の本新株予約権付社債の目的である株式の数は1,893,986株であり、同株式に係る議決権の数は18,939個です。また、本新株式の発行により交付された株式数は2,075,900株であり、同株式に係る議決権の数は20,759個です。これらが全て同時に発行されたと仮定した場合の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。但し、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１．本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムにおいて、本新株予約権付社債は３回に分けて発行されるものであり、それらが同時に発行されることはありません。

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式に係る議決権及び本新株式に係る議決権の数(39,698個)を加えた数で除して算出しております。

４．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の所有議決権数は、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式に係る議決権の数を加算して算出しております。

５．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeは、上記「１　割当予定先の状況　(4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。

６．当社は、五味大輔氏から、2026年６月30日現在、当社普通株式200,000株を現物で保有し、これに加え、信用取引による買建株式1,005,000株を保有している旨の回答を得ております。上記「割当前の所有株式数」には、2026年６月30日現在の株主名簿上、同氏名義の株式として確認された当社普通株式200,000株のみを記載しております。信用取引による買建株式1,005,000株については、株主名簿上同氏名義の株式ではなく、また、同氏は当該株式に係る議決権を行使することができないため、上記「割当前の所有株式数」には含めておらず、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にも用いておりません。上記「割当後の所有株式数」には、当該現物株式200,000株に、本新株式第三者割当により同氏に割り当てられた当社普通株式1,709,500株を加算した数を記載しております。

なお、2026年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)には、五味大輔氏が、上記(注)１に記載の基準日(2026年６月30日)よりも後の日付である2026年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

７．2026年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アトス・キャピタル・リミテッド(Athos Capital Limited)が2026年４月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2026年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

なお、第６回新株予約権付社債第三者割当により発行される第６回新株予約権付社債の目的である株式の数は698,220株(議決権数6,982個)であり、それに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、第６回新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の所有議決権数は、第６回新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式に係る議決権の数を加算して算出しております。

５．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeは、上記「１　割当予定先の状況　(4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、第６回新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。

６．2026年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アトス・キャピタル・リミテッド(Athos Capital Limited)が2026年４月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2026年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

第三部 【追完情報】

(訂正前)

１　事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第23期事業年度)及び半期報告書(第24期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年９月28日)までの間において変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年９月28日)現在において判断したものであります。

２　臨時報告書の提出

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第23期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年９月28日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。

(省略)

３　資本金の増減について

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第23期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年９月28日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

(注) １．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

２．譲渡制限付き株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　425円

資本組入額　212.5円

割当先　　当社従業員２名

３．docirbrutinib(AS-1763)開発促進新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増加であります。

４．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及びdocirbrutinib(AS-1763)開発促進新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増加であります。

(訂正後)

１　事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第23期事業年度)及び半期報告書(第24期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年11月９日)までの間において変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年11月９日)現在において判断したものであります。

２　臨時報告書の提出

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第23期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年11月９日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。

(省略)

３　資本金の増減について

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第23期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年11月９日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

(注) １．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

２．譲渡制限付き株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　425円

資本組入額　212.5円

割当先　　当社従業員２名

３．docirbrutinib(AS-1763)開発促進新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増加であります。

４．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及びdocirbrutinib(AS-1763)開発促進新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増加であります。

５．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

６．2026年10月14日を払込期日とする第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　409.5円

資本組入額　204.75円

割当先　　五味大輔氏及びkaya holdings株式会社

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

(注) １．当社は、2026年９月28日開催の当社取締役会決議において、Cantor Fitzgerald Europeとの間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」という。)を締結すること並びに割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム(以下「本プログラム」という。)に基づく第三者割当によるカルナバイオサイエンス株式会社第４回新株予約権付社債(以下「第４回新株予約権付社債」という。)を発行すること(以下「第４回新株予約権付社債第三者割当」という。)並びに第三者割当により当社株主である五味大輔氏(以下「五味大輔氏」という。)及びkaya holdings株式会社(以下「kaya holdings」といい、上記Cantor Fitzgerald Europe、五味大輔氏及びkaya holdingsを個別に又は総称して「割当予定先」という。)に対して新株式を発行すること(以下「本新株式第三者割当」という。)を決議している。

また、当社は、同取締役会において、本プログラムに基づき、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める条件が充足されることを条件として、第三者割当によるカルナバイオサイエンス株式会社第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及びカルナバイオサイエンス株式会社第６回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第５回新株予約権付社債」及び「第６回新株予約権付社債」といい、第４回新株予約権付社債、第５回新株予約権付社債及び第６回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」という。)を発行すること(以下「第５回新株予約権付社債第三者割当」及び「第６回新株予約権付社債第三者割当」といい、第４回新株予約権付社債第三者割当、第５回新株予約権付社債第三者割当及び第６回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株予約権付社債第三者割当及び本新株式第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」という。)についても決議している。さらに、当社は、2026年10月19日開催の当社取締役会決議において、本プログラムに基づく割当予定先に対する第５回新株予約権付社債第三者割当の発行条件について改めて決議している。その後、当社は、2026年11月９日開催の当社取締役会決議において、本プログラムに基づく割当予定先に対する第６回新株予約権付社債第三者割当の発行条件について改めて決議している。

本プログラムの詳細については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１．本プログラムの内容」を、第６回新株予約権付社債第三者割当以外の本第三者割当については当社が2026年９月28日付で提出した各有価証券届出書(その後に提出された訂正届出書を含む。)をそれぞれ参照されたい(以下、本新株予約権付社債及び本新株式の発行による資金調達を総称して「本資金調達」という。)。

２．社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。

３．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき直ちに期限の利益を喪失する。

(1) 別記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。

(2) 別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(3) 当社が第６回新株予約権付社債権者と締結した契約(第６回新株予約権付社債の買取りに関する契約を含むが、これに限られない。)に重要な点において違背し、第６回新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその是正をしないとき。

(4) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。

(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(7) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

４．第６回新株予約権付社債権者に対する通知の方法

第６回新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各第６回新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができる。

５．社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。

(2) 本社債の社債権者集会は、第６回新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、兵庫県においてこれを行う。

(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する第６回新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

６．元金支払事務取扱場所(元金支払場所)

カルナバイオサイエンス株式会社

神戸市中央区港島南町一丁目５番５号

７．取得格付

本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。

(新株予約権付社債に関する事項）

(注) １．本社債に付された新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。

２．新株予約権の行使請求の方法

(1) 第６回新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求期間中に行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。

(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われた日に発生するものとする。

３．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。

４．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

５．当該新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

①　譲渡制限

割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要するものとする。

②　ロックアップ

各割当決議日(「募集又は売出しに関する特別記載事項　１．本プログラムの内容」の表に記載する。)以降、全ての本社債が残存しなくなるまでの期間中、当社が割当予定先以外の第三者とのファイナンス(本新株式第三者割当、M&A、役職員向け株式報酬又はストックオプションの発行は除外する。)を実施又は実施することについて公表しようとする場合、当社は割当予定先による書面による承諾を要するものとする。

６．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

７．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

８．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額(561,600,000円)及び本新株式の払込金額の総額(850,081,050円)を合算した金額です。

２．発行諸費用の概算額は、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)へのプレースメントエージェント費用(本新株予約権付社債の払込金額に対して一定率)、弁護士費用、本新株予約権付社債の公正価値算定費用、変更登記費用、反社会的勢力との関係の有無に関する調査費用、その他事務費用(有価証券届出書作成費用及び取扱銀行手数料等)の合計額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

本資金調達による差引手取概算額の具体的な使途及び支出予定時期については、下表のとおり計画しております。

(注) １．本資金調達による差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

２．「支出予定時期」は、支出が当該期間内に実施されることを示しております。2026年10月より支出を開始いたしましたが、臨床試験、前臨床試験及び治験薬製造の進捗状況、開発方針・計画の変更等により、支出完了の時期は前後する可能性があります。

①　docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床開発費用並びに前臨床段階のパイプラインの開発費用

具体的な使途の主な内訳は下表のとおりです。docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の進捗状況及び活動計画については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　＜本資金調達の目的＞」　②　臨床開発段階のパイプラインの概要、進捗状況及び活動計画」をご参照ください。

②　開発化合物の創製・研究費用等

継続的なパイプライン創出に向けた開発化合物の創製費用並びに臨床開発段階及び前臨床段階のパイプラインの開発及び導出活動に資する非臨床研究の実施費用に充当いたします。具体的には、社内で実施する化学合成、薬理研究、薬物動態試験等に係る人件費、細胞株等の生物材料・試薬・消耗品の購入費用等に加え、新規誘導体の合成委託費、前臨床試験準備費用等に支出する予定です。

また、当社は大学、研究機関等のアカデミアとの共同研究を通じて、新規治療標的の探索や新たな評価系の構築等を進めており、その共同研究費用のための支出にも充当する予定です。

③　運転資金

当社は、docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床試験を実施しており、臨床試験関連費用を中心に多額の先行投資を必要としております。当社は導出活動を進めておりますが、導出には不確実性があることから、臨床開発を着実に推進するためには、全社的な体制を安定的に維持することが不可欠です。このため、今回調達する資金の一部を、上場維持費用、知的財産管理費用、情報システム構築・維持管理費用、間接部門人件費等を含む全社及び創薬事業に係る一般管理費用に充当いたします。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．本プログラムの内容

本プログラムは、当社が割当予定先との間で2026年９月28日付で締結した新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づき、割当予定先に対して、額面総額合計624,000,000円、払込金額総額合計561,600,000円の本新株予約権付社債を、合計３回の第三者割当により発行するものです。

各回の割当については、下表記載の割当決議日における当社取締役会決議によって当該割当の発行条件を決定し、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約を締結する予定です。

各回の転換価額は、各割当に係る割当決議日の直前取引日に東証が公表する当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額(0.1円未満の端数を切り上げます。)とします。本新株予約権付社債には転換価額の修正条項は付されません。

当社は、2026年９月28日、同年10月19日及び同年11月９日開催の取締役会において、本プログラムの導入及び各回の発行条件を下表のとおりとすることを決議しております。第６回新株予約権付社債の詳細については、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第６回無担保転換社債型新株予約権付社債)」をご参照ください。

２．本スキームによる資金調達を選択した理由

本プログラムは、当社が３回に分割して割当予定先に本新株予約権付社債を割り当て、各本新株予約権の行使により本社債が株式へ転換されることによって、当社の資本が増加する仕組みです。当社は、資金需要、既存の負債及び潜在株式の状況、市場環境並びに希薄化の影響を総合的に検討した結果、本新株予約権付社債の発行により合計561,600,000円を無担保で段階的に調達でき、転換が行われた場合には財務基盤の強化につながる本プログラムが、当社の資金需要に適合すると判断いたしました。

また、当社は、資金需要、既存の負債及び潜在株式の状況、当社株式の市場環境、財務基盤の状況並びに既存株主への希薄化の影響等を総合的に検討してまいりました。そのような中、五味大輔氏及びkaya holdingsから、合計約850百万円相当の本新株式を引き受ける意向を確認したことから、発行時点において必要資金を確実に調達できる本新株式第三者割当が、当社の現在の資金需要に適合するものと判断いたしました。

一定額の資金を新株予約権付社債によって確保する本プログラムと、本新株式第三者割当による資金調達を組み合わせることにより、資金調達の確実性を確保しながら、必要資金の全額を一時に新株式によって調達する場合に比べて即時の希薄化を一定程度抑制することが可能であると考えております。

＜本資金調達の目的＞

当社は、自社において臨床試験を実施中のパイプラインであるBTK阻害剤docirbrutinib(AS-1763)及びCDC7阻害剤monzosertib(AS-0141)の臨床開発費用、前臨床段階のパイプラインの開発費用、開発化合物の創製・研究費用等並びに運転資金への充当を目的として、本資金調達を実施いたします。その経緯は以下のとおりです。

①　当社ビジネスモデル及び保有するパイプラインの概況

当社は、創薬事業においてはアンメット・メディカル・ニーズの高い未だ有効な治療方法が確立されていない疾患を中心に、画期的な新薬の開発を目指して研究開発に取り組み、創薬支援事業においては新たなキナーゼ阻害薬創製のための製品・サービスを製薬企業等へ提供し、定常的に収入を獲得しています。

当社の創薬研究は、がん及び免疫・炎症疾患を重点領域としており、有望テーマへ研究リソースを重点的に投入し、当社が培ってきたキナーゼに関する創薬基盤技術などを利用して、低分子化合物にフォーカスし、新規性の高い画期的な医薬品候補化合物の創出を目指しています。当社の研究部門が創製した医薬品候補化合物の知的財産権に基づく開発・商業化の権利を製薬会社等に導出(ライセンスアウト)し、その対価として契約一時金、一定の開発段階を達成した際のマイルストーン・ペイメント収入、新薬の上市後の売上高に応じたロイヤリティ収入を獲得するビジネスモデルとなっています。このビジネスモデルでは、収入に先行して多額の研究開発費が発生するため、導出を実現し、マイルストーン・ペイメント収入、ロイヤリティ収入により研究開発費用への継続的な充当が可能となるまで、適宜、資金を調達する必要があります。

現在、当社は、下表のとおり、臨床開発段階にある３つのパイプラインを保有しており、このうち、BTK阻害剤docirbrutinib(AS-1763)に注力し、現在、患者を対象とした臨床試験を米国で実施しています。

免疫・炎症疾患領域では、当社が創出した、もう１つの非共有結合型BTK阻害剤sofnobrutinib(AS-0871)の開発を進め、健康成人を対象としたフェーズ１試験を完了しており、パートナリング活動を実施しております。

また、ファーストインクラスを目指して、CDC7阻害剤monzosertib(AS-0141)の開発も進めております。日本で実施したフェーズ１試験における全ての投与を終了し、現在は急性骨髄性白血病(AML)患者を対象に米国における医師主導治験としてフェーズ１b試験の実施に向けた準備を進めています。

＜臨床開発段階のパイプライン＞

さらに、当社は、米国ギリアド・サイエンシズ社(以下「ギリアド社」といいます。)に、当社が創出した新規脂質キナーゼDGKα阻害剤のプログラムを導出しております。また、住友ファーマ株式会社とは、精神神経疾患を標的とした創薬プログラムの共同研究を行っています。

＜導出済みパイプライン＞

(注)　受領済みの契約一時金及びマイルストーンは受領時の為替レート、マイルストーン総額は１米国ドル＝150円で換算。

※ギリアド社へ導出しているDGKα阻害剤の創薬プログラムに関して

当社は、2019年６月、ギリアド社と、当社が創製したDGKα阻害剤の創薬プログラム(以下「本創薬プログラム」といいます。)に関する、開発・商業化にかかる全世界における独占的な権利を供与するライセンス契約(以下「本ライセンス契約」といいます。)を締結しております。本ライセンス契約の対象には、開発化合物GS-9911を含む、本創薬プログラムから創出される全ての化合物が含まれます。

本ライセンス契約に基づき、ギリアド社は本創薬プログラムからGS-9911を見出し、2023年12月に固形がん患者を対象としたフェーズ１試験を開始しましたが、2025年８月に、ギリアド社におけるポートフォリオの優先付けに基づく決定により、当該フェーズ１試験への新規患者登録が中止されました。

一方で、本ライセンス契約は、引き続き有効に存続しており、本プロジェクトチームが同プログラムの研究開発を引き続き主導しているとの連絡を受けております。

②　臨床開発段階のパイプラインの概要、進捗状況及び活動計画

臨床開発段階にある３つのパイプラインの概要、開発の進捗状況及び今後の活動計画は以下のとおりです。

BTK阻害剤 docirbrutinib (AS-1763、対象疾患：慢性リンパ性白血病(CLL)などの血液がん)

docirbrutinib(AS-1763)は、慢性リンパ性白血病(CLL)を含む成熟B細胞腫瘍(血液がんの一種)の治療を目的として開発中の経口投与可能なBTK阻害剤です。

現在までの臨床試験の途中結果及び非臨床試験の結果は、docirbrutinib(AS-1763)の高い安全性と幅広い薬剤耐性変異型BTKに対する効果を示唆しており、既存のBTK阻害薬に対して不耐(副作用により投与継続が困難な状態)の患者及び薬剤耐性の発生により既存のBTK阻害薬が効かなくなった患者の新たな治療の選択肢となることが期待されます。また、既存のBTK阻害薬市場は2025年時点で約130億ドル*(約1.9兆円、為替レート150円換算)に達しており、非常に大きな市場を形成していることから、docirbrutinib(AS-1763)は、３次治療での早期承認で、ブロックバスター(年間売上1,000億円以上の医薬品)となるポテンシャルを十分に有していると考えております。さらに２次治療、１次治療での承認の可能性も有していると考えており、着実に臨床試験を進めることによりパイプラインの価値を高め、大型のライセンス契約に繋げてまいりたいと考えております。

*Source: Clarivate

＜docirbrutinib(AS-1763)臨床試験の流れ＞

docirbrutinib(AS-1763)の臨床試験は、ヒトでの安全性、薬物動態等の検討を早期に行うため、まず健康成人を対象としたフェーズ１試験をオランダにおいて実施しました。その後、フェーズ１試験の結果を基にして、米国において患者を対象としたフェーズ１b試験を計画し、2023年８月に投与を開始、現在用量拡大パートを実施中です。本剤については、2026年中の導出を目指しており、症例数を追加してデータパッケージのさらなる充実を図ることでパイプライン価値の向上に取り組み、大型契約の獲得を目指してまいります。

＜フェーズ１b試験の状況＞

本剤のフェーズ１b試験は、２ライン以上の全身治療歴を有する慢性リンパ性白血病(CLL)・小リンパ球性リンパ腫(SLL)及びB細胞性非ホジキンリンパ腫(B-cell NHL)の患者を対象としており、用量漸増パートと用量拡大パートから構成されています。用量漸増パートについては、2023年８月に投与を開始し、2024年12月に全ての患者登録を完了しました。

用量拡大パートは、当初、用量漸増パートで計画していた最大用量(600mg BID*)の評価を行い、最大耐用量を確定した後に開始する予定でしたが、用量漸増パートの途中経過において、docirbrutinib(AS-1763)の高い安全性と忍容性、並びに治療効果の期待できる十分な血中薬物濃度と高い全奏効率を確認することができたことから、治験責任医師の合意のもと、６用量目(600mg BID*)の開始を待たずに、用量拡大パートへ移行することを決定し、2024年10月に投与を開始しました。用量拡大パートは、CLL・SLL患者を対象としたコホート１、B-cell NHL患者を対象としたコホート２、及びpirtobrutinib投与歴のある患者を対象としたコホート３の３つのコホートで構成されており、用量漸増パートの結果に基づき、コホート１及びコホート２については３用量(300、400、500 mg BID*)、コホート３については２用量(400、500mg BID*)を選択しています。現在までの進捗として、コホート１については、300 mg BID*及び400 mg BID*において、当初計画に基づく各10名の患者エントリーを完了し、400 mg BID*を暫定的な第２相試験推奨用量(RP2D)に決定しました。現在、より信頼性の高いデータを取得するため、当該用量において症例を追加しています。コホート２については、300 mg BID*への患者エントリーを完了し、400 mg BID*へ移行しましたが、暫定的な第２相試験推奨用量(RP2D)を決定したため、現在はアンメットニーズの高い共有結合型BTK阻害薬治療後のマントル細胞リンパ腫(MCL)患者に絞って症例を追加しています。コホート３については、400 mg BID*への患者エントリーを実施中です。

また、本治験は、テキサス大学MDアンダーソンがんセンターをはじめとする全米13施設において実施されています。

*BID : １日２回

＜学会発表：EHA2026＞

2026年６月開催の欧州血液学会(European Hematology Association 2026 Congress)において、フェーズ１b試験の途中結果に関する発表が行われました。

本発表は、治験主導医師であるテキサス大学MDアンダーソンがんセンター白血病科教授Nitin Jain医師により行われ、docirbrutinib(AS-1763)が、症例数の拡大後も、良好な安全性プロファイル及び有効性が一貫して確認されていることが報告されました。

発表の概要

■　安全性

・用量漸増パートにおいて良好な忍容性が確認されました。

・因果関係のあるグレード３以上の有害事象は10％と概して高い安全性を示しました。

■　有効性

・慢性リンパ性白血病(CLL)・小リンパ球性リンパ腫(SLL)、マントル細胞リンパ腫(MCL)及びワルデンシュトレーム・マクログロブリン血症(WM※)患者において、良好な奏効率が確認されました。

※WMは血中IgMレベルで抗腫瘍効果を評価

・暫定的な第２相試験推奨用量(RP2D)として、400 mg BIDが選択されました。

・有効性の検証に向けて、さらなる症例数の追加を進めています。

■　docirbrutinibは、良好な安全性とともに、２ライン以上の全身的治療を受けたCLL/SLL、MCL及びWM患者において、有望かつ持続的な奏功を示し、新たな治療の選択肢となることが期待されます。

＜論文発表＞

docirbrutinib(AS-1763)の非臨床研究に関する論文が、血液がん領域のハイインパクトジャーナル「Blood Cancer Journal」に掲載されました。本論文では、14種類の異なる耐性変異を有するBTK変異体を作製し、これらの変異体に対するdocirbrutinibの活性を評価しました。その結果、docirbrutinibは、評価した全ての耐性変異体に対して阻害効果を示し、さらに複数の耐性変異体において、既存の共有・非共有結合型BTK阻害剤を上回る効果を示しました。加えて、臨床で用いられているBCL-2阻害薬ベネトクラクスなどとの併用効果についても検証を行い、今後の併用療法開発に向けた科学的根拠となる成果が得られています。これらの結果は、docirbrutinibが、ベストインクラスのBTK阻害剤となる可能性を示唆するものです。

BTK阻害剤 sofnobrutinib (AS-0871、対象疾患：免疫・炎症疾患)

sofnobrutinib(AS-0871)は、BTKキナーゼを阻害してB細胞、マクロファージ、マスト細胞などの免疫細胞の活性化を抑制することにより、免疫・炎症疾患の治療を目指す経口剤として開発を進めています。

本剤については、オランダにおいて、健康成人を対象としたフェーズ１試験を実施しました。本フェーズ１試験は、2021年中に完了したSAD試験及び2021年12月から開始した反復投与用量漸増(MAD)試験の２つの試験として実施し、2023年11月にMAD試験の臨床試験報告書が最終化されました。フェーズ１試験の結果から、sofnobrutinib(AS-0871)の安全性、忍容性、並びに良好な薬物動態プロファイルと薬力学作用が確認され、フェーズ２への移行が支持されました。

sofnobrutinib(AS-0871)の重要な標的疾患の一つとして、慢性突発性蕁麻疹(CSU)を想定しております。CSUは全世界の約１％が罹患していると考えられており、その市場規模は2023年で約22億ドル(約3,300億円、為替レート150円換算)とされています。さらに2032年には約54億ドル(約8,100億円、為替レート150円換算)に達すると予想されています*。既存のBTK阻害剤の多くは、催奇形性が認められるため妊娠可能な女性への使用が制限されていますが、sofnobrutinib(AS-0871)は、胚・胎児発生毒性試験において、催奇形性が認められなかったことから、皮膚疾患治療薬として多くの患者の治療の選択肢となることが期待されます。

また、2026年６月にEverest Medicines社が、BTK阻害剤を腎疾患を対象としてTravere社に導出し、契約一時金1.12億ドル(約160億円、為替レート150円換算)、契約総額11.4億ドル(約1,700億円、為替レート150円換算)の契約を締結したことにより、BTK阻害剤の腎疾患領域における価値があらためて認識されました。これを契機に、sofnobrutinibに対する製薬企業等からの関心が高まっています。当社としては、フェーズ２試験以降をライセンス契約の締結または共同開発先との提携により進めることを目指しており、導出・提携機会の拡大が期待される中、引き続きパートナリング活動を推進してまいります。

* https://www.credenceresearch.com/report/chronic-spontaneous-urticaria-market

CDC7阻害剤 monzosertib (AS-0141、対象疾患：固形がん・急性骨髄性白血病(AML)などの血液がん)

monzosertib(AS-0141)は、CDC7キナーゼを阻害することにより細胞増殖を抑制し、悪性腫瘍の治療を目指して開発を進めている経口投与剤です。

国立がん研究センター等において、固形がん及び血液がんを対象としたフェーズ１試験を実施し、現在までに全ての投与を終了しています。また、非臨床研究において、monzosertib(AS-0141)と急性骨髄性白血病(AML)治療薬であるDNAメチル基転移酵素(DNMT)阻害薬及びB細胞リンパ腫因子-２(BCL-2)阻害薬との３剤併用により優れた抗腫瘍効果が確認されました。この成果は、2025年４月に開催されたアメリカ癌学会年次総会(AACR2025)において発表しています。さらに、2026年４月に開催されたAACR2026では、がん細胞株を用いた解析により明らかとなった、monzosertibによる細胞死誘導メカニズムに関する新たな知見を発表しました。

これらの結果を踏まえ、急性骨髄性白血病(AML)の治療薬としてより効果が期待される３剤併用のフェーズ１b試験(医師主導治験)の実施に向けて準備を進めています。本試験は、米国テキサス大学MDアンダーソンがんセンター白血病科のDr. Abhishek Maitiが責任医師として実施する医師主導治験(IIT)であり、当社は、2026年10月５日付で、本試験への協力に関するClinical Trial Agreement(CTA)を締結いたしました。

また、本剤については、2026年７月に、FDAより、急性骨髄性白血病(AML)を対象としたODDを取得しました。

当社は、本剤について、医師主導試験(フェーズ１b試験)のスキームを活用して有効性を確認したのちに導出する想定ですが、並行して、製薬企業等とのパートナリング活動も積極的に行う方針です。

また、急性骨髄性白血病(AML)治療薬の市場規模については、2023年には約38億ドル(約5,700億円、為替レート150円換算)と見込まれており、今後も継続的な拡大が予測されています*。

* https://www.bccresearch.com/market-research/pharmaceuticals/acute-myeloid-leukemia-market.html

③　創薬事業の研究開発費及び運転資金の見通し

当社は、2026年の研究開発費については、1,950百万円と計画しており、そのうち、創薬事業における研究開発費を1,870百万円と計画しております。その内容は、docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床開発費用1,261百万円及び開発化合物の創製・研究費用等609百万円です。また、運転資金(全社に係る一般管理費用)は、414百万円と計画しております。計画値の内訳は、下表のとおりです。

また、2026年上半期実績は下表のとおり概ね計画どおり進捗しており、現時点において、2026年通期計画に変更はありません。

2027年の臨床開発費用については、docirbrutinib(AS-1763)の2026年中の導出を目指しており、導出が実現した場合には、当社が負担する同剤の臨床試験関連費用が大幅に減少することを想定しております。一方で、有望な前臨床段階のパイプラインについても、開発を加速することが、当社の事業価値向上のために重要と考えており、本資金調達により調達した資金は、当該パイプラインの開発にも充当していく計画です。開発化合物の創製・研究費用等及び運転資金については2026年と同程度を見込んでいます。

なお、投資額は、被験者の組み入れ速度、治験薬の製造進捗状況、前臨床試験の進捗状況等に依存し、変動する可能性があります。また、進捗状況によって、一部の費用の発生が翌年度にずれ込む可能性があります。

さらに、docirbrutinib(AS-1763)の臨床試験は米国のCRO(医薬品開発業務受託機関)に委託しており、monzosertib(AS-0141)については、米国における医師主導治験(フェーズ１b試験)の開始に向けて準備中です。また、治験薬の製造は、docirbrutinib(AS-1763)、monzosertib(AS-0141)ともに、一部を除き海外のCMO(医薬品製造業務受託機関)に委託しております。加えて、前臨床試験の多くについても、海外のCROに委託しております。このため、当該研究開発費には、ドル建ての費用が相当程度含まれており、今後、為替レートが大きく変動した場合には、研究開発費の金額に影響する可能性があります。

＜創薬事業研究開発費及び運転資金(全社に係る一般管理費用)の2026年計画及び上半期実績＞

④　2026年２月17日付第２回無担保普通社債(私募債)、新株予約権及び新株式の発行による資金調達及び資金充当状況

当社は、2026年２月17日付で、第２回無担保普通社債(私募債)、docirbrutinib(AS-1763)開発促進新株予約権(以下「既存新株予約権」といいます。)及び新株式の発行をいたしました。資金使途、現時点における調達資金の額及び資金使途への充当状況は下表のとおりです。

なお、第２回無担保普通社債(私募債)の償還には、原則として既存新株予約権の行使代金が充当されます。社債権者は、既存新株予約権の行使代金の累計額が第２回無担保普通社債(私募債)を構成する各社債の額面金額(4,625万円)の整数倍に達する毎に繰上償還請求を行い、当社はそれに応じて償還を行う予定です。

＜第２回無担保普通社債(私募債)及び新株式の発行＞

調達資金の額：1,731百万円*

*第２回無担保普通社債(私募債)の発行総額1,711百万円と新株式の発行総額20百万円を合算した金額を記載しております。

＜既存新株予約権＞

現時点における調達資金の額：141百万円*

*既存新株予約権の行使に伴う行使価額の総額を記載しております。

⑤　今後の資金の見通し及び資金調達の目的

docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床試験費用を含む創薬事業の研究開発費は、上記「③　創薬事業の研究開発費及び運転資金の見通し」に記載のとおり、2026年通期で1,870百万円を計画しております。2026年上半期の創薬事業の研究開発費実績876百万円との差額として、下半期の創薬事業の研究開発費は994百万円を見込んでおります。また、損益面においては、2026年12月期の通期業績予想における当期純損失は20億円を見込んでおり、2026年下半期においては約10億円の損失を見込んでおります。一方、2026年上半期末(2026年６月末)時点の保有資金は11億円となっております。

なお、当社は、2026年６月末時点において、今後の研究開発に必要な資金が保有資金では十分でない可能性があるとともに、多額の研究開発への先行投資に伴う損失の計上を主因として、債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象が存在していると判断しております。

また、docirbrutinib(AS-1763)及びsofnobrutinib(AS-0871)については、2026年中の導出を目標としており、当該導出に伴う契約一時金の獲得を目指しておりますが、導出には不確実性があります。

さらに、前述のとおり、本年２月に第２回無担保普通社債(私募債)、新株式及び既存新株予約権の発行による資金調達を実施し、2026年２月17日時点において、1,496百万円(第２回無担保普通社債(私募債)の発行総額1,711百万円及び既存新株予約権の発行価額の総額15百万円並びに新株式の払込金額の総額20百万円から、同日付で実施した第１回転換社債型新株予約権付社債の買入消却に伴う費用250百万円を控除後の金額)を実質的に調達し、当面の必要資金を確保しました。

しかしながら、前述のとおり、既存新株予約権の行使代金は第２回無担保普通社債(私募債)(償還総額1,850百万円)の償還に優先的に充当されるため、同社債の償還完了までは、事業運営に必要な資金として活用できる範囲は限定的です。また、既存新株予約権による調達額は、実際の行使価額や行使状況により変動します。

当社は、パイプラインの価値を継続して高め、導出を促進するために、docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床試験を滞りなく着実に進めていくことが最も重要であると認識しております。また、導出交渉において適切な交渉力を維持する観点からも、一定程度の資金を保有しておくことが必要と考えております。さらに、有望な前臨床段階のパイプラインについても、開発を加速することが、当社の事業価値向上のために重要と考えており、本資金調達において調達した資金について、当該パイプラインの開発に充当していく計画です。

以上のことから、臨床開発を滞りなく推進するとともに、導出交渉における適切な交渉力を維持し、パイプライン価値の向上を図るため、本資金調達を実施いたします。

本資金調達においては、新株予約権付社債のプログラム発行及び本新株式第三者割当により1,369百万円の資金を確保する予定です。本調達資金は、上記「③　創薬事業の研究開発費及び運転資金の見通し」に記載の創薬事業における研究開発費及び運転資金に充当いたします。具体的には、docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床開発費用、前臨床段階のパイプラインの開発費用、開発化合物の創製・研究費用等並びに運転資金(全社に係る一般管理費用)に充当いたします。

また、創薬事業の研究開発費及び運転資金に係る不足額については、手許資金、創薬支援事業により稼得した営業キャッシュ・フロー及び、前述のとおり、既存新株予約権の行使により調達した資金のうち事業運営に充当可能な資金を充当する予定です。また、導出済パイプラインのマイルストーン収入及び新たなライセンス契約締結による導出一時金を獲得した際には充当してまいります。その上で、必要に応じて、新たな資金調達を検討してまいります。

＜本資金調達のメリット＞

(本プログラム)

①　蓋然性の高い資金調達

プログラム設定時点において、一連の複数回の発行条件の算式を決定しており、割当予定先は当該発行条件を踏まえて、新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結に至っていることを踏まえると、個別の新株予約権付社債の発行を複数回行う場合と比較して、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となると考えられます。

②　即時の希薄化の軽減

本新株予約権付社債第三者割当は、同額の資金を全て株式発行により調達する場合と異なり、即時の希薄化が回避される設計となっております。本新株予約権付社債の発行により纏まった金額の資金を短期間で調達することができる一方で、当社の株価変動に応じて段階的に株式への転換が行われることが期待されるため、大規模な希薄化が一時に生じることを回避可能であり、市場に与える影響を一定程度抑制することができると考えております。さらに、新株予約権付社債を３回に分けて発行することにより、１回で同じ金額の新株予約権付社債を発行する場合に比して、希薄化による市場への影響をさらに限定することができると考えられるうえ、転換価額が平準化され、転換の蓋然性も高まると考えております。なお、３回に分けて発行することに関しましては、割当予定先の要請によるものでありますが、これにより、割当予定先としては投資リスクを時間分散することができるため、新株予約権付社債を１回で割り当てる場合に比して、割当予定先のリスク許容度に応じたファイナンスの金額を最大化することが可能となると考えられます。

③　過度な株価インパクトの制限

本新株予約権付社債の転換価額は固定されており、株価が転換価額を下回って推移した場合には原則株式への転換が行われないため、転換価額修正型の新株予約権付社債に比して市場に与える影響は限定的であると考えられます。

④　資本政策の柔軟性が確保されていること

将来的に本新株予約権付社債の転換による資本増強の必要性がなくなった場合、又はより有利な条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社は、当社の裁量により、残存する本新株予約権付社債を額面金額と同額で取得することができます。

⑤　長期的かつ安定的な資金確保が可能なこと

新株予約権付社債発行プログラム設定契約では、割当予定先の選択による本新株予約権付社債の強制償還条項は定められておらず、したがって、本新株予約権付社債が転換されない場合においても、当社は本新株予約権付社債の満期まで期限の利益を享受できる設計となっております。

⑥　割当予定先による市場売却の制限

新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している者に対して、本新株予約権付社債の転換により取得した当社株式を市場外で売却していく意向である旨を表明しており、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となります。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。

(本新株式)

①　発行時点における確実な資金調達

事前に投資意向を示している各割当予定先に対して、本新株式を第三者割当により発行することにより、払込時点において合計約850百万円の資金を一括して確実に調達することが可能です。新株予約権による資金調達のように、発行後の権利行使の有無又はその時期に資金調達が左右されるものではないため、本新株式に係る資金調達の時期及び金額を発行時点で確定することができます。

②　事業活動に直接充当可能な資金の確保

本新株式第三者割当により調達する資金は、既存新株予約権の行使代金と異なり、第２回無担保普通社債(私募債)の償還資金への優先充当の対象とはならず、当社の臨床開発費用、前臨床段階のパイプラインの開発費用、開発化合物の創製・研究費用等及び運転資金に直接充当することができます。

③　自己資本の直接的な充実

本新株式第三者割当により調達する資金は、負債ではなく自己資本を構成するため、本新株式の払込時点から財務基盤の強化に寄与します。また、借入れや社債と異なり、将来の元本返済又は償還のための資金を確保する必要がありません。

④　発行株式数及び希薄化規模の確定

本新株式は、発行時点において発行株式数が確定するため、本新株式の発行によって生じる希薄化の規模をあらかじめ明確にすることができます。

＜本資金調達のデメリット＞

(本プログラム)

①　本新株予約権付社債は、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。

②　本新株予約権付社債は、満期までに転換がなされなかった場合には償還を行う必要があり、その場合当該償還に係る資金が必要となります。

③　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

(本新株式)

①　払込時点における希薄化及び株価への影響

本新株式は、払込と同時に普通株式として発行されるため、新株予約権や転換社債型新株予約権付社債のように将来の権利行使又は転換に伴って株式が交付される資金調達手法とは異なり、払込時点において既存株主の持分に希薄化が生じます。また、本新株式の発行による希薄化が一時に生じることから、当社普通株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

②　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

本新株式第三者割当は、特定の割当予定先に対して新株式を発行する第三者割当方式によるものであるため、公募増資等とは異なり、不特定多数の投資家を対象として広く資金調達を行うものではありません。このため、資金調達を通じて幅広い新規投資家層の獲得を図ることはできません。

＜他の資金調達方法との比較＞

①　公募増資

公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明であるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

②　株主割当増資

株主割当増資は、近年において実施された事例が乏しく、資力等の問題から割当先である株主の応募率が非常に不透明であることから、本資金調達に比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、応募率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　第三者割当による新株予約権の発行

第三者割当による新株予約権の発行は、希薄化を段階的に生じさせることができ、行使価額修正型の新株予約権においては、株価上昇時には資金調達額の増加を享受できる可能性があるというメリットがあります。一方で、新株予約権の行使は割当先の投資判断に委ねられるため、当社が必要とする時期に必要額を確実に調達できるとは限らず、株価が低迷した場合には想定した資金調達を実現できない可能性があります。当社は、臨床開発等を継続するための資金を早期かつ確実に確保する必要があること、及び割当予定先である五味大輔氏及びkaya holdingsから合計約850百万円相当の本新株式について引受意向を確認できたこと等を総合的に勘案し、今回は新株予約権ではなく本新株式の第三者割当を選択いたしました。

④　新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)

新株予約権の無償割当による資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングについては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、今回の資金調達手法として適当でないと判断いたしました。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑤　借入による資金調達

創薬事業は成功の保証がなく、収益の見通しも不確実であるため、融資判断が困難です。また、そのリスクに見合う物理的な担保が不足していることから、現状では借入は難しいと判断いたしました。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

(注) １．割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在におけるものです。

２．金額は便宜上、2026年９月25日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝158.78円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)に換算の上、小数第１位を四捨五入しております。

３．割当予定先は、2026年11月６日付で、当社に対し、第２回無担保普通社債(私募債)のうち、１口(額面金額46,250,000円)について繰上償還請求を行っており、当社は、2026年11月11日に当該社債の償還を行う予定です。当該償還後における割当予定先の第２回無担保普通社債(私募債)の保有額は、額面総額1,803,750,000円となる予定です。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、従前より、過去複数回にわたり当社の資本調達のアレンジを行った実績を有するキャンターフィッツジェラルド証券と、当社の事業状況及び資金需要を踏まえた資金調達手法について継続的に協議を行ってまいりました。その中で、2026年７月下旬頃、同社より、Cantor Fitzgerald Europeを割当予定先とする転換社債型新株予約権付社債のプログラム発行に関する原案の提示を受け、具体的な検討を開始いたしました。

Cantor Fitzgerald Europe及びキャンターフィッツジェラルド証券が属するCantor Fitzgeraldグループは、国際的に金融サービスを提供しており、バイオヘルスケア分野を重点領域として、専門チーム及び同分野の企業を担当する株式アナリストを擁しております。また、米国におけるヘルスケア分野のカンファレンスの開催等を通じて、企業と機関投資家との接点を提供しており、当社は、同グループが有する当該分野の専門性及び広範な機関投資家ネットワークを評価しております。さらに、同グループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.の米国債プライマリー・ディーラーとしての業務実績も踏まえ、同グループは信用リスクの評価及び管理に関する知見を有していると認識しております。

加えて、Cantor Fitzgerald Europeは、当社が2025年に実施した新株予約権付社債発行プログラムに基づく第１回乃至第３回無担保転換社債型新株予約権付社債、並びに2026年２月に発行した第２回無担保普通社債(私募債)及び既存新株予約権の引受実績を有しております。当社は、これらの取引実績を通じ、同社及び同グループが当社の資金調達に必要な知見及び経験を有していると判断しております。

当社は、以上の専門性及び取引実績に加え、キャンターフィッツジェラルド証券を通じた同社との協議の過程で検討した本プログラムの仕組み及び発行条件が、当社の資金需要、財務状況並びに既存株主への希薄化の影響等を踏まえた当社の資金調達上の要請に適合するものであることを総合的に勘案し、2026年８月中旬頃、同社を本新株予約権付社債の割当予定先とする方針を決定いたしました。

なお、本新株予約権付社債に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

(3) 割り当てようとする株式の数

第６回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の総数は、698,220株(第６回新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数の見込み)です。

(4) 株券等の保有方針

新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債について、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨、並びに、本新株予約権付社債の転換により交付される当社株式について、新株予約権付社債発行プログラム設定契約で定める解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することができない旨が定められています(本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。)。上記解除権は、①本新株予約権付社債の全部又は一部が残存している間に、当社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)当社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権付社債の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権付社債の転換に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により新株予約権付社債発行プログラム設定契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことを行使可能事由としています。なお、本新株予約権付社債の転換により交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示いたします。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して売却していく意向である旨を表明しております。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。

(5) 払込みに要する資金等の状況

本新株予約権付社債の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeについて、当社は、Cantor Fitzgerald Europeの2025年12月31日を基準日とするErnst & Young LLPによる監査済財務書類を受領しており、2025年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに要する財産を確保しているものと判断しております。また、2026年11月９日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。

(6) 割当予定先の実態

割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国において、FCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and Markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券が第一種及び第二種金融商品取引業者の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先及びその役員又は主要株主が、それぞれ反社会的勢力等とは一切関係がないものと判断しており、割当予定先の関係者において反社会的勢力との関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

第６回新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。また、割当予定先との間で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、第６回新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の書面による承認を得る必要がある旨が定められています。当社は、当該承認に先立ち、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、払込みに要する財産の確認、第６回新株予約権付社債の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約上の権利・義務についても譲受人が承継することを条件に、検討・判断いたします。

なお、第６回新株予約権付社債の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、第６回新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三)(以下「赤坂国際」といいます。)に第６回新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2026年11月９日付で第６回新株予約権付社債の評価報告書を受領いたしました。赤坂国際は、第６回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて第６回新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際は、第６回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2026年11月６日)の市場環境等を考慮し、当社の株価(331円)、ボラティリティ(60.8％)、予定配当額(０円/株)、無リスク利子率(2.0％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、第６回新株予約権付社債の公正価値を算定しております。

なお、第６回新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、第６回新株予約権付社債の発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2026年11月６日の東証における当社普通株式の普通取引の終値である331円の90％に相当する金額である297.9円といたしました。

その上で、当社は、第６回新株予約権付社債の発行価格(各本社債の金額100円につき金90円)を赤坂国際による価値算定評価額(各本社債の金額100円につき金83.8円～金91.9円)の範囲内に収まる水準で決定しております。また、第６回新株予約権付社債に定められた利率と当社が普通社債を発行する場合に必要とされる利率との差額をキャッシュフローベースの現在価値に割り戻して計算した本新株予約権の実質的対価と、モンテカルロ・シミュレーションによる本新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値に概ね見合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、第６回新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会(４名にて構成。全員が社外取締役)からは、赤坂国際は、当社経営陣から一定程度独立しており、また割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際による第６回新株予約権付社債に含まれる本新株予約権の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、赤坂国際の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないこと、並びに第６回新株予約権付社債に含まれる本新株予約権については実質的な対価が公正な価値に概ね見合っていることから、第６回新株予約権付社債に含まれる本新株予約権に係る払込金額を無償とすることは割当予定先に特に有利な条件ではなく、適法である旨の意見がなされております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は1,893,986株(第４回新株予約権付社債：507,936株、第５回新株予約権付社債：687,830株、第６回新株予約権付社債：698,220株)であり、同株式に係る議決権の数は18,939個(第４回新株予約権付社債：5,079個、第５回新株予約権付社債：6,878個、第６回新株予約権付社債：6,982個)であるため、全ての本新株予約権付社債が転換された場合には、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数20,652,469株に対する比率は9.17％、2026年６月30日現在の当社の議決権総数206,315個に対する比率は9.18％に相当します。また、本新株式の発行により交付された株式数は2,075,900株であり、同株式に係る議決権の数は20,759個であるため、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数20,652,469株に対する比率は10.05％、2026年６月30日現在の当社の議決権総数206,315個に対する比率は10.06％に相当します。したがって、本新株予約権付社債及び本新株式を合わせると、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数20,652,469株に対する比率は19.22％、2026年６月30日現在の当社の議決権総数206,315個に対する比率は19.24％に相当し、一定の希薄化が生じます。

上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　＜本資金調達の目的＞」に記載のとおり、創薬研究開発に継続的・安定的に資金充当するため財務基盤の強化を図る必要があること等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。本新株予約権付社債については、将来的に資本増強の必要性がなくなった場合やより有利な資金調達方法が利用可能となった場合等には、当社の裁量により取得することが可能な設計としております。一方、本新株式については、発行時点で希薄化が生じるものの、発行株式数は発行時点で確定しており、その後の株価変動によって増加するものではありません。以上を踏まえ、当社は、本新株予約権付社債及び本新株式の発行数量並びにこれらによる希薄化の規模は合理的であると判断しております。

また、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数1,893,986株及び本新株式の発行により交付された株式数2,075,900株を合算した3,969,886株に対し、東証における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は181,820株であり、一定の流動性を有しております。したがって、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１．本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額総額は561,600,000円であり、本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合の本新株予約権付社債の目的である株式の数は1,893,986株であり、同株式に係る議決権の数は18,939個です。また、本新株式の発行により交付された株式数は2,075,900株であり、同株式に係る議決権の数は20,759個です。これらが全て同時に発行されたと仮定した場合の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。但し、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１．本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムにおいて、本新株予約権付社債は３回に分けて発行されるものであり、それらが同時に発行されることはありません。

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式に係る議決権及び本新株式に係る議決権の数(39,698個)を加えた数で除して算出しております。

４．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の所有議決権数は、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式に係る議決権の数を加算して算出しております。

５．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeは、上記「１　割当予定先の状況　(4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。

６．当社は、五味大輔氏から、2026年６月30日現在、当社普通株式200,000株を現物で保有し、これに加え、信用取引による買建株式1,005,000株を保有している旨の回答を得ております。上記「割当前の所有株式数」には、2026年６月30日現在の株主名簿上、同氏名義の株式として確認された当社普通株式200,000株のみを記載しております。信用取引による買建株式1,005,000株については、株主名簿上同氏名義の株式ではなく、また、同氏は当該株式に係る議決権を行使することができないため、上記「割当前の所有株式数」には含めておらず、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にも用いておりません。上記「割当後の所有株式数」には、当該現物株式200,000株に、本新株式第三者割当により同氏に割り当てられた当社普通株式1,709,500株を加算した数を記載しております。

なお、2026年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)には、五味大輔氏が、上記(注)１に記載の基準日(2026年６月30日)よりも後の日付である2026年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

７．2026年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アトス・キャピタル・リミテッド(Athos Capital Limited)が2026年４月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2026年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

なお、第６回新株予約権付社債第三者割当により発行される第６回新株予約権付社債の目的である株式の数は698,220株(議決権数6,982個)であり、それに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、第６回新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の所有議決権数は、第６回新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式に係る議決権の数を加算して算出しております。

５．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeは、上記「１　割当予定先の状況　(4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、第６回新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。

６．2026年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アトス・キャピタル・リミテッド(Athos Capital Limited)が2026年４月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2026年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第23期事業年度)及び半期報告書(第24期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年11月９日)までの間において変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年11月９日)現在において判断したものであります。

２　臨時報告書の提出

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第23期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年11月９日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。

(2026年３月27日提出の臨時報告書)

１［提出理由］

当社は、2026年３月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1) 株主総会が開催された年月日

2026年３月25日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

発行済株式総数と潜在株式数の合計が発行可能株式総数に近づいており、新たに株式を発行できる余地が極めて限られた状況にあることから、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、発行可能株式総数を増加させる。

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、吉野公一郎、澤匡明、山本詠美、有村昭典及び増岡国久の５名を選任する。

第３号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役として、有田篤雄、松井隆雄、鈴木香及び寺田勝基の４名を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

３　資本金の増減について

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第23期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年11月９日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

(注) １．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

２．譲渡制限付き株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　425円

資本組入額　212.5円

割当先　　当社従業員２名

３．docirbrutinib(AS-1763)開発促進新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増加であります。

４．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及びdocirbrutinib(AS-1763)開発促進新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増加であります。

５．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

６．2026年10月14日を払込期日とする第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　409.5円

資本組入額　204.75円

割当先　　五味大輔氏及びkaya holdings株式会社

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

該当事項はありません。