株式会社アップガレージグループ｜公開買付届出書｜EDINET開示書類

(注１)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注２)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注３)　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注５)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注６)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指します。

(注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注８)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

第１ 【公開買付要項】

１ 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

２ 【買付け等の目的】

当社は、当社株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、連結配当性向30％程度を一つの目途としたうえで、事業拡大のための内部留保を充実させ、長期的な企業成長と経営基盤の強化に留意し業績の成果に応じた配当を行うことを基本方針としております。また、2024年６月17日に公表した「中期経営計画(未来UPビジョン2024)」(2025年３月期から2029年３月期)において、業績拡大による営業キャッシュフローを用い、更なる成長への投資と配当性向目標水準40％への段階的な引き上げにより、当社株主への利益還元強化を目標として掲げております。

さらに、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことも基本方針としております。なお、当社は、2026年３月期の配当につきましては、１株につき36.50円(配当性向：37.0％)の実施をしております。

また、当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会でも決議できるようにすることにより、経営環境の変化に応じた機動的な配当及び資本政策を遂行することを目的とするものです。もっとも、これまで当社は、毎期継続した配当での還元を重視して株主還元を行っていたため、取締役会の決議に基づく自己株式の取得は実施しておりませんでした。

かかる状況の下、当社は、2026年５月中旬、当社の筆頭株主かつ親会社である株式会社E&E(以下、「E&E」といいます。本書提出日現在の所有株式数5,664,300株(所有割合(注１)：71.40％))(E&Eは、当社の代表取締役会長である石田誠氏(以下、「石田氏」といいます。)及びその親族が出資する資産管理会社であり、石田氏が当社の代表取締役会長とE&Eの代表取締役を兼務しております。)より、その所有する当社の普通株式(以下、「当社普通株式」といいます。)の一部である800,000株(所有割合：10.08％)(以下、「売却意向株式」といいます。)を、現金化することを目的に売却する意向がある旨を確認しました。

(注１)　「所有割合」とは、当社が2026年11月６日に提出した「2027年３月期　第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下、「2027年３月期中間決算短信」といいます。)に記載された2026年９月30日現在の発行済株式総数7,933,500株から同日現在の当社が所有する自己株式244株を控除した株式数7,933,256株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。以下同じです。

E&Eから上記意向を受けて、2026年５月中旬以降、当社がE&Eから自己株式を取得することの是非について、当社の財務状況等を踏まえ、初期的な検討を行っておりましたが、2026年５月下旬、一時的に一定数以上の数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性、市場株価に与える影響及び当社の財務状況等に鑑み、当社普通株式を自己株式として取得することの是非についての具体的な検討を開始いたしました。その結果、当社が当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)の向上に寄与し、当社株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りました。また、当社は、自己株式の具体的な取得方法に関し、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況のほか、取得を通して社外流出する当社資産の金額も考慮し、公開買付けによる方法、市場買付けによる方法及びToSTNeT-３を利用する方法について、検討を重ねました。その結果、当社は、2026年８月下旬、公開買付けによる方法であれば、①E&E以外の当社株主にも一定の検討期間を提供した上で市場株価の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できること、②当社株主間の平等性の観点から問題がないと認められること、③法令等にしたがった公開買付けの手続で買い付けることによって、取引の透明性が担保できること、④市場買付けや立会外取引を利用した自己株式の取得では、制度上、市場株価が買付価格となり、任意の公開買付価格を設定することができる公開買付けとは異なって市場株価から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することができないため、経済合理性の観点から当社にとって公開買付けより優位な選択肢とはならないこと、⑤資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場株価から一定のディスカウントを行った価格による当社普通株式の買付けが可能である公開買付けを選択することが、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する当社株主の皆様の利益に資することから、公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。また、上記検討を踏まえ、売却意向株式である800,000株を自己株式として取得した場合においても、後述の通り、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。

以上の検討を踏まえ、2026年９月７日、E&Eに対して、市場株価からディスカウントした価格での公開買付けの方法により売却意向株式を取得する旨を伝達したところ、同日、E&Eより応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

上記回答を受けて以降、当社は、市場株価から一定のディスカウントを前提とした本公開買付けにおける公開買付価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)についての検討を行いました。ディスカウント率については、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)に上場している銘柄について、2024年１月以降に決議され、2026年９月23日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例78件のうち、ディスカウント率を用いて実施された事例68件(以下、「本事例」といいます。)において、10～15％の範囲でディスカウント率を設定している事例が66件と最多であることを踏まえ、かつ、当社普通株式の市場株価のボラティリティを考慮しても、本公開買付価格が、当社普通株式の市場株価を上回る可能性が低い水準のディスカウント率として、上記のレンジの範囲内で決定することが合理的であると考えました。

また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場株価としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられる一方で、公開買付期間中に市場株価が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減するべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、本公開買付け実施に係る公表日(2026年11月６日)の前営業日(2026年11月５日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうち、いずれか最も低い市場株価を基準とすることが適切であると判断しました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、本事例のうち、応募を合意している株式数に対して10％程度(９％超～11％以下)上乗せした買付予定数を設定している事例が29件と最多であり、E&E以外の当社株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、売却意向株式800,000株に対して10％を上乗せした880,000株(所有割合：11.09％)を買付予定数とすることが適切であると判断しました。その後、2026年９月24日、E&Eに対して本公開買付け実施に係る公表日(2026年11月６日)の前営業日(2026年11月５日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうち、いずれか最も低い市場株価から10～15％のディスカウントを前提とした公開買付価格で、当社が自己株式の公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診し、さらに買付予定数の上限については、売却意向株式に10％程度の余裕を加えた上限設定を行うことを打診したところ、同日、E&Eより買付予定数の上限設定及びディスカウントを前提とした当社普通株式の公開買付けへの応募については合意するものの、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場株価及びディスカウント率については引き続き検討をする旨の回答を受けました。

当社は、上記回答を踏まえ、その後の当社普通株式の市場株価の推移を確認するとともに、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場株価の水準及び10～15％の範囲内でのディスカウント率について検討を行った結果、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場株価としては、当社普通株式の市場株価の参照期間が長期となることで、より低いディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場株価を採用しうることから、当社の資産の社外流出を抑制する観点からも、引き続き、本公開買付け実施に係る公表日(2026年11月６日)の前営業日(2026年11月５日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうち、いずれか最も低い市場株価を基準とすることが適切と考えました。一方で、ディスカウント率については、本事例において最も多く採用されている10％～15％の範囲の中でも、10％のディスカウント率が58件と最多であることに加え、当社普通株式の市場株価のボラティリティを考慮しても、本公開買付価格が、当社普通株式の市場株価を上回る可能性が低いこと、E&Eによる応募の確実性及び本公開買付けの実現可能性を勘案しても十分に合理的な水準であると判断し、E&Eに対し、10％のディスカウント率での提案を行うこととしました。

その後、当社は、2026年10月13日、E&Eに対し、上記の検討内容を説明し、当社普通株式について、本公開買付けの実施に係る公表日(2026年11月６日)の前営業日(2026年11月５日)における当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうち、いずれか最も低い市場株価に対して10％のディスカウントを行った公開買付価格で、公開買付けを実施することを提案しました。そして、当社は、同日、売却意向株式を本公開買付けに応募する旨の回答をE&Eより口頭で得たことをもって合意しました。なお、当社はE&Eとの間で本公開買付けへの応募に係る応募契約は締結しておりません。また、E&Eは、本書提出日現在、本公開買付け後に残存する当社普通株式に係る所有又は処分の方針については、現時点においては所有を継続する予定とのことです。

なお、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の上限を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となることから、当社は売却意向株式の一部を取得することになります。当社は、応募株券等の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなることによって、売却意向株式の全てが買付けされなくなった場合、当社が取得することができなかった当社普通株式について、E&Eは、本書提出日現在、本公開買付け後に残存する当社普通株式と同様、現時点においては所有を継続する予定であるとのことです。

また、本公開買付けに要する資金については、当社は、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、2027年３月期中間決算短信に記載の2026年９月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は21億円(手元流動性比率(注２)：1.56ヶ月)であり、加えて、本公開買付けにかかる決済の開始日までに生み出されるキャッシュフローと併せて、本公開買付けの実施に約11億円を要することを考慮しても、本公開買付けにかかる決済の開始日において、約14億円の手元流動性(手元流動性比率：1.04ヶ月)を確保できる見込みであり、当社の手元流動性は十分に確保できるものと考えております。さらに、決済の開始日以降においても、当社の事業から生み出されるキャッシュフロー(2027年３月期の営業活動による連結キャッシュフローの見込額は約12億円)の積上げ等も見込めることから、事業運営を行うに当たって十分な資金が確保でき、また、今後においても、既存事業の継続的な収益力により、営業活動を通じたキャッシュフローが安定的に創出され、当該キャッシュフローが手元流動性として順次蓄積されていくことが見込まれるため、一度にまとまった金額の自己株式を取得した場合も当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。

(注２)　当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)を、2027年３月期中間決算短信から計算される月商(半期連結売上高を６ヶ月で除した値)により除した値(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

当社は、2026年10月13日にE&Eと合意した内容及び意見書(以下に定義します。)の内容を踏まえ、会社法第370条及び当社の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2026年11月６日付の書面決議により、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る公表日(2026年11月６日)の前営業日である2026年11月５日における当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の中で最も低い本公開買付けの実施に係る公表日(2026年11月６日)の前営業日である2026年11月５日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値1,330円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して10％のディスカウントを行った価格である1,197円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決定いたしました。

なお、当社の代表取締役会長である石田氏は、E&Eの代表取締役であり、また、当社の代表取締役社長である河野映彦氏は石田氏の親族であることから、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から、本公開買付けの諸条件に関する協議及び交渉には当社の立場からは参加しておらず、下記2026年10月13日開催の取締役会及び上記の書面決議にも参加しておりません。

本書提出日現在、E&Eは、当社普通株式を5,664,300株(所有割合：71.40％)所有し、当社の支配株主であることから、本公開買付けにおけるE&Eからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。東京証券取引所の有価証券上場規程により、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」(以下、「意見書」といいます。)を取得することが求められているため、当社は2026年10月13日開催の取締役会において、E&Eとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役３名(福島泰三氏(福島泰三公認会計士事務所　所長、明星監査法人　代表社員、アットドウス株式会社　監査役、株式会社ジャパンクリーン　監査役)、佐藤麻子氏(弁護士法人R&G横浜法律事務所　パートナー)、中山勇氏(株式会社モスフードサービス　社外取締役、日本食品海外プロモーションセンター　センター長(CEO)、まん福ホールディングス株式会社　社外取締役))及び社外監査役２名(高橋知久氏(高橋知久公認会計士事務所　代表)、黒田佳奈子氏(株式会社WOMAN COLLEGE　代表取締役、ミヨシ油脂株式会社　社外取締役、学校法人大正大学　招聘教授、一般社団法人神奈川ニュービジネス協議会　理事))(以下、「独立役員」といいます。)に意見書の作成を依頼し、2026年11月５日付で、独立役員から、下記の(1)乃至(6)を踏まえ本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を取得しております。

(1) 取引の目的が違法、不正、不当なものでないか

当社の議決権の過半数を保有するE&Eから、E&E保有の自己株式800,000株を公開買付けの方法により、市場価格から一定のディスカウントをした価格で取得する取引(以下、「本件取引」という。)による株式の現金化の目的について、E&Eからは、当社の事業と競合しない事業への投資及び借入金の返済であるとの説明を受けている。また、E&Eは、インサイダー情報を保有しておらず、当社の事業と競合することを目的として本件取引を行うものでもないとのことである。

これらの事情を踏まえると、本件取引の目的が違法、不正、不当なものであるとは認められない。なお、買付予定数880,000株は会社法第461条の定める分配可能額の範囲内であり、当該観点からも本件取引は適法である。

(2) 取引が企業価値向上に資するか、取引の必要性があるか

まず、自己株式を取得することで、一般論として当社の１株当たり当期純利益率(EPS)や自己資本利益率(ROE)の向上に寄与し企業価値向上に資するといえ、さらに株主還元に繋がる。また、当社においては、本件取引が成立した場合、支配株主であるE&Eの発行済株式総数に占める所有割合が約70％から約60％に低下するため、E&Eへの依存度が下がり、経営の自立性が高まる。なお、本件取引の決済の開始日において、流通株式比率は上場維持基準に適合することが見込まれる。加えて、本件取引は、当社の将来的な株式報酬制度の設計やM&Aの実施に際して活用可能な自己株式を確保するものであり、当社の人材戦略や事業拡大に向けた選択肢を確保するという意義も有するものである。

一方で、当社が本件取引を実施せず、市場売却がなされた場合、一時的に市場へ大量に株式が放出され、当社株式の市場流動性が高まり、当社株式の市場価格が下落するおそれがある。また、当社が本件取引を実施せず、当社以外への第三者に売却がなされた場合、当該第三者の当社に対する支配力が高まり、当社の経営の自立性が低下するおそれがある。よって、本件取引を実施することにより、株価下落や経営の自立性を維持することができる。

したがって、本件取引は当社の企業価値向上に資するものといえ、取引の必要性がある。

(3) 取引の目的に照らし、当社の事業上又は財務上の観点から不合理な取引でないか

まず、当社における本件取引の目的は、前述のとおり資本効率の向上であるところ、自己株式の取得によって、当該目的を達成することができる。また、自己株式の取得資金を全額自己資金で充当する予定であるところ、令和８年９月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は21億円であり、本件公開買付けの実施に約11億円を要することを考慮しても、本件公開買付けにかかる決済の開始日までに生み出されるキャッシュフローと併せて、本件公開買付けにかかる決済の開始日において、約14億円の手元流動性を確保できる見込みであり、手元流動性は十分に確保できるものと考えられる。よって、事業上又は財務上の観点から不合理な点は認められない。

したがって、本件取引は、本件取引の目的に照らし、当社の事業上又は財務上の観点から不合理な取引ではない。

(4) 自己株式取得の方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から少数株主にとって不利益な内容でないか

本件取引における自己株式取得は、公開買付けの方法により行われるところ、公開買付価格は時価よりもディスカウントされた価格であるものの、全株主に同一条件で応募する機会を付与し、E&E以外の少数株主にも一定の検討期間及び応募の機会を提供している点において、少数株主にとって株主間の平等性が確保されている。また、公開買付けは法令に沿った手続きで買い付けるため、取引の透明性が担保されている。加えて、当社は自己株式を市場株価より安く取得するため、資産の社外流出を抑えることができ、応募せず所有を継続する株主の利益にも資するものと考えられる。

したがって、本件取引における自己株式取得の方法は、株主間の平等性、取引の透明性の観点から少数株主にとって不利益な内容ではない。

(5) 買付価格の算定方法その他の諸条件に合理性が認められるか

本件取引における公開買付価格は、市場株価に対し10％のディスカウント率とすることが想定され、ディスカウントの基礎となる市場株価は、本件取引に関する取締役会決議日の前営業日(令和８年11月５日)の終値と過去１・３・６ヶ月の終値単純平均値のいずれか最も低い市場株価を基準とすることが想定されている。上述のディスカウント率は、東証上場会社において令和６年１月以降に決議され、令和８年９月23日までという直近の期間に公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例を分析した結果、最多のディスカウント率であること、当社の株価ボラティリティを勘案した水準であることから、合理性が認められる。

さらに、ディスカウントの基礎となる市場株価は、特定の一時点ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで、一時的な株価変動の影響等、特殊要因を排除することができ、また算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができるとする、当社の検討内容は合理的である。加えて、公開買付期間中に市場株価が変動し、公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減する観点も加味されている。なお、米国において令和８年11月３日に中間選挙が予定されているところ、その直後である同年11月５日の市場株価を公開買付価格の算定基準に取り入れることが不合理でないかを議論した。この点については、確かに中間選挙の結果によって当社の株価が暴落した場合、市場株価が公開買付価格を一時的に下回る理論的な可能性はあるものの、当社株式の市場株価は米国株や日経平均株価との連動性は低いこと、ディスカウントの基礎となる市場株価の設定において、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで、一時的な変動を排除するよう配慮されていることから、合理性は認められるものと考えられる。したがって、本件取引における買付価格の算定方法には合理性が認められる。

本件取引における買付予定数や、本件取引において応募が買付予定数の上限を上回る場合の対応等、その他諸条件を考慮しても、本件取引はディスカウントにより資産の社外流出を抑え、応募しない株主の利益にも資するものと認められる。

したがって、本件取引における買付価格の算定方法その他の諸条件には合理性が認められる。

(6) 取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられているか(手続きの適正さ)

支配株主であるE&Eと利害関係を有しない社外役員は、本件取引の概要、経緯及び目的について、令和８年10月13日の取締役会で説明を受け、本件取引に関するリスクについて議論を行った。その後、同年10月27日に社外役員全員が出席する意見交換会を開催し、本件取引が少数株主にとって不利益なものでないかにつき、詳細に検討を行った結果、本意見書を作成した。いずれの機会においても、佐藤総合法律事務所の弁護士が同席し、必要に応じてアドバイスを受けている。以上より、本決定に至るまでに、当社は十分な検討期間及び議論の機会を経ているものといえる。なお、本決定にあたり、支配株主と利害関係を有する取締役は、上記の取締役会及び意見交換会並びに会社法第370条及び当社の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる令和８年11月６日付の書面決議に参加しないことも、手続きの適正さを支える一事情と評価できる。

したがって、取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられているといえる。

なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、市場株価があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場株価を参考とすることが客観的であり、また、E&Eより市場株価からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。

また、本公開買付けにより取得した自己株式については、株式報酬やM&Aの対価等での活用を検討する予定ですが、具体的な処分等の方針は本書提出日現在において未定です。

３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

7,934,400株(2026年11月９日現在)

(2) 【株主総会における決議内容】

(3) 【取締役会における決議内容】

(注１)　取得する株式総数の本書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は、11.09％です(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式総数の所有割合は、11.09％です。

(注２)　取得することができる期間は、2026年11月９日から2027年１月31日までです。

(注３)　取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。なお、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。

(注４)　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(4) 【その他(―)】

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

(2) 【買付け等の価格等】

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数(880,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(880,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って当社株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下、「本公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

５ 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、本公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。

③　本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の株主名簿管理人(三井住友信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注１)

④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類(注２)の提出が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注３)

(ⅰ) 応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなされ課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。

配当とみなされる金額については、20.315％(所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第38項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

また、支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。

譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が東海東京証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が東海東京証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

(ⅱ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

配当とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

(ⅲ) 法人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

但し、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限る)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して本公開買付期間末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

⑨　応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

(注１)　当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

(注２)　マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主等の場合には、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、マイナンバー(個人番号)又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。

(注３)　税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

＜個人の場合＞

次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出をお願いいたします。なお、マイナンバー(個人番号)のご提供をいただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合にはマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。

なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。

＜法人の場合＞

「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。

なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。

＜外国人株主等の場合＞

常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下、「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が本公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

(その他東海東京証券株式会社全国各支店)

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

７ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(880,000株)に本公開買付価格(1,197円)を乗じた金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

(注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

８ 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社　　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

(2) 【決済の開始日】

2026年12月29日(火曜日)

(3) 【決済の方法】

本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用される源泉徴収税額(注)を控除した金額を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。

(注)　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を本公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する)ことにより返還します。

９ 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数(880,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(880,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、本公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、本公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

(7) 【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明・保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)若しくは買付けに関する書類も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

第２ 【公開買付者の状況】

１ 【発行者の概要】

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

２ 【経理の状況】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

３ 【株価の状況】

(注)　2026年11月については、11月６日までの市場株価です。

４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1) 【発行者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第11期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)2025年６月23日関東財務局長に提出

事業年度　第12期(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)2026年６月22日関東財務局長に提出

② 【半期報告書】

事業年度　第13期中(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)2026年11月６日関東財務局長に提出

③ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社アップガレージグループ

 (神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22)

株式会社東京証券取引所

 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。