黒田　茂夫｜変更報告書｜EDINET開示書類

提出者１は、発行者の代表取締役であり、発行者の株主安定化を図るため、長期保有しております。

ただし、提出者１は、下記「（６）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者２による発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、令和８年11月６日付で、提出者２との間で公開買付不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結し、①提出者１が所有する発行者株式の全て（以下「本不応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募しない旨、②本公開買付けが成立し、提出者２が発行者株式の全て（ただし、発行者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、発行者株式の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、発行者の株主を提出者２及び提出者１のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）に関連する各議案に賛成する旨、及び③本スクイーズアウト手続の完了を条件として、提出者２を株式交換完全親会社、発行者を株式交換完全子会社とし、提出者２の株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会において、上記議案に賛成する旨を合意しております。

提出者１は、提出者２との間で、令和８年11月６日付で本不応募契約を締結しております。本不応募契約の内容は以下のとおりです。

（ア）本公開買付けへ応募しないことに関する合意

提出者１は、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨を合意しております。

（イ）発行者株式に係る議決権行使に関する合意

提出者２は、本公開買付けにおいて提出者２が発行者株式の全て（ただし、発行者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、発行者の株主を提出者２及び提出者１のみとすることを目的として、本株式併合を行うこと及び本臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定しており、提出者１は、本臨時株主総会において、本不応募合意株式に係る議決権の行使として、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成することを合意しております。

（ウ）本株式交換に関する合意

提出者２は、最終的に提出者２が発行者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本株式交換を実施することを予定しているところ、提出者１は、本株式交換を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会において、本株式併合後の本不応募合意株式に係る議決権の行使として、上記議案に賛成することを合意しております。

令和５年８月25日　相続により894,000株取得

令和６年８月６日　730,000株処分

令和７年３月21日　役員持株会からの引出しにて1,600株を取得

令和８年３月23日　役員持株会からの引出しにて9,000株を取得

提出者２は、発行者の代表取締役及びその親族が全ての株式を所有する資産管理会社であり、安定株主として長期保有しております。

提出者２は、令和８年11月６日、発行者株式の全て（ただし、発行者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得し、発行者株式を非公開化するための取引の一環として、令和８年11月９日から令和８年12月21日までを買付け等の期間とし、買付予定数を12,603,721株、買付予定数の下限を6,633,100株、発行者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を752円とする本公開買付けを実施することを決定しており、本公開買付けに応募した発行者の株主から、発行者株式を取得する予定です。本公開買付けの決済の開始日は令和８年12月28日を予定しています。

また、提出者２は、下記「（６）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、令和８年11月６日付で、本公開買付けに関して、株式会社エムティーアイ（所有株式数：5,389,587株）（以下「エムティーアイ」といいます。）との間で、エムティーアイが所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約（エムティーアイ）」といいます。）を、株式会社ファウンダー・マップル（所有株式数：180,000株）（以下「ファウンダー・マップル」といいます。）との間で、ファウンダー・マップルが所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約（ファウンダー・マップル）」といいます。）をそれぞれ締結しております。

さらに、提出者２は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。すなわち、提出者２は、本公開買付けにより発行者株式の全て（ただし、発行者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、本スクイーズアウト手続を実施する予定です。具体的には、本公開買付けの成立後、提出者２は、本臨時株主総会を令和９年２月中旬～下旬頃に開催することを発行者に要請する予定であり、提出者２及び提出者１は、本臨時株主総会において、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する予定です。なお、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた発行者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する発行者株式を発行者又は提出者２に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する発行者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった発行者の株主（提出者２、提出者１及び発行者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた発行者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを発行者に要請する予定です。

提出者２は、最終的に提出者２が発行者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本株式交換を実施することを予定しております。

①　本不応募契約

提出者２は、提出者１との間で、令和８年11月６日付で本不応募契約を締結しております。

（ア）本公開買付けへ応募しないことに関する合意

提出者１は、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨を合意しております。

（イ）発行者株式に係る議決権行使に関する合意

提出者２は、本公開買付けにおいて提出者２が発行者株式の全て（ただし、発行者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、発行者の株主を提出者２及び提出者１のみとすることを目的として、本株式併合を行うこと及び本臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定しており、提出者１は、本臨時株主総会において、本不応募合意株式に係る議決権の行使として、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成することを合意しております。

（ウ）本株式交換に関する合意

提出者２は、最終的に提出者２が発行者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本株式交換を実施することを予定しているところ、提出者１は、本株式交換を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会において、本株式併合後の本不応募合意株式に係る議決権の行使として、上記議案に賛成することを合意しております。

②　本応募契約（エムティーアイ）

提出者２は、エムティーアイとの間で、令和８年11月６日付で本応募契約（エムティーアイ）を締結しております。なお、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して、提出者２からエムティーアイに対し付与される利益はありません。

（ア）本公開買付けへの応募に関する合意

エムティーアイは、提出者２が本公開買付けを適法に開始した場合には、発行者が、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議を行い、発行者によりその内容が公表され、かつ、発行者において、当該取締役会決議を撤回、変更又はこれと矛盾する内容の決議をしていないことを条件に、エムティーアイが所有する発行者株式の全て（所有株式数：5,389,587株）について、本公開買付けに応募し（以下「本応募」といいます。）、かつ、本応募を撤回しない旨を合意しております。

（イ）競合取引の禁止に関する合意

エムティーアイは、提出者２以外の第三者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれがあると合理的に判断される行為を行わず、提出者２以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、速やかに提出者２にその旨及びこれらの内容を通知し、当該第三者への対応について提出者２と誠実に協議する旨を合意しております。ただし、エムティーアイが、下記（ウ）に従い、本応募に係る義務を負わない場合又は本応募契約（エムティーアイ）を解除することができる場合には、この限りではありません。

（ウ）対抗提案があった場合の取扱いに関する合意

エムティーアイは、上記（ア）にかかわらず、本応募契約（エムティーアイ）の締結後、本公開買付けに係る公開買付期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日までに、提出者２以外の者によって、本公開買付価格を超える金額に相当する取得対価（金銭、株式その他種類を問いません。）により発行者株式の全てを対象として取得（公開買付け、組織再編その他方法を問いません。）する旨の真摯な申出若しくは提案又は公表（真摯な買収提案（経済産業省が令和５年８月31日に公表した「企業買収における行動指針」並びに令和８年７月30日に公表した「『企業買収における行動指針』のポイント」及び「『企業買収における行動指針』Q&A」における「真摯な買収提案」を意味します。）に相当すると合理的に判断されるものに限られます。以下「対抗提案」といいます。）が行われた場合には、エムティーアイは、エムティーアイが上記（イ）に定める義務に違反していない限り、提出者２に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができる旨を合意しております。また、当該申入れが行われた場合において、（ⅰ）提出者２が、当該申入れの日から起算して10営業日を経過する日又は公開買付期間満了日の前日のいずれか早い方の日までに、本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に変更せず、かつ、（ⅱ）エムティーアイが、本応募を行うこと又は本応募を撤回しないことが、エムティーアイの取締役の善管注意義務に違反すると合理的に判断した場合には、エムティーアイは、本応募に係る義務を負わず、既に本応募を行っていた場合には、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、かつ、その他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、本応募を撤回の上、対抗提案に応じることができるものとし、また、本応募契約（エムティーアイ）を解除することができる旨を合意しております。

（エ）補償に関する合意

エムティーアイ及び提出者２は、本応募契約（エムティーアイ）に基づく義務に違反したことに起因又は関連して他の当事者が損害、損失又は費用（合理的な弁護士費用を含み、以下「損害等」といいます。）を被った場合には、当該義務違反と相当因果関係が存在する限りにおいて、かかる損害等を補償する旨を合意しております。

（オ）本応募契約（エムティーアイ）の終了に関する合意

エムティーアイ及び提出者２は、（ⅰ）エムティーアイ及び提出者２が書面により本応募契約（エムティーアイ）の終了について合意した場合、（ⅱ）本公開買付けが不成立となった場合、（ⅲ）法令等に基づき本公開買付けの撤回等がなされた場合、（ⅳ）エムティーアイが上記（ウ）に従い、対抗提案に応じた場合若しくは本応募契約（エムティーアイ）を解除した場合、又は（ⅴ）相手方当事者に本応募契約（エムティーアイ）に基づく義務の重大な違反があり、公開買付期間満了日までに相手方当事者に対する書面による通知をもって、本応募契約（エムティーアイ）が解除された場合のいずれかに該当した場合に、本応募契約（エムティーアイ）が当然に終了する旨を合意しております。

③　本応募契約（ファウンダー・マップル）

提出者２は、ファウンダー・マップルとの間で、令和８年11月６日付で本応募契約（ファウンダー・マップル）を締結しております。なお、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して、提出者２からファウンダー・マップルに対し付与される利益はありません。

（ア）本公開買付けへの応募に関する合意

ファウンダー・マップルは、ファウンダー・マップルが所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。

（イ）競合取引の禁止に関する合意

ファウンダー・マップルは、提出者２以外の第三者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為を行わず、提出者２以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに提出者２にその旨及びこれらの内容を通知し、当該第三者への対応について提出者２と誠実に協議する旨を合意しております。