三井化学株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年11月９日付の当社取締役会決議において、フォトレジスト等の半導体材料の開発・製造を事業展開するＪＳＲ株式会社（以下「ＪＳＲ社」）の株式を、株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」）と共同で取得し、ＪＳＲ社を連結子会社化（以下「本取引」）することについて決定いたしました。

　本取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(1）取得対象子会社の概要

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　（注）　ＪＳＲ社は、国際会計基準（IFRS）に準拠して連結財務諸表を作成しているため、「連結純資産の額」及び「連結総資産の額」は、それぞれ、ＪＳＲ社の連結ベースでの「資本合計」及び「資産合計」の数値を記載しております。

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益

　（注）１．ＪＳＲ社は、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、「連結売上高」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、ＪＳＲ社の連結ベースでの「売上収益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、また、連結ベースの「経常利益」については、該当する項目がないため、「経常利益」の記載を省略しております。

２．「連結コア営業利益」については、ＪＳＲ社が、下記（注）３．の旧ＪＳＲ社を子会社化した際に生じたPPA（Purchase Price Allocation）償却費を連結営業利益に足し戻した数値として、ＪＳＲ社が同社の決算説明資料等で用いている数値を記載しております。

３．ＪＳＲ社（当時の商号：JICC-02株式会社）は、2023年６月15日に設立され、2024年４月16日に同社によるＪＳＲ株式会社（以下「旧ＪＳＲ社」）の普通株式に対する公開買付けが成立し、ＪＳＲ社は旧ＪＳＲ社の親会社及び主要株主となりました。旧ＪＳＲ社の完全子会社化ののち、2024年６月25日に旧ＪＳＲ社は東京証券取引所プライム市場において上場廃止し、2024年12月１日を効力発生日として、ＪＳＲ社を吸収合併存続会社、旧ＪＳＲ社を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、両社は合併しました。合併後は、ＪＳＲ社が、「JICC-02株式会社」から「ＪＳＲ株式会社」に商号変更し、旧ＪＳＲ社の全ての事業を承継しております。そのため、上記表のうち2024年３月期の数値は、IFRSに基づく、当該合併前の旧ＪＳＲ社の連結経営指標を記載しております。

③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

　当社は、2021年策定の長期経営計画「VISION 2030」において、「事業ポートフォリオ変革の追求」、「ソリューション型ビジネスモデルの構築」、「サーキュラーエコノミーへの対応強化」、「DXを通じた企業変革」及び「経営基盤・事業基盤の変革加速」からなる５つの基本戦略を掲げ、持続的に成長し続ける企業グループの実現を目指しております。

　「VISION 2030」の中核である「事業ポートフォリオ変革の追求」においては、成長領域を高成長・高収益のグローバルスペシャリティカンパニーとするべく、特に成長性の高いICTソリューション領域と安定成長が期待できるライフ＆ヘルスケア・ソリューション領域へ資源投下を集中させ、市場成長以上のリターンを獲得することを基本方針として取り組んでいます。

　その中で、世界トップクラスの競争力を有する先端フォトレジストをはじめとする先端半導体材料事業、半導体・光学分野における強固な顧客基盤、市場をリードする製品群、世界有数の技術・開発力及びグローバル展開力を有するＪＳＲ社が、当社が推進するICTソリューション領域の強化及び事業ポートフォリオ変革を加速するうえで、中核的な役割を担う事業となると判断し、本取引を実施することを決議しました。当社は、本取引が上述の基本方針に沿う内容であるとともに、両社を合わせて売上規模で国内トップクラスの半導体材料企業になることで、半導体材料において競争力を有する企業グループとして、当該市場における高いプレゼンスの獲得、シナジー創出によるICTソリューション事業の高い成長性・収益性の実現に寄与するものと考えております。

　本取引完了後、当社はＪＳＲ社をICTソリューション領域における中核事業として位置付け、経営資源を集中投下し、研究開発投資、人材投資及び設備投資を積極的に実施することで、長期的視点に立った先端半導体材料における技術革新を継続し、当社及びＪＳＲ社双方の事業の持続的な成長を図ってまいります。当社及びＪＳＲ社がそれぞれ有する、前工程における三井ペリクル™や先端フォトレジスト、後工程におけるイクロステープ™や厚膜レジストといった半導体材料領域における顧客基盤、製品群及び技術を相互に活用することで、先端フォトレジストを始めとする先端領域における開発体制の強化、両社の技術を掛け合わせた新製品の創出、並びにグローバルでの開発・供給体制の強化を図り、半導体材料分野における競争力強化及び中長期的な成長機会の獲得を目指してまいります。さらに、本取引実行後、ＪＳＲ社及び当社双方の事業を持続的に補完し成長させていくためには、経営資源の投下対象を峻別し、注力すべき事業領域に積極的に投下していくことに加えて、各機能の合理化を含むグループ運営体制の最適化を図っていくことが必要と考えております。

　本取引完了後は、ＪＳＲ社とも協議の上、企業価値向上の観点から最適な事業体制を継続的に検討してまいりますが、上記に掲げた成長シナジー及びコスト面のシナジー発現により、2035年度までに年間400億円規模の増分利益を目指します。さらには、今後当社は本取引を機に半導体分野を始めとするスペシャリティ分野におけるさらなる再編・提携を進め、海外のグローバルスペシャリティ企業と伍していける日本発のグローバルスペシャリティカンパニーへの変革を図ってまいります。

　一方で、当社は本取引を、「VISION 2030」のもと、「ライフ＆ヘルスケア・ソリューション」、「モビリティソリューション」、「ICTソリューション」の成長領域と、石油化学事業を主体とする「ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業（以下「B&GM」）」を両輪とする「２軸経営」の進化に向けた当社グループ全体のさらなる変革の契機と捉えており、B&GMの他社との提携及び統合・再編に向けた分社化についても併せて検討を深化させてまいります。2025年５月30日付の適時開示「ベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業における提携の推進及び統合・再編に向けた分社化の検討開始について」において、B&GMの各事業を分社化検討対象としておりましたが、そこにモビリティソリューション事業を加え、川上の石油化学製品だけではなく川下の機能性ポリマー製品群まで含む一貫したポリマーチェーンのもとで自立化及び強靭化を図ることで、日本の産業を支え、世界で存在感のあるポリマーサイエンスカンパニーへの進化を目指してまいります。

　また、事業ポートフォリオの変革を進め、さらなる企業価値の向上や外部環境の変化に強い企業グループを実現するには、事業の絞り込みも重要と考えており、成長領域においても期待値に満たない事業／関係会社のライトアセット化を図ります。加えて、キャッシュ・コンバージョン・サイクル（CCC）の改善や保有株式の売却なども進め、資本効率の向上にも努めてまいります。

　なお、ＪＳＲ社によれば、同社のライフサイエンス事業（開発業務受託機関（CRO）事業及び医薬品開発・製造受託機関（CDMO）事業）につきましては、従前公表の方針に従い、本取引公表後も非中核事業としあらゆる選択肢の検討を継続する予定とのことです。

　これらの当社におけるライトアセット化を始めとする資本効率の改善やＪＳＲ社における検討により、事業価値にして3,500億円以上の効果を想定しております。

(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

　（注）１．最終的な買収対価はクロージング時の各種調整事項を適用した上で決定します。

２．下記(4)のとおり、A種優先株式1,868,933株及びB種優先株式1,868,933株も別途合意した上で取得すること、及び、本取引実行後に当該両優先株式を普通株式に転換することを想定しています。

３．下記(4)のとおり、本取引完了後、DBJが保有するＪＳＲ社普通株式は全て無議決権優先株式に転換することを予定しております。

(4）本取引の方法

　当社は、JICキャピタル株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長　CEO：池内省五）が管理・運営する投資ファンド（以下JICキャピタル株式会社及び当該ファンドを個別に又は総称して「JICC」）との間で締結した株式譲渡契約に基づき、JICCが管理・運営する投資ファンドであるJIC PE共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合及びJIC PEファンド１号投資事業有限責任組合が保有するＪＳＲ社普通株式の全てを、DBJと共同で、現金対価にて取得することを想定しております。

　また、現時点においてＪＳＲ社は、A種優先株式及びB種優先株式を発行しており、それぞれ株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」）、DBJがその全てを保有しておりますが、当該両優先株式についても、それぞれみずほ銀行及びDBJとの間で別途合意する条件に基づき、本取引実行と同時に当社が現金対価にて取得することを想定しております。なお、当該両優先株式は、本取引実行後に普通株式に転換することを予定しております。

　本取引実行後、DBJが保有予定の普通株式については、当該株式の内容を変更し、全て無議決権優先株式に転換することを予定しております。

２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容

①　ＪＳＲ株式会社

②　Inpria Corporation

③　KBI Biopharma, Inc.

④　JSR North America Holdings, Inc.

⑤　JSR Life Sciences, LLC

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　ＪＳＲ株式会社

（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　　－個

異動後　　102,242,573個（A種優先株式1,868,933株、B種優先株式1,868,933株も別途合意した上で取得予定です。なお、当該両優先株式は普通株式に転換されるまで議決権を有しないため、異動後の議決権の数には含めておりませんが、本取引実行後に普通株式に転換することを予定しております。）

（イ）総株主等の議決権に対する割合

異動前　　－％

異動後　　100％（注）

（注）　本取引完了後、DBJが保有するＪＳＲ社普通株式は全て無議決権優先株式に転換することを予定しております。②以降も同様です。

②　Inpria Corporation

（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　　－個

異動後　　1,115個（うち間接所有分　1,115個）

（イ）総株主等の議決権に対する割合

異動前　　－％

異動後　　100％（うち間接所有分　100％）

③　KBI Biopharma, Inc.

（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　　－個

異動後　　1,200個（うち間接所有分　1,200個）

（イ）総株主等の議決権に対する割合

異動前　　－％

異動後　　100％（うち間接所有分　100％）

④　JSR North America Holdings, Inc.

（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　　－個

異動後　　200個（うち間接所有分　200個）

（イ）総株主等の議決権に対する割合

異動前　　－％

異動後　　100％（うち間接所有分　100％）

⑤　JSR Life Sciences, LLC

（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　　－個

異動後　　－個（同社は株式会社ではないため、株式を発行していません。）

（イ）総株主等の議決権に対する割合

異動前　　－％

異動後　　100％（うち間接所有分　100％）

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

　当社は、2026年11月９日付の当社取締役会決議において、ＪＳＲ社の株式を取得し、同社を連結子会社化することについて決定いたしました。これに伴い、ＪＳＲ社及び上記②乃至⑤に記載のＪＳＲ社の子会社は当社の特定子会社に該当することとなる予定です。

②　異動の年月日

　必要な競争法・外資規制上の承認その他の前提条件の充足後、速やかに完了予定（現時点では、2027年度下半期中を目指しておりますが、競争法及び外資規制に基づく必要な手続及び対応が完了する時期により変更となる可能性があります。）

以　上