株式会社　丸井グループ｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員、当社のグループ子会社等（以下「対象子会社」といい、当社及び対象子会社を併せて、以下「対象会社」といいます。）の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。当社の取締役及び執行役員と併せて、以下「対象取締役等」といいます。）並びに当社グループ経営幹部社員（以下、対象取締役等と併せて「制度対象者」といいます。）に対して、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）の交付及び給付（以下「交付等」といいます。）を行う役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託及び株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを用いた株式報酬制度及び株式交付制度（以下「本制度」といいます。）について、当社が現時点で掲げる「経営ビジョン＆戦略ストーリー2031」の対象となる事業年度のうち３事業年度（2027年３月31日で終了する事業年度から2029年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度。以下「対象期間」といいます。）を対象として本制度の内容を一部改定し、制度対象者に対して変更後の本制度にかかる株式交付規程の内容を知らせることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

　(1) 銘柄

株式会社丸井グループ　普通株式

　(2) 株式の内容

①　発行数

701,830株

（内訳）　

ＢＩＰ信託　　　494,272株

ＥＳＯＰ信託　　207,558株

②　発行価格及び資本組入額

　　　　(i) 発行価格

　　　　　　2,852円

　　　　(ii) 資本組入額

　　　　　　該当事項はありません。

③　発行価額の総額及び資本組入額の総額

　　　　(i) 発行価額の総額

　　　　　  2,001,619,160円

　　　　(ii) 資本組入額の総額

　　　　　　該当事項はありません。

④　株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

　(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

制度対象者（対象期間中に制度対象者となる者を含みます。）

なお、本取締役会の日における当社の対象取締役等は43名（うち当社の社内取締役3名、当社の執行役員18名、対象子会社の取締役22名）、当社グループ経営幹部社員は294名

　(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

当社の完全子会社又は連結子会社

　(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

本制度は、信託期間中、毎年一定の時期に制度対象者にポイントを付与し、当該ポイント数に相当する数の当社株式等について各本信託から交付等を行う制度です。

①　制度対象者に対する当社株式等の交付等の時期

受益者要件を充足した制度対象者は、原則として対象期間の最終事業年度の直後の６月以降に、算出されたポイント数に応じた当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該制度対象者は、当該ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式について交付を受け、残りについては各本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、制度対象者が死亡した場合には、当該ポイント数に相当する当社株式の全てを各本信託内で換価した上で、相続人が各本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。

なお、制度対象者が対象会社を退任若しくは退職した場合又は本制度が廃止された場合において、制度対象者に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、制度対象者が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となるときは、正当な理由による退任若しくは退職又は組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。

②　譲渡制限の内容

対象期間を延長し本信託を継続させる場合において、新たな対象期間を２年間とするときは、当該対象期間について交付する株式には、株式交付規程上、交付時から１年間の継続保有期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設けます。なお、上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、各本信託から制度対象者に対して当社株式が交付されることは想定されないため、制度対象者に交付する当社株式について譲渡制限は付しません。

③　失権事由

制度対象者が重大な法令・社内規則の違反行為等が発生した場合、当社株式等の交付等は行いません。

　(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

上記(5)①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、各本信託から制度対象者に対して当社株式が交付されることはありません。制度対象者に交付等を行う当社株式は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75958口）、及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75959口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。

　(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項

　　　①　当該信託の受益権の内容

株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、各本信託から交付等を受けることができる権利です。

　　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額

　　　　　701,830株

　　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲

　　　　　制度対象者

以上