オーナンバ株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、Be Brave株式会社、ESG投資事業組合及び泉田和人氏（以下、Be Brave株式会社、ESG投資事業組合及び泉田和人氏を総称して、「Be Brave」といいます。）との間で、当社が自己の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得するために実施することを検討していた、株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け（以下「本取引」といいます。）に関して、2026年11月６日付で、自己株式取得契約書（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。本契約には、Be Braveが本取引に応じる旨の合意に加え、株主による当社の株式の譲渡その他の処分について当社の事前の承諾を要する旨の合意及び株主が当社との間で定めた株式保有割合を超えて当社の株式を保有することを制限する旨の合意が含まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）当該契約の締結年月日

　　　2026年11月６日

（２）当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

　　　名称　　　　　　　　　Be Brave 株式会社（注）

　　　住所　　　　　　　　　東京都港区芝５丁目32番12号

　　　名称　　　　　　　　　ESG投資事業組合

　　　住所　　　　　　　　　東京都港区芝５丁目32番12号

　　　氏名　　　　　　　　　泉田和人（注）

　　　住所　　　　　　　　　東京都港区

（注）2026年９月30日現在の当社株主名簿によれば、Be Brave株式会社及び泉田和人氏は、同日時点で当社株式を保有しておらず、当社株主ではありません。

（３）当該合意の内容

　　当社は、本契約において、Be Braveとの間で以下の内容を含む合意をしております。

　　ア　株主による当社の株式の譲渡その他の処分について当社の事前の承諾を要する旨の合意

　Be Braveは、本契約締結後において、本取引における売り注文時にBe Braveが保有する当社の普通株式の全てのうち、本取引によって買い付けられなかった株式が存在する場合には、当該株式について、法令に違反しない態様で速やかに市場（ToSTNeT-1又はToSTNeT-2によるものを除く。）で売却する場合（疑義を避けるために付言すれば、公募によらずに少数の機関投資家に同時又はほぼ同時にまとまった量の株式を売却する態様のいわゆるブロックトレード及びそれに類する取引は含まれない。）を除き、譲渡、移転、承継、消費貸借、質入れ、担保権設定、寄付その他の処分を一切行ってはならないこと。

　　イ　株主が当社との間で定めた株式保有割合を超えて当社の株式を保有することを制限する旨の合意

　Be Braveは、自ら並びに(i)泉田和人氏の２親等内の親族及び(ii)Be Brave、(i)に該当する者、又はBe Braveの株主、役員若しくは従業員のいずれかが単独又は複数で共同して、直接若しくは間接に支配する若しくは過半数を出資する又は構成員、役員若しくは従業員である法人、組合その他これらに類する組織をして、自己の名義であるか否かを問わず、直接又は間接に当社株式を取得せず、かつ、取得させないものとし、また、当社株式に係る議決権の行使に関する指図権を取得せず、かつ、取得させないものとする。

（４）当該合意の目的

　本契約の締結は、当社が、2024年２月13日付で開示した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」及び「新中期経営計画「PROGRESS 2026」について」（以下「本中期経営計画」といいます。）の最終年度に当たり、本中期経営計画における取組みの着実な実現を図り、2026年12月期の本決算公表時に発表を予定している次期中期経営計画の基礎を固めることを目的として行う本取引の実現可能性を高めることを目的としております。

（５）取締役会における検討状況その他の提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

　当社は、株主各位に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを常に認識し、資本コストを意識しながら事業を推進することで、収益性の向上を図り、さらに事業リスクに備えるとともに、新規分野の積極的投資や株主還元の強化を進めることで、持続的な成長を実現させ企業価値向上を目指しております。

　そのような中、当社では、本中期経営計画において、エネルギー新時代に即したグローバルな総合配線システムメーカーの実現、事業構造の変革と共に成長戦略・生産戦略・経営基盤強化と資本コストを意識した経営を着実に実行することを掲げ、従来の安定的な株主還元方針を積極的な株主還元に変更することを表明し、具体的には2026年度に配当性向を30％以上に引き上げるとともに、自己株式の取得も検討することを公表しておりました。その後2026年２月10日付で開示した決算説明資料「中期経営計画「PROGRESS 2026」の進捗」でも、資本収益性と財務健全性を両立した最適資本構成を構築し、資本効率を意識した株主還元の実施によりエクイティコントロールに取り組み、もってROE向上と株主資本コスト低減を実現し、中長期的な企業価値向上を目指していくことを公表しております。

　以上を踏まえ、当社は、本中期経営計画の最終年度に当たり、これらの取組みの着実な実現を図り、2026年12月期の本決算公表時に発表を予定している次期中期経営計画の基礎を固めることを目的として、2026年11月6日開催の取締役会において、今回の自己株式の取得（以下「本自己株式取得」）を決議いたしました。当社では、本自己株式取得を通じて取得した自己株式については、取得後、早期に消却する予定です。

　当社筆頭株主であるESG投資事業組合にも、当社の中期経営計画「PROGRESS 2026」で掲げた積極的な株主還元及びそれを通じたROE向上等の実現に向けた当社の積極的なスタンスに賛同いただき、2026年11月6日付で、同株主との間で、当社が本自己株式取得を実施した場合には、同株主がその所有する当社普通株式の売付申込を行うこと等を内容とする合意に至りました。

以　上