神東塗料株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

神東塗料株式会社(以下「神東塗料」といいます。)は、本日開催の取締役会により、大日本塗料株式会社(以下「大日本塗料」といい、大日本塗料と神東塗料を総称して、以下「両社」といいます。)を株式交換完全親会社とし、神東塗料を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1) 本株式交換の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(注)　発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

(2) 本株式交換の目的

大日本塗料は、1929年７月25日に、日本電池株式会社(現在の商号は株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション)の塗料部門が分離独立して発足いたしました。

大日本塗料のグループは、本日時点において、大日本塗料、子会社29社及び関連会社５社で構成されております(以下「大日本塗料グループ」と総称します。)。大日本塗料グループは、塗料、照明機器及び蛍光色材等の製造・販売を主な内容とし、さらに各事業に関連する物流及びその他のサービス等の事業活動を展開しており、国内塗料事業、海外塗料事業、照明機器事業、蛍光色材事業及びその他事業の５つの事業セグメントを有しております。

大日本塗料は、2024年５月16日に2026中期経営計画(2024～2026)を公表し、塗料事業基盤の拡大のために、内部成長に加えて、外部のリソースを獲得・活用することを基本方針としております。

一方、神東塗料は、1901年「神戸ボイル油」を現在の神戸市灘区に塗料製造所として開設したことを事業の始めとし、1933年４月に東洋塗料製造株式会社と合併し、「神東塗料株式会社」を設立いたしました。神東塗料のグループは、本日現在において、神東塗料、子会社７社及び関連会社５社で構成され(以下「神東塗料グループ」と総称します。)、塗料、化成品の製造販売を主な事業としております。

神東塗料グループは、高い技術水準に裏打ちされた高品質、高機能、環境対応型の塗料製品・コーティング材料とサービスを顧客志向の組織を通じて提供していくことを基本方針としております。

大日本塗料と神東塗料の関係ですが、(ア)大日本塗料が神東塗料株式を対象として2025年２月７日に開始した公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)、及び(イ)当該公開買付けの成立後に、神東塗料を発行会社とし、大日本塗料を引受人とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)の実施(2025年３月18日に増資完了)の結果、神東塗料は大日本塗料の子会社となりました(以下「本連結子会社化」といいます。)。なお、本公開買付けは、買付等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を本連結子会社化公表日の直近時の神東塗料株式の市場株価より一定程度ディスカウントした価格(普通株式１株につき90円)として実施しており、神東塗料は一般株主に対して、本公開買付けへの応募は個々の株主判断に委ねるとし、結果、一般株主による本公開買付けへの応募はありませんでした。本連結子会社化時点においては、大日本塗料は、神東塗料の完全子会社化を将来的な選択肢の一つとして認識し、その可能性について議論をしていたものの、具体的な実施方針や時期等について意思決定を行っておらず、本株式交換は、本連結子会社化とは一連の取引の関係にはありません。

大日本塗料による神東塗料の連結子会社化以降、大日本塗料及び神東塗料は、両社にて締結をした2025年２月６日付の覚書に従って、両社間で合意された業務提携等に関する事項を推進してまいりました。

しかしながら、連結子会社化後に業務提携等に関する事項を推進する中で、親子上場の関係では、少数株主の利益への配慮の観点から、個別施策ごとの利益相反管理及び意思決定手続に当初の想定以上の時間及び管理負担を要することが明らかになりました。また、両社が上場企業としてそれぞれの内部統制、監査及び開示等の体制を維持する二重構造も、手続及び管理コストの増加要因となっております。このため、現時点において業務提携による効果は顕在化しているものの、依然として限定的であり、更なるシナジーの実現のためには、構造改革及び経営資源の最適配分を迅速に進めることが課題となっております。加えて、国内塗料市場の成熟及び原材料コスト等の上昇が続く中、神東塗料の収益力の回復はなお途上にあり、同社単独では、競争力の維持・強化に必要な設備投資及び研究開発投資を十分かつ機動的に行うことには制約があると認識しております。大日本塗料は、これらの課題を踏まえ、神東塗料の技術力及び事業基盤を活かしつつ、グループ全体で経営資源の最適配分を図り、収益力の向上と持続的成長を実現するため、資本関係の見直しを含む構造改革について検討を重ねてまいりました。

その結果、大日本塗料は、神東塗料が上場会社として独立した事業運営を続けるよりも、大日本塗料による完全子会社化を行うことが必要であるとの判断に至り、2026年７月28日に大日本塗料から神東塗料に対して本株式交換の提案(以下「本提案」といいます。)を行いました。

神東塗料は、親会社である大日本塗料からの本提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。また、神東塗料は、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、神東塗料の取締役会において、本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換では構造的な利益相反の問題が生じ得るため、神東塗料の少数株主の皆様の保護を目的として、本株式交換における交換比率の公正性の担保、意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反回避の観点から、本株式交換の公正性を担保する措置の一つとして、2026年８月31日に、大日本塗料からの独立性及び本株式交換の成否からの独立性を有する委員から構成される神東塗料常設の独立役員委員会(以下「本独立役員委員会」といいます。詳細については、下記(4)「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおりです。)を本株式交換に係る諮問機関と位置付け、具体的検討に向けた体制を整備いたしました。

本株式交換により、親子上場に伴う少数株主の利益への配慮及び利益相反管理に起因する制約を軽減し、長期的な視点で両社の経営資源を一体的に活用するとともに、グループ全体の観点からの経営資源の最適配分及び迅速な意思決定が可能になるというメリットを、両社ともに享受することができると考えております。具体的には、研究開発、生産、調達、販売、物流及び管理の各領域で両社の経営資源を組み合わせ、生産体制及び設備投資の最適化、共同購買、物流効率化並びに在庫最適化等を進めることで、重複投資及び管理コストを抑制しながら、成長投資を拡大させることで収益性の向上を図ります。また、大日本塗料は、神東塗料が強みを持つ工業用塗料(電着・粉体)を構造物塗料に次ぐ柱とする事業ポートフォリオの見直しを既に実施しており、その具体化に向けて、両社が有する製品、技術、販路及び顧客基盤を有効活用することで、同分野における競争力及び収益力の向上を目指します。あわせて、両社製品のクロスセル及び新規用途の開拓を検討するとともに、神東塗料の既存の海外合弁事業パートナーとの提携を深化させ、特に東南アジアを中心とした事業領域の拡大を目指します。さらに、システムの統合・共同利用及び重複する管理機能の整理等を段階的に進めることで、資金や人的リソース・時間を創出し、それらを研究開発、設備投資及び人材育成・確保に振り向けます。これにより、神東塗料の技術、ブランド、人材及び顧客対応力を維持しながら、中長期的な構造改革及び持続的成長の実現が可能になると考えております。

なお、本株式交換を通じて神東塗料は上場廃止となるため、一般的に上場企業が享受できるエクイティファイナンスによる多様な資金調達手段の確保、社会的な信用力や知名度向上に伴う採用活動への好影響、会計監査を通じた財務情報の信頼性の向上などの利点を得られなくなります。

しかし、本株式交換の実施後においても、神東塗料は東証プライム市場に上場する大日本塗料の完全子会社として、大日本塗料グループの信用力、知名度、資金調達力及び事業基盤を引き続き活用することができます。また、大日本塗料グループを通じた資金調達、経営資源の配分、採用・人材育成、コンプライアンス及びリスク管理体制の相互活用が可能となるほか、上場維持に伴う開示・管理業務の負担を軽減し、創出された資金、人材及び時間を成長投資に振り向けることが可能となります。そのため、両社は、神東塗料の上場廃止に伴う影響は限定的であると考えております。

また、両社は、完全子会社化の方法として本株式交換を選択することが望ましいと判断いたしました。すなわち、本株式交換の対価として、大日本塗料の普通株式(以下「大日本塗料株式」といいます。)が神東塗料の少数株主の皆様に交付されることにより、神東塗料の少数株主が大日本塗料株式を保有し、完全子会社化後に創出されるシナジー及び事業成長の成果を、大日本塗料の株主として享受いただく機会を提供できるものと考えております。また、大日本塗料株式は流動性が高く、市場で取引することで、随時、現金化することも可能であることから、株式交換が適切であると考えております。

以上の点を踏まえた結果、大日本塗料としては、本株式交換により大日本塗料が神東塗料を完全子会社化することが、大日本塗料及び神東塗料双方の企業価値の維持向上に資する最善の策であるとの結論に至りました。また、神東塗料としても、両社の企業価値及び株主共同の利益の向上の観点から、株式交換が最善の策であるとの結論に至りました。

以上のとおり、両社において慎重に検討を重ねた結果、本株式交換によって神東塗料が大日本塗料の完全子会社になることが、両社の企業価値の維持向上に資するものであるとの認識で一致しました。その上で、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、大日本塗料が神東塗料を完全子会社化することを目的とした本株式交換の実施を決議し、あわせて本株式交換契約を締結いたしました。

(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

①　本株式交換の方法

本株式交換は、大日本塗料を株式交換完全親会社、神東塗料を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、大日本塗料においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、神東塗料においては2027年１月15日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で2027年２月25日を効力発生日として行う予定です。

②　本株式交換に係る割当ての内容

(注１)　株式の割当比率

神東塗料株式１株に対して、大日本塗料株式0.0824株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)において大日本塗料が保有する神東塗料株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議し、合意の上、変更することがあります。

(注２)　本株式交換により交付する大日本塗料株式の数

大日本塗料は、本株式交換に際して、本株式交換により大日本塗料が神東塗料の発行済株式(ただし、大日本塗料が保有する神東塗料株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における神東塗料の株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、大日本塗料を除きます。)に対し、その保有する神東塗料株式に代えて、その保有する神東塗料株式の数の合計に0.0824を乗じて得た株数の大日本塗料株式を交付いたします。

また、大日本塗料が交付する株式の全ては、大日本塗料が本日時点で保有する自己株式及び大日本塗料が本日以降に新たに取得する自己株式の一部を充当する予定ですが、仮に不足する場合には、大日本塗料は、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。

なお、神東塗料は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する神東塗料の取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって神東塗料が取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換によって割当交付する株式数は、神東塗料の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

(注３)　単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、大日本塗料の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる神東塗料の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、会社法第192条第１項並びに大日本塗料の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、その保有する単元未満株式を買い取ることを大日本塗料に対して請求することができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。

(注４)　１株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、１株に満たない端数の大日本塗料株式の交付を受けることとなる神東塗料の株主の皆様に関しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する大日本塗料株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

神東塗料は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

④　その他本株式交換契約の内容

神東塗料が大日本塗料との間で、2026年11月６日付で締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。

株式交換契約書

大日本塗料株式会社(以下「甲」という。)及び神東塗料株式会社(以下「乙」という。)は、2026年11月６日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第１条 (本株式交換)

甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。

第２条 (商号及び住所)

甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。

(1) 甲(株式交換完全親会社)

商号：　大日本塗料株式会社

住所：　大阪市中央区平野町四丁目２番３号

(2) 乙(株式交換完全子会社)

商号：　神東塗料株式会社

住所：　兵庫県尼崎市南塚口町六丁目10番73号

第３条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)

1.　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の株式に代わり、その保有する乙の株式の数の合計数に0.0824を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2.　甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の株式1株につき、甲の普通株式0.0824株の割合をもって割り当てる。

3.　前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。

第４条 (甲の資本金及び準備金に関する事項)

本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。

第５条 (本株式交換の効力発生日)

本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2027年２月25日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。

第６条 (本契約の承認)

1.　甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第１項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。

2.　乙は、本効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第１項に定める株主総会の決議による承認を求める。

第７条 (剰余金の配当等)

甲及び乙は、相手方当事者の事前の書面による承諾がない限り、本契約の締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除き、本契約の締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得を行わないものとする。

第８条 (自己株式の消却)

乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前の時点までにおいて乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時の直前の時点において消却する。

第９条 (事業運営及び財産管理)

甲及び乙は、本契約の締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、その子会社をして、善良な管理者の注意をもって業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。

第10条 (本契約の変更及び解除)

本契約の締結日から本効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じ又は明らかとなった場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。

第11条 (本契約の効力)

本契約は、(ⅰ)本効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会において承認が得られない場合(ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき甲の株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、(ⅱ)本効力発生日の前日までに、本契約につき乙の株主総会において承認が得られない場合、並びに、(ⅲ)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。

第12条 (準拠法及び裁判管轄)

1.　本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。

2.　本契約に関連する甲と乙との間の一切の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第13条 (協議)

本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。

以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、各当事者は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

2026年11月６日

甲：　　大阪市中央区平野町四丁目２番３号

大日本塗料株式会社

代表取締役社長　里 隆幸

乙：　　兵庫県尼崎市南塚口町六丁目10番73号

神東塗料株式会社

代表取締役社長執行役員　小坂 伊知郎

(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①　割当ての内容の根拠及び理由

大日本塗料及び神東塗料は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。大日本塗料は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社三菱ＵＦＪ銀行コーポレート情報営業部財務開発室(以下「三菱ＵＦＪ銀行財務開発室」といいます。)を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及び弁護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務所(以下、総称して「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を選定し、神東塗料はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＪａｐａｎ　Ｂｌｕｅ　Ｍ＆Ａアドバイザリー株式会社(以下「ＪＢＭＡ」といいます。)を、法務アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江橋法律事務所」といいます。)を、会計・税務アドバイザーとしてＢＤＯ　ＣａＮ　ＦＡＳ合同会社を選定し、本格的な検討を開始いたしました。

大日本塗料においては、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、大日本塗料のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から2026年11月５日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言、大日本塗料が神東塗料に対して2026年８月下旬から10月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、大日本塗料の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

他方、神東塗料においては、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、神東塗料のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＪＢＭＡから2026年11月５日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである大江橋法律事務所からの助言、神東塗料が大日本塗料に対して2026年８月下旬から10月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、大日本塗料との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本独立役員委員会からの指示、助言及び2026年11月５日付で受領した答申書(詳細については、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」をご参照ください。)の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、神東塗料の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、神東塗料は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

以上のとおり、大日本塗料及び神東塗料は、両社がそれぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、大日本塗料及び神東塗料は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。また、大日本塗料及び神東塗料は、本株式交換比率の前提となる神東塗料の株式価値が、(ア)本公開買付価格(普通株式１株につき90円)、及び(イ)本第三者割当増資の際の１株当たりの発行価額(127円)を上回ることも本株式交換比率の妥当性を裏付けるものであると考えております。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し、合意の上、変更することがあります。

②　算定に関する事項

(a) 算定機関の名称及び両社との関係

大日本塗料の第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行財務開発室、神東塗料の第三者算定機関であるＪＢＭＡはいずれも、大日本塗料及び神東塗料から独立した算定機関であり、大日本塗料及び神東塗料の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

三菱ＵＦＪ銀行財務開発室の報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、大日本塗料は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。

なお、法人としての三菱ＵＦＪ銀行は、大日本塗料及び神東塗料に対して銀行取引の一環として融資取引等を行っており、また、大日本塗料に対しては株主たる地位を有していることから、法人としての三菱ＵＦＪ銀行は大日本塗料及び神東塗料と利害関係を有しているものの、同行は、銀行法第13条の３の２第１項及び銀行法施行規則第14条の11の３の３等の適用法令に従った法的義務として、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施しており、算定機関としての三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、融資及び出資を行う同行の別部署とは独立した立場から、大日本塗料株式及び神東塗料株式の株式価値の分析を行うことができる体制を構築しているものと考えられるため、大日本塗料及び神東塗料は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室において適切な弊害防止措置が講じられているものと判断しております。

そのため、大日本塗料は三菱ＵＦＪ銀行財務開発室に対して両社の株式価値の算定を依頼することに関して、公正性の観点から問題はないと考えられることから、大日本塗料は三菱ＵＦＪ銀行財務開発室を両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。

また、本株式交換に係るＪＢＭＡに対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、同種の取引における一般的な実務慣行や本株式交換が不成立となった場合に神東塗料に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案しますと、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。

なお、ＪＢＭＡのグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、大日本塗料及び神東塗料に対して、通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しておりますが、本株式交換に関して大日本塗料及び神東塗料との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。ＪＢＭＡによれば、ＪＢＭＡは、みずほ銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反回避のための体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人等の地位とは独立した立場で株式交換比率の算定を行っているとのことです。

大日本塗料及び神東塗料は、ＪＢＭＡとみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、神東塗料とＪＢＭＡは一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、本株式交換におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての職務を行うにあたり十分な独立性が確保されていることから、神東塗料がＪＢＭＡに対して大日本塗料株式及び神東塗料株式の株式価値算定を依頼することに関し特段の問題はないと判断しております。

(b) 算定の概要

ア　三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による算定

三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、大日本塗料については、同社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析を採用して算定を行いました。また、神東塗料については、同社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ分析を算定手法として用いて、株式価値の算定を行いました。

各評価方法による大日本塗料株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。

なお、市場株価分析については、2026年11月５日を算定基準日として、算定基準日の終値及び算定基準日までの１か月、３か月及び６か月の各期間の終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。

三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び三菱ＵＦＪ銀行財務開発室に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。神東塗料の財務予測その他将来に関する情報については、神東塗料の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪ銀行財務開発室の算定は2026年11月５日までに三菱ＵＦＪ銀行財務開発室が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室の算定は、大日本塗料の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。なお、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室がＤＣＦ分析による算定の根拠とした神東塗料の財務予測について、対前年度比較において利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、神東塗料は、原材料価格等の高騰による販売価格の引き上げ、積極的な新規開発と拡販の実現、業務効率改善に伴う利益率の向上、売上債権の回収期間短縮化の取り組みにより、2027年３月期及び2029年３月期における営業利益、並びに2028年３月期におけるフリー・キャッシュ・フローは大幅な増減を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

イ　ＪＢＭＡによる算定

ＪＢＭＡは、大日本塗料については、同社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を採用して算定を行いました。

また、神東塗料については、同社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を算定手法として用いて、株式価値の算定を行いました。

各評価方法による大日本塗料株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。

なお、市場株価基準法については、2026年11月５日を算定基準日として、算定基準日の終値及び算定基準日までの１か月、３か月及び６か月の各期間の終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。

ＤＣＦ法では、神東塗料が現時点で合理的に予測可能な期間まで作成した2027年３月期から2029年３月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)における財務予測、神東塗料の2027年３月期第１四半期における財務情報、一般に公開された諸情報を前提とし、2027年３月期第３四半期以降に見込まれる将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。なお、本株式交換により実現することが期待できるシナジー効果は現時点に具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測は、当該シナジー効果を織り込んでいない神東塗料単独の計画を前提として作成しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については、永久成長法を採用しております。具体的には、割引率は加重平均資本コストを採用し、8.36％～9.36％を使用しております。また、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用しており、外部環境等を総合的に勘案して永久成長率を▲0.50％～0.50％とした上で、継続価値を5,226百万円～5,955百万円と算定しております。なお、必要運転資金(神東塗料における過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し算出しております。)を控除した余剰現預金、一部の有価証券等を、株式価値算定に重要な影響を及ぼす非事業用資産として計上しております。

本事業計画は、本株式交換の検討にあたって神東塗料が作成したものです。本事業計画は、2027年３月期第２四半期までの業績を勘案した上で、今後の事業成長に必要な事業投資を加味して収益予測や投資計画を作成したものであり、具体的な財務予測の作成過程において大日本塗料が関与した事実はございません。また、本事業計画については、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」の「(ｃ) 神東塗料における利害関係を有しない独立役員委員会への諮問及び答申書の取得」に記載のとおり、本独立役員委員会が、その内容及び作成経緯(本事業計画の内容の修正及び当該修正の経緯を含みます。以下同じです。)を確認の上、承認しております。

なお、ＪＢＭＡがＤＣＦ法で算定の前提とした神東塗料の財務予測は以下のとおりであり、当該財務予測においては、大幅な増減益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、神東塗料は、原材料価格等の高騰による販売価格の引き上げ、積極的な新規開発と拡販の実現、業務効率改善に伴う利益率の向上、直近の売上債権の回収期間短縮化の取り組み及び在庫水準の適正化により、2027年３月期及び2029年３月期における営業利益、並びに2027年３月期におけるフリー・キャッシュ・フローが前期比で30％以上増加することを見込んでおります。また、売上債権の回収期間短縮化の取り組み及び在庫水準の適正化の定着に伴い、2028年３月期におけるフリー・キャッシュ・フローが前期比で30％以上減少することを見込んでおります。

ＪＢＭＡは、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及びＪＢＭＡに提供された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、ＪＢＭＡは両社及びその関係会社の資産及び負債(デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＪＢＭＡは、神東塗料から提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、神東塗料の経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。ＪＢＭＡは、神東塗料の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。ＪＢＭＡの株式交換比率の算定は、2026年11月５日までにＪＢＭＡが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、ＪＢＭＡの算定は、神東塗料の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

③　上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日(2027年２月25日(予定))をもって、神東塗料は大日本塗料の完全子会社となり、神東塗料株式は2027年２月22日付で上場廃止(最終売買日は2027年２月19日)となる予定です。上場廃止後は、神東塗料株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引をすることができなくなります。

神東塗料株式が上場廃止となった後も、本株式交換により神東塗料の株主の皆様に割り当てられる大日本塗料株式は東京証券取引所プライム市場に上場しており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時において神東塗料株式を1,214株以上保有し、本株式交換により大日本塗料株式の単元株式数である100株以上の大日本塗料株式の割当てを受ける神東塗料の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

他方、基準時において、1,214株未満の神東塗料株式を保有する神東塗料の株主の皆様には、大日本塗料株式の単元株式数である100株に満たない大日本塗料株式が割り当てられます。

そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することになる株主の皆様は、大日本塗料に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。詳細については、上記(3)「② 本株式交換に係る割当ての内容」(注３)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)「② 本株式交換に係る割当ての内容」(注４)「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、大日本塗料は、単元未満株式について、株主の皆様における買増需要並びに大日本塗料に生じうる株式事務及び管理コスト等の事情を考慮の上、今後、会社法第194条に定める単元未満株式の売渡請求を導入するか否かについて検討する予定です。

神東塗料の株主の皆様は、最終売買日である2027年２月19日(予定)までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有する神東塗料株式を従来どおり取引することができる他、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

④　公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)

両社は、大日本塗料が既に神東塗料株式17,052,700株(2026年３月31日現在の発行済株式数(34,060,000株)から神東塗料の自己株式数(22,904株)を控除した株式数(34,037,096株)に占める割合にて50.10％)を保有し、神東塗料が大日本塗料の連結子会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。

(a) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得

大日本塗料及び神東塗料は、本株式交換における株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、大日本塗料は、大日本塗料及び神東塗料から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行財務開発室を選定し、2026年11月５日付で、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、神東塗料は、大日本塗料及び神東塗料から独立した第三者算定機関であるＪＢＭＡを選定し、2026年11月５日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。

各算定書の概要は上記「② 算定に関する事項」をご参照ください。

なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が大日本塗料又は神東塗料の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

(b) 独立した法律事務所からの助言

大日本塗料は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を2026年７月に選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、大日本塗料及び神東塗料の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して重要な利害関係を有しません。

他方、神東塗料は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、大江橋法律事務所を2026年８月に選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、大江橋法律事務所は、大日本塗料及び神東塗料の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して重要な利害関係を有しません。

(c) 神東塗料における利害関係を有しない独立役員委員会への諮問及び答申書の取得

ア　諮問等の経緯

神東塗料は、2026年７月28日、大日本塗料から本提案を受け、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、取締役会において、本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換に係る取締役会の意思決定に慎重を期し、また、取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが神東塗料の一般株主にとって公正なものであるといえるかどうかについての意見を取得することを目的として、2026年８月31日開催の神東塗料の取締役会決議により、大日本塗料及び本株式交換の成否から独立した樫尾昭彦氏(神東塗料社外取締役兼独立役員)、矢倉昌子氏(神東塗料社外取締役兼独立役員)、日潟一郎氏(神東塗料社外監査役兼独立役員)、桒山章司氏(神東塗料社外監査役兼独立役員)の４名により構成される本独立役員委員会を本株式交換に係る諮問機関と位置付け、本独立役員委員会に対し、(ａ)本株式交換の目的の合理性(本株式交換が神東塗料の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ｂ)本株式交換の取引条件(本株式交換に係る交換比率が公正なものとなっているかを含みます。)の公正性・妥当性、(ｃ)本株式交換の手続の公正性、(ｄ)上記(ａ)から(ｃ)を踏まえ、本株式交換が一般株主にとって公正であるか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を神東塗料取締役会に提出することを委嘱しました。なお、本独立役員委員会は、神東塗料が大日本塗料の連結子会社となった事に伴い、2025年５月29日の神東塗料取締役会決議に基づき設置された常設の機関です。神東塗料としては、本独立役員委員会が、大日本塗料及びそのグループ会社と神東塗料少数株主の間に利益相反が生じる可能性がある重要な取引・行為について、少数株主保護の観点から審議・検討を行うことを目的とする機関であること等から、本株式交換についても本独立役員委員会に諮問することが適切であると判断しました。

また、本独立役員委員会の委員の互選により本独立役員委員会の委員長として樫尾昭彦氏が選定されました。なお、本独立役員委員会の委員の報酬は、本株式交換の成否及び答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

加えて、神東塗料は、神東塗料取締役会において、本株式交換に関する意思決定を行うに際して、答申書(以下「本答申書」という。)において示された本独立役員委員会の意見を最大限尊重するものとし、本独立役員委員会が本株式交換の実施又は取引条件を妥当でないと判断した場合には、神東塗料取締役会は、本株式交換に賛同しないものとする旨を決議しております。

あわせて、神東塗料は、本独立役員委員会に対して、(ア)神東塗料の役職員から、本株式交換の検討及び判断に必要な情報を受領する権限(本独立役員委員会への出席を要求する権限を含みます。)、(イ)本株式交換の取引条件及び交渉過程に実質的に関与する権限(神東塗料に対して意見を述べ又は指示若しくは要請を行うこと及び本独立役員委員会自ら大日本塗料と交渉を行うことを含みます。)、(ウ)神東塗料が選任した神東塗料の外部専門家アドバイザーを承認(追認を含みます。)する権限、(エ)神東塗料の費用負担において、神東塗料の外部専門家アドバイザーに助言を求める権限、(オ)神東塗料の費用負担において、必要に応じ、自らの外部専門家アドバイザーを選任し、助言を求める権限、(カ)その他、本独立役員委員会の職務を補助する者の承認等、本独立役員委員会が本株式交換に関する検討及び判断に際して必要と認める事項についての権限を付与することを決議しております。

イ　検討の経緯

本独立役員委員会は、2026年９月２日から2026年11月５日までに、合計10回にわたって開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議等を行う等して、本諮問事項について慎重に検討を行いました。

具体的には、本独立役員委員会は、神東塗料が選任したリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるＪＢＭＡ及び会計・税務アドバイザーである ＢＤＯ　ＣａＮ　ＦＡＳ合同会社について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、大日本塗料及び神東塗料両社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換により創出されるシナジーの内容、本株式交換後の経営方針、従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、神東塗料からは、本事業計画の作成手続及び内容についても説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、神東塗料の第三者算定機関であるＪＢＭＡから、神東塗料株式の株式価値の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、神東塗料のリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所から、本株式交換に係る神東塗料の取締役会の意思決定の方法・過程等、本独立役員委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けております。本独立役員委員会は、両社の間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適時に報告を受けた上で、大日本塗料から株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、神東塗料に意見するなどして、大日本塗料との交渉過程に実質的に関与しております。

本独立役員委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換の実施を決定することが神東塗料の一般株主にとって公正なものである旨の答申書を、2026年11月５日付で、委員全員の一致で、神東塗料の取締役会に対して提出しております。当該答申書の内容については、別添の2026年11月５日付「答申書」をご参照ください。

(d) 神東塗料における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

神東塗料は、大江橋法律事務所から得た法的助言、ＪＢＭＡから取得した神東塗料株式の株式価値に関する算定書の内容、本独立役員委員会から入手した本答申書、本独立役員委員会が大日本塗料との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の資料を踏まえ、大日本塗料による本株式交換が神東塗料の企業価値の向上に資するか、株式交換比率を含む本株式交換に係る取引条件が公正なものかについて慎重に審議・検討を行った結果、2026年11月６日開催の神東塗料の取締役会において、本株式交換契約を締結することを決議しております。

上記の神東塗料の取締役会においては、神東塗料が大日本塗料の子会社であり、本株式交換が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、神東塗料の取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、神東塗料の取締役５名のうち、2026年３月まで大日本塗料に在籍していた中谷昌幸氏を除く４名の取締役により審議の上、全員一致により上記決議を行っております。また、上記取締役会には、神東塗料の監査役４名のうち、現在大日本塗料に在籍している三浦史朗氏を除く３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

(e) 神東塗料における独立した検討体制の構築

神東塗料は、大日本塗料から独立した立場で、本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制を社内に構築いたしました。具体的には、神東塗料は、2026年７月28日に、大日本塗料より本提案を受領した日以降、本株式交換に関する検討(神東塗料株式の株式価値の算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。)並びに大日本塗料との協議及び交渉を行う体制を構築いたしました。

本独立役員委員会は、2026年９月２日開催の第１回独立役員委員会において、大江橋法律事務所の助言を踏まえ、本株式交換について社内で検討、交渉及び判断を行うにあたり、神東塗料の取締役のうち2026年３月まで大日本塗料に在籍していた中谷昌幸氏及び神東塗料の監査役のうち現在大日本塗料に在籍している三浦史朗氏並びに大日本塗料から神東塗料に出向している従業員については、本株式交換に関して利害関係を有すると考えられることから、本株式交換に関する検討、大日本塗料との協議及び交渉には一切参加しないこととする旨を確認いたしました。

これらの取扱いを含めて、神東塗料の検討体制に独立性、公正性の観点から問題がないことについて、本独立役員委員会の承認を得ております。

(f) 他の買収者による買収提案の機会の確保(マーケット・チェック)

大日本塗料及び神東塗料は、神東塗料が大日本塗料以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が神東塗料との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておりません。

また、本株式交換契約を承認するための神東塗料の臨時株主総会は、本株式交換契約の締結が公表されてから約２ヶ月後である2027年１月15日に開催予定であり、他の企業買収の事例と比しても、対抗的買収提案者による機会が十分に確保されていると考えております。

(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以上