株式会社トマト銀行｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年11月９日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により第３回Ａ種優先株式を発行（以下「本件第三者割当」という。）することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項および第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．有価証券の種類および銘柄

株式会社トマト銀行第３回Ａ種優先株式

２．発行数（募集株式数）

第３回Ａ種優先株式　700,000株

３．発行価格（払込金額）および資本組入額

４．発行価額の総額および資本組入額の総額

(注)　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、3,500,000,000円であります。

なお、当社は、第３回Ａ種優先株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、第３回Ａ種優先株式の払込期日（2026年12月11日）に、資本金の額および資本準備金の額をそれぞれ3,500,000,000円減少させることを予定しております。

５．株式の内容

第３回Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりです。

(1) 第３回Ａ種優先配当金の額

①　当社は、定款第32条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第３回Ａ種優先株式を有する株主（以下「第３回Ａ種優先株主」という。）または第３回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下「第３回Ａ種優先登録株式質権者」といい、第３回Ａ種優先株主とあわせて「第３回Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株主および普通登録株式質権者（以下あわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第３回Ａ種優先株式１株につき、第３回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第３回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率2.90％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（2027年３月31日に終了する事業年度にあっては2026年12月11日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、当該額に合算する。円位未満は最後に切り捨てる。）の金銭を支払う（以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第３回Ａ種優先配当金」という。）。ただし、当該基準日の属する事業年度において第３回Ａ種優先株主等に対して下記④に定める第３回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。定款第32条の規定は、第３回Ａ種優先配当金および第３回Ａ種優先中間配当金についてこれを準用する。

②　非累積条項

ある事業年度において第３回Ａ種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の額が第３回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

第３回Ａ種優先株主等に対しては、第３回Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④　第３回Ａ種優先中間配当金

当社は、定款第32条第２項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第３回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第３回Ａ種優先株式１株につき、第３回Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第３回Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(2) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、第３回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第３回Ａ種優先株式１株につき、第３回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第３回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。第３回Ａ種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

①　第３回Ａ種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。

②　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第３回Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(4) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当社は、2031年12月12日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第３回Ａ種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第３回Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第３回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第３回Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、当社が第３回Ａ種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第３回Ａ種優先株式は按分比例の方法により決定するものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、第３回Ａ種優先株式の取得と引換えに、第３回Ａ種優先株式１株につき、第３回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第３回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間につき当該事業年度における第３回Ａ種優先配当金の額を月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、当該額に合算する。円位未満は最後に切り捨てる。）を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第３回Ａ種優先株主等に対して第３回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(5) 普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当社は、2036年12月12日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当社に取得されていない第３回Ａ種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当社は、第３回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、各第３回Ａ種優先株主に対し、その有する第３回Ａ種優先株式数に第３回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第３回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第３回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記③に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

③　下限取得価額

下限取得価額は、1,147円とする（ただし、下記④による調整を受ける。）。

④　下限取得価額の調整

イ．第３回Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(i) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または、当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii) 株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(iv) 当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。

(vi) 株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。なお、下記ハ．(i)に定める５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合は、調整後下限取得価額は本(5)④に準じて調整する。

ハ．(i) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当社の普通株式の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。

(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１か月前の日の、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(iv) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑤　合理的な措置

上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(6) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当社は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第２回Ａ種優先株式および第３回Ａ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第２回Ａ種優先株式および第３回Ａ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(7) 優先順位

第２回Ａ種優先株式および第３回Ａ種優先株式と当社の発行する他の種類の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。

(8) 単元株式数

第３回Ａ種優先株式の単元株式数は100株とする。

(9) 法令変更等

法令の変更等に伴い第３回Ａ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

６．発行方法

第三者割当の方法により、次に記載のとおり第３回Ａ種優先株式を割り当てます。

(注)　割当株式数順

７．引受人の氏名または名称に準ずる事項

該当事項はありません。

８．募集を行う地域に準ずる事項

日本国内

９．当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額および支出予定時期

(1) 手取金の総額

(注)　発行諸費用の概算額は、登録免許税、第３回Ａ種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

(2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期

第３回Ａ種優先株式の発行により調達した差引手取概算額6,942,000,000円の全額を、2026年12月11日に第２回Ａ種優先株式の償還資金に充当する予定です。

10．新規発行年月日（払込期日）

2026年12月11日

11．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

該当事項はありません。

12．当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項はありません。

13．取得者に関する事項

第３回Ａ種優先株式の各割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額および事業の内容並びに当社と各割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については下記14.(1)a. およびb.をご参照下さい。

また、第３回Ａ種優先株式の各割当予定先の保有方針および保有に関する事項については、下記14.(1)d.をご参照下さい。

14．第三者割当の場合の特記事項

(1) 割当予定先（取得者）の状況

①　株式会社中国銀行

②　朝日生命保険相互会社

③　中国総合信用株式会社

④　株式会社鳥取銀行

⑤　山佐株式会社

⑥　株式会社ウエストホールディングス

⑦　株式会社日本政策投資銀行

⑧　東京センチュリー株式会社

⑨　笠岡信用組合

⑩　おかやま信用金庫

⑪　玉島信用金庫

⑫　備前日生信用金庫

⑬　津山信用金庫

⑭　備北信用金庫

⑮　株式会社豊和銀行

⑯　株式会社愛媛銀行

⑰　吉備信用金庫

⑱　グローリー株式会社

⑲　全国保証株式会社

ｃ．割当予定先の選定理由

第３回Ａ種優先株式の割当予定先の選定に際しては、後記「(6) 大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、当社の自己資本を維持・確保する目的から、一定規模以上の強制転換型優先株式での資本調達が必要であったため、強制転換型優先株式に投資可能な割当予定先を複数選定することを検討いたしました。そして、そのような複数の割当予定先の候補としては、従前より当社の状況を十分にご理解頂いていると考えられる、限定された数の法人や金融機関に対して打診を行うことが妥当であると考えられました。そのため、そのような法人や金融機関の候補として、(i)当社の融資取引または預金取引に係る取引先、(ii)当社が本店を置く地元岡山県に拠点を有する金融機関、(iii)信用保証業務等での取引関係のある先、(ⅳ)同業の地域金融機関として情報交換などを密にしている先が適切であると考え、個別にピックアップを行い、打診を行ってまいりました。その結果、(i)当社の融資取引または預金取引に係る取引先（過去に取引があった先を含む。）という観点からは、株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、中国総合信用株式会社、山佐株式会社、株式会社ウエストホールディングス、株式会社日本政策投資銀行、東京センチュリー株式会社、備北信用金庫およびグローリー株式会社を、(ii)当社が本店を置く地元岡山県に拠点を有する金融機関という観点からは、株式会社中国銀行、株式会社鳥取銀行、株式会社日本政策投資銀行、笠岡信用組合、おかやま信用金庫、玉島信用金庫、備前日生信用金庫、津山信用金庫、備北信用金庫、株式会社愛媛銀行および吉備信用金庫を、(iii)信用保証業務等での取引関係のある先という観点からは、中国総合信用株式会社および全国保証株式会社を、(ⅳ)同業の地域金融機関として情報交換などを密にしている先という観点からは、株式会社中国銀行、株式会社鳥取銀行、株式会社豊和銀行および株式会社愛媛銀行を割当予定先として選定しております（上記の(i)ないし(ⅳ)の割当予定先の分類には重複が含まれております。）。これらの各割当予定先においては、全額をコア資本^（注）として算入できる第３回Ａ種優先株式の発行により、バーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な単体自己資本比率を確保し、また自己資本の維持・確保および財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという当社の方針にご理解を頂いたことから、第３回Ａ種優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。

（注）「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式（および普通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式）と内部留保で構成されます。以前は、資本を「中核的な資本」や「補完的な資本」などに分類しておりましたが、国内基準行では自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。

ｄ．株券等の保有方針

当社は、各割当予定先について、第３回Ａ種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を確認しております。

ｅ．払込みに要する資金等の状況

当社は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先より第３回Ａ種優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している株式会社鳥取銀行、株式会社ウエストホールディングス、株式会社日本政策投資銀行、東京センチュリー株式会社、株式会社豊和銀行、株式会社愛媛銀行、グローリー株式会社および全国保証株式会社に関しましては、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書または半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績および財政状態を確認する一方、上記に該当しない株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、中国総合信用株式会社、山佐株式会社、笠岡信用組合、おかやま信用金庫、玉島信用金庫、備前日生信用金庫、津山信用金庫、備北信用金庫および吉備信用金庫に関しましては、直近の計算書類や預金残高等自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それぞれの引受株式数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。

ｆ．割当予定先の実態

当社は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任を十分に認識し、業務の適切性および健全性を確保するため、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定め、ホームページにおいて公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示しております。また、反社会的勢力排除のために内部規程を整備するとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携強化により、反社会的勢力に対して速やかに適切な対応を取ることができる体制を整備しております。

当社としては、第３回Ａ種優先株式の割当予定先のうち、当社の融資取引先（山佐株式会社、株式会社ウエストホールディングス、株式会社日本政策投資銀行、東京センチュリー株式会社およびグローリー株式会社）については、上記の反社会的勢力に対する基本的な考え方および整備状況を踏まえ、当社の内部規程に基づき融資実行の前に反社会的勢力等でないことの確認がなされておりますが、当社において、第３回Ａ種優先株式の割当に際し、本人確認および、割当予定先とその親会社等（主要株主を含む。以下同じ。）、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないかの当社のデーターベースに照らした確認を改めて実施しております。また、当社の預金取引先（株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、中国総合信用株式会社、山佐株式会社、株式会社ウエストホールディングス、東京センチュリー株式会社、備北信用金庫およびグローリー株式会社）については、当社における口座開設時に反社会的勢力等に関する照会が実施されておりますが、当社において、第３回Ａ種優先株式の割当に際し、本人確認および、割当予定先とその親会社等、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないかの当社のデーターベースに照らした確認を改めて実施しております。その他の割当予定先については、当社において、第３回Ａ種優先株式の割当に際し、本人確認および、割当予定先とその親会社等、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないかの当社のデーターベースに照らした確認を実施しております。以上により、第３回Ａ種優先株式の割当予定先については、全割当予定先（その役員および親会社等を含む。）とも反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、株式会社東京証券取引所に上場している割当予定先以外の割当予定先について、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

(2) 株券等の譲渡制限

該当事項はありません。

(3) 発行条件に関する事項

a．発行価格の算定根拠および発行条件の合理性に関する考え方、有利発行に該当しないものと判断した理由および判断過程、並びに発行に係る適法性に関して監査役が表明する意見および当該判断の参考にした第三者による評価の内容

当社は、第３回Ａ種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社および各割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」という。）に第３回Ａ種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。赤坂国際会計は、当社が2031年12月12日以降、速やかに、金銭を対価とする取得条項の行使が可能な場合はこれを行使しまたは当該取得条項と同等の対価で第３回Ａ種優先株式の金銭による取得を行うと仮定し、その他一定の前提（配当率並びに金銭対価の取得条項および普通株式対価の取得条項の定めを含む第３回Ａ種優先株式の発行条件、当社普通株式の配当見込みやボラティリティ、クレジット・スプレッド等）に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項格子モデルを用いて価値算定を実施し、第３回Ａ種優先株式の種類株式評価額に係る種類株式評価報告書を当社に提出しております。

当社は、上記種類株式評価報告書における前提条件およびその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記種類株式評価報告書における第３回Ａ種優先株式の種類株式評価額のレンジである１株当たり9,907円～10,075円を参考にしておりますが、当該種類株式評価報告書における第３回Ａ種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、割当予定先との交渉結果、当社が現在置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金10,000円を第３回Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記種類株式評価報告書における種類株式評価額と同水準であり、当社としては第３回Ａ種優先株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。

また、発行決議に際しまして、当社監査役４名（うち社外監査役３名）のうち、本日取締役会に出席し本件第三者割当に関する審議に参加した当社監査役４名全員（うち社外監査役３名）より、払込金額の決定にあたって参考とされた種類株式評価報告書は、不合理ではないと考えられる一定の前提（配当率並びに金銭対価の取得条項および普通株式対価の取得条項の定めを含む第３回Ａ種優先株式の発行条件、当社普通株式の配当見込みやボラティリティ、クレジット・スプレッド等）に基づき、株式オプション価値算定モデルとしては実務上一般的に用いられていると考えられる二項格子モデルを用いて価値算定を実施しており、価値算定モデルの選択についても特に不合理な事情は認められないこと、また、これに加えて、払込金額の決定に際して、種類株式評価報告書における種類株式評価額の他に、割当予定先との交渉結果、当社が現在置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案することも不合理とはいえないこと、さらに、決定された払込金額自体も、種類株式評価報告書における種類株式評価額と同水準であることからすれば、第３回Ａ種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利でないと評価できる旨の意見を得ております。

ｂ．割当数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

当社は、第３回Ａ種優先株式を700,000株発行することにより、総額7,000,000,000円を調達いたしますが、後記「(6) 大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本件第三者割当は当社の自己資本の維持・確保を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途およびそれが合理性を有していることに照らしますと、第３回Ａ種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。

また、第３回Ａ種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項（一斉取得条項）が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、第３回Ａ種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。当社は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2031年12月12日以降、金銭を対価とする第３回Ａ種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当社は第３回Ａ種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった第３回Ａ種優先株式の数に第３回Ａ種優先株式の払込金額相当額（１株当たり10,000円）を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は1,147円であり、これは本件第三者割当を決議した取締役会の前営業日の当社普通株式の終値の70％を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、過去の当社における優先株式の発行実績を踏まえるとともに、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当社の希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。

そして、発行される第３回Ａ種優先株式の全部について、下限取得価額である1,147円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、第３回Ａ種優先株式の最大の希薄化率（本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権115,233個に対する第３回Ａ種優先株式が下限取得価額1,147円により普通株式に転換された場合に交付される株式に係る議決権数61,018個の比率）は52.95％となります。

しかしながら、前述したとおり、(i)第３回Ａ種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ii)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されていること、(iii)発行から約５年後以降に当社の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第３回Ａ種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(iv)当社は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2031年12月12日以降、金銭を対価とする第３回Ａ種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的となっております。前述したとおり、第３回Ａ種優先株式の調達金額に合理性があることも鑑みると、第３回Ａ種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しております。

(4) 大規模な第三者割当に関する事項

本件の希薄化率（割当前の発行済株式に係る総議決権115,233個に対する本件第三者割当（下限取得価額1,147円における潜在株式）に係る議決権数の比率）は、52.95％であり、25％を上回るため、大規模な第三者割当に該当します。

(5) 第三者割当後の大株主の状況

a．普通株式

(注)１　2026年９月30日現在の株主名簿を基準として、上位10株主を記載しております。

２　第３回Ａ種優先株式の割当後において普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合に変更はありません。

ｂ．第２回Ａ種優先株式

(注)　第２回Ａ種優先株式は株主総会における議決権がありません。

ｃ．第３回Ａ種優先株式

(注)　第３回Ａ種優先株式は株主総会における議決権がありません。

(6) 大規模な第三者割当の必要性

ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由および当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

当社は、バーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な単体自己資本比率を確保し、安定的な収益基盤を強化することで、いつ、どのような経済状況下にあっても円滑に資金供給を続けられるよう、地域金融機関としての責務を果たすべく、内部留保の蓄積に努めるとともに、自己資本の充実策を検討してまいりました。当社のように国内業務のみを営む銀行等（国内基準行）の単体自己資本比率の最低水準^（注）は４％ですが、国際業務を行う銀行等（国際基準行）の単体総自己資本比率の最低水準^（注）は８％となっております。国内基準行と国際基準行が同じ市場で競合する現状において、国内基準行の当社においても、単体自己資本比率（バーゼルⅢ国内基準）８％を安定的に上回る水準を維持・向上させることが、当社の安定的な収益基盤の強化にとっては必要であると考えております。その考えのもと、2016年12月の第１回Ａ種優先株式の発行による70億円の調達や、2021年12月の第２回Ａ種優先株式の発行による100億円の調達（並びに当該発行と同時に行われた第１回Ａ種優先株式に関する約70億円での取得および消却）により自己資本の充実を図ってきました。2021年12月の第２回Ａ種優先株式の発行により100億円を調達後、自己資本比率は8.81％まで改善しましたが、その後の資金需要の活発化などにより、2023年３月末には8.67％、2024年３月末には8.62％まで低下する局面もありました。しかし、これは単なる数値の変動ではなく、地域経済の復興を支えるための積極的な本業支援・最適提案活動の表れです。当社はこの局面を単に「低下」と捉えるのではなく、「成長の過程」と捉え直し、貸出ポートフォリオの再構築と収益力の強化に注力してまいりました。その結果、自己資本比率は2025年３月末には8.89％、2026年３月末には9.04％へと着実に回復・上昇しております。

このように自己資本は充実しつつありますが、2026年３月末時点で単体自己資本額の558億円のうち100億円を第２回Ａ種優先株式の残高が占めており、引き続き十分な単体自己資本比率を確保しながら、内部留保の蓄積を進めていく必要があると考えております。そのため、第１回Ａ種優先株式および第２回Ａ種優先株式と同様にその全額をコア資本に算入可能という商品性を有している第３回Ａ種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。

本件第三者割当による調達資金は約70億円ですが、前記「９．当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額および支出予定時期　(2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期」に記載のとおり、手取金の全額を、2026年12月11日に第２回Ａ種優先株式の償還資金に充当する予定です。本件第三者割当によって調達する資金が、上記の第２回Ａ種優先株式の償還資金である100億円を下回るのは、この約５年間において、収益力強化の結果として一定の内部留保の蓄積ができたことや、足元の金利環境を踏まえ発行条件が変化していることなどを総合的に判断した結果であります。ちなみに、第３回Ａ種優先株式は、第２回Ａ種優先株式と同様の金銭を対価とする取得条項および普通株式を対価とする取得条項が付与されておりますが、当社は、第２回Ａ種優先株式の金銭を対価とする取得条項について行使可能となる初日に行使致します。これにより、第３回Ａ種優先株式についても、普通株式への転換による希薄化を極力回避するため、金銭を対価とする取得条項を行使し早期償還を目指す方針であり、この方針に沿うべく資本政策を展開するということが理解されるものと考えております。

上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、第２回Ａ種優先株式の償還資金の全額を借入や社債等の負債性の資金調達手段にて調達した場合、当社の安定的な収益基盤の強化にとって必要であると考える単体自己資本比率（バーゼルⅢ国内基準）８％を安定的に上回る水準の維持が困難となるため、償還資金の一部をバーゼルⅢ国内基準の下でコア資本に算入可能な資本性の資金調達手段により調達することといたしました。また、本件第三者割当による調達資金の所要金額に鑑みると、当社株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を可及的に回避するために、即時の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しない第３回Ａ種優先株式の第三者割当が資金調達方法として適当であると判断したものであります。

この点について、第３回Ａ種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、第３回Ａ種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、第３回Ａ種優先株式は、発行から約５年後以降に当社の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第３回Ａ種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当社は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、前述のとおり第３回Ａ種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。

以上のように総合的に検討した結果、当社は第３回Ａ種優先株式の第三者割当を選択したものであります。

（注）自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成十八年金融庁告示第十九号）（以下「銀行告示」といいます。）が定められており、国内基準行の単体自己資本比率の最低水準については銀行告示第37条、国際基準行の単体総自己資本比率の最低水準については銀行告示第14条において規定されております。

ｂ．大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が25％を超える大規模な水準となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手または株主の意思確認手続きを要します。当社取締役会は、2021年６月29日開催の定時株主総会において、第３回Ａ種優先株式発行に関連する授権枠設定等について上程のうえ既存株主による一定の理解を得ているところであり、かかる状況下、ファイナンス期間の短縮化やコストの軽減のため、臨時株主総会開催による株主の意思確認ではなく、経営陣から一定程度独立した者として当社社外監査役に本件第三者割当に関する諮問を行うことといたしました。その結果、当社社外監査役３名全員（奥田哲也、古南篤子および瀧口信雄）より、(i)本件第三者割当が当社の自己資本の維持・確保に資するものであり、また、いつ、どのような経済状況下にあっても円滑に資金供給を続けるという地域金融機関としての責務を果たすために必要なものである資金調達の目的、並びに本件第三者割当により調達した資金の使途および支出予定時期を勘案すると、本件第三者割当による資金調達の必要性が認められると評価できること、(ii)資金調達の目的との関係において、バーゼルⅢ国内基準の下でコア資本に算入可能な資本性の資金調達手段である必要があり、また、普通株式による公募増資や第三者割当と比較して既存株主の議決権の希薄化に配慮した設計とされていることも勘案すると、他の資金調達手段と比較しても相当性を有していると評価できること、(iii)第３回Ａ種優先株式の発行条件に関しては、第３回Ａ種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、また公正性を期すために取得した外部専門家からの種類株式評価報告書を考慮した上で決定していること等により、相当性を有していると評価できることから、本件第三者割当については必要性および相当性が認められるとの意見を2026年11月９日付で入手し、当該社外監査役の意見を尊重した上で本件第三者割当を決議することといたしました。

(7) 株式併合等の予定の有無および内容

該当事項はありません。

(8) その他参考になる事項

該当事項はありません。

15．その他の事項

資本金の額、発行済株式の種類および総数（2026年10月31日現在）