トヨタ自動車株式会社｜公開買付届出書｜EDINET開示書類

(注１)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注２)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注３)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

(注６)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

第１ 【公開買付要項】

１ 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

２ 【買付け等の目的】

当社は、当社ウェブサイト上の「配当金について」に掲載のとおり、株主の皆様の利益向上を重要な経営方針の一つとして位置付けており、持続的な成長の実現に向け、引き続き企業体質の改善に取り組み、企業価値の向上に努めております。配当金については、安定的・継続的に増配を行うよう努めております。

今後も厳しい競争を勝ち抜き、モビリティカンパニーへの変革に向けて、内部留保資金については、カーボンニュートラル社会の実現に向けた環境技術やお客様の安全・安心のための安全技術等の次世代の成長投資、従業員や取引先、地域社会等を含めたすべてのステークホルダーの皆様のために活用していきます。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの配当は、定款に基づき、取締役会で決議しております。

2026年３月期の配当金につきましては、中間配当については１株当たり45円、期末配当については１株当たり50円の配当を実施しており、配当性向(連結)は32.1％となります。

当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。なお、当社は本書提出日現在までの過去５年間において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付け、立会外取引及び公開買付けの方法により、下表のとおり、自己株式を取得しております。

(注１)　2024年５月８日開催の取締役会において決議された自己株式取得の一環として、2024年７月23日開催の取締役会の決議に基づき実施した自己株式の公開買付け(買付け等の期間：2024年７月24日から2024年８月26日まで)により取得した290,122,375株(取得価額の総額：806,830,324,875円)を含みます。

(注２)　2024年５月８日開催の取締役会において決議された自己株式取得の一環として、2024年９月24日開催の取締役会の決議に基づき実施した2024年９月25日付の自己株式立会外買付(ToSTNeT-3)により取得した29,673,300株(取得価額の総額：77,655,026,100円)を含みます。

(注３)　2025年６月３日付の取締役会の決議に代わる書面決議、2026年１月14日付の取締役会の決議及び2026年３月30日付の取締役会の決議に代わる書面決議に基づき実施した自己株式の公開買付け(買付け等の期間：2026年３月31日から2026年４月27日まで)により取得した1,192,330,962株(取得価額の総額：3,656,879,060,454円)です。

当社は、これまで上表のとおり、継続的に自己株式の取得を実施してまいりましたが、株式市場からの評価や足元の株価水準等を踏まえ、さらなる資本効率向上を図ることを目的とし、2026年８月４日開催の取締役会の決議において、取得する株式の総数を500,000,000株(決議当時の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合：4.22％)、取得価額の総額を１兆円、取得期間を2026年８月５日から2027年８月４日までとする自己株式の取得を決定し、これを実施しております(注４)。

(注４)　2026年８月５日から2026年９月30日までに、63,766,500株(取得価額の総額：195,000,372,200円)の自己株式を取得しております。

一方、当社には、当社普通株式を政策保有株式として保有する株主(以下「政策保有株主」といいます。)が複数存在しており、特に当社の株主となっている損害保険会社各社は、その保有する政策保有株式の縮減方針を掲げている状況です。

このような状況の下、当社は、2026年９月上旬、政策保有株主が当社普通株式を市場において売却した場合、一定数の当社普通株式が市場に放出されることになり、当社普通株式の一時的な需給悪化を引き起こすため、株価に対して悪影響を及ぼす懸念があること、及び当社が当社普通株式を自己株式として取得した場合、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)や自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与すると考えられることから、政策保有株主が保有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することについての検討を開始いたしました。

また、具体的な自己株式取得の方法に関しては、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえ、公開買付けであれば、応募予定株主(以下に定義します。)以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与することができる点、法令等に従った公開買付けの手続により買い付けることで、取引の透明性も担保することができる点、市場外の取引であり当社普通株式の市場における流動性に比較的影響を及ぼしにくい点、市場買付けや立会外取引を利用した自己株式の取得では、制度上、買付価格は市場価格とする必要があり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することはできず、公開買付けより優位な選択肢とはならない点から、公開買付けの方法により自己株式取得を実施することが適切であるとの考えに至りました。

そこで、当社は、2026年９月17日、当社の株主である三井住友海上火災保険株式会社(以下「三井住友海上」といいます。)及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社(以下「あいおいニッセイ同和」といいます。)、並びに三井住友海上及びあいおいニッセイ同和の親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社(以下「ＭＳ＆ＡＤ」といいます。)に対して、三井住友海上が所有する当社普通株式153,128,935株(所有割合(注５)：1.30％)及びあいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式8,342,020株(所有割合：0.07％)の一部について、また、2026年９月18日、当社の株主である東京海上日動火災保険株式会社(以下「東京海上日動」といいます。)に対して、東京海上日動が所有する当社普通株式127,661,870株(所有割合：1.08％)の一部について、自己株式取得を目的とした公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、ＭＳ＆ＡＤより、2026年９月18日、三井住友海上及びあいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式の一部を応募する旨の回答を、東京海上日動より、2026年９月24日、東京海上日動が所有する当社普通株式の一部を応募する旨の回答を、それぞれ受領いたしました。また、当社は、2026年９月30日、当社の株主である損害保険ジャパン株式会社(以下「損保ジャパン」といい、三井住友海上、あいおいニッセイ同和、東京海上日動及び損保ジャパンを総称して、以下「応募予定株主」といいます。)より、当社普通株式25,472,540株(所有割合：0.22％)(議決権行使の指図権を留保して同社が設定する退職給付信託に拠出している当社普通株式1,650,000株を含みます。)の一部の売却意向がある旨の連絡を受けたことから、損保ジャパンに対して対応可能な売却方法の確認を行った上で、2026年10月８日、損保ジャパンに対して、自己株式の取得を目的とした公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、損保ジャパンより、2026年10月９日、損保ジャパンが所有する当社普通株式の一部を応募する旨の回答を受領いたしました。

(注５)　「所有割合」とは、当社が2026年11月５日付で公表した「2027年３月期　第２四半期(中間期)決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2026年９月30日現在の発行済株式総数(14,594,987,460株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,815,366,947株)(株式付与ESOP信託が保有する当社普通株式1,373,200株を除きます。)を控除した株式数(11,779,620,513株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。

その後、当社は、本公開買付けの具体的な条件についての検討を開始したところ、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。また、当社は、2026年10月９日、三井住友海上が所有する当社普通株式153,128,935株(所有割合：1.30％)の一部である60,729,315株(所有割合：0.52％)、あいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式8,342,020株(所有割合：0.07％)の一部である3,308,326株(所有割合：0.03％)、東京海上日動が所有する当社普通株式127,661,870株(所有割合：1.08％)の一部である38,298,600株(所有割合：0.33％)、損保ジャパンが所有する当社普通株式25,472,540株(所有割合：0.22％)(議決権行使の指図権を留保して同社が設定する退職給付信託に拠出している当社普通株式1,650,000株を含みます。)の一部である6,414,500株(所有割合：0.05％)(議決権行使の指図権を留保して同社が設定する退職給付信託に拠出している当社普通株式1,650,000株を含みます。)の合計108,750,741株(所有割合：0.92％)(以下「応募打診株式」といいます。)について、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2026年11月４日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10％のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、ＭＳ＆ＡＤ、東京海上日動及び損保ジャパンに対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2024年10月から2026年９月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例(以下「参考事例」といいます。)59件のうち、非公開化の一環として実施された事例、プレミアムを設定した事例及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例(合計７件)を除く事例52件(ディスカウント率８％(参考事例におけるディスカウント率の計算においては、小数点以下第一位を四捨五入しております。)以上10％未満が１件、ディスカウント率10％が47件、ディスカウント率11％以上が４件ありました。)において、ディスカウント率10％が最多であったことを参考に、ディスカウント率10％が一般的かつ合理的な水準と考え、本公開買付けにおけるディスカウント率を10％とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することは、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を有すると考えられる一方で、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減するべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とすることが合理的であると考え、決定いたしました。その結果、2026年10月14日にＭＳ＆ＡＤより、2026年10月16日に東京海上日動より、2026年10月14日に損保ジャパンより、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合、応募予定株主が本書提出日現在それぞれ所有する応募打診株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2026年11月５日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び当社取締役会決議日の前営業日である2026年11月４日の当社普通株式の終値が3,028円、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値が3,030円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)であったことから、より低い価格である3,028円に対して10％のディスカウントを行った価格である2,725円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)を本公開買付価格とすること、及び本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主からの自己株式取得という本公開買付け実施の目的の範囲で資金流出を最小限に抑える観点から、ＭＳ＆ＡＤ、東京海上日動及び損保ジャパンから応募する旨の回答を得た株式数である108,750,741株(所有割合：0.92％)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に１単元(100株)を加算した108,750,841株(所有割合：0.92％)を上限とすることを決議いたしました。

また、当社は、応募予定株主との協議を踏まえ、2026年８月４日開催の取締役会の決議に基づき実施している自己株式取得との関係について検討いたしました。その結果、本公開買付けにより政策保有株主から当社普通株式を自己株式として取得することは、2026年８月４日開催の取締役会の決議に基づく自己株式取得を行う目的と必ずしも一致するものではなく、また、株主の皆様に対するさらなる利益還元及び資本効率の向上に資するものと考えられることから、当社は、2026年10月下旬、2026年８月４日開催の取締役会の決議に基づく自己株式取得枠を拡大した上で、本公開買付けを実施することが適切であるとの考えに至り、2026年11月５日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決議するとともに、2026年８月４日開催の取締役会において決議した自己株式の取得枠を500,000,000株から610,000,000株、１兆円から1.3兆円にそれぞれ拡大することを決議しております。

なお、ＭＳ＆ＡＤ、東京海上日動及び損保ジャパンより、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数が買付予定数を超えた場合には、あん分比例の方式による買付けとなるため、応募打診株式を超える数、具体的には、三井住友海上は153,128,935株(所有割合：1.30％)、あいおいニッセイ同和は8,342,020株(所有割合：0.07％)、東京海上日動は96,569,900株(所有割合：0.82％)、損保ジャパンは16,174,200株(所有割合：0.14％)を本公開買付けに応募する旨を確認しておりますが、本公開買付けに応募した結果として本公開買付け後に応募予定株主の手元に残存する当社普通株式については、現状における処分等の方針について未定であり、取り得る選択肢について検討する方針であるとの説明を受けております。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、本決算短信に記載された2026年９月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物。以下、手元流動性の計算において同じとします。)は9,484,484百万円(手元流動性比率は2.1ヶ月(注６))であり、本公開買付けの買付け等に要する資金(296,359百万円)に充当した後も、手元流動性は9,188,125百万円(手元流動性比率は2.0ヶ月)になると見込まれ、当社の手元流動性は十分に確保できることから、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。

(注６)　本決算短信に記載された2026年９月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、本決算短信から計算される当社の１ヶ月当たりの連結ベースの収益(2027年３月期第２四半期連結営業収益を６で除した数)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。

また、本公開買付けにより取得した自己株式については、2026年８月４日及び2026年11月５日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得が完了した日が含まれる四半期の末日に消却することを予定しております。

３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

14,594,987,460株(2026年11月６日現在)

(2) 【株主総会における決議内容】

(3) 【取締役会における決議内容】

(注１)　取得する株式の総数610,000,000株の2026年９月30日時点の発行済株式総数(自己株式を除く11,779,620,513株)に占める割合は、5.18％(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注２)　取得する株式の総数は、2026年８月４日開催の取締役会において決議された取得する株式の総数の上限である500,000,000株を、2026年11月５日開催の取締役会において拡大する決議がされた後の上限株数です。

(注３)　取得価額の総額は、2026年８月４日開催の取締役会において決議された取得価額の総額の上限である１兆円を、2026年11月５日開催の取締役会において拡大する決議がされた後の上限金額です。

(注４)　取得することができる期間は、2026年８月５日から2027年８月４日までです。

(4) 【その他（―）】

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

(注)　2026年８月５日から2026年９月30日までに取得した株式の総数、取得価額の総額を記載しています。

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

(2) 【買付け等の価格等】

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数(108,750,741株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(108,750,741株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

５ 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載する等の方法により、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。

③　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っていただく必要があります。

⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。

⑦　公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注３)

ⅰ　日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者については、住民税５％は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。

交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

ⅱ　国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

ⅲ　法人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

なお、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(但し、国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

(注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

(注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

＜法人＞

(※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

(※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

(※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

(※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

(※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

(※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

(注３)　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付する等の方法によりお手続ください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

７ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(108,750,741株)に、本公開買付価格(2,725円)を乗じた金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

(注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

８ 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(2) 【決済の開始日】

2026年12月29日(火曜日)

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

買付け等は、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(注)　公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。

なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店又は国内各営業店にご確認ください。

９ 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数(108,750,741株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(108,750,741株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、公開買付届出書の訂正事由が形式上の不備である場合を除き、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲にとどまる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

(7) 【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを要求されます。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②　当社は、本公開買付けの実施を決議した場合には、ＭＳ＆ＡＤよりその子会社である三井住友海上が所有する当社普通株式153,128,935株(所有割合：1.30％)の一部である60,729,315株(所有割合：0.52％)及びあいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式8,342,020株(所有割合：0.07％)の一部である3,308,326株(所有割合：0.03％)、東京海上日動よりその所有する当社普通株式127,661,870株(所有割合：1.08％)の一部である38,298,600株(所有割合：0.33％)、並びに損保ジャパンが所有する当社普通株式25,472,540株(所有割合：0.22％)の一部である6,414,500株(所有割合：0.05％)について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。

③　当社は、2026年11月５日付で本決算短信を公表しております。当該公表に基づく、本決算短信の概要は以下のとおりです。なお、本決算短信の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

(イ)損益の状況(連結)

(ロ)１株当たりの状況(連結)

④　当社は、2026年11月５日付で「自己株式の取得に係る事項の一部変更、自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の消却に係る事項の一部変更に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

⑤　当社は、2026年11月５日付で事業構造改革の進捗に関する内容を含む「2027年３月期第２四半期決算報告プレゼンテーション資料」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

第２ 【公開買付者の状況】

１ 【発行者の概要】

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

２ 【経理の状況】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

３ 【株価の状況】

(注１)　2026年11月については、11月５日までの株価です。

(注２)　最高株価及び最低株価については、１円未満を四捨五入しております。

４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1) 【発行者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第121期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)　2025年６月18日関東財務局長に提出

事業年度　第122期(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)　2026年６月10日関東財務局長に提出

② 【半期報告書】

事業年度　第123期中(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)　2026年11月12日　関東財務局長に提出予定

③ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

トヨタ自動車株式会社

(愛知県豊田市トヨタ町１番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。