株式会社　神戸製鋼所｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

当社は、2026年11月９日の取締役会により、当社の100％子会社であるコベルコ建機株式会社（以下「コベルコ建機」といいます。）が、CNH Industrial N.V.社及びその関係会社（以下、総称して「CNH」といいます。）が展開する建設機械事業（以下「CNH建設機械事業」といいます。）の70％の持分を取得することを決定し、同日付でコベルコ建機とCNH（以下、総称して「両社」といいます。）は、株式譲渡契約を締結いたしました。

当該取引に当たっては、CNHがCNH建設機械事業を米国及び英国に設立済みの会社２社（英国に設立済みの会社を「取得対象子会社①」、米国に設立済みの会社を「取得対象子会社②」といい、個別に又は総称して「取得対象子会社」といいます。）に譲渡のうえ、コベルコ建機が取得対象子会社２社の株式のそれぞれ70％を取得することを予定しております（以下、コベルコ建機による取得対象子会社の株式の取得を「本件取引」といいます。）。なお、本件取引の実行は、各国の競争法に係る許認可の取得、その他の一般的な取引実行のための前提条件が満たされることを条件としております。

本件取引は、連結子会社による子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２【報告内容】

（1）連結子会社による子会社取得の決定に関する事項

当社は、以下の連結子会社が子会社を取得することを2026年11月９日付で決定いたしました。

（2）取得対象子会社の概要

取得対象子会社①の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注１）株式取得時にはそれぞれ変更されていることを予定しております。株式取得時の名称及び資本金は未定です。

（注２）取得対象子会社①は、その設立後終了した事業年度はないため、未定です。

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、税引前利益及び純利益

取得対象子会社①は、その設立後終了した事業年度はないため、未定です。

③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

取得対象子会社②の概要（注１）

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注１）取得対象子会社②の株式の取得はコベルコ建機の新設子会社によって行う予定です。

（注２）異動時には変更されていることを予定しております。異動時の名称は未定です。

（注３）取得対象子会社②は、その設立後終了した事業年度はないため、未定です。

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、税引前利益及び純利益

取得対象子会社②は、その設立後終了した事業年度はないため、未定です。

③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（3）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

現在、世界的なインフラ更新需要、都市化の進展、エネルギー関連投資等を背景として、中長期的な建設機械需要の拡大が見込まれております。特に北米においては、インフラ投資に加え、電力・データセンター関連投資や製造業における設備投資等を背景に、建設機械に対する底堅い需要が期待されております。また、建設現場における生産性向上及び省人化ニーズの高まりを背景に、機械販売にとどまらず、部品・サービス等のアフターマーケット事業やデジタルソリューションの重要性も一層高まっております。

こうした事業環境のもと、当社グループは、「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」において、成長を加速するためにグループ全体で事業ポートフォリオ変革に本格的に取り組むなか、グローバル市場をターゲットとした機械系事業を成長追求の中核と位置付けております。コベルコ建機では、モノ事業の競争力強化とともに、ストック事業やコト事業（K-DIVE^®）の組み合わせによりソリューションビジネスの強化を目指しており、今回の買収はその戦略を具体化するものと判断し、コベルコ建機を通じて、CNH建設機械事業の70％の持分を取得することといたしました。

CNH建設機械事業は、「CASE Construction Equipment」、「New Holland Construction」及び「Eurocomach」のブランドを擁し、北米、欧州、中南米をはじめとする世界各地域に幅広い販売・サービスネットワークを有しております。また、建設用の商業向けの小型・中型建機から、インフラ・公共工事向けの大型建機まで幅広い製品群を展開するとともに、世界各地で多数の稼働機種を有し、アフターマーケット事業においても強固なお客様基盤を構築しております。これらは、コベルコ建機の事業基盤及び製品・技術との補完性が高いものと考えております。

本件取引を通じて、CNH建設機械事業が有するブランド力、幅広い製品ラインアップ、グローバルな販売・サービスネットワーク及び強固なお客様基盤と、コベルコ建機が有する油圧ショベル、クレーン及び建設DXソリューションに関する技術力・商品力を組み合わせることにより、お客様に対する提供価値の向上と販売・サービス網の競争力強化を図ってまいります。また、CNH建設機械事業が有する北米・中南米市場の事業基盤を活かし、重要・成長市場における事業強化と、地域ポートフォリオの分散を図り、グローバルな事業基盤全体を通じたお客様支援及びサービス提供能力を強化できるものと考えております。

アフターマーケット事業においては、本件取引による販売台数及び稼働機械台数の拡大を通じて、部品・サービスに対する需要の拡大が期待されます。CNH建設機械事業が有する販売・サービスネットワーク及びお客様基盤を活用し、機械販売後のお客様接点を一層強化することで、部品・サービス事業の更なる成長機会を追求してまいります。

また、建設業界における生産性向上及び省人化ニーズが高まる中、K-DIVE^®等の建設DXソリューションについては、CNHとの戦略的パートナーシップのもと、CNHのGNSS（全球測位衛星システム）等と掛け合わせ、ソリューションビジネスの強化を図ってまいります。

CNHは本件取引後もCNH建設機械事業を承継する２つの取得対象子会社の株式をそれぞれ30％保有し、両社が戦略的パートナーとして協力関係を維持することで、円滑な事業移行を図るとともに、両社の強みを活かした継続的な協業によるシナジーの実現を追求してまいります。

当社は、本件取引により、当社グループの持続的な企業価値向上を目指してまいります。

（4）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額：取得対象子会社２社について700百万米ドル（110,530百万円（注１））（本件取引完了時の取得対象子会社２社の純有利子負債や運転資本等に係る調整を行い、実際の取得価額を確定します。）（注２）

取得関連費用等（概算額）：4,000百万円（注３）

合計 （概算額）：114,530百万円

（注１）１米ドル＝157.90円で換算

（注２）取得価額は、取得対象子会社２社について、コベルコ建機が取得する70％持分相当に係る合計額を記載しております。また、企業価値ベースで算出した数値を掲載しております。

（注３）取得関連費用等（概算額）は、取得対象子会社①及び②の株式取得に関連する費用の合計額を記載しております。

以　上