株式会社日本総険｜有価証券届出書（新規公開時）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １．2026年11月９日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2026年11月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2026年11月９日開催の取締役会において、フィリップ・キャピタル証券株式会社を割当先とする当社普通株式20,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２ 【募集の方法】

2026年12月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2026年11月26日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集株式を含む当社普通株式について、2026年12月14日に証券会員制法人福岡証券取引所(以下「取引所」という。)Q-Boardへの上場を予定しております。当社普通株式は既に2023年８月４日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、本募集は、取引所の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第３条の２に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行うことから、当該仮条件及び発行価格は、TOKYO PRO Marketにおける過去、現在又は将来の当社普通株式の価格又は気配値と一致又は連動しない可能性があります。

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の上場前公募等規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2026年11月９日開催の取締役会決議に基づき、2026年12月４日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(530 円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は31,800,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2026年11月26日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2026年12月４日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2026年11月26日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2026年12月　４日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2026年11月９日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2026年12月４日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2026年12月14日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2026年11月27日から2026年12月３日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

(注) １．引受株式数は、2026年11月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2026年12月４日)に元引受契約を締結する予定であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(530 円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額23,256千円については、リスクサービス事業の持続的な成長及び体制強化のため、専門人材の増員に伴う人件費に充当する予定であります（2027年11月期33,008千円）。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2026年12月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。なお、当該売出株式を含む当社普通株式について、2026年12月14日に証券会員制法人福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しております。当社普通株式は既に2023年８月４日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、引受人の買取引受による売出しは、取引所の定める「上場前公募等規則」第３条の２に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行うことから、当該仮条件及び発行価格は、TOKYO PRO Marketにおける過去、現在又は将来の当社普通株式の価格又は気配値と一致又は連動しない可能性があります。

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の上場前公募等規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(530円)で算出した見込額であります。

なお、想定売出価格は当社の企業価値等に基づき算出したものであり、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の価格又は気配値を示すものではありません。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項　１ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項　３ 募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2026年12月４日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項　３ 募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、フィリップ・キャピタル証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2026年11月９日開催の取締役会において、フィリップ・キャピタル証券株式会社を割当先とする当社普通株式20,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、フィリップ・キャピタル証券株式会社は、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（530円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．フィリップ・キャピタル証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．福岡証券取引所Q-Boardへの上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、フィリップ・キャピタル証券株式会社を主幹事会社として、福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しております。

なお、当社普通株式は2023年８月４日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、福岡証券取引所Q-Boardへの上場(売買開始)日の前日(2026年12月13日)付でTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。

TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況及び本書提出日現在の当社の株主及び新株予約権者が本書提出日から福岡証券取引所Q-Boardへの上場(売買開始)日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点(詳細につきましては、後記　３．ロックアップについて　(1)をご参照ください。)等を勘案し、本募集並びに引受人の買取引受による売出しについては、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「上場前公募等規則」第３条の２に規定するブックビルディング方式により決定する予定です。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である葛石智（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2026年11月９日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式20,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2026年11月26日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2026年12月４日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2026年12月14日から2027年１月８日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

（１）TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引（気配表記も含む。）がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主且つ売出人である日本アジア投資株式会社、Ｋ＆Ｐパートナーズ１号投資事業有限責任組合、当社役員葛石智、葛石晋三、山本経三郎、上杉哲人及び当社株主である葛石真士、Ｋ＆Ｐパートナーズ２号投資事業有限責任組合、上村龍文、神原正晶、葛石朋子及びその他14名、並びに当社新株予約権者である当社役員葛石智、葛石晋三、山本経三郎、上杉哲人及び当社従業員である13名は、主幹事会社に対し、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketから上場廃止予定日である2026年12月13日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等又はこれらに係る注文を行わない旨を約束しております。

(2) 本募集及び売出しに関連して、売出人である日本アジア投資株式会社及び当社役員かつ貸株人である葛石智、当社株主である当社役員葛石晋三、山本経三郎、上杉哲人及び当社株主である葛石真士、上村龍文、神原正晶、葛石朋子及びその他14名、並びに当社新株予約権者である当社役員葛石智、葛石晋三、山本経三郎、上杉哲人及び当社従業員である13名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2027年６月11日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。

　また、売出人であるＫ＆Ｐパートナーズ１号投資事業有限責任組合及び株主であるＫ＆Ｐパートナーズ２号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2027年３月13日（当日を含む。）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、及びその売却価格が募集における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）等は行わない旨合意しております。

　さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2026年11月９日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

  なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2) 表紙の次に「01　企業理念」～「07　主な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

(3) 表紙裏に以下の内容を記載いたします。

募集又は売出しの公表後における空売りについて

①金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆縦覧に供された時までの間)において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り(注１)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により、当該空売りに係る有価証券の借入れ(注２)の決済を行うことはできません。

②金融商品取引業者等は、①に規定する投資家がその行った空売り(注１)に係る有価証券の借入れ(注２)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

(注) １．取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

２．取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．前連結会計年度(第28期)及び当連結会計年度(第29期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。

なお、前会計監査人のえひめ有限責任監査法人は、2026年10月１日付で監査法人アヴァンティアと経営統合しております。これに伴い、当社の会計監査人は、えひめ有限責任監査法人から監査法人アヴァンティアへ変更となっております。

２．当社は、2026年６月13日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度（第28期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第25期、第26期及び第27期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

２．第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

５．第25期及び第26期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．主要な経営指標等のうち、第25期から第27期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

７．前事業年度(第28期)及び当事業年度(第29期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております（（1）連結経営指標等（注）１．参照）

８．2023年４月26日付で普通株式１株につき100株の分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第26期の期首に分割が行われたと仮定して算定しております。

９．2026年６月13日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり配当額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第28期の期首に分割が行われたと仮定して算定しております。

10．2023年４月26日付で普通株式１株につき100株の分割を行っております。また、2026年６月13日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そこで、「証券会員制法人福岡証券取引所の定める会員証券会社宛通知『上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について(平成20年５月12日付福証自規20号)」に基づき、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第25期から第27期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、監査法人アヴァンティアの監査を受けておりません（（1）連結経営指標等（注）１．参照）。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

（保険仲立人の事業）

1996年４月１日にスタートした保険仲立人制度は、保険業法によって規制され、法令等における要件を充足した上^(注)１で内閣総理大臣の登録を受けることで、保険契約者と保険会社との間における保険契約締結の媒介を行うことができる制度であり、100年以上の歴史のある欧米の保険ブローカー(Insurance brokers)と同じような機能や役割をもっております。2026年２月１日現在、国内には66の保険仲立人が登録^(注)２されております。

保険仲立人^(注)３と保険代理店の違いは、立場の違いにあります。保険代理店は、保険会社との代理店委託契約書に基づき、保険会社のために保険の募集をします。一方で、保険仲立人は、顧客からの保険仲立人指名状に基づき、また保険業法第299条「ベストアドバイス義務」に従って、最適な保険を推奨し、顧客と保険会社を媒介します。さらに、リスク視点で顧客対応に当たるため、時には「この保険は不要である」と提言するサービスを行うことがあるのが立場の違いを表しています。

(注) １．保険業法第289条第１項第10号において、保険仲立人の登録要件として「保険募集業務を的確に遂行するに足りる能力を有していること」とあり、取り扱う保険種類に応じて一般社団法人日本保険仲立人協会が実施する損害保険仲立人試験または生命保険仲立人試験に合格することが主な要件になります。

２．金融庁、免許・許可・登録等を受けている業者一覧、(保険仲立人登録一覧)、2026年２月１日

https://www.fsa.go.jp/menkyo/menkyo.html

３．保険業法第２条第25項において、保険仲立人は「保険契約の締結の媒介であって、生命保険募集人、損害保険募集人および少額短期保険募集人がその所属保険会社等のために行う保険契約の締結の媒介以外のものを行う者」と規定されております。なお、保険仲立人は、商法第543条「仲立人(他人間の商行為の媒介を業とする者)」に該当する者であります。

当社は、国内に保険仲立人制度が導入された直後の1996年12月に設立し、ひたすら日本における保険仲立人業務の理想形を求めてビジネスモデルの構築を模索してきました。長らく試行錯誤が続きましたが、設立から15年経過したころにようやく当社のビジネスモデルが固まり、営業活動に注力し始めたことと世間のリスクに対する意識が高まってきたことにより、様々な企業から関心を持っていただけるようになり、事業進展を持続しております。

(当社における保険仲立人のビジネスモデル)

　当社グループでは、ブランド・コアとして「リスクサービス」を掲げ、リスクサービス事業の単一セグメントにな　　っております。グループ３社に人員を配置し、それぞれのスキルを駆使して業務の多様化と有料化を進めることにより、１社では到達できない収益の拡大を図ることでグループとして成長戦略を描くことを可能にしております。

　当社グループでは、保険仲立人によるサービスを中心として、現在５つのサービスを提供しており、更に６つ目の新しいサービスの開発に取り組んでおります。各サービスの提供をしている当社グループ会社名は、サービス名の後ろに括弧書きで記載をしております。

①　保険ブローキングサービス(株式会社日本総険)

「リスクあるところに保険を届けよう」という活動主旨を掲げ、企業向けの損害保険契約を対象に、リスクに適合する保険組成を中心にして、前プロセスにリスクデューデリジェンス(リスクの掌握と保険金額の設定)、後プロセスにフェイスマネジメント(保険金の適正受領検証)を行う保険ブローキングと呼ばれるサービスを行っております。

保険ブローキングには、保険契約に至る「保険の前仕事」保険契約後のサービスとして「保険の後仕事」によって成り立っており、保険組成の前プロセスにおいては、リスクエンジニアリング部門においてリスクデューデリジェンス^(注)１を実施することにより、他社との差別化を図っております。保険組成における保険の調達購買にあたっては、ＢＩＤ(保険入札)方式^(注)２を取り入れることで、顧客企業にとって相場感がある保険料を実現しています。さらに、購買した保険契約内容、顧客の意向内容に沿ったものであるかどうかの裏付けと透明化を図るため、当社では欧米で一般的に使われている「ＣＯＶＥＲ ＮＯＴＥ(保険条件記載書面、商標登録済)」^(注)３を発行することによって、顧客のリスク管理者としての役割を果たしております。

保険組成の後プロセスにおいては、グループ内に事故対応部門(ＣＳセンター)を設けることにより、保険事故発生時にはロスサーベイ^(注)４を実施して顧客が保険契約どおりの保険金を受け取れるための支援を行い、満足のできる保険金かどうかの検証を行っております。

このようにして、顧客からの保険購買の信頼性を保持することにより、持続性のあるストックビジネスとして確立しております。このサービスでは、保険組成により契約した保険会社からの媒介手数料が当社の収益になります。

(注) １．リスクデューデリジェンスとは、事業を行う上でのリスクの洗い出しと、リスクの数値化を言います。

２．ＢＩＤ(保険入札)方式とは、リスクデューデリジェンスにおいて数値化されたリスクを基にＷＯＲＤＩＮＧ ＮＯＴＥ(リスクをカバーするための条件を記載した書面)を作成し、業務契約のある保険会社から一斉に見積を入手することを言います。

３．「ＣＯＶＥＲ ＮＯＴＥ」とは、保険契約の内容を記載した書面で、保険会社が発行する保険証券に相当します。

４．ロスサーベイとは、事故が発生した際に、事故による損失額を算出する調査を言います。

②　保証ビジネスサポートサービス(株式会社日本総険)

各企業が商品に保証を付帯させることで販売促進を行っている実例として、「長期保証」「効能保証」「返金保証」「カード付帯保証」などが知られています。当社においては、顧客の保証ビジネスが保険を活用して効果的なビジネスとなるように、保証制度の構築や運営をサポートするサービスを提供しております。この分野の市場は古くからありましたが、保証はあくまで商品の附帯サービスという概念が強く、保証を前面に出して商品販売を促進することには至っていませんでしたが、新たにビジネスを保証するという概念が生まれ、ニューリスクビジネスという形の販売促進策として顧客に積極的に採用いただき実績を積み重ねております。ビジネスリスクを保険組成するのは容易ではないため、制度構築及び運用のサポートを行い、手数料を受領しております。

近年では、ビジネス対象が物品販売のみではなくサービスにも拡大する傾向があり、後記のクレジットワランティサービスと共に当社の収益の第二の柱になっております。このサービスは、組成した保険契約の媒介手数料及び保証ビジネス構築及び運用のコンサルティング料が当社の収益になります。

③　リスクコンサルティングサービス(株式会社日本総険トラストテクノロジーズ)

欧米の企業ではリスクマネージャー(リスクを担当する専任の役員)がいますが、わが国では大手企業といえどもリスクマネージャーは不在となっているのが現状です。当社グループは、不在となっているリスクマネージャーの代行サービスを行うリスクコンサルティングサービスを提供しています。サービス内容は、付保する保険契約に関わるアドバイスや事件・事故の対処方法のコンサルティングがメインで、保険仲立人として培ってきた保険に関する知識を駆使して行っております。

また、当社グループでは、このサービスを新規顧客獲得の入口と位置付けており、保険調達先の機関として、保険仲立人である株式会社日本総険と保険代理店である株式会社日本総険inカスタマーのどちらが適任かを合理的基準により振り分ける提案を行っております。

④　クレジットワランティサービス(株式会社日本総険トラストテクノロジーズ)

保証を意味するワランティ(Warranty)は「家賃保証」などの債務保証^(注)１と「長期保証」「効能保証」「返金保証」「カード付帯保証」など保険業法上の保険適用外保証^(注)２の２つに分類され、当社グループではその両方を提供しております。債務保証では、債務者が債務を履行しない場合に、当社が債務を代位弁済し、債務者から代位弁済分の回収業務を行っております。また、保険業法上の保険適用外保証では、当社の法人顧客が商品やサービスに付帯させる様々な保証ビジネスにおける保証を引き受け、事故が発生した場合には当社が保証金を負担しております。顧客より保証料を受領し、保証期間に応じて収益を期間按分して計上しております。

引き受けたリスクを全額当社で負担するのではなく、再保険を利用しております。再保険の調達にはグループ会社の保険仲立人としてのブローキング機能を用いており、他社のクレジットワランティサービスとは差別化が図れるのが特色となります。

(注) １．債務保証とは、債務者が債務を履行しない場合に、債務者に代わって代位弁済を行い、債権者の債権を担保する保証事業を言います。

２．保険業法上の保険適用外保証とは、保険業法における保険業に該当しない保証事業を言います。

⑤　保険セールスエージェントサービス(株式会社日本総険inカスタマー)

保険には、万一の保障あるいは財産形成の保険商品としてセールスされる生命保険と経済損失を低減させる目的で購入する損害保険があります。保険募集人は、セラーズエージェント(保険代理店)とバイヤーズエージェント(保険仲立人)に分かれています。それぞれ機能が異なっており、保険業法上では保険仲立人は顧客のために働き、保険代理店は保険会社のために働くと定められています。

保険利用者にとって保険種目や限られたリスク対応の保険契約ではブローキングまで必要としない保険があり、付保手続きとして電子化されたクイック機能を有する保険代理店を活用した方が利便性を得られることがあります。当社グループでは、この機能を活用した保険代理店を子会社として保有しており、顧客の利便性の向上を図っております。保険保全上のサービスは、グループで統一しており、どちらを窓口としても同一としております。生命保険に関しては、保険代理店での専売として、既存の損保の顧客を対象として損保と同様にリスク視点で商品販売を行っております。

上記の５つのサービスの事業系統図は次のようになります。

(当社グループの事業系統図)

　また、上記の５つのサービス以外に将来の新たなサービスとして取組を進めているのが次の６番目のサービスです。

⑥　「みんホケ」サービス(株式会社日本総険によるインシュアテック分野)

保険の空白域になっている個人事業者及び零細事業者を集団化させて、大規模事業者と同レベルの保険料率で加入できるようになれば、空白域の事業者のリスクカバーが可能になるのではないかという発想から、日本初のクラウドファンディング形式で申込から、事故処理までをＷＥＢで完結するビジネスモデルを構築しました。

2020年から「みんホケ(商標登録及びビジネスモデル特許取得済)」という名称で試験運用を開始し、個人事業者やフリーランスを会員としてもつ団体との提携を進めたうえで、2023年から本格運用を開始しました。しかしながら市場としては、未開拓の大きな市場が存在するものの、まだ、世間の認知度が低いため、収益に結びついておらず、インシュアテック分野への入口として注力しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、提供しているサービス名称を記載しております。

２．株式会社日本総険inカスタマー及び株式会社日本総険トラストテクノロジーズは特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社日本総険トラストテクノロジーズに関して、営業収益（連結会社相互間の内部収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

株式会社日本総険トラストテクノロジーズ

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年10月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．当社グループはリスクサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は行っておりません。

(2) 提出会社の状況

2026年10月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．年間平均給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社グループはリスクサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は行っておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、ブランド・コアとして「リスクサービス」を掲げ、グループ各社でリスクサービスを提供しておりますが、次の事項の厳守を前提としております。

１，顧客の利益を最優先にし、公平・中立に業務を遂行する。

２，法令順守・公正な説明・苦情対応・機密保持など自社の定める行動規範を実践する。

３，専門職としてのスキルの向上を図り誇りをもって業務に取組む。

そして、堅実なリスクサービスを担える組織を構築することにより、顧客、株主、社員などのあらゆるステークホルダー及び社会に貢献することを経営方針としています。

(2) 経営戦略等

当社グループは、保険仲立人を中心としてリスクサービスを提供していますので、保険流通業の一躍も担っています。他の保険流通業者と差別化するために次の戦略をとっております。

１．保険流通業者の中心を担ってきた保険代理店がパッケージ化された保険商品の販売を行っているのとは異なり、顧客ごとにリスクを丁寧に分析・設計し、最適なリスクカバー「ＩＢＡ ＣＯＶＥＲ(商標登録済)」を提供しています。

２．当社グループが公正・中立なリスクサービスを提供可能としているのは、どの大手資本グループにも属さない独立系を堅持していることにあります。反面、独立系であるがゆえに、知名度・信頼度・経営安定性が低いという弱点があり、同業他社に先駆けて上場することによりこれらを補っております。

３．現在「第二部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しているように５つのリスクサービスを提供しています。それぞれの分野で競合他社がありますが、これらのリスクサービスをワンストップで提供しているのは当社のみであり、顧客の様々なリスクに対応が可能となっております。

(3) 経営環境

1996年に保険仲立人制度が導入されましたが、長年にわたり参入・運営の難しさ、市場シェア1％台の限定的な市場シェア、制度上の制約という厳しい環境にありました。しかし、2023年に発生した保険代理店の諸問題、中でも企業内保険代理店の問題においては、公正取引委員会及び金融庁から保険仲立人の活用を促進する動きがあり2024年の金融庁における「損害保険業等に関する制度等ワーキング・グループ」では、保険仲立人の活用促進策として「多様な販売チャネルの確立」「公正な競争環境の整備」「企業側のリスクマネジメント能力向上」などが提言されました。そして、2025年の制度改正につながり、保険仲立人にとっては、追い風の環境となっております。

中でも、今回の制度改正においては、企業内代理店に対する規制の再構築が予定されており、企業内代理店の動向が保険仲立人に与える影響は大きくなると予測されます。当社グループもこの点には大いに注目しており、企業内代理店との協業及び事業譲渡に向けて準備を進めております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは1996年に株式会社日本総険を設立以来、わが国において保険仲立業が認知され世界に通用するブローカーとなることを目指してビジネスモデルを構築してきました。

また、2017年に保険代理店業を営む企業を買収してグループ経営に移行し、当社グループの提供するサービスを「リスクサービス」と定め、各社の役割を明確にし、グループとしての成長に注力しております。このような状況下において、当社グループが対処すべき当面の課題は以下のとおりであります。

１．人材育成

2015年にベンチャーキャピタルの出資を受けてから数度の増資を行い、並行して増員による規模の拡大を図りました。その間に採用した人材の育成に注力してきた結果、各部門業務の中核を担える人材が育ってきたことによって、グループの成長基盤が充実しつつあります。今回の新株発行による資金を活用し、今後も継続的に人材の育成に注力し、更なる成長につなげてまいります。

２．ブランド化

当社グループは、株式会社日本総険の商品である「ＩＢＡ ＣＯＶＥＲ(商標登録済)」をブランド化することにより、他の保険流通業者との差別化を図っております。当社は、2023年８月に東京証券取引所プロマーケットに新規上場し、会社としての社会的信用を高めることで、全国的な認知度の向上に努めて、「ＩＢＡ ＣＯＶＥＲ」の一層のブランド化を推進してまいります。

３．海外取引に向けた対応

グローバル化により、当社の顧客が海外進出する際のリスク管理に対応するため、海外のブローカーや海外の保険会社との関係を構築してまいります。また、制度改正により緩和が見込まれている海外の保険会社への直接付保に向けての準備も併せて進めてまいります。

４．保険業法等の改正に向けた対応

2024年の金融庁主催「損害保険業等に関する制度等ワーキンググループ」において、制度の改善が提案され、2025年５月には保険業法が改正されました。この改正に続き、「保険会社向けの総合的な監督指針」が順次改正されています。こうした制度改正に当社グループとして的確に対処してまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標(KPI)は次の通りであります。当該KPIの各数値については提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社グループはリスクサービスの提供を通して企業及び人々をリスクから守る活動を行うことにより、社会と共に持続的に成長することを目指しています。

当社グループのサステナビリティ関連のリスクおよび機会を把握・管理するためのガバナンス体制は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制」に記載のコーポレート・ガバナンスの体制と同様であり、関係部署やそれぞれの会議体が責任をもってその取り組みを推進しています。

また、当社グループは事業運営やサステナビリティに関するリスクや課題に対して、コンプライアンス委員会を設置しており、当委員会において優先度の高いリスクや課題の抽出を行い、対応策の策定の上、取締役会にて報告を行っております。具体的には、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制　e．コンプライアンス委員会」に記載のとおりです。

(2) 重要なサステナビリティ項目

当社グループは、サステナビリティの理念を実現する具体的な行動規範としてＥＳＧを採用しています。

当社のホームページにも掲載しています「日本総険グループ行動規範」でも示していますが、その内容は次の通りです。

(持続可能な社会を目指すＥＳＧへの取組)

(3) 人的資本に関して

当社グループが提供するリスクサービスは専門性が高く、人材こそが価値であることから人的資本の増加を最重要課題と認識しております。当社グループは、働く人にとって常に魅力的な働く場を提供できるよう努めております。当社グループは、下記の認定・受賞歴が企業価値を高め、新たな人材の獲得につながると考えております。

また、当社グループでは、非財務指標として次の項目に重点を置いており、当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関わるリスクについて

①　大規模災害等の発生について

(発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

地震、津波、その他大規模自然災害、火災等の事故災害や感染症の世界的流行(パンデミック)、戦争や紛争が発生した場合、当社の営業活動に支障が生じる可能性があります。発生時の損害の拡大を最小限におさえるべく、点検・訓練の実施、連絡体制の整備に努めておりますが、このような災害による物的・人的被害により、当社グループの事業戦略や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、大規模災害等により取引先に大きな被害が発生した場合や、大規模災害により保険料水準が大幅に上昇した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　保険事業に係る法規制等について

(発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社が行っております保険仲立人は、内閣総理大臣の登録を受けております。また、株式会社日本総険inカスタマーが行っております保険セールスエージェントサービスは、生命保険・損害保険の代理店登録を行っております。当該登録の維持・継続が、当社グループのリスクサービス提供の前提事項となっております。

保険事業に係る法的規制には、保険法、保険業法・同施行令・同施行規則、消費者契約法、金融商品販売法、犯罪収益移転防止法、個人情報保護法、会社法等があります。

当社グループでは、社内及び社外の定期研修や勉強会、社内チェック体制の整備等を通じて、保険募集に関する管理・監督体制の強化を行い、最新の改正法への対応も含めた法令遵守の徹底に努めておりますが、万一、当社グループのリスクサービスが上記法令、またはその他関係法令等に反するとされた場合には、保険契約の解除等による契約者数の減少や保険契約者その他第三者からの損害賠償請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、本書公表日現在において法令違反等はございません。上記法令の重大な違反等が発生した場合は、当社における保険仲立人登録、株式会社日本総険inカスタマーにおける保険代理店登録の廃止や行政処分が発生し、当社グループの業績及び事業の継続性自体に重大な影響を受ける可能性も有しております。

(2) 事業内容に関わるリスクについて

①　保険媒介手数料について

(発生可能性：大、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当社が保険仲立人として行う保険ブローキングサービス及び株式会社日本総険inカスタマーが保険代理店として行う保険セールスエージェントサービスは、各保険会社からの保険媒介手数料収入に拠っております。当社グループは、グループとして保険媒介手数料の極大化に努めておりますが、この保険媒介手数料率は保険会社の収益構造の変化、保険種目ごとの採算性の変動、保険代理店政策・保険仲立人政策の変更等によっては、手数料引下げ等の改定が起こりうる場合も想定されます。そのため、これらの動向次第では、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。なお、当社が保険仲立人として行う保険ブローキングサービスの媒介手数料に関しては、2025年８月の制度改正により顧客より受領することも可能(手数料の自由化)になったことにより、保険仲立人が自らの媒介手数料を決定できるようになり、これが浸透していった場合には、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

②　保険会社との関係について

(発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

(ア)保険会社との業務契約による影響について

当社は、損害保険会社12社、生命保険会社８社、少額短期保険会社５社と業務契約を締結しております。現在該当事項はありませんが、上記法令違反等の理由あるいは保険会社との業務契約に反する行為があった場合は、業務契約の解除理由となる場合があり、当社グループの業績及び事業の継続自体に重大な影響を受ける可能性があります。

(イ)保険会社との代理店契約による影響について

当社グループの保険代理店運営会社は、損害保険会社７社、生命保険会社８社、少額短期保険会社１社と代理店委託契約を締結しております。現在該当事項はありませんが、上記法令違反等の理由により、代理店としての募集行為に重大な問題があると判断された場合、代理店委託契約の解除理由となる場合があり、当社グループの業績及び事業の継続自体に重大な影響を受ける可能性があります。

③　システムのリスクについて

(発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社グループは、保険契約者のお客様を主とした多数の個人情報を始めとして、各種の重要な社内情報をクラウド上及び当社のサーバーに保有しておりますことから、これらの情報の保護、管理が極めて重要になります。そのため、当社グループでは、これらの情報の消失や社外への漏洩がないよう、セキュリティーシステムの導入や厳正なパスワード設定や不正アクセスの防止を行うとともに、サーバーのチェックを常時行っております。しかしながら、災害や事故、不正アクセス、ウィルスやハッキング、当社グループ社員の過失等を原因として、情報の漏洩、消失等が起こる可能性があります。このような場合、社会的に当社グループの信頼を損なうだけではなく、お客様や保険会社等からの損害賠償請求、訴訟により当社グループの業績に多大な損失を与える事態が起こる可能性があります。

④　特定顧客への依存リスク

(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社グループの営業収益のうち、主要顧客である株式会社エランに対する比率は、当連結会計年度において全体の約41.4％を占めており、同社に対する依存度が高い状況にあります。

当社グループは、同社との間で長年にわたり安定的な取引関係を構築しておりますが、同社の経営戦略の変更、取引方針の見直し、業績の悪化、あるいは当社グループとの取引条件の変更等が生じた場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営体制に関わるリスクについて

①　特定人物への依存について

(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当社の代表取締役社長であります葛石智は、当社グループの創業者であり、当社グループの経営方針や経営戦略の立案及び決定をはじめ、営業戦略や業務遂行等の経営全般において重要な役割を果たしております。また、長年、一般社団法人日本保険仲立人協会の会長を務めており、業界に多くの人脈があります。当社グループは、ノウハウの共有、人材獲得及び育成等により組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、不測の事態により同氏の当社グループにおける職務執行が困難になった場合は、当社グループの今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることに関するリスク

(発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低)

当社は、本書提出日現在、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名及び従業員37名(連結)の小規模な組織であり、業務執行体制及び内部管理体制もこれに応じたものとなっております。当社グループは今後の事業拡大に応じて業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、人材の確保が十分に確保されない場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③　信用リスク

(発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当社グループが提供しているクレジットワランティサービスについては、被保証者の債務不履行が発生した場合に当社グループが代位弁済を行うものであり、その性質上、代位弁済した求償権の一部が未回収となる可能性があります。

サービス提供開始以降、代位弁済の発生は安定しておりますが、著しい経済環境の悪化等により、多額の保証履行の発生により、当社グループの業績に多大な損失を与える可能性があります。

(4) その他

①　個人情報等の管理について

(発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当社グループは、保険契約者のお客様を主とした多数の個人情報を保有しております。この情報につきましては、関係法令に適った個人情報保護規程を制定しその運用の徹底に努めております。また、個人情報の他、各種社内情報等を含めた情報セキュリティ管理規程を定め、厳正な管理を遂行しておりますが、何らかの予期せぬ事由によりこれら個人情報が社外に流出した場合には、信用失墜や損害賠償等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟リスク

(発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低)

当社グループは保険業法を始めとした各種法規制を遵守して事業活動を展開しておりますが、クレーム等の事案が発生した場合は、社内のコンプライアンス委員会で協議し、また弁護士と相談しながら対応を進めております。コンプライアンスに関しては、定期的に社内研修を実施することにより周知徹底しております。

しかしながら、お客様からのクレームや損害賠償等の訴訟を受けた場合、契約の解除等により、当社グループの業績に多大な損失を与える事態が起こる可能性があります。

なお、保険仲立人は、保険業法第299条において指定金融ＡＤＲ(裁判外紛争解決手続-Alternative Dispute Resolution)機関である一般社団法人保険オンブズマンとの契約締結が義務付けられており、当社も契約のうえ、申し立てができる旨を当社のホームページに開示しております。

③　知的財産権について

(発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低)

当社グループが使用する名称・発明等については、商標権や特許権を取得することを基本方針とし、これらの使用権の確保及び第三者の利用侵害の回避に努めております。しかしながら、今後、知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④　風評リスク

(発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低)

風評リスクとは、当社グループに対する否定的な評判や風評がその事実の有無に関係なく広まり、当社グループの事業環境、経営状態その他に影響を及ぼし、当社グループが損失を被るリスクと認識しております。当社グループないし業界に関して、報道機関が否定的な報道をした場合や、インターネット等を通じて悪評等が広く社会に流布した場合、その情報内容の真偽にかかわらず当社グループの社会的信用が損なわれ、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投資会社等による出資について

(発生可能性：高、発生する時期：特定時期なし、影響度：低)

本書提出日現在、当社の株主構成において、投資を目的とする会社であるベンチャーキャピタル３社の持株比率は2026年６月12日現在13.9％となっております。これらの株式が売却されることは、流動性の向上に繋がるものではありますが、一度に大量の株式の売却が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

⑥　Ｍ＆Ａに関するリスク

(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当社グループは成長戦略としてＭ＆Ａを手法の一つと考えておりますが、これを実行した場合次のリスクがあります。

(ア)シナジー効果の未達成リスク

Ｍ＆Ａにより買収した企業について、これらの買収によって期待されるシナジー効果が、計画通りに実現しない場合、投資回収が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(イ)業績不振リスク

買収した企業の業績が予測を下回る場合、当社の連結業績に負の影響を与える可能性があります。特に、市場環境の変化や経営統合に伴う問題が原因で業績が悪化する場合が考えられます。

(ウ)のれんおよび無形資産の減損リスク

買収によって計上されたのれんや無形資産については、将来的に減損が発生するリスクがあります。市場環境の変化、事業戦略の変更、予想外の業績低下などが原因で、これらの資産の価値が減少し、減損損失を計上する場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第29期連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて4,934千円減少し、446,928千円となりました。流動資産については、現金及び預金の減少等により、前連結会計年度末に比べて10,108千円減少しております。固定資産については、リース資産の新規取得や繰延税金資産の増加等により、前連結会計年度末に比べて5,173千円増加しております。

当連結会計年度末における負債合計は291,491千円となり、前連結会計年度末に比べて42,719千円の減少となりました。流動負債については、契約負債の減少等により前連結会計年度末に比べて3,841千円減少しております。固定負債については、長期借入金の減少等により前連結会計年度末に比べて38,878千円減少しております。

当連結会計年度末における純資産合計は155,437千円となり、前連結会計年度末に比べて37,784千円の増加となりました。これは、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益の計上によるものであります。

第30期中間連結会計期間(自　2025年12月１日　至　2026年５月31日)

　　当中間連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて75,729千円増加し、522,657千円となりました。流動資産については、前払費用が73,667千円増加したことにより、前連結会計年度末に比べて74,453千円増加しております。固定資産については、有形固定資産の減価償却により減少したものの、繰延税金資産が増加したことにより、前連結会計年度末に比べて1,276千円増加しております。

　　当中間連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて79,879千円増加し、371,370千円となりました。流動負債については、1年内返済予定の長期借入金は減少したものの契約負債及び短期借入金の増加等により98,375千円増加しております。固定負債については、長期借入金の減少等により前連結会計年度末に比べて18,496千円減少しております。

　　当中間連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,149千円減少し151,287千円となりました。これは、当中間連結会計期間における親会社株主に帰属する中間純利益は5,825千円計上したものの配当金9,975千円を支払ったことによるものであります。

第30期第３四半期連結累計期間(自　2025年12月１日　至　2026年８月31日)

当第３四半期連結累計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて48,996千円増加し、495,924千円となりました。流動資産については、前払費用が68,751千円増加したことにより、前連結会計年度末に比べて50,887千円増加しております。固定資産については、有形固定資産の減価償却により減少したことにより、前連結会計年度末に比べて1,896千円減少しております。

　　当第３四半期連結累計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて47,744千円増加し、339,235千円となりました。流動負債については、1年内返済予定の長期借入金は減少したものの契約負債及び短期借入金の増加等により75,397千円増加しております。固定負債については、長期借入金の減少等により前連結会計年度末に比べて27,653千円減少しております。

　　当第３四半期連結累計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,251千円増加し156,688千円となりました。これは、配当金9,975千円を支払ったものの当中間連結会計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益は11,226千円を計上したことによるものであります。

②　経営成績の分析

第29期連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

当連結会計年度における営業収益は、保証ビジネスサポートサービス及びクレジットワランティサービスの契約増加等により584,989千円(前年同期比9.1％増)となりました。

営業費用は、人件費や事務所増設による地代家賃の増加等により514,737千円(同7.7％増)となりました。

以上の結果、営業利益は70,252千円(同20.6％増)、経常利益は71,840千円(同22.4％増)となり、親会社株主に帰属する当期純利益は47,759千円(同3.3％減)となりました。

第30期中間連結会計期間(自　2025年12月１日　至　2026年５月31日)

当中間連結会計期間における当社グループのリスクサービス事業は、保険ブローキングサービスにおいて大口顧客の離脱により微増にとどまったものの、保証ビジネスサポートサービス及びクレジットワランティサービスが順調に増加したことにより営業収益は305,286千円となりました。営業損益は、人員増加による人件費の増加及びクレジットワランティサービスの費用増加により9,393千円の営業利益となりました。また、経常損益は9,747千円の経常利益となり、親会社株主に帰属する中間純損益は、税金費用の計上により5,825千円の親会社株主に帰属する中間純利益となりました。

第30期第３四半期連結累計期間(自　2025年12月１日　至　2026年８月31日)

当第３四半期連結累計期間における当社グループのリスクサービス事業は、保険ブローキングサービスにおいて大口顧客の離脱により微増にとどまったものの、保証ビジネスサポートサービス及びクレジットワランティサービスが順調に増加したことにより営業収益は471,695千円となりました。営業損益は、人員増加による人件費の増加及びクレジットワランティサービスの費用増加により18,044千円の営業利益となりました。また、経常損益は18,408千円の経常利益となり、親会社株主に帰属する四半期純損益は、税金費用の計上により11,226千円の親会社株主に帰属する四半期純利益となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

第29期連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ16,745千円減の175,553千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払額23,763千円はあったものの、税金等調整前当期純利益71,840千円を確保したことから39,961千円の収入(前連結会計年度は56,466千円の収入)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産(パソコン等)の取得による支出2,295千円、無形固定資産(ソフトウェア)の取得による支出3,131千円により4,765千円の支出(前連結会計年度は16,782千円の支出)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出38,156千円、配当金の支払9,975千円、リース債務の返済による支出3,810千円により51,941千円の支出(前連結会計年度は15,243千円の収入)となりました。

第30期中間連結会計期間(自　2025年12月１日　至　2026年５月31日)

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ27,817千円増加（15.8％増）し、203,371千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、前払費用の増加73,631千円、法人税等の支払20,576千円、求償権6,438千円の増加はあったものの、契約負債の増加97,232千円、売上債権の減少17,820千円、税金等調整前中間純利益9,747千円、減価償却費5,196千円等を計上したことにより、34,028千円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の取得による支出920千円を計上したものの、預入期間が3ヶ月を超える定期預金等の解約による収入10,004千円等を計上したことにより9,174千円の収入となりました。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の借入20,000千円があったものの、長期借入金の返済による支出23,598千円、配当金の支払による支出9,975千円等を計上したことにより、15,384千円の支出となりました。

④　生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

該当事項はありません。

b.受注実績

該当事項はありません。

c.販売実績

当連結会計年度におけるリスクサービス事業における販売実績は次のとおりであります。

(注) １．当社グループはリスクサービス事業の単一セグメントであるためサービス別の販売実績を記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。また、割合が100分の10未満の場合は記載を省略しております。

３．「第１ 企業の概況　３ 事業の内容　① 保険ブローキングサービス(株式会社日本総険)及び⑤ 保険セールスエージェントサービス(株式会社日本総険inカスタマー)」に記載のとおり、保険ブローキングサービス及び保険セールスエージェントサービスの実質的な販売先は保険契約を締結している顧客(エンドユーザー)となりますが、媒介手数料及び代理店手数料は保険会社から入金されます。最近２連結会計年度の主な保険会社別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。また、割合が100分の10未満の場合は記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、決算日における資産・負債の決算数値及び偶発債務、収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」および「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等について

第29期連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

当連結会計年度の営業収益は584,989千円(前連結会計年度比9.1％増)、営業利益は70,252千円(同20.6％増)、経常利益は71,840千円(同22.4％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は47,759千円(同3.3％減)となりました。詳細につきましては、「第２ 事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

第30期中間連結会計期間(自　2025年12月１日　至　2026年５月31日)

当中間連結会計期間の営業収益は305,286千円、営業利益は9,393千円、経常利益は9,747千円、親会社株主に帰属する中間純利益は5,825千円と増収減益となりました。詳細につきましては、「第２ 事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

第30期第３四半期連結累計期間(自　2025年12月１日　至　2026年８月31日)

当第３四半期連結累計期間の営業収益は471,695千円、営業利益は18,044千円、経常利益は18,408千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は11,226千円となりました。詳細につきましては、「第２ 事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

b.当社の資本の財源及び資金の流動性について

当社は、中長期的に持続的な成長を図るため、営業拠点の増強や同業他社との提携若しくはＭ＆Ａによる投資を計画しております。事業を成長・拡大させるための資金需要があります。当該資金は、営業活動で生み出される　内部資金で賄う他、資金需要の大きさや時期、金融マーケットの状況によっては、自己資金以外の資金調達の方法を検討する場合もあります。

外部からの調達に関しましては、国内金融機関からの長期借入金を中心とした調達を行い、運転資金や小規模な資金は短期借入金で調達しております。迅速かつ効率的に調達を行うために、取引銀行と当座貸越契約などにより借入枠を確保しており、資金の流動性は確保しております。また、Ｍ＆Ａ等の超長期資金需要に対しては、資本コスト、金利動向などを考慮し、新株発行や社債発行などの直接金融を検討する予定であります。

c.経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

「第２ 事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは、ブランド・コアとして「リスクサービス」を掲げており、堅実なリスクサービスを担える組織を構築することにより、顧客、株主、社員などのあらゆるステークホルダー及び社会に貢献することを経営方針としています。この経営方針の達成状況を判断するための客観的な指標は、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりです。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

「(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

５ 【重要な契約等】

業務契約書(損害保険)

業務契約書(生命保険)

業務契約書(少額短期保険会社)

損害保険代理店委託契約書

生命保険代理店委託契約書

少額短期保険代理店委託契約書

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第29期連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

当連結会計年度において実施した設備投資は、5,427千円であります。主として、工具器具備品及びソフトウェアに投資したものであります。この他に、リース資産(車両)の投資が6,484千円あります。

第30期中間連結会計期間(自　2025年12月１日　至　2026年５月31日)

当中間連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

第30期第３四半期連結累計期間(自　2025年12月１日　至　2026年８月31日)

当第３四半期連結累計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．ＣＳセンターの運営は子会社に業務委託しております。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

４．当社グループはリスクサービス事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．当社グループはリスクサービス事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】（2026年10月31日現在）

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2019年２月４日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

(注) １．2023年４月７日開催の取締役会決議により、2023年４月26日付で普通株式１株を100株に分割したこと及び2026年５月15日開催の取締役会決議により、2026年６月13日付で普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度末日は100株、提出日の前月末現在200株であります。ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げます。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

４．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併・株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2023年２月20日開催の定時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が53,200千円(減資割合43.2％)減少しております。

２．2023年４月26日付で普通株式１株を100株に分割しております。

３．2026年６月13日付で普通株式１株を２株に分割しております。

(4) 【所有者別状況】

　　2026年６月12日現在

(注)　2026年６月13日付で普通株式１株を２株に分割しておりますが、上記は分割前の所有株式数(単元)で記載しております。

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　2026年６月12日現在

(注)　2026年６月13日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該分割前の株式数を記載しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、剰余金の配当について原則として取締役会を決議機関としております。当社グループでは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として認識し、業績の状況、取り巻く環境及び今後の資金需要や中長期における財務体質の展望を勘案し、継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。

当社グループの剰余金の配当は期末配当、中間配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。

この基本方針により当事業年度の株主配当につきましては１株当たり７円50銭としました。

(注) １．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

２．2026年６月13日付で普通株式１株を２株に分割しており、分割後の１株当たり配当額で記載しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。また、多くのステークホルダーからの信頼を得るには、タイムリーディスクロージャーも必要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制

当社は監査等委員会制度を採用しており、各機関の内容は次のとおりです。

ア．取締役会

当社は取締役会設置会社であります。監査等委員でない取締役３名と監査等委員である社外取締役３名で構成し、原則として定時取締役会を月１回開催し、法令、定款に定める事項に加え、取締役会規程で取締役会に権限を留保した重要な業務執行に関して意思決定を行うほか、取締役の業務執行について監督しております。また、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しております。

取締役会の活動状況

当事業年度におきましては、全取締役の出席を要請した定例の取締役会12回のほか、臨時の取締役会の開催が１回あり、合計13回開催いたしました。個々の出席状況は次のとおりであります。

(注)　社外取締役(監査等委員)仙頭真希子氏は、2025年２月26日付で就任しており、取締役副社長神原正晶及び取締役(監査等委員)中西正則は2025年２月26日付で退任しており、開催回数及び出席回数はそれぞれ在任期間における出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・月次報告、中間・年次決算承認

・役員報酬に関する事項

・株主総会に関する事項

・社内規程の改正等に関する事項

・内部統制システムの整備、評価に関する事項

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・剰余金の配当に関する事項

・事業計画に関する事項

イ．監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役３名で構成されており、常勤監査等委員が委員長となり、原則として月１回開催し、取締役会と協働して、監督機能の一翼を担うとともに株主の付託を受けて取締役の業務執行の監査を実施しております。会計監査人及び内部監査の担当部署と緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

ウ．会計監査人

当社は、監査法人アヴァンティア（第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移（１）連結経営指標等（注）１．参照）と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第128条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお、2025年11月期において監査を執行した公認会計士は別府淳氏、森本洋右氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士３名であります。

なお、当社と監査に従事する公認会計士及び補助者との間には特別の利害関係はありません。

エ．役員連絡会

当社は、グループ会社の常勤役員７名及び執行役員２名で構成する定例のミーティングを原則として月１回開催し、グループの事業の進捗状況の確認及び課題事項に関する意見交換を行っております。このミーティングで出てきた課題のうち、取締役会に諮る必要のある事項に関してはグループ各社の取締役会に提議しております。

オ．コンプライアンス委員会

当社は、2024年11月期まではグループの社員４名、当社の社外取締役である弁護士１名で構成するリスク・コンプライアンス委員会を定時年３回及び問題発生時に開催しておりました。2025年11月期からは、メンバーを一新し、当社代表取締役社長を委員長とし、委員に社外取締役２名及び内部監査部長(事務局担当兼任)の４人の構成とし、定時年３回及び問題発生時は随時開催としております。委員会の目的は、従来のグループのコンプライアンス体制の構築、維持、管理に加え広範囲に会社の経営等を含めて取り組むこととしております。

カ．企業統治に関するその他の事項

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年２月25日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在はその基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

（内部統制システムの基本方針）

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、法令、定款、社内諸規程及び企業倫理に従った行動をとるための行動規範等を定める。

（イ）コンプライアンスへの取り組みを横断的に統括する部門を設置し、遵守状況等の点検、指導、教育を行う。内部監査部門は、コンプライアンス統括部門と連携のうえ、コンプライアンス体制の整備状況と有効性を監査する。

（ウ）コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。

（エ）反社会的勢力との関係遮断の基本方針を定め、組織全体としての対応体制を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ア）取締役の職務執行に係る情報は、保存場所、保存期間等、その取扱いを定める社内規程に従い保存及び管理を行う。

（イ）保存・保管された情報は、取締役の求めに応じて、常時閲覧可能とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）重要な経営課題については、取締役会に上程して、その合理性及びリスクの予測・対応策を審議する。

（イ）リスク抑制のため、決裁者は職務権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。

（ウ）日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行に関連する規程の充実を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）取締役会を定期的に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当業務に関する報告と審議を行う。

（イ）常勤の取締役が出席する定例ミーティングその他の社内会議において、業務の効率性、合理性、リスク対応を検証する。

５．次の各項に掲げる体制その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）子会社の取締役、使用人（以下、「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社の担当取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し当社の担当取締役に定期的に報告させる。

（イ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の事業運営に係るリスクに関し、当社の取締役会において、当社の担当取締役から報告する。

（ウ）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・事業年度ごとに、子会社の経営目標及び予算配分等につき、当社の担当取締役と当該子会社の取締役等が協議し決定する。

・当社の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を子会社において構築させる。

（エ）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の取締役又は使用人が子会社の取締役等又は監査役を兼務して監督し、当社の取締役会にて毎月の業務状況を報告・審議する。

・当社の内部統制の体制はほぼ同様の体制で子会社にも適用する。

・法令違反等の通報ができるよう、当社及び子会社の取締役等のための内部通報窓口を設置する。

・内部監査部門は、子会社の財務状況、法令・社内諸規程の遵守状況等、業務の適正な遂行を確認するため適宜、監査を実施する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務は、監査部が補助する。

７．前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人である監査部に属する人員の異動等は監査等委員の意見を尊重したものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。また、監査等委員会の職務を補助する際は、監査等委員会の指揮命令に従う。

８．当社の監査等委員会への報告に関する体制

（ア）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

・経営課題、日常の業務執行状況について、監査等委員である取締役が出席する取締役会にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から報告を行う。 

・社内の重要な事項について、監査等委員会は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。 

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して、不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査等委員会に報告を行う。

（イ）子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

・子会社の取締役等及び監査役は、監査等委員会から業務執行に関する事項につき報告を求められたときは、速やかに対応する。

・子会社の取締役等及び監査役は、法令等の違反行為を発見したときは、当社の担当取締役及び監査等委員会に報告する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査等委員から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担し又は債務を処理する。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）監査等委員会は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。

（イ）監査等委員会は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、会計監査人及び内部監査部門と情報・意見交換等の緊密な連携を図るほか、弁護士その他社外の専門家に随時相談できるものとする。

③　内部統制システムの整備の状況

当社グループは、職務権限規程他関連規定の遵守により、意思決定の権限を明確にし、業務を合理的に区分することで内部の牽制が適正に機能するよう努めております。

④　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社グループは、業務の改善を推進するため、監査部を設置し内部監査担当者１名を配置し、当社のみならずグループ会社全体の内部監査を実施していく体制としております。年間計画に基づく定期監査の結果は、改善報告とともに社長宛に報告されることとなっております。また、監査等委員会は、年間の監査計画を作成し、監査結果については、取締役会において報告しております。

監査部、監査等委員である取締役及び監査法人が相互に連携し、情報交換を行い、三様監査を実効性のあるものとしております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿って業務を遂行することにより、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

⑥　社外取締役の状況

当社では、社外取締役(監査等委員)３名を選任しておりますが、当社との人的関係・取引関係、又はその他利害関係は一切ありません。

⑦　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く)は10名以内、取締役(監査等委員である取締役)は３名以上とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任決議要件

取締役の選任に関しては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款において定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれをおこなう旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項の定めに基づき、取締役会の決議により配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑬　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

⑭　社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

⑮　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を補填するものであります。

ただし、法令違反であることを認識しながら行った行為等に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

なお、保険料は当社が全額負担しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

(注) １．取締役の任期は、2025年11月期に係る定時株主総会の時から2026年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役(監査等委員)の任期は、2024年11月期に係る定時株主総会の時から2026年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．上杉哲人氏、岡林正文氏、仙頭真希子氏は社外取締役であります。

４．取締役副社長　葛石晋三は、代表取締役社長　葛石智の次男であります。

５．2026年６月13日付で普通株式１株を２株に分割しており、分割後の所有株式数(株)で記載しております。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を３名選任しております。社外取締役は３名は監査等委員でもあり、取締役会、監査等委員会及び内部監査と会計監査人との三様監査を通じて、状況を把握し経営への監視機能を強化しております。

社外取締役の上杉哲人は、大手企業において経営・財務に関する経験を有し、更に当社において監査役としての経験も有しているため、その経験・知識等を当社グループの経営及び監督に活かして頂ける方として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

社外取締役岡林正文は、公認会計士として大手監査法人で豊富な経験を有し、また大手企業において監査役の経験も有しているため、その経験・知識等を当社グループの経営及び監督に活かして頂ける方として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

社外取締役仙頭真希子は、当社子会社の株式会社日本総険inカスタマー社外取締役としての経験や法律事務所経営による弁護士としての経験・知識等を当社グループの経営及び監督に活かして頂ける方として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

社外取締役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、証券会員制法人福岡証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえ、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役として選任しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

当社は、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図ることとして、監査等委員会設置会社に2019年２月に移行しました。常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の合計３名による監査等委員会監査を実施しております。監査等委員会は、毎月一回開催される他、必要に応じて随時招集されます。最近事業年度においては監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

(注)　社外取締役(監査等委員)仙頭真希子氏は、2025年２月26日付で就任しており、取締役(監査等委員)中西正則は2025年２月26日付で退任しており、開催回数及び出席回数はそれぞれ在任期間における出席状況を記載しております。

常勤監査等委員の上杉哲人氏は、大手企業において経営・財務に関する経験を有し、更に当社において監査役としての経験も有しているため、その経験・知識等を当社グループの経営及び監督に活かして職務を適正に遂行していただいております。監査等委員岡林正文氏は、公認会計士として大手監査法人で豊富な経験を有し、また大手企業において監査役の経験も有しているため、その経験・知識等を当社グループの経営及び監督に活かして職務を適正に遂行していただいております。監査等委員仙頭真希子氏は、当社子会社の株式会社日本総険inカスタマー社外取締役としての経験や法律事務所経営による弁護士としての経験・知識等を当社グループの経営及び監督に活かして職務を適正に遂行していただいております。

常勤監査等委員は内部統制システムの構築状況とその運用の適切性を監査項目として監査を実施しており、当該監査が実効性をもって実施されるように監査等委員会は監査方針や監査計画等を決定しております。また、内部監査部門及び監査法人との定期的な情報交換会を実施し、監査上の問題点、課題等についてその共有化や意見交換を行い、実効性のある三様監査を目指しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・会社法計算書類等の承認

・内部監査計画及び内部監査結果の承認

・役員報酬に関する事項

・取締役会議案に関する事項

②　内部監査の状況

内部監査は、監査部(１名)を主管部署として、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社のみならずグループ会社全体の内部監査を実施していく体制としております。監査結果は、監査部責任者から直接、代表取締役及び取締役会に対して報告が行われ、被監査部門に詳細に説明します。必要に応じて監査部から被監査部門へ改善指示を出し、その後の改善状況についても継続的に確認し、取締役会へ定期的に進捗報告を行います。

また、監査部責任者は監査等委員会及び監査法人と連携し、情報交換を行い、三様監査を実効性のあるものとしております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

（第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移（１）連結経営指標等（注）１．参照）

b 継続監査期間

２年間

c 業務を執行した公認会計士

別府　淳

森本　洋右

d 監査業務に係る補助者の構成

当社グループの監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。

e 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会の監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることであります。これらの方針を踏まえ、監査法人の業務執行体制・品質管理体制・独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、監査法人アヴァンティアが適任であると判断し、選定しております（第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移（１）連結経営指標等（注）１．参照）

監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査等委員の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f 監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

監査計画の説明を受けた上で、監査に要する見込日数及び金額の見積書を受領し、日数及び金額の妥当性を検討したうえで監査報酬の決定をしております。

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査計画の説明と監査日数及び監査報酬の見積もりから監査報酬は妥当な金額と判断し同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役(監査等委員である者を除く)の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で決定しております。その算定方法は役職ごとの役員報酬の額又は算定方法の決定に関する方針を定めていないものの、当社の業績及び本人の貢献度を鑑みて、最終的な決定を代表取締役である葛石智氏に委任することとしております。委任の理由は、当社全体の業績等を俯瞰しながら各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役が最も適していると考えられるためであります。

取締役(監査等委員である取締役)の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査等委員会の協議にて決定しております。

なお、取締役(監査等委員である者を除く)の報酬限度額は2019年２月25日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人給与は含まない。)と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は５名、本書提出日現在においては３名となっております。取締役(監査等委員である取締役)の報酬限度額は、2019年２月25日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査等委員は３名、本書提出日現在においては３名となっております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2025年11月期における当社の取締役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表、中間連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表規則」に基づいて作成しております。

当社の中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。

(3) 当社の第３四半期連結会計期間(2026年６月１日から2026年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2025年12月１日から2026年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表は、証券会員制法人福岡証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。

(4) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財諸表提出会社に該当し、財諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2023年12月１日から2024年11月30日まで)及び当連結会計年度(2024年12月１日から2025年11月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2023年12月１日から2024年11月30日まで)及び当事業年度(2024年12月１日から2025年11月30日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております（第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移 （１）連結経営指標等（注）１参照）。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年12月１日から2026年５月31日まで)の中間連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアより期中レビューを受けております（第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移（１）連結経営指標等（注）１．参照）。

(3) 当社は、第３四半期連結会計期間(2026年６月１日から2026年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2025年12月１日から2026年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより期中レビューを受けております（第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移（１）連結経営指標等（注）１．参照）。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、会計基準等の内容を適切に把握するため、経理部門において会計基準等の動向を解説した各種研修会への参加及び機関紙を定期購読するなど、連結財務諸表等の適正確保に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

【中間連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

前連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　２社

株式会社日本総険inカスタマー

株式会社日本総険トラストテクノロジーズ

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は次の通りであります。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(2) 重要な引当金の計上基準

①　求償権償却引当金

債権の回収不能による損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給対象期間に対応する支給見込額を計上しております。

③　保証履行引当金

クレジットワランティサービスにおいて代位弁済の支出に充てるため、過去の実績率により見込額を計上しております。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　保険ブローキングサービス

保険仲立人会社が提供する保険媒介サービスを行っており、保険会社との「業務契約」に基づき、保険料が保険会社に収納された時点で契約に基づく媒介手数料を収益として認識しております。

②　保証ビジネスサポートサービス

保証ビジネスサポートサービスは、顧客の保証制度構築支援を行っており、顧客との「保証制度事務管理並びにロスサービスコンサルティング業務契約」に基づき、役務の提供が完了した時点で契約に基づく手数料を収益として認識しております。

③　リスクコンサルティングサービス

リスクコンサルティングサービスにおいては、顧客との「リスクマネージャーサービス契約書」に基づき、リスクマネージャー代行サービスを提供しております。契約期間にわたって契約に基づく手数料を収益として認識しております。

④　クレジットワランティサービス

クレジットワランティサービスにおいては、顧客との「保証契約」に基づき、医療費用保証、設備・機器保証等、顧客ニーズに合った保証サービスを提供しています。これらは契約に基づく保証料を保証期間にわたって収益として認識しております。

⑤　保険セールスエージェントサービス

保険セールスエージェントサービスは、保険会社との「代理店委託契約」に基づき、損害保険及び生命保険の商品販売の計上処理が完了し、保険会社で処理が終了した時点で契約に基づく代理店手数料を収益として認識しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　２社

株式会社日本総険inカスタマー

株式会社日本総険トラストテクノロジーズ

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は次の通りであります。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(2) 重要な引当金の計上基準

①　求償権償却引当金

債権の回収不能による損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給対象期間に対応する支給見込額を計上しております。

③　保証履行引当金

クレジットワランティサービスにおいて代位弁済の支出に充てるため、過去の実績率により見込額を計上しております。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　保険ブローキングサービス

保険仲立人会社が提供する保険媒介サービスを行っており、保険会社との「業務契約」に基づき、保険料が保険会社に収納された時点で契約に基づく媒介手数料を収益として認識しております。

②　保証ビジネスサポートサービス

保証ビジネスサポートサービスは、顧客の保証制度構築支援を行っており、顧客との「保証制度事務管理並びにロスサービスコンサルティング業務契約」に基づき、役務の提供が完了した時点で契約に基づく手数料を収益として認識しております。

③　リスクコンサルティングサービス

リスクコンサルティングサービスにおいては、顧客との「リスクマネージャーサービス契約書」に基づき、リスクマネージャー代行サービスを提供しております。契約期間にわたって契約に基づく手数料を収益として認識しております。

④　クレジットワランティサービス

クレジットワランティサービスにおいては、顧客との「保証契約」に基づき、医療費用保証、設備・機器保証等、顧客ニーズに合った保証サービスを提供しています。これらは契約に基づく保証料を保証期間にわたって収益として認識しております。

⑤　保険セールスエージェントサービス

保険セールスエージェントサービスは、保険会社との「代理店委託契約」に基づき、損害保険及び生命保険の商品販売の計上処理が完了し、保険会社で処理が終了した時点で契約に基づく代理店手数料を収益として認識しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

１　保証履行引当金の見積り計上

(1) 連結貸借対照表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　見積りの算出方法

クレジットワランティサービスにおいて保証約款に定める保証限度額の範囲における将来の保証履行に備え、過去の保証履行実績割合を基に算出した将来の代位弁済発生予想額を保証履行引当金として計上しております。

②　主要な仮定

クレジットワランティサービスにおいて契約に基づく保証料収入は代位弁済額と正の相関があると仮定しております。

③　翌連結会計年度の財務諸表の与える影響

見積られた代位弁済予想額に関して、保証委託者の状況や経済環境の変化等により、代位弁済予想額を超える代位弁済が発生すると、求償権償却費が計上される可能性があります。

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

１　保証履行引当金の見積り計上

(1) 連結貸借対照表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　見積りの算出方法

クレジットワランティサービスにおいて保証約款に定める保証限度額の範囲における将来の保証履行に備え、過去の保証履行実績割合を基に算出した将来の代位弁済発生予想額を保証履行引当金として計上しております。

②　主要な仮定

クレジットワランティサービスにおいて契約に基づく保証料収入は代位弁済額と正の相関があると仮定しております。

③　翌連結会計年度の財務諸表に与える影響

見積られた代位弁済予想額に関して、保証委託者の状況や経済環境の変化等により、代位弁済予想額を超える代位弁済が発生すると、求償権償却費が計上される可能性があります。

２　求償権償却引当金の見積り計上

(1) 連結貸借対照表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　見積りの算出方法

求償権のうち、回収不能見込額に対して求償権償却引当金を計上しております。

②　主要な仮定

回収スケジュールの策定が困難な求償権及び回収スケジュールに遅延が生じた求償権については回収不能見込額であるとの仮定を置いております。

③　翌連結会計年度の財務諸表に与える影響

見積られた回収不能見込額に関して、保証委託者の状況や経済環境の変化等により、求償権償却引当金を追加で計上する可能性があると判断される場合もあります。

３　繰延税金資産の回収可能性

(1) 連結貸借対照表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

繰延税金資産の回収可能性は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対し、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより判断しております。

②　主要な仮定

将来の一時差異等加減算前課税所得は、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて見積もっており、事業計画に含まれる営業収益、営業費用の予測が主要な仮定であります。

③　翌連結会計年度の財務諸表に与える影響

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産および法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

前連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号　2024年９月13日)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日)

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手の全てのリースについて資産・負債を計上する等の取り扱いを定めるものです。

(2) 適用予定日

2028年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　減価償却累計額は次のとおりであります。

※２　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、(1) 連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)３．(1) 契約負債等の残高等」に記載しております。

※３　顧客からの預り金

保証ビジネスサポートサービスにおいて顧客名義の預金口座を分別管理しており、次の各科目に含まれております。

　４　保証債務

医療費用保証等に係る保証極度相当額は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．収益の分解情報」に記載しております。

※２　営業費用の主要な費目及び金額

※３　有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

(注)　2026年６月13日付で普通株式１株を２株に分割しており、分割後の株式数で記載しております。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

(注) １．第１回新株予約権の付与日において、当社株式は非上場であり、付与日における公正な評価単価は単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。付与時の単位当たりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

４　配当に関する事項

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １．当社は、2026年６月13日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．１株当たり配当額は、第29期(2025年11月期)の期首に株式分割が行われたと仮定して算定しております。

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

(注)　2026年６月13日付で普通株式１株を２株に分割しており、分割後の株式数で記載しております。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

(注) １．第１回新株予約権の付与日において、当社株式は非上場であり、付与日における公正な評価単価は単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。付与時の単位当たりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．当社は、2026年６月13日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．１株当たり配当額は、第29期(2025年11月期)の期首に株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １．当社は、2026年６月13日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．１株当たり配当額は、第30期(2026年11月期)の期首に株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

金額的な重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

前連結会計年度(自  2023年12月１日　至  2024年11月30日)

１　金融商品の状況に関する事項

(ア)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ等の投機的な取引は行っておりません。

(イ)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金等は、そのほとんどが３カ月以内の支払期日であります。

(ウ)金融商品に係る管理体制

①　信用リスクの管理

当社グループは、主要取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

該当事項はありません。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(エ)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金及び預金、受取手形及び売掛金、未払金、預り金については、現金であること及び短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

(*1)長期借入金は１年内返済予定長期借入金を合算して表示しております。

(*2)リース債務はリース債務(流動)を合算して表示しております。

(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

(注２)長期借入金、リース債務及び長期未払金の連結決算日後の返済予定額

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金、敷金

これらの時価については、契約期間に基づいて、将来キャッシュ・フローを対応するリスクフリー・レートで割引いた現在価値により算定しておりレベル２の時価に分類しております。

長期借入金、リース債務

元利金の合計額と、当該債務の残存期間および信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

１　金融商品の状況に関する事項

(ア)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ等の投機的な取引は行っておりません。

(イ)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金等は、そのほとんどが３カ月以内の支払期日であります。

(ウ)金融商品に係る管理体制

①　信用リスクの管理

当社グループは、主要取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

該当事項はありません。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(エ)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金及び預金、受取手形及び売掛金、未払金、預り金については、現金であること及び短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

(*1)長期借入金は１年内返済予定長期借入金を合算して表示しております。

(*2)リース債務はリース債務(流動)を合算して表示しております。

(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

(注２)長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価をもって連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金、敷金

これらの時価については、契約期間に基づいて、将来キャッシュ・フローを対応するリスクフリー・レートで割引いた現在価値により算定しておりレベル２の時価に分類しております。

長期借入金、リース債務

元利金の合計額と、当該債務の残存期間および信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(2024年11月30日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、2,228千円であります。

当連結会計年度(2025年11月30日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、2,552千円であります。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容の新株予約権の行使の条件」に記載しております。

３．2023年４月26日付で普通株式１株を100株に、2026年６月13日付で普通株式１株を２株に分割しております。上記の株式数については、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

前連結会計年度(2024年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．前連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産価額評価方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容