株式会社ＴＢＳホールディングス｜半期報告書－第100期(2026/04/01－2027/03/31)｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「１株当たり中間（当期）純利益」の算定上、株主資本において自己株式として計上されている株式付与ESOP信託及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当半期報告書提出日現在において判断したものであります。

(1)　業績の状況

当中間連結会計期間（2026年４月１日～2026年９月30日）における我が国の経済は、緩やかに回復しており、個人消費には持ち直しの動きがみられます。企業収益にも改善の動きがみられますが、中東情勢並びに金融資本市場の変動の影響等に留意する必要があります。

このような状況の下、当中間連結会計期間における当社グループの連結売上高は、放送収入は減少したものの、事業収入の増加や有料配信収入の伸長等により、2,150億７千３百万円（前年同期比2.1％増）となりました。

売上原価と販売費及び一般管理費を合わせた営業費用は、2,046億３百万円（前年同期比4.8％増）となりました。

この結果、営業利益は104億７千万円（前年同期比32.0％減）となりました。経常利益は受取配当金の増加等もあり減益幅を縮小し186億８千７百万円（同18.3％減）、親会社株主に帰属する中間純利益は投資有価証券売却益の減少等により176億６千６百万円（同61.1％減）となりました。

報告セグメントごとの業績は次の通りであります。なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるため、全社費用の配賦方法等を見直し、報告セグメントの測定方法の変更を行っております。

また、前年同期比較につきましては、全社費用の配賦方法等の見直しによる影響額を正確に算出することが実務上困難であることから、変更前の測定方法に基づいた数値で比較分析しております。

◇メディア・コンテンツ事業セグメント

メディア・コンテンツ事業セグメントの当中間連結会計期間の売上高は1,576億８千２百万円（前年同期比1.7％増）、営業利益は41億９千３百万円（同56.7％減）となりました。

㈱TBSテレビのテレビ部門の当中間連結会計期間の売上高につきましては、有料配信収入は好調も、放送収入の減少等により、71億６千３百万円減収の1,045億１千７百万円（前年同期比6.4％減）となりました。このうち、タイム収入は、26億５百万円減収の434億８千１百万円（同5.7％減）となりました。スポット収入は、国内外の経済環境の先行き不透明感に伴い広告市況が軟調に推移した影響等により、57億３千６百万円減収の355億７千４百万円（同13.9％減）となりました。一方、有料配信収入は、「九条の大罪」の世界配信等により、70億３千１百万円（同31.9％増）となりました。

㈱TBSテレビの事業部門の当中間連結会計期間の売上高は、29億８千５百万円増収の127億２百万円（前年同期比30.7％増）となりました。「ピクサーの世界展」の好調、舞台「ハリー・ポッターと呪いの子」等の観客数の増加、アニメの二次利用収入の増加等が要因です。

㈱TBSラジオは、イベント収入、デジタル音声収入が堅調に推移する中、放送収入が減少したこと等により、40億７千７百万円（前年同期比0.0％減）となりました。

㈱BS-TBSは、ショッピング収入が伸長したものの、放送収入の減少により、１億１千５百万円減収の82億４千８百万円（前年同期比1.4％減）となりました。

㈱TBSグロウディアは、イベント収入、ショッピング収入の増加等により、12億９千４百万円増収の157億１千８百万円（前年同期比9.0％増）となりました。

㈱日音は、邦楽収入の増加も、業務代行収入の減少等により、７千６百万円減収の46億６千８百万円（前年同期比1.6％減）となりました。

この結果、同セグメントにおける営業利益は、54億８千万円減益となる41億９千３百万円（前年同期比56.7％減）となりました。

◇ライフスタイル事業セグメント

ライフスタイル事業セグメントの当中間連結会計期間の売上高は487億４百万円（前年同期比3.4％増）、営業利益は５億５千２百万円（同67.2％減）の増収減益となりました。

スタイリングライフグループでは、中核の雑貨小売事業の「プラザスタイルカンパニー」は、キャラクター商材等は伸長したものの、出店費用及び販売促進費等の増加により、増収減益となりました。

ビューティ＆ウェルネス事業は、化粧品の開発・製造・販売を行っている「BCLカンパニー」の主力商品である「乾燥さん」は伸長したものの、「サボリーノ」の販売が減少したこと等により、減収減益となりました。

ウェザーグッズ事業は、㈱ビコーズの損益取込により、増収増益となりました。この結果、スタイリングライフグループ全体では、増収減益となりました。

やる気スイッチグループは、個別指導塾事業及び幼児教育他事業を展開しており、授業料収入等の増加により増収も、人件費の増加等により、減益となりました。

◇不動産・その他事業セグメント

不動産・その他事業セグメントの当中間連結会計期間の売上高は86億８千６百万円（前年同期比2.7％増）、営業利益は57億２千４百万円（同41.9％増）の増収増益となりました。

当社グループの財政状態は次のとおりです。

（資産）

当中間連結会計期間における資産合計は２兆1,056億７千万円で、前連結会計年度末に比べて4,774億４千９百万円の増加となりました。投資有価証券の取得や自己株式の取得等により現金及び預金が735億１千１百万円減少した一方、保有する株式の含み益の増加等により投資有価証券が5,426億４千１百万円増加したこと等によります。

（負債）

負債合計は6,439億７百万円で、前連結会計年度末に比べて1,510億７千６百万円の増加となりました。税金の支払い等により未払法人税等が67億７百万円減少した一方、保有する株式の含み益の増加等に伴い繰延税金負債が1,589億２千９百万円増加したこと等によります。

（純資産）

純資産合計は１兆4,617億６千３百万円で、前連結会計年度末に比べて3,263億７千２百万円の増加となりました。その他有価証券評価差額金が3,424億９千２百万円増加したこと等によります。

この結果、自己資本比率は69.0％、１株当たりの純資産は9,544円40銭となっております。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物は495億５千４百万円で、前連結会計年度末に比べて743億４千３百万円減少しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、13億８千５百万円の収入となりました（前年同期は９億４千６百万円の収入）。主な増額要因は、税金等調整前中間純利益271億３千３百万円等、一方、主な減額要因は、法人税等の支払額162億７百万円、投資有価証券売却損益110億７千万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、457億６千万円の支出となりました（前年同期は414億７千万円の収入）。主な内訳は、投資有価証券の取得による支出455億２千万円、投資有価証券の売却による収入162億１千５百万円、有形固定資産の取得による支出129億６千２百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、311億５千２百万円の支出となりました（前年同期は316億５千４百万円の支出）。主な内訳は、自己株式の取得による支出282億４千万円、配当金の支払額78億６千５百万円等であります。

(3)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

[会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針]

当社は、2007年２月28日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます）を整備しましたが、2024年５月14日に当社グループの新たな中期経営計画「TBSグループ　中期経営計画2026」を策定したことに伴い、同日開催の当社取締役会において、当該中期経営計画に関わる部分について、以下のとおり改定を行い、さらに2025年４月24日開催の当社取締役会において、「当社株式にかかる買収提案への対応方針」の有効期間を３年から１年とする改定を行いました。加えて、2026年５月14日開催の当社取締役会において、当社企業価値評価特別委員会の構成に関わる部分および同日策定の「TBSグループ 中期経営計画2026アップデート」に伴う当該中期経営計画の更新に関わる部分について、以下のとおり改定を行いました（効力発生日は2026年６月26日）。

イ 基本方針の内容

当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であります。その企業としての性格は、当社が制定した「TBSグループ行動憲章」に、「私たちは、表現の自由を貫き、公平・公正・正確な情報の発信に努め、報道機関としての使命を果たします。」、「私たちは、社会とのつながりや自然との共生を大切に考え、持続可能な社会とよりよい地球環境の実現に努めます。」と掲げているとおりであり、とりわけ災害・緊急時等には、わが国の基幹メディアとして、一瞬の遅滞も許されることなく社会のライフラインの機能を果たすべき放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、社会的に重大な役割を与えられております。

また、地上デジタル放送の本格化や多メディア時代を迎えて、放送事業は、番組制作・企画開発力とその質の一層の向上を問われております。

これらの社会的使命、社会的役割を実現し、放送事業としての競争力の鍵である番組制作・企画開発力とその質を絶えず向上させていくうえで、従業員や関係職員等当社並びに当社の子会社及び関連会社が有する人材が重要な経営資源として位置づけられるのは勿論のこと、業務委託先や取引先その他当社の番組やコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も、経営資源として極めて重要な役割を果たしており、これらは当社の企業価値の源泉を構成するものにほかなりません。

したがいまして、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。

もとより、当社は、上場企業として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に資する形で当社株式の大量取得行為が行われることや当該行為に向けた提案がなされることを否定するものではありません。しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、上記のような当社の企業価値の源泉とその中長期的な強化の必要性についての認識を共有せず、上記の当社の企業価値を生み出す源泉を中長期的に見て毀損するおそれがある場合、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に反する結果につながりかねないものと考えられます。

以上のような観点から、当社といたしましては、放送法及び電波法の趣旨にも鑑み、特定の者またはグループ（及びこれらと所定の関係を有する者）が当社の総株主の議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により（かかる場合における特定の者またはグループ及びこれらと所定の関係を有する者を併せて以下「買収者等」といいます）、上記のような当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化が阻害されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保及びその最大化に向けた相当な措置を講じることとしています。

なお、認定放送持株会社制度は、放送事業者にも持株会社制度の利用を認めることにより、マスメディア集中排除原則の趣旨を維持しつつ、放送事業者の経営のより一層の効率化を可能にする新たな経営基盤を提供するものですが、放送の多元性・多様性及び地域性を確保する趣旨から、法律上議決権比率が33％を超える株主に関しては当該超過分の議決権の保有が制限されており、当社の株主の皆様につきましても、当社が認定放送持株会社に移行いたしました結果、かかる制限が既に適用されております。

しかしながら、当社は、認定放送持株会社への移行後も、従前同様、放送の不偏不党を堅持しながら、分野に応じて最適な業務提携先と最適な提携を実現し、全体として多彩な業務提携先との間で全方位の関係を構築する、いわゆる全方位型業務提携を提携方針としておりますところ、この観点からは、持株比率が20％を超える株主が出現することは、これにより上記提携方針を維持した場合を上回る利益が見込まれる場合でない限り、依然として当社の企業価値、株主の皆様共同の利益にとって好ましくない事態であると考えられます。かかる趣旨から、当社といたしましては、認定放送持株会社への移行による議決権保有制限制度の適用にかかわらず、今後も、基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを維持することといたします。また、当社グループの新しい中期経営計画として、2024年５月14日に、資本効率の向上を一層重視した「TBSグループ 中期経営計画2026」を策定し、2026年５月14日には目標を更新する形で「TBSグループ中期経営計画2026アップデート」を策定し公表いたしました。これにもとづき、今後とも新たな目標の達成に取り組んでまいります。

ロ 「TBSグループ 中期経営計画2026」の策定及び実行による企業価値向上及び株主共同の利益最大化に向けた取組み

当社グループは、創立以来、テレビ・ラジオの放送を通じて国民の知る権利に奉仕し、広く愛される良質な娯楽を提供することで企業価値向上に努めてまいりました。しかしながら昨今、少子高齢化、ライフスタイルの多様化、デジタル化など、当社を取り巻く環境は急速に変化し、また、近年では、国際的な政情不安やグローバルでの感染症の拡大などを経験し、予測の難しい経営環境が続いております。このような環境下においても、社会に求められる企業として持続的に企業価値を向上していくことが、当社グループの最大の課題であるとの認識に立ち、長期的な視点から、将来の目指す姿として、2021年５月に、「TBSグループ　VISION2030」を策定いたしました。その中で、皆様の「心を揺さぶる」すべてをコンテンツととらえ、当社グループの最大の強みである「コンテンツ創造」の力を軸に、放送の枠を超えてあらゆる「最高の“時”」を創造するコンテンツグループを目指すというビジョンを示しました。そして、2024年５月には、VISION2030の第２フェイズである「TBSグループ 中期経営計画2026」を策定し、2026年５月にはその内容の一部をアップデートいたしました。これにもとづき、資本効率の一層の強化を目指して経営に取り組んでまいります。このように、当社グループは、「TBSグループ 中期経営計画2026」の策定及びアップデート並びに遂行を通じて、当社及び当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に応えてまいる所存です。

ハ 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みの概要

当社は、2007年２月28日開催の当社取締役会の決議により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2005年５月18日付けで公表いたしました「当社株式にかかる買収提案への対応方針」について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思をさらに重視する形で改定（以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます）を行い、2007年６月28日開催の当社第80期定時株主総会（以下「2007年株主総会決議」といいます）において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランにつきましては、その後、当社が2009年４月１日付けで認定放送持株会社に移行したこと、さらには会社法及び金融商品取引法の改正及び施行等の法的環境の変化を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます）の現任委員全員の同意を得て、2007年株主総会決議の枠内で、本プランについて所要の最小限の範囲で一部修正を行っております。さらに2021年３月４日付で特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を経て、同日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、特別委員会の構成及び委員の利益相反性に関する要件を変更しております。また、特別委員会の現任委員全員の同意による承認を経て、2025年４月24日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、本プランの有効期限を変更しております。加えて、特別委員会の現任委員全員の同意による承認を経て、2026年５月14日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、特別委員会の構成を変更しております。現行の本プランの内容は以下のとおりです。

１．本プランの概要

(a) 本プランの発動にかかる手続

(ⅰ) 本プランの手続の対象となる行為

当社は、以下の①ないし③のいずれかに該当する行為（以下「大規模買付行為等」といいます）が行われた場合を本プランの適用対象とし、これらの行為を行う方針を有する者（当該方針を有するものと当社取締役会が特別委員会の勧告にもとづき合理的に判断した者を含み、当社取締役会が予め承認をした場合を除きます）が現れた場合に、本プランに定めた手続を開始するものといたします。

大規模買付行為等に対する対応措置の内容は、下記(ⅳ)のとおりですが、本プランは、上記の方針を有する者が現れた場合に当然にかかる対応措置を発動するものではなく、当該者に対してかかる対応措置を発動するか否かは、あくまで下記(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅴ)ないし(ⅶ)の手続に従って決せられることとなります。

① 当社が発行者である株券等についての、買付け等の後における公開買付者グループの株券等所有割合の合計が20％以上となることを目的とする公開買付け

② 当社が発行者である株券等についての、大規模買付者グループの、買付け等の後における株券等保有割合が20％以上となるような買付け等

③ 当社が発行者である株券等についての公開買付けまたは買付け等の実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計が20％以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループの中核を成す当社の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為

以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買収者グループ」といいます。

(ⅱ) 買収者グループに対する情報提供の要求等

大規模買付行為等を行う買収者グループは、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、当該大規模買付行為等の開始または実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）とそれらに加えて、取締役会評価期間（下記(ⅲ)に定義されます）及び当該期間における検討の結果下記(ⅵ)に従い当社取締役会が株主総会の招集を決議した場合にはそのときからさらに21日間の待機期間において当社株券等の買付け等を行わないこと、並びに本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出していただきます。

特別委員会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、同グループに対し、適宜回答期限（原則として60日といたします）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。

① 買収者グループの概要

② 大規模買付行為等の目的、方法及び内容

③ 大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存する場合にはその相手方名及びその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様及び内容

④ 大規模買付行為等にかかる買付けの対価の算定根拠及びその算定経緯

⑤ 大規模買付行為等にかかる買付けのための資金の裏付け

⑥ 大規模買付行為等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策及び番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の当社及び当社グループにかかる利害関係者の処遇方針

⑦ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無及びこれらに対する対処方針

⑧ 当社の認定放送持株会社としての、及びTBSテレビの放送事業者としての公共的使命に対する考え方

⑨ その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報

(ⅲ) 取締役会及び特別委員会による検討等

当社取締役会及び特別委員会は、買収者グループが開示した大規模買付行為等の内容に応じた下記①または②の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定いたします。

① 対価を現金のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：60日間

② 上記①を除く大規模買付行為等が行われる場合：90日間

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、買収者グループから提供された本必要情報にもとづき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、買収者グループの大規模買付行為等に関する提案等の評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉を行うものといたします。

また、特別委員会も上記と並行して買収者グループからの提案等の評価及び検討等を行いますが、特別委員会がかかる評価及び検討等を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得ることができるものといたします。なお、かかる費用は当社が負担するものといたします。

また、特別委員会は、買収者グループが本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為等を開始したものと認める場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて同グループと協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することを勧告できるものといたします。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、特別委員会の上記勧告を最大限尊重のうえ、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することといたします。

(ⅳ) 対応措置の具体的内容

当社が本プランにもとづき発動する大規模買付行為等に対する対応措置は、原則として、本新株予約権の無償割当てによるものといたします。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対応措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対応措置が用いられることもあるものといたします。

大規模買付行為等に対する対応措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、

① 例外事由該当者（下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」の(c)において定義されます）による権利行使は認められないとの条件や、

② 新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権については、これを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを本新株予約権に代わる新たな新株予約権その他の財産と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、または

③ 当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項

等、大規模買付行為等に対する対応措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあり得ます。

(ⅴ) 対応措置の不発動の勧告

特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案内容の検討と、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、当社が定めるガイドラインに照らし、買収者グループが総体として濫用的買収者に該当しないと判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の対応措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。

本新株予約権の無償割当てその他の対応措置について、特別委員会から不発動の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行うものといたします。

(ⅵ) 株主総会の開催

特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案の内容の検討、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により上記(ⅴ)の勧告を行うべき旨の判断に至らなかった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものといたします。その場合、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを行うこと及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。

当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものといたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものといたします。

(ⅶ) 取締役会の決議

当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り特別委員会の勧告（上記(ⅲ)にもとづく対応措置発動の勧告または上記(ⅴ)にもとづく対応措置不発動の勧告）を最大限尊重し、または上記株主総会の決議に従って、本新株予約権の無償割当て及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものといたします。

なお、買収者グループは、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為等を実行してはならないものとさせていただきます。

(b) 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランは、毎事業年度にかかる当社定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされない限り、さらに１年間自動的に更新されるものであります。

但し、本プランは、有効期間内であっても当社取締役会もしくは当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合または特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、その時点で廃止されるものといたします。

また、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、特別委員会の現任委員の過半数の同意による承認を得たうえで、本プランを株主総会の承認の範囲内で修正または変更する場合があります。

２．企業価値評価特別委員会の概要

特別委員会は、本プランにもとづき当社取締役会から諮問を受けた事項及びその他につき当社の企業価値最大化を実現する方策としての適性を検討し、その結果を勧告する当社取締役会の諮問機関であります。一方、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、対応方針にもとづく事前対応及び対応措置に関し必要となる事項についての最終判断を行うこととしております。また、当社監査役会は、当社取締役会及び特別委員会の判断過程を監督することとしております。

特別委員会は、当社またはTBSテレビ社外取締役のうちから１ないし３名、社外監査役のうちから１ないし２名（但し、いずれも事前対応または対応措置の対象となる買収者グループと利害関係のない者とします）をもって構成することとしており、各委員の任期は２年です。

３．本新株予約権の無償割当ての概要

(a) 割当対象株主

取締役会で定める基準日（上記「１．本プランの概要」(a) (ⅰ)柱書所定の事由発生後の日とされます）における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをします。

(b) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株以内で取締役会が定める数とします。

(c) 新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は取締役会において定めるものとします（なお、買収者グループに属する者であって取締役会が所定の手続に従って定めた者（以下「例外事由該当者」といいます）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得ます）。

(d) 当社による新株予約権の取得

(ⅰ) 当社は、取締役会において定める一定の事由が生じることまたは一定の日が到来することのいずれかを条件として、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を取締役会決議により付すことがあり得ます。

(ⅱ) 前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき１株以内で取締役会が予め定める数の当社普通株式を交付するものとします。他方、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を交付するものとすることがあり得ます。

(ⅲ) 上記(ⅰ)の取得条項にもとづく新株予約権の取得により、例外事由該当者に当たらない外国人等が当社の議決権の割合の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の議決権の割合の20％以上に相当するものについては、株式に代えて上記新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を、それぞれの外国人等の持株割合に按分比例して交付するものとします。

４.　株主の皆様等への影響

 (a) 本プラン更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの更新時点においては、本新株予約権の発行等は行われませんので、株主や投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。

 (b) 取締役会評価期間中に株主及び投資家の皆様に与える影響

取締役会評価期間における事前対応において、当社が買収者グループから提供を受け、また自ら収集した資料等及びこれらにもとづく当社の意見ないし判断については、必要かつ適切な範囲で株主及び投資家の皆様に適宜開示いたします。さらに、当社による代替案がある場合には、これを提示することといたします。当社は、事前対応を、株主及び投資家の皆様のご判断のために必要となる重要な情報開示の機会ととらえております。

 (c) 本新株予約権の無償割当てに伴い株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランにおいて想定されている対応措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、当社の株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。但し、例外事由該当者については、対応措置が発動された場合、結果的に、法的権利及び経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。当社といたしましては、本プランにもとづき対応措置を発動するに際しては、関係法令等及び関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切に開示を行うとともに、株主及び投資家の皆様に不測の損害または不利益が生じないよう十分に配慮し、適切に対処いたします。

また、対応措置としての本新株予約権の無償割当ての決議及び本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち後においては、株主及び投資家の皆様に不測の損害または不利益が生じないよう、本新株予約権の無償割当ての中止、または無償割当てされた本新株予約権の無償取得は行わないものとします。

ニ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　本プランは、当社企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2005年５月18日開催の当社取締役会で決定した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」につき、2007年２月28日開催の当社取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして新たに位置付けるとともに内容の一部改定を行い、2007年株主総会決議において株主の皆様のご承認をいただいているものであり、2009年４月３日、2021年３月４日、2025年４月24日、及び2026年５月14日開催の当社取締役会の各決議によりそれぞれ行った所要の最小限の範囲での一部修正も、2007年株主総会決議の枠内にとどまるものですので、基本方針に沿うものと判断しております。

　また、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」及び経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」に則ったものです。加えて、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備しております。なお、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。

(4)　研究開発活動

当中間連結会計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は８千７百万円です。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5)　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当中間連結会計期間における当社グループの有利子負債は、長期借入金787億５千１百万円（１年以内返済予定分を含み、リース債務を除く）となっております。

また、当社グループは、赤坂エンタテインメント・シティ計画に係る資金調達を目的として、当中間連結会計期間において、複数の金融機関との間で合計900億円のコミット型タームローン契約を締結しております（借入実行残高310億４千５百万円、借入未実行残高589億５千５百万円）。

３【重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2026年５月14日の取締役会決議に基づき、同年５月29日に実施した自己株式の消却による減少であります。

（５）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の算定上、発行済株式総数から控除する自己株式には、株式付与ESOP信託及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式は含まれておりません。

２．上記のほか、当社が所有している自己株式5,112千株があります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式3,301,200株（議決権33,012個）及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式377,600株（議決権3,776個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記自己株式には、単元未満株式75株は含めておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間連結会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）新任役員

（注）１．取締役上西京一郎及び塚本良江の２氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性11名　女性6名（役員のうち女性の比率35.29％）

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2026年４月１日から2026年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当中間連結会計期間において、非連結子会社であった㈱SAND Bの重要性が高まったことにより、同社及び同社の子会社である㈱ケイコンテンツを連結の範囲に含めております。

また、当社の連結子会社である㈱SAND Bが㈱ゼノトゥーンの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

当中間連結会計期間において、㈱StudioMonowaを新規設立したことにより、同社を持分法適用の範囲に含めております。

一方、㈱Amazing Sports Lab Japanは、保有していた全株式を売却したことにより、同社を持分法適用の範囲から除外しております。

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（中間連結貸借対照表関係）

　１．偶発債務

保証債務

※２．当社グループは、赤坂エンタテインメント・シティ計画に係る資金調達を目的として、複数の金融機関との間でコ

ミット型タームローン契約を締結しております。コミット型タームローンの借入可能枠及び借入実行残高は以下のとおりであります。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費の主な内容

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式に対する配当金139百万円及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。

（2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

（注）「配当金の総額」には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式に対する配当金117百万円及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式に対する配当金14百万円が含まれております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式に対する配当金162百万円及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式に対する配当金19百万円が含まれております。

（2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

（注）「配当金の総額」には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式に対する配当金165百万円及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式に対する配当金18百万円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　　（注）１．セグメント間取引消去であります。
　　　　　　２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　　（注）１．セグメント間取引消去であります。
　　　　　　２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当中間連結会計期間より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるため、全社費用の配賦方法等を見直し、報告セグメントの測定方法の変更を行っております。

なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、全社費用の配賦方法等の見直しによる影響額を正確に算出することが実務上困難であることから、変更前の測定方法に基づき作成したものを記載しております。

（金融商品関係）

当中間連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

１．その他有価証券

前連結会計年度（2026年３月31日）

（注）その他有価証券のうち非上場株式（連結貸借対照表計上額12,148百万円）については、市場価格のない株式等に該当することから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当中間連結会計期間（2026年９月30日）

（注）その他有価証券のうち非上場株式等（中間連結貸借対照表計上額37,196百万円）については、市場価格のない株式等に該当することから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

当中間連結会計期間（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）

（注）賃貸借契約に基づくリース収入等を含めております。

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「１株当たり中間純利益」の算定上、株主資本において自己株式として計上されている株式付与ESOP信託が所有する当社株式（前中間連結会計期間3,377,218株、当中間連結会計期間3,314,340株）及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式（前中間連結会計期間324,286株、当中間連結会計期間393,717株）を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2026年11月６日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額・・・・・・・・・・7,798百万円

（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・50円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・2026年12月７日

（注）１．2026年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、支払いを行います。

２．中間配当による配当金の総額には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式に対する配当金165百万円及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式に対する配当金18百万円が含まれております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。