ＮＯＴＡ株式会社｜有価証券届出書（新規公開時）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １．2026年11月６日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2026年11月20日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．2026年11月６日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)される予定であります。上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限です。なお、本募集における海外販売株数は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2026年11月30日)に決定されます。本募集における海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。

４．上記発行数5,080,800株には、国内募集に供される株式と本募集における海外販売に供される株式が含まれており、上記発行数5,080,800株は、本募集における国内販売株数の上限の株数であります。最終的な本募集における国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2026年11月30日)に決定されます。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

６．上記とは別に、2026年11月６日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式2,594,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

　　なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２ 【募集の方法】

2026年11月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2026年11月20日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。

５．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2026年11月６日開催の取締役会決議に基づき、2026年11月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

６．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,390円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は7,062,312,000円となります。

７．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2026年11月20日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2026年11月30日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2026年11月20日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2026年11月30日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2026年11月６日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2026年11月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2026年12月９日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2026年11月24日から2026年11月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

(注) １．2026年11月20日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2026年11月30日)に元引受契約を締結する予定であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,390円)を基礎として算出した見込額であります。

２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額6,572百万円については、本募集における海外販売の手取概算額(未定)及び「１　新規発行株式」の(注)６．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限3,372百万円とあわせた手取概算額合計上限9,944百万円を、①人件費、②マーケティング費（広告宣伝費及び販売促進費）に充当する予定であります。

当社グループは、「NOT A HOTEL」及び「NOT A GARAGE」の企画・開発・販売を行うメンバーシップ事業を中核としております。同事業の売上高は、ライセンス売上がオーナー登録完了時に、アセット売上が物件の開業・引渡時にそれぞれ計上されるため、販売契約の総額である契約高が将来の売上高及び利益の源泉となっております。当社グループは、中期経営計画（2027年３月期～2029年３月期）において契約高の継続的な成長を目標として掲げており、その達成に向けた重要な指標として、開発パイプライン（拠点数）の拡大、オーナー数の増加、及びオーナーによる買い増し・紹介比率の維持・向上を位置付けております。これらを実現するためには、販売対象となる物件を計画どおり供給するための開発体制の増強と、新規顧客の獲得及びオーナー体験の向上に向けた販売体制の増強及び継続的なマーケティング活動が不可欠であります。一方、これらに要する人件費及びマーケティング費は、契約の獲得及び売上高の計上に先行して発生する費用であり、物件の開発資金とは異なり金融機関からの借入れによる調達には馴染みにくい性質の資金であります。そのため、今回の調達資金をこれらの費用に充当することで、開発投資の進捗に伴うキャッシュ・フローの変動にかかわらず中期経営計画に基づく成長投資を計画的に実行し、契約高の拡大ひいては売上高及び利益の成長を通じた企業価値の向上を図ることとしております。

①　人件費　5,200百万円

（2028年３月期　2,300百万円、2029年３月期　2,900百万円）

開発パイプラインの拡大に対応するため、建築部門（設計・プロジェクトマネジメント等）及びセールス関連部門を中心に人員を増強する計画であり、これらの新規採用者のほか既存役職員にかかる人件費（労務費含む）として、5,200百万円（2028年３月期　2,300百万円、2029年３月期　2,900百万円）を充当する予定であります。

②　マーケティング費（広告宣伝費及び販売促進費）　4,744百万円

（2027年３月期　200百万円、2028年３月期　2,200百万円、2029年３月期　2,344百万円）

契約高は、新規顧客との契約に加え、既存オーナーによる買い増し及びオーナーからの紹介による契約が相応の割合を占めており、新規オーナーの獲得がその後の買い増し・紹介の基盤となる構造となっております。このため、新規顧客の開拓及び「NOT A HOTEL」ブランドの認知向上に向けたマス広告、デジタル広告、並びに新規拠点の販売開始・開業に合わせたプロモーション等に係る広告宣伝費に加え、オーナー向けイベントの開催費用、及びオーナーによる買い増し・紹介を促進するための施策に係る販売促進費として、4,744百万円（2027年３月期　200百万円、2028年３月期　2,200百万円、2029年３月期　2,344百万円）を充当する予定であります。

当社グループは、2027年３月期は関東圏、2028年３月期は関西圏から沖縄エリア、2029年３月期は関東・関西圏の両面へと販売注力エリアを段階的に拡大する計画であり、各エリアにおける顧客層の拡大にこれらの資金を活用してまいります。

なお、上記の充当予定額は、各期に計画する人件費及びマーケティング費の総額の一部であり、残余の部分は営業活動によるキャッシュ・フロー等により賄う予定であります。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2026年11月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)される予定であります。なお、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2026年11月30日)に決定されます。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．上記売出数12,216,600株には、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内での販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売される株数を「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)に供される株式と引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数12,216,600株は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2026年11月30日)に決定されます。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,390円)で算出した見込額であります。なお、当該総額は引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであり、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６．売出数等については今後変更される可能性があります。

７．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、取得金額350百万円に相当する株式数を上限として、福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

８．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５．に記載した振替機関と同一であります。

９．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

10．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2026年11月30日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2026年11月６日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式2,594,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,390円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５．に記載した振替機関と同一であります。

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社(単独ブックランナー)及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は野村證券株式会社であります。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である濵渦伸次(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2026年11月６日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式2,594,600株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2026年11月20日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2026年11月30日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、野村證券株式会社は、2026年12月９日から2026年12月30日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である濵渦伸次、売出人である江藤大宗、大久保貴之、株式会社コンテクスト、マツモトインベストメント株式会社、株式会社透、黒岩裕輔、松丸大吾、株式会社サンケイビル、藤井亮輔、濵田優貴、舩山展丈、松原裕一、加藤恭輔、ＳＲホールディングス株式会社、雪下真希子、富永商事ホールディングス株式会社、穂満一成、長戸重幸、株式会社映光、河邉哲司、株式会社Ｔ．Ｉ．Ｃ、馬場隆博、高好章二、株式会社コーナン、前田裕子、及部多高、鯉谷英介、遠藤孝、大和食品株式会社、株式会社テツカンパニー、大生紡績株式会社、株式会社ソフトサービス、有限会社ＲＥＭＡ、町田剛、広島建設株式会社、雪ヶ谷化学工業株式会社、株式会社エイチ、澤山明依、河原亮、株式会社ＳＡＩＴＥＣ、藤井智哉、志内幸彦、田中幸夫、村木雄哉、前田倫彦及び藤田美智雄、当社株主である株式会社オープンハウスグループ、株式会社セコイア、トヨタ・インベンション・パートナーズ株式会社、SBIホールディングス株式会社、Pleiad-Minerva Japan Growth Opportunities LP、TT Lion Partners株式会社、中条貴之、OUT株式会社、申真衣、SuMi TRUSTイノベーション2号投資事業有限責任組合、SBI Venture Fund2023B 投資事業有限責任組合、SBI Venture Fund2023A 投資事業有限責任組合、合同会社トリアージキャピタル、杉田浩章、株式会社杏玲、NOT A HOTEL社員持株会及びその他66名並びに新株予約権者である山下真弘、井上雅意、鈴木康弘、林亮治、綿貫將及びその他11名は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2027年６月６日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、元引受契約締結日に保有する当社普通株式(当社新株予約権を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。

また、売出人であるANRI4号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合、千葉道場３号投資事業有限責任組合、THE CREATIVE FUND １号投資事業有限責任組合、De Capital1号投資事業有限責任組合、De Capital TK 2nd、GMO GFF投資事業有限責任組合、ＡＡファンド投資事業有限責任組合、DBC1号投資事業有限責任組合、ＨＶＣ２号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合及びＧＡ４号投資組合、当社株主であるＧＡ５号投資組合は、野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、元引受契約締結日に保有する当社普通株式(当社新株予約権を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、野村證券株式会社を通して行う売却等を除く。)を行わない旨合意しております。

さらに、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2026年11月６日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式及び当社優先株式の割当を受けた者(NOT A HOTEL社員持株会、Pleiad-Minerva Japan Growth Opportunities LP、株式会社セコイア、JPSG Investment III Pte. Ltd.、SuMi TRUSTイノベーション２号投資事業有限責任組合、株式会社DOT ONE、De Capital TK ２nd、株式会社Aiam、GMO GFF投資事業有限責任組合、合同会社トリアージキャピタル、GA５号投資組合、株式会社UMITO、GA４号投資組合、トヨタ・インベンション・パートナーズ株式会社、SBIホールディングス株式会社、SBI Venture Fund2023A 投資事業有限責任組合及びSBI Venture Fund2023B 投資事業有限責任組合)及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

2026年11月６日開催の当社取締役会において決議された本募集の発行株式及び当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。

海外販売の概要は以下のとおりであります。

１．本募集における海外販売に関する事項

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 本募集における海外販売の発行数

未定(上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日に決定されます。)

(3) 本募集における海外販売の発行価格

未定(本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。)

(本募集における海外販売の発行価格は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。)

(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

未定(「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2026年11月30日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。)

(本募集における海外販売の発行価額は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。)

(5) 本募集における海外販売の資本組入額

未定(本募集における海外販売の資本組入額は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。)

(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額

未定

(7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額

未定(本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、発行価格決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)

(8) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。

(10)引受人の名称

「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

(11)募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額　払込金額の総額　　　　未定

発行諸費用の概算額　　未定

差引手取概算額　　　　未定

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

(「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」に記載のとおり)

(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

2026年12月８日(火)

(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

(15)その他の事項

有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数及び資本金の額

発行済株式総数　普通株式　　74,817,200株

資本金の額　　　　　　　　　5,094百万円

２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数

未定(売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。)

(3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

未定(「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。)

(4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

未定(日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。)

(5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

未定

(6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が、引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。

(8) 引受人の名称

「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

(10)売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(11)受渡年月日

2026年12月９日(水)

(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

５．目論見書の電子交付

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項)。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第６項)は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。

第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(３) 表紙の次に「MISSION」～「今後の経営戦略」をカラー印刷したものを記載いたします。

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．前連結会計年度(第５期)及び当連結会計年度(第６期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）」に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、HLB ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。なお、ESネクスト有限責任監査法人は、2026年10月１日に名称を変更し、HLB ESネクスト有限責任監査法人となりました。

５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、有期雇用契約社員等を含む。）は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。

６．当社は、2026年６月18日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年７月８日付で自己株式として取得し、対価として当該各種優先株主に各種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得した自己株式は、会社法第178条の規定に基づき、同日付ですべて消却しております。

７．当社は、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。

２．第２期については、設立直後であり、物件の開業を翌期に控えている中で販売費及び一般管理費の支出が増加したため、経常損失及び当期純損失を計上しております。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第２期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第２期の自己資本利益率については当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、有期雇用契約社員等を含む。）は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。

８．主要な経営指標等のうち、第２期から第４期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

９．第５期及び第６期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、HLB ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

11．当社は、2026年６月18日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年７月８日付で自己株式として取得し、対価として当該各種優先株主に各種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。取得した自己株式は、会社法第178条の規定に基づき、同日付ですべて消却しております。また、当社は、2026年８月６日付で第三者割当増資を行い、普通株式は160,900株、資本金は4,999百万円それぞれ増加しております。その後、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。その結果、本書提出日現在の資本金は5,094百万円、発行済株式総数は普通株式74,817,200株となっております。

12．当社は、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

13．当社は、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第２期、第３期及び第４期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、HLB ESネクスト有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２ 【沿革】

当社は、「NOT A HOTEL」ブランドの居住及び宿泊利用を目的とする住宅・別荘等の不動産（以下「セカンドハウス」という。）の企画・開発・販売を行うことを目的として、2020年４月に設立されました。なお、当社創業者であり、代表取締役社長の濵渦伸次が当社設立前に資本参画していた青島プロジェクト株式会社（現：ＮＯＴＡ株式会社に吸収合併）の株式現物出資により、当社は設立された経緯があります。

青島プロジェクト株式会社は、当時遊休地となっていた宮崎県宮崎市青島の（旧）橘ホテル跡地の有効活用に商機を見出したことに加え、濵渦の故郷である宮崎市に対する地域貢献も出来ることから、濵渦が設立発起人となって2017年４月に設立されました。同ホテル跡地の再開発プロジェクトは宮崎市からの採択により、2020年４月の当社設立時におけるビジネス上の構想と青島プロジェクト株式会社における事業上の構想との共通点もあったこと等から、濵渦が所有していた同社株式の現物出資により、当社は設立され、2022年11月には「NOT A HOTEL」ブランドとして第一号となるNOT A HOTEL AOSHIMAの運営を開始するに至っております。

したがいまして、以下の当社グループの沿革の記載に際しては、青島プロジェクト株式会社が設立された2017年４月以降の主な内容を記載しております。

(注) １．NFTとは、Non-Fungible Tokenの略語であり、ブロックチェーン（ネットワーク上にある端末同士をダイレクトに接続し、暗号技術を用いて取引の記録を分散的に処理・記録するデータベースの一種）を基盤として作成された代替不可能なデジタルデータを指します（当社は利用権をデジタルデータとして発行しております。）

２．IEOとは、Initial Exchange Offeringの略語であり、企業等が発行する暗号資産（トークン）の販売を、暗号資産交換業者（金融庁の登録を受けた取引所）が顧客に対して販売を行う資金調達手段を指します。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「日本の価値を上げる」をミッションに掲げ、建築とクリエイティビティの力で日本各地の地域の魅力を再発見し、世界中の人々を惹きつける目的地へと磨き上げることを目指しております。見慣れたものに新たな視点を加え、従来の方法にとらわれない選択肢をつくるという「NOT A」の考え方を、否定ではなく進化と捉え、企業グループ「ＮＯＴＡ」として事業を展開しております。

中核事業は、世界的な建築家・クリエイターと共創するセカンドハウス「NOT A HOTEL」の企画、開発、販売及び運営であります。セカンドハウスの所有権と併せて、当社グループのネットワークを利用できる権利（オーナーライセンス）を販売し、「世界中に自分の家がある」という所有・利用体験を提供しております。土地の発掘及び企画から、デザイン、設計・施工管理、販売、ホテル運営、テクノロジーによる利用体験並びに二次流通までを一貫して担い、プロダクト及びサービスの品質を統合的に管理しております。また、物件販売後も、管理、ホテル運営、付帯サービス及び二次流通を通じて顧客との接点を維持し、継続的な収益機会を創出しております。

当社グループが提供する価値は、建物そのものにとどまらず、所有及び滞在を通じて得られる体験にあると考えております。この体験は、建築・デザイン、テクノロジー、販売及びホスピタリティ等の専門性を有する人材が、外部の建築家、クリエイター及び施工会社等と協働することで実現しております。これらの人材の確保・育成及び部門間の連携を、独自のプロダクトの創出とサービス品質の維持・向上を支える重要な基盤と位置付けております。

当社グループは、同事業で培った建築・開発能力、運営能力、顧客基盤及びテクノロジー基盤を活用し、滞在（「NOT A HOTEL」）から移動・体験（「NOT A GARAGE」）、住まい（「NOT A HOUSE」）及び街づくり（「NOT A CITY」）へと事業領域を段階的に拡大する方針であります。このうち「NOT A GARAGE」はメンバーシップ事業においてモビリティのシェア販売を行っており、「NOT A HOUSE」及び「NOT A CITY」については、それぞれ住宅プロダクトの商品開発及び施設の開業準備等を進めております。これにより、人々の暮らしにおける多様な場面で価値を提供することを目指しております。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び当社の子会社18社及び関連会社３社により構成されており、メンバーシップ事業、オペレーション事業及びその他事業を行っております。

当社グループの事業内容と当社及び関係会社の事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

　 （注）当社は2026年４月１日付でNOT A HOUSE株式会社、2026年７月１日付でNOT A HOTEL CONSTRUCTION株式会社（現 NOT A CONSTRUCTION株式会社）、NOT A HOTEL PAYMENT株式会社及びNOT A GARAGE株式会社、2026年７月２日付でNOT A HOUSE USA, Inc.、2026年８月１日付でJapa Valley合同会社及びDROPHAUS合同会社、2026年９月１日付でNOT A JET株式会社、NOT A MARINE株式会社及びNOT A JET G500第１合同会社を設立しております。

（１）メンバーシップ事業

当社グループは、セカンドハウスについては不動産の所有権又は当該不動産を信託財産とする信託受益権を、ヘリコプター、クルーザー、ジェット機等の移動手段（以下「モビリティ」という。）については所有権を、それぞれ当社ブランドのネットワークを利用できる権利（オーナーライセンス）と併せて販売しております。セカンドハウスは「NOT A HOTEL」、モビリティは「NOT A GARAGE」の名称で展開しております。なお、当社グループの手掛ける「NOT A HOTEL」を冠するプロダクトは下記の特徴を有しております。

「NOT A HOTEL」は、所有の喜びとホテルの利便性を両立させることを目指した所有・利用モデルであります。当社グループは、年間10泊からのシェア購入、所有物件及び他拠点の相互利用、未使用日のホテル貸出、専用アプリケーションによる予約・滞在管理並びに当社グループのプラットフォーム上での二次流通を一体として提供しております。さらに、販売を自社で直接行い、顧客の利用状況及び要望を企画、開発及び運営に還元することで、顧客体験の継続的な改善を図っております。

ａ．外部建築家やクリエイターとの協業

国内外で活動する建築家やクリエイターとの協働を通じて、一般的な別荘に求められる居住機能や利便性にとどまらず、立地環境や自然との関係性、空間構成及び素材選定等を一体的に考慮した建築物を企画・開発しております。インハウスの建築チームと外部の建築家・クリエイターとの共創体制により、デザイン・設計の品質、開発期間及び事業性を考慮しながら、意匠性及び体験価値を重視した物件の開発に取り組んでおります。

ｂ．柔軟な所有形態と合理的な所有・利用モデル

当社は、従来型の別荘所有モデル（単独名義で別荘を取得し、利用頻度にかかわらず維持管理費や固定資産税等の負担を単独で負う形態）をアップデートし、所有の喜びとホテルの利便性を兼ね備えた新しいライフスタイルを実現する仕組みを提供しております。具体的には、以下の特長を有する合理的な所有・利用プラットフォームを構築しております。

①シェア購入による柔軟な所有：

当社グループは、シェア購入において、セカンドハウスの年間の利用可能日数に対応する持分として、不動産の共有持分又は当該不動産を信託財産とする信託受益権の準共有持分を販売しております。オーナーは、これらの持分と併せてオーナーライセンスを取得し、関連する契約に基づき、年間10泊から必要な日数に応じて施設を利用することができます。

②透明性と合理性のある管理費：

管理費は、施設の管理に要する費用として、初期購入価格の３％（年額）程度を基準に設定し、所有する泊数に応じて受領しております。

③ホテル貸出による維持費の軽減：

オーナーの未使用日数はホテルとして一般向けに貸し出され、そこから得られる収益の一部を施設の長期維持費として積み立てることで、オーナーの負担軽減と施設価値の維持を両立させております。

④相互利用による体験価値の拡大：

オーナーは自身が所有する物件（所有泊数に応じて10～12か月前から予約可能）だけでなく、当社が展開する全国の他の開業済み施設（４ヶ月前から予約可能）も相互に利用することができ、一つの拠点に縛られない多様な滞在体験を提供しております。

⑤セカンダリーマーケットによる売却機会の提供：

オーナーは、当社グループのプラットフォームを通じて所有する泊数の売却を申し込むことができ、ライフスタイルの変化等に応じた売却機会を提供しております。なお、売却の成立又は売却価格を保証するものではありません。

ｃ．セカンダリーマーケットプレイス「MARKETPLACE」

オーナー専用アプリケーション内で売買の申込み等を行うことができるプラットフォームを提供しております。当社グループのNOT A HOTEL2nd株式会社が、取引当事者として対象となる持分等の買取り及び販売並びに取引管理を担うことで、既存オーナー及び購入希望者の双方にとって、売却又は購入に係る手続きを行いやすい取引環境の整備を図っております。

「即時買取型（今すぐ売却）」では、売主オーナーが当社グループの提示する価格で売却を申し込み、NOT A HOTEL2nd株式会社が対象となる持分等を取得したうえで、購入希望者に再販売いたします。買取価格と再販売価格の差額が主な収益源となります。

「マッチング型（希望価格での出品・購入）」では、売主オーナーが希望価格で売却を申し込み、購入希望者とのマッチングが成立した場合に、NOT A HOTEL2nd株式会社が売主から対象となる持分等を取得し、同時又は近接した時期に買主へ売却いたします。所定の取引手数料が主な収益源となります。

なお、いずれの方式も、アプリケーション上の申込みのみで売買契約が成立するものではなく、所定の確認及び契約等の手続きを要します。

ｄ．主要なサービスにおける収益モデル

当社グループの収益機会は、物件及びオーナーライセンスの販売に係る収益に加え、販売後に発生する管理費、未使用日のホテル運営、飲食・移動等の付帯サービス及び二次流通に係る収益から構成されます。拠点数及びオーナー数の拡大に伴い、相互利用の選択肢及び顧客接点が増加し、既存オーナーによる買い増し・紹介並びに販売後の継続的な収益機会につながる事業構造を構築しております。

「NOT A HOTEL」の販売に係る売上高は、収益認識方法の違いから、ライセンス売上高、アセット売上高及び償却保証金売上高に大別されます。なお、ライセンス売上高、アセット売上高はメンバーシップ事業、償却保証金売上高は、当社グループの収益セグメント上、オペレーション事業に区分されております。

ライセンス売上高は、オーナーライセンスの販売対価として配分される金額であり、契約締結後、オーナーとしての登録が完了した時点で収益を認識しております。ライセンス売上高に直接紐づく売上原価はありません。

アセット売上高は、物件（不動産）の販売対価として配分される金額であり、物件の開業時（既存物件については引渡し完了時）に収益を認識しております。同時に、販売用不動産を棚卸資産から売上原価として認識しております。

償却保証金売上高は、施設の長期的な運営維持・修繕に充当するため、販売金額のうち物件ごとに定める金額を償却保証金として受領し、契約に定める期間（現行の契約では10年間）にわたり按分して収益を認識しております。販売対価の配分方法を含む収益認識の詳細は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項　(収益認識関係)２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報に記載のとおりであります。

  当社の収益モデルを図式化すると、下記のとおりであります。

　 （注）入金額は事例によって異なる。上記売上・利益計上の遷移は、当社の平均的な事例をもとに作成したイメージ。

ライセンス売上高は、直接紐づく売上原価が存在しないことから、全額がオーナー登録完了時に契約活動の成果として、売上総利益に寄与します。一方で、アセット売上高は、販売した物件の開業時（既存物件については引渡し完了時）まで収益認識が繰り延べられ、引渡しと同時に販売用不動産を棚卸資産から売上原価として認識することから、ライセンス売上高と比較してアセット売上高計上時の売上総利益率は低水準にとどまります。その結果、当社グループの売上高は、物件の開業年度に多額のアセット売上高を計上することで大きく増加する一方で、各段階利益率は当該年度に低下する可能性があります。

（主な関係会社）

　当社、NOT A HOTEL2nd株式会社

（２）オペレーション事業

利用者に対して「あたらしい暮らし」の体験を提供し、その満足度の向上を図るため、当社が販売したセカンドハウス及びモビリティを稼働させ、ホテル・レストラン等の運営、オーナーサポート、相互利用サービスの提供並びに清掃・保守等の管理を行っております。当該事業は、販売後も顧客との接点を維持し、一貫したブランド体験の提供を図ることで、オーナー満足度及びブランドロイヤルティの向上につなげる役割を担っております。

ａ．ホテル運営サービス

宿泊、レストラン、プライベートダイニングを含む統合的なホスピタリティを提供しております。外部一流シェフによるケータリングや専属料理人による体験型サービスの提供を特徴としております。

これらのサービスの提供にあたっては、当社の連結子会社であるNOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社の代表取締役社長である林亮治が、飲食業界における知見及びネットワークを活かし、料理人の採用・育成やメニュー開発等において重要な役割を担っております。これらの取組みは、当社グループにおける顧客体験の質及びサービスの差別化を支えております。

ｂ．デジタル統合

「あたらしい暮らし」の形をテクノロジーで実現するため、アプリケーションによる予約、スマートホームの操作、清掃依頼、カーシェア利用、追加オーダー、収支管理などを一元化し、ユーザーの利便性を高めております。

ｃ．スマートホーム対応

「NOT A HOTEL」では、照明・空調・床暖房・カーテン・浴室設備を専用アプリケーション又は各ハウスに備え付けたタブレットから一元的に操作できるほか、建物設備の連携・制御にDALI、KNX及びModbus等の規格を採用し、設備操作の利便性及び快適性の向上を図っております。さらに、不在時の自動停止や在室状況に応じた設備制御等を通じて、利用者の快適性に配慮しながらエネルギー消費の抑制に努めております。

2026年９月30日時点において運営中のオペレーション事業に係る拠点は下表のとおりであります。

　 （注）１．「拠点」とは同一地域内で一体的に運営する施設群をいい、「物件」とは宿泊又はクラブハウス等に供する個別の棟もしくは区画をいいます。クラブハウスは、オーナーの交流、飲食又は休憩等に供する会員向け施設であります。開業済みの拠点は合計10拠点48物件であり、うち宿泊拠点は７拠点44物件、クラブハウスは３拠点４物件を指します（NOT A HOTEL SETOUCHIとNOT A HOTEL CLUBHOUSE SETOUCHIは同一拠点）。

（主な関係会社）

　NOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社

　NOT A GARAGE株式会社

（３）その他事業

その他事業には、NOT A HOTEL DAO株式会社が展開する暗号資産関連事業、NOT A CITY株式会社が行う街づくり・コンサルティング事業及び株式会社知念海洋レジャーセンターによる観光レジャー事業等が含まれ、当社グループ事業の多様化と付加価値向上を担っております。なお、2026年４月にNOT A HOUSE株式会社（住宅関連事業）を、同年７月にNOT A HOUSE USA, Inc.（米国での住宅関連事業）を、同年７月にNOT A CONSTRUCTION株式会社（建設業）及びNOT A HOTEL PAYMENT株式会社（資金移動業に係る準備）を、同年８月にJapa Valley合同会社（イベント企画、開発、運営）及びDROPHAUS合同会社（「DROPHAUS」ブランドの住宅販売）をそれぞれ新たに設立しております。これらのうち、NOT A HOUSE株式会社、NOT A HOUSE USA, Inc.及びDROPHAUS合同会社は「NOT A HOUSE」（住まい）の領域を、Japa Valley合同会社は「NOT A CITY」（街づくり）の領域を担っております。

ａ．暗号資産関連事業

NOT A HOTEL DAO株式会社は、暗号資産「NOT A HOTEL COIN（NAC）」（注１）を発行し、当該暗号資産を活用した各種サービスの企画・運営を行っております。当社グループは、ブロックチェーン技術を活用することで、「NOT A HOTEL」の体験価値を拡張し、金融的な仕組みと宿泊・体験サービスを組み合わせた新たなビジネスモデルの構築を推進しております。

NACは、これらのサービスの中核となる暗号資産であり、2024年12月には暗号資産交換業者であるGMOコイン株式会社においてIEO（Initial Exchange Offering）を実施し、20億円の資金調達を行い、関連サービスの提供を開始いたしました。また、2026年10月８日には、コインチェック株式会社においてNACの取扱いが開始されております。

NACを活用した主なサービスとして、「NACレンディング」があります。これは、ユーザーが保有するNACをNOT A HOTEL DAO株式会社に貸し出すことにより、その数量に応じて「NOT A HOTEL」の宿泊権、又はNACによる報酬を受け取ることができる仕組みであります。これにより、ユーザーはNACを保有・貸し出すことで、「NOT A HOTEL」の宿泊権又はNACによる報酬を受け取ることができます。

また、NACは宿泊時の飲食代等の付帯費用の支払いにも利用することができます。

さらに、「THE DOOR」と称するサービスにおいては、NACを保有するユーザーを対象に、「NOT A HOTEL」の宿泊権を毎月抽選で提供するほか、先着順で宿泊権を販売する取組みを行っております。

これらのサービスは、NACを中心に、暗号資産の保有・利用と「NOT A HOTEL」の宿泊・体験サービスを結び付けることで、すべての人にNOT A HOTELを体験いただけるように、NACの発行及び管理を行うNOT A HOTEL DAO株式会社と、宿泊・体験サービスを提供する当社グループ各社が、それぞれの役割を担いながら連携する形で構成されております。

(注) １．NACとは、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）第２条で定める暗号資産であり、NOT A HOTEL DAO株式会社が発行しております。

b．街づくり・コンサルティング事業（NOT A CITY）

NOT A CITY株式会社は、「NOT A HOTEL」ブランドの不動産開発で培った知見を基に、大規模・複合開発におけるマスタープランの策定、企画のビジュアライズ及び設計支援等のコンサルティングを行っております。加えて、再開発又は建替えまでの期間を地域の価値形成に向けた準備期間と捉え、食、音楽、アート、リテール及びコミュニティ等を組み合わせた場の企画・運営を通じて、建物の完成に先立ち人が集まる理由と地域の個性をつくる街づくりを目指しております。その取組みとして、有楽町における「JAPA VALLEY TOKYO」及び帝国ホテルプラザにおける「NOT A MUSEUM」の開設を予定しております。

c．住宅関連事業（NOT A HOUSE）

NOT A HOUSE株式会社は、「NOT A HOTEL」の開発及び運営で培った建築、デザイン及びテクノロジーの知見を活用し、住宅プロダクト「POD」の企画・販売に取り組んでおります。

d．観光レジャー事業

株式会社知念海洋レジャーセンターは沖縄本島南部の自然豊かな立地を活かしたマリンレジャーサービスを運営しており、無人島や透明度の高い海を舞台に通年で観光客を集めております。無人島への送迎を中心に、グラスボート等多彩なアクティビティを提供しており、特に南城市の離島であるコマカ島の指定管理及び不定期航路権を持っている点が強みであります。今後開業が予定される沖縄本島の「NOT A HOTEL」の宿泊者に対してもマリンレジャーを提供することを計画しております。

４ 【関係会社の状況】

 (注) １．「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．NOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（2026年３月31日時点）

①  売上高 　  　    1,992百万円

②  経常損失（△）　　△44  〃

③  当期純損失（△）　△35  〃

④  純資産額 　    　　 41  〃

⑤  総資産額  　 　  1,691  〃

５．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６．株式会社知念海洋レジャーセンターは債務超過会社であり、2026年３月末時点で債務超過額は149百万円であります。

７．NAPDS株式会社は、2026年５月１日開催の臨時株主総会において解散を決議し、2026年９月10日付で清算結了しております。

８．2026年４月１日付でNOT A HOUSE株式会社、2026年７月１日付でNOT A HOTEL CONSTRUCTION株式会社（現：NOT A CONSTRUCTION株式会社）、NOT A HOTEL PAYMENT株式会社及びNOT A GARAGE株式会社、2026年７月２日付でNOT A HOUSE USA, Inc.、2026年８月１日付でJapa Valley合同会社及びDROPHAUS合同会社、2026年９月１日付でNOT A JET株式会社、NOT A MARINE株式会社及びNOT A JET G500第１合同会社を設立しております。

９．NOT・A・TOKYO株式会社は、第６期連結会計年度末後の2026年10月２日付でNOT A CITY株式会社へ商号変更したため、変更後の商号を記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

当社グループは、「日本の価値を上げる」をミッションに掲げ、潜在的な魅力を有する地域を発掘し、世界で活躍する建築家・クリエイターとの共創及びテクノロジーの活用を通じて、国内外の人々を惹きつける目的地と体験を創出することを目指しております。

当社グループは、見慣れたものに新たな視点を加え、従来の方法にとらわれない選択肢をつくるという「NOT A」の考え方を、否定ではなく進化と捉え、企業グループ「ＮＯＴＡ」として事業を推進しております。中核事業にあたる「NOT A HOTEL」を起点に、建築、クリエイティビティ及びテクノロジーに関する知見を活用し、その発想をホテル・別荘から、住まい、移動、街づくりその他の生活領域へ段階的に展開することを基本方針としております。

MISSION：日本の価値を上げる

ＮＯＴＡが手がけるのは、日本が持つ価値に根ざしたプロジェクトです。建築家やクリエイターの方々の視点を通して地域の魅力を再発見し、日本中、そして世界中へと発信していく試み。「日本の価値を上げる」をミッションに掲げ、今後もパートナー、クリエイターのみなさまと一緒に歩みを進めます。

VISION：世界をもっと楽しく

世の中が効率的になるなかで、ＮＯＴＡは一人ひとりの人生を「楽しく」する会社でありたいと考えています。NOT A HOTELは「家はひとつ」という常識を超えて住まいを自由に選べるようにし、まるで自分の家が世界中にあるような世界を目指してきました。私たちが手掛ける事業を通じて、世界をもっと楽しくすることが私たちのビジョンです。

VALUE：すべての常識を"超えて"いく

ＮＯＴＡが大切にするのは、すべての常識を超えて挑み続ける姿勢です。固定観念にとらわれず、挑戦する「超ワクワク」。困難を楽しみ、考え抜く「超クリエイティブ」。自ら考え、行動する「超自律」。この3つの姿勢を一人ひとりが体現し、常識のその先へと挑み続けます。

①超ワクワク

固定概念にとらわれず、挑戦する人

②超クリエイティブ

困難を楽しみ、考え抜く人

③超自律

自ら考え、行動する人

(２) 経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 経営環境

業界を取り巻く経営環境におきましては、近年、働き方の多様化やリモートワークの普及等によるライフスタイルの変容、余暇の過ごし方に対する消費者の価値観が大きく変化していることを背景として、国内におけるセカンドハウス・リゾート会員権市場は拡大傾向にあります。会員制リゾートクラブの市場規模は、新型コロナウイルス感染症の影響により2021年には2,750億円まで縮小したものの、2022年以降は回復基調に転じ、2024年には4,290億円と、コロナ禍前の2019年（3,820億円）を上回る水準となっております（注１）。また、株式会社野村総合研究所の推計によれば、純金融資産１億円以上を保有する国内の富裕層・超富裕層は、2019年の合計132.7万世帯（純金融資産総額333兆円）から2023年には合計165.3万世帯（同469兆円）へと増加しており、当社グループの主要な顧客層の裾野は拡大傾向にあります（注２）。特に、大都市圏に居住する生活者を中心に、テレワークの定着を背景とした「ワーケーション」や、都市部と地方を行き来する「二拠点生活」といった新しいライフスタイルが浸透しつつあり、従来のような夏期・冬期の休暇利用にとどまらない日常的な利用ニーズが拡大しております。こうした状況を踏まえ、旅館・ホテルとは異なるプライベート性の高い滞在や、従来型の別荘所有に代わる柔軟な利用モデルとして、必要な時に必要な分だけ利用可能な会員制リゾート施設及びシェア型セカンドハウスへの関心が高まっていると認識しております。

(注) １．出所：公益財団法人日本生産性本部『レジャー白書2025』（2025年10月28日公表）

　　 ２．出所：株式会社野村総合研究所「日本の富裕層・超富裕層推計」（2025年２月13日公表）

② 経営戦略

当社グループは、世界的な建築家・クリエイターとの共創、インハウスの企画・設計・プロジェクトマネジメント、直販、運営及び二次流通を一貫して行う体制を競争力の基盤と位置付けております。企画段階から販売及び運営で得られた顧客情報を反映し、意匠性、事業性、工期、コスト及び開業後の運営品質を統合的に管理することで、多品種・小ロットの希少性を維持しながら拠点展開を進めてまいります。また、これらの能力及びオーナー基盤を新たな事業領域でも活用することにより、「NOT A HOTEL」の拠点拡大と、住まい・移動・街づくりへの事業領域の拡張を進めてまいります。

ａ．オーナーシップ価値の持続的向上

当社グループは、顧客に提供するオーナーシップの価値を持続的に向上させることを事業戦略の重要な柱として位置付けております。2020年の事業開始から2026年９月末までの累計契約高は939億円（内24.3億円はNOT A GARAGE事業）、累計オーナー数は1,357名へと拡大しております。さらに、新規契約件数（2026年４月から９月まで）に占める既存オーナーによる買い増し（29.1％）及び既存オーナーからの紹介（14.6％）による成約件数の比率は、合計43.7％となっております。これらは当社の販売管理システムに基づく社内集計値であります。

当社グループは、各拠点における継続的な追加開発やサービスの拡充を通じて、オーナーの体験価値の向上に取り組んでおります。これにより、既存オーナーの満足度を高め、買い増しや紹介による新たな成約につなげる好循環の形成を目指しております（拠点網の拡大を通じた価値向上への取組みについては、後記「ｂ．拠点の拡大による競争力の強化」に記載しております）。

また、拠点ネットワーク及び利用可能な体験の拡大が既存オーナーの利便性及び満足度を高め、その結果として買い増し、紹介及び二次流通への参加が促進され、新たなオーナーの獲得と顧客基盤の拡大につながる循環の構築を目指しております。物件販売後も、管理、ホテル運営、付帯サービス及び二次流通を通じて顧客接点を維持し、オーナー一人当たりの継続的な収益機会を拡大してまいります。

ｂ．拠点の拡大による競争力の強化

当社グループが事業を展開するセカンドハウス・リゾート会員権市場においては、物件立地や利用可能エリアの多様性が、競争力を左右する重要な要素となっております。このような市場環境を踏まえ、当社グループでは、拠点の拡大を中核的な成長戦略の一つとして位置付けており、事業成長を牽引する開発パイプライン（開発見込み案件）は、特定の地域に偏ることなく、全国各地の魅力的なエリアへ拡大しております。

当社グループは、自然・景観価値や都市圏からのアクセス性、地域資源との親和性等を総合的に考慮した拠点展開を行うことで、都市部からリゾートエリアに至るまで、多様なロケーションにおける体験価値の提供を可能としております。これにより、利用シーンやライフスタイルの異なる顧客ニーズに対応するとともに、拠点間の相互利用ネットワークの拡充による利便性向上を図っております。また、モビリティによる移動サービスと組み合わせることで、空港や都市圏からのアクセスを補い、景観等に魅力を有する地域における拠点の選択肢を広げることを目指しております。

また、拠点数の拡大は、新規顧客の獲得にとどまらず、オーナーが利用できる選択肢の増加を通じて、既存オーナーの利用頻度や満足度の向上、ひいてはオーナーシップの価値向上にも寄与するものと考えております。当社グループは、各拠点において建築デザインや体験価値の差別化を図りながら、段階的かつ計画的に拠点展開を進めることで、単一拠点への依存を回避し、競争環境の激化に対する持続的な優位性の確立を目指してまいります。

ｃ．オーナー層の拡大

当社グループは、年間10泊分の所有権について2,000万円前後の価格帯から、超富裕層の別荘の代替となる年間30泊で10億円台の価格帯まで、幅広いレンジの商品を揃えております。

当社のオーナーは、50歳未満の層が60.0％を占めております。また、購入時のアンケートによると、購入動機は投資目的ではなく、主に建築デザインやライフスタイルへの共感が中心となっております。このことから、実需に基づく顧客基盤が形成されているものと考えております。

また、日本のインバウンド消費額は2013年の1.42兆円から2025年の9.45兆円へと約12年で６倍超に拡大しております（注１）。こうした訪日需要の拡大等を踏まえ、海外の潜在顧客への販売機会が拡大する事業環境にあると認識しております。当社グループは2025年３月期から海外販売を開始しており、契約高は2025年３月期34億円、2026年３月期21億円となりました。2027年３月期より海外販売網の強化を進め、今後の販売比率の増加を目指してまいります。

上記のとおり、若い世代や海外の富裕層の需要を取り込み、従来のリゾート会員権市場には現れない幅広い需要に対応することで成長を目指してまいります。

(注) １．出所：観光庁「インバウンド消費動向調査（旧 訪日外国人消費動向調査）2025年暦年（確報）」（2026年３月31日公表）

ｄ．セカンダリー市場の整備

当社グループは、2024年６月から二次流通の取扱いを開始し、2025年10月にはNOT A HOTELアプリケーション内にセカンダリーマーケットプレイス「MARKETPLACE」機能を実装いたしました。オーナーはNOT A HOTELアプリケーションに表示される「今すぐ売却」のボタンから売却を申し込むことができます。また、希望価格を設定した売却申込みや、購入希望者がセカンダリー物件を取得できる仕組みを整えております。これにより、オーナーのライフスタイルの変化に応じた売却機会を提供し、流動性の確保を図っております。

ｅ．「NOT A HOTEL」ブランドを利用したアセットクラス・サービス領域の拡大

当社グループは、顧客に提供するオーナーシップの価値を持続的に向上させるため、「NOT A HOTEL」の拠点ネットワークを拡大するとともに、同事業で培ったブランド、顧客基盤及び開発・運営能力を活用し、滞在に加えて、陸・海・空の移動、飲食、文化その他の体験、住まい及び街づくりへと提供領域を重ねていく方針であります。また、海外顧客への販売及び現地パートナーとの提携を通じて、事業機会の拡大を目指してまいります。

具体的には、「NOT A GARAGE」を移動と滞在をつなぐ体験、「NOT A HOUSE」を高いデザイン性及び品質を再現可能な形で提供する住宅プロダクトとして展開する方針であります。また、「NOT A CITY」については、「NOT A HOTEL」を中核とする各事業で培った企画、建築、クリエイティビティ及び運営に関する知見を活用し、建物の完成に先立って食、音楽、アート、リテール及びコミュニティ等を通じて人が集まる理由と地域の個性をつくり、地域又は都市の価値向上につなげる街づくりを目指しております。これらの事業は、提供中、検証中、商品開発中又は開業準備中等、それぞれの進捗段階に応じて展開してまいります。

また、NOT A HOTEL2nd株式会社が担う二次流通を含め、各プロダクトを横断して予約、決済、顧客管理その他の取引機能を整備することにより、販売後もオーナーとの接点を継続し、オーナーシップの価値及び顧客一人当たりの収益機会を高めることを目指しております。

移動体験への拡張：

「NOT A HOTEL」で培った顧客基盤及び運営に関する知見を活用し、移動と滞在をつなぐ体験を提供する「NOT A GARAGE」を展開しております。クルーザー、ヘリコプターやジェット機等の共同所有型商品に加え、対象となる複数のモビリティを利用できるサブスクリプションサービス「NOT A GARAGE CLUB」の申込みの受付を開始し、サービス提供に向けた準備を進めております。所有と利用の異なるニーズに対応することで、顧客との接点を滞在先への移動や現地での過ごし方へと広げ、体験の充実及び顧客との継続的な関係の強化を図ってまいります。また、共同所有型商品の販売に加え、同サービスの初期費用、月額費及び利用時に受領する対価等を通じた継続的な収益機会の拡大を目指しております。プロダクトラインナップとしまして、2026年９月よりACH130（ヘリコプター）の運航を開始しており、本書提出日現在、SUNREEF（クルーザー）及びNIGO JET（ジェット機）の販売を行っております。

住まい・街づくりへの拡張：

さらに今後の展開として、三菱地所株式会社等と協業し東京・有楽町エリアにおいて2027年の開業を予定する体験型複合施設「JAPA VALLEY TOKYO」や、「NOT A HOTEL」で培った建築、テクノロジー及びサービスの知見を活用した住宅プロダクト「POD」を提供する「NOT A HOUSE」といったプロジェクトを通じ、非日常の滞在・移動体験で培った当社の高いデザイン性及び体験価値を、顧客の日常的な暮らしやライフスタイルの領域へと拡張していく計画であります。住宅プロダクトについては、規格化による合理性と建築デザイン及び居住体験の質の両立を図り、顧客のライフスタイルの変化に応じて住まいを選び直すことのできる選択肢の提供を目指しております。

これらの展開により、単なるリゾート施設の提供にとどまらず、顧客の人生における多様なシーンで独自の価値を提供する総合的なライフスタイルブランドへの進化を目指しております。

③ 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

a．品質及びブランドイメージの維持・向上

当社グループは、著名な建築家やクリエイターとの協業による高いデザイン性と、相互利用可能なネットワークにより独自のブランド価値を提供しております。しかし、品質不良、顧客からの苦情、その他事故の発生等によりブランド価値が毀損されるリスクを認識しております。また、販売物件に係る契約不適合が発生した場合、損害賠償請求や追加の補修工事費用が生じる可能性があります。

オーナーシップ価値の持続的向上及び拠点ネットワークの拡大を進めるうえで、開発・運営の品質を維持し、オーナーの信頼と満足度を確保することを重要な課題と認識しております。

高品質な物件開発体制を維持し、建築基準法等の関連法令遵守を徹底いたします。オペレーション事業においては、子会社のNOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社がホテル・レストラン運営、相互利用サービスの管理を担い、サービス品質の標準化と向上に努め、顧客からのフィードバックを迅速に吸い上げ改善に繋げる体制を強化いたします。また、当社グループのブランドコンセプトや価値観を共有し、協力会社・パートナー企業との連携を通じて、一貫性のあるブランド表現及び顧客体験の提供に努めることで、ブランドイメージの維持・向上を図ってまいります。

b．競争環境の激化への対応

セカンドハウス・リゾート会員権市場においては参入企業が増加し企業間の競争が激しさを増しており、利用者のニーズに合わせたサービスの展開の重要性が増している状況にあります。

オーナー層の拡大に向けては、拠点間の相互利用や販売後の継続的なサービスを通じた差別化により、新規顧客の獲得と既存オーナーによる買い増し・紹介につなげることが課題であると認識しております。

当社グループでは、他社にはないブランド力と提供価値を継続的に高めるため、常に新たな魅力的なロケーションやデザインの物件を企画・開発し、サービス内容の拡充を図ります。また、顧客コミュニティの活性化を促進し、ブランドロイヤルティを一層強化することで、差別化を推進いたします。

c．人材の確保と育成

当社グループは、独自のプロダクトを企画・開発し、販売後も継続して質の高い体験を提供するため、人材の確保及び育成を持続的成長に向けた重要な経営課題と位置付けております。建築・設計及びプロジェクトマネジメントを担う人材に加え、テクノロジー、販売及びホテル運営等の各領域の専門人材が連携することが、開発の推進と顧客体験の品質を支えるものと考えております。事業計画に応じた採用及び人材育成を進めるとともに、専門性を発揮できる環境の整備に取り組んでまいります。拠点の拡大及びアセットクラス・サービス領域の拡大に対応するため、企画・開発、販売及び運営を担う人材の確保と育成を進め、事業の成長に見合う実行体制を整えることが課題であると認識しております。

「人材」を競争力の源泉と位置付け、多様な人材が意欲をもって活躍できる環境整備を推進します。具体的には、経験豊富な中途人材の採用を中心に積極的に行いつつ新卒採用も徐々に増やしており、研修プログラムの充実を通じて、組織運営能力を高め、海外人材や女性の活躍推進や、多様な知見・経験を持つ人材の登用など、ダイバーシティを尊重した組織文化を醸成いたします。また、生成AIを活用した定型業務の効率化を進め、これにより生まれる余力を、設計・施工管理及びオーナーへのサービス提供等に振り向けることで、生産性の向上と顧客体験の質を支える人員体制の拡充の両立を図ってまいります。

ｄ．原材料及び仕入価格の変動による収益性への影響

当社グループのメンバーシップ事業においては、「NOT A HOTEL」の提供に係るセカンドハウスの建設や、「NOT A GARAGE」を通じたモビリティの販売に関連して、車体・機体等の仕入れを行っており、これらの価格が高騰した場合、原価や調達コストの増加を通じて収益性が悪化する可能性があります。

特に、モビリティの提供においては、車、船舶、ジェット機、ヘリコプター等の多様な商材を取り扱っていることから、品質・性能・安全性の観点で代替性の乏しい原材料や部材が多く、市況や価格変動の影響を受けやすい場合があります。

拠点及びモビリティの展開を進めるに当たり、品質と提供価値を維持しながら、開発・調達コストを管理し、各プロジェクトの採算性を確保することが課題であると認識しております。

当社グループは、メンバーシップ事業全体を通じて、主要な原材料や部材の市場動向、市況の特徴、調達価格の変動を継続的に把握するとともに、取引先との関係構築や調達方法の工夫を通じて、事業特性に応じた適切な調達戦略の検討に努めてまいります。

e．経営管理体制の強化

当社グループは、迅速な意思決定と業務執行、法令遵守を確保するため、経営管理体制の継続的な強化を課題としております。特に、事業領域及び関係会社の増加に対応し、プロジェクト管理、品質及び安全管理、法務・許認可対応並びに収益管理体制を強化するとともに、海外パートナーとの役割・責任の明確化、ブランド及び知的財産の管理並びに決済・二次流通等に係る規制及び情報セキュリティへの対応を進めてまいります。

「NOT A HOTEL」を中核に周辺領域及び海外へ事業機会を広げる方針の下、各事業・関係会社の進捗とリスクを把握し、事業の拡大に対応したグループ管理体制を整備することが課題であると認識しております。

当社は代表取締役の直属の機関として内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しております。内部監査は、当社グループの組織、制度、業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価し、問題点を発見・指摘するとともに、改善方法の提言等を行います。また、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体においてコンプライアンスに関する体制整備及び問題発生時の対応、並びにリスク管理の体制整備及びリスク発生の未然防止と対処を行います。関係会社に対しては、取締役・監査役の派遣、主管部署による報告・協議、重要事項の承認、内部監査室による監査等を通じて、グループとしての健全性と業務適正性を確保します。財務報告の信頼性確保のための内部統制システムの整備も経営上の最重要事項の一つとして推進します。不測の事態が発生した場合には、代表取締役がリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止いたします。

f．開発リスクのコントロールと財務基盤の強化

当社グループは、継続的な成長と安定した経営・財務基盤が極めて重要であると認識しております。特にメンバーシップ事業におけるセカンドハウスやモビリティの開発には多額の資金が必要となることや在庫のリスクが存在するため、当社では以下の取組みを通じたリスク低減に努めます。

１．成長と財務健全性のバランス

拠点の拡大を継続するためには、個別プロジェクトの販売・開発の進捗に応じた資金需要に対応し、成長投資と財務健全性を両立させることが課題であると認識しております。

資本配分に当たっては、資本コストを上回るリターンの確保を意識し、開発パイプラインの拡充及び新規事業への成長投資を優先するとともに、人材及びテクノロジー等の事業基盤の強化を進めてまいります。また、必要な手元資金を確保しながら、投資機会及び財務の健全性を総合的に勘案して資金を配分する方針であります。

金利の上昇は、当社グループの借入金に係る利息負担の増加に加え、顧客の購入資金の調達負担及び購買意欲を通じて、販売活動にも影響を及ぼす可能性があります。このため、販売状況を踏まえた開発の実行及び資金繰り管理に加え、資金調達手段の多様化並びに金融機関との連携による購入者向けの金融サポートの拡充を検討してまいります。

２．資本効率の高いビジネスモデル（キャッシュ・エフィシェントモデル）

各プロジェクトの売上総利益率は30％を目安に設計しております。建築開始前に販売を開始する「先行販売」を採用し、販売状況に応じて着工を判断するとともに、販売開始後に受領する前受金及び金融機関からの借入等を活用し、収入側と支出側の資金収支の時期を可能な限り対応させることで、先行投資負担の軽減を図っております。なお、必要な資金負担及び資金回収の時期は、個別プロジェクトの販売状況、契約条件及び開発の進捗等により異なります。

３．パートナー企業の開拓による開発リスクの分散

当社グループは、「NOT A HOTEL」の開発において自社での開発を原則としながらも、他社との共同開発を行っております。共同開発はジョイントベンチャーでの開発が主なものとなります。ジョイントベンチャーでの開発では、NOT A HOTEL SETOUCHIにおいて、前田建設工業株式会社とSPCを設立した実績があります。また他社自身が事業主としてリスクを負担し、開発するケースもあります。例えば、NOT A HOTEL MINAKAMIにおいて株式会社オープンハウス・ディベロップメントが事業主となった実績があります。

これにより、自社開発に比べて当社の開発リスクや開発資金負担を低減することとなり、同時により多くの開発を行うことが可能となることで、相互利用先を早期に増やしてネットワーク効果を強めることとなります。

今後は、国内においては共同開発をセカンドハウスに限らずホテルやレジデンス等のアセットクラスにも拡げることを目指しております。また、海外においては、「NOT A HOTEL」で培った企画、デザイン及びテクノロジー等を海外パートナー企業にライセンス提供し、現地パートナーとの役割分担を通じて、開発に係る資金負担及びリスクを抑えた展開を目指しております。現地の法規制、市場特性及びパートナーの能力等を確認しながら、提携及び事業化の検討を進めてまいります。

(３) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するため、契約高、累計オーナー数、開業拠点数、開業ハウス数、ホテル稼働率、契約済み未実現売上高及び営業利益率を客観的な指標としております。

契約高は、対象期間に締結した「NOT A HOTEL」及び「NOT A GARAGE」の販売契約金額（償却保証金及び二次流通を除く）の合計額であり、開業又は引渡しに先行する需要及び販売活動の成果を把握するために用いております。ライセンス売上高は契約締結後のオーナー登録完了時に、アセット売上高は開業又は引渡し時に収益を認識しております。当社グループ以外が事業主となる物件の販売契約も含むため、連結売上高とは計上時期及び集計範囲が異なります。

契約済み未実現売上高は、期末又は四半期末時点の締結済み契約のうち、開業又は引渡しが未了のため未計上となっているアセット売上高の見込額であります。開業等の時期により変動する各期の売上高を補足し、投資家が将来の売上計上につながる契約の蓄積状況を把握するための先行指標として用いております。契約高が期間中の販売成果を示すのに対し、当該指標は期末時点の残高を示します。両指標は当社グループ独自の経営指標であり、会計上の売上高、利益又はキャッシュ・フローを示すものではありません。また、契約済み未実現売上高は、入金済額や貸借対照表上の契約負債を示すものではありません。開業等の遅延、契約の変更又は解約等により変動し、将来の売上高又は利益の実現及びその時期を保証するものではありません。

累計オーナー数は同一契約者を重複計上しない顧客基盤の規模を、開業拠点数はクラブハウス等を含む施設ネットワークの規模を、開業ハウス数は宿泊可能な客室の規模を把握するために用いております。ホテル稼働率はオーナー及び一般ゲストによる施設の利用状況を、営業利益率は売上高に対する本業の収益性を把握するために用いております。なお、オーナー数や拠点数等の増加は、同じ期間の売上高又は利益の増加を直接示すものではありません。

各指標の算出方法及び集計対象は、以下のとおりであります。

（客観的な指標の推移）

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 基本方針

当社のサステナビリティに関する基本方針は以下のとおりであります。

① 環境への取組み

当社は、デザイン、テクノロジー及びビジネスモデルを通じて、建築物の長期利用及び施設の有効活用を図り、環境負荷の低減に取り組んでおります。

デザイン

当社の設計思想の根幹になるのは「環境への配慮とデザイン性はトレードオフではない」という考えであります。外部のトップクリエイター・建築家とのコラボレーションにより、その土地の景観に馴染む建築を生み出し、50年・100年と長く愛されるプロダクトを追求しております。頻繁な建て替えを必要としない高品質な建築こそが、最も持続可能な取組みだという発想に基づいております。

テクノロジー

当社は、テクノロジーを建築の長寿命化に活用しております。例えば、NOT A HOTEL SETOUCHIでは瓦をテクノロジーの視点から再解釈し、太陽光発電瓦屋根を採用することで、滞在中に使用する電力を施設内で自給するゼロエネルギー型の運営を実現しております。また、全拠点でセンサーや自動化による施設監視システムを通じて建物の状態を継続的に把握し、予防的なメンテナンスにより建築の品質と寿命を最大化する取組みを実践しております。

ビジネスモデル

当社のビジネスモデルは、有限な資源を最大限活用するという思想に基づいております。年間10泊から購入できる柔軟な所有権設計により、一棟を一人で所有し年間の大半を空けておくという従来の別荘所有の非効率を解消し、不必要な資源消費を根本から抑制します。使用しない日には施設をホテル等として運営することで稼働率を最大化し、長期未使用による建物の劣化・価値低下を防止しながら、運営で得られる収益の一部を長期修繕のための積立金として保全することで、建築の価値を長期にわたって維持する仕組みを構築しております。

② 地域社会への貢献

ポテンシャルがある場所の魅力を世界に発信し、地方と世界を双方向に繋ぐことにより、新しい人流、コミュニティを形成していきます。一極集中型の観光によるオーバーツーリズムが問題化する中、当社グループは一般的には観光地として見なされていないながらも、豊かな自然・文化・歴史を持ちながらまだ十分に知られていない地域を中心に事業を展開しております。全国に点在する地域の魅力を活かしながら、その地に根ざしたマスターピースを建設していくことで、その地域のポテンシャルを顕在化し、新たな価値と人の流れを生み出してまいります。

(２) サステナビリティに関する取組み

当社のサステナビリティに関する取組みは以下のとおりであります。

① ガバナンス及びリスク管理

当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業運営に係るリスクに加えサステナビリティに関わるリスク及び機会を識別、評価及び管理しております。委員会は原則として年４回開催する他、委員長が必要と認めた場合又は委員から委員長へ開催の請求があった場合に臨時で開催し、審議内容は取締役会に対して報告されます。取締役会はサステナビリティに関するリスク及び機会について最終的な監督責任を担っております。

② 戦略

当社は、気候変動への対応を重要な経営課題として位置付けております。TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言を参考に、「脱炭素社会への移行が加速するシナリオ」と「現状の温暖化傾向が継続するシナリオ」の２つの気候シナリオを参照し、移行リスク（炭素規制強化・コスト増）及び物理的リスク（気象災害による施設被害）の両面からリスクと機会を評価しております。現時点では、環境負荷の定量把握や管理体制の整備を進めており、体制を整備しながら着実に取組みを進めております。中長期的には、NOT A HOTEL SETOUCHIで実践した太陽光発電瓦屋根の活用をはじめとする環境配慮施策を、各拠点の特性に応じて順次展開していく方針であります。環境配慮型ヴィラへの需要増加という機会を的確に捉えながら、事業成長と脱炭素の両立を目指しております。

人材戦略については、持続的な成長を実現するために、人材の多様性の確保、人材育成の方針、そして社内環境整備の方針を三位一体で推進しております。これにより、社員一人ひとりが最大限に力を発揮し、組織全体としての競争力を高めることを目指しております。

ａ．人材の多様性の確保

多様な価値観や経験を持つ人材が活躍することが、持続的な成長とイノベーションの源泉であると考えております。特に建築部門においては海外人材が多数活躍しており、他の部門でも国籍や文化的背景を超えた人材が専門性を発揮しております。国籍・性別・年齢・ライフスタイル等にかかわらず、誰もが安心して働き、能力を発揮できる環境を整備することで、組織全体の創造性と競争力を高めてまいります。

ｂ．人材の育成に関する方針

社員一人ひとりが高い専門性と自律性を発揮することを重視しており、個々が主体的に学び、成長していく文化を育んでおります。当社グループは「超ワクワク・超クリエイティブ・超自律」という３つのバリューを掲げ、社員が自らの強みを最大限に発揮できるよう支援しております。法務部門が主導する四半期ごとのコンプライアンス研修を全社員必須で実施するほか、部署横断でのプロジェクト機会や年２回の全社オフサイト（All-hands）、毎週の全社定例会議を通じて、会社の状況・方針・AI活用等の取組みを透明性高く共有しております。

ｃ．社内環境整備に関する方針

従業員が心身ともに健康で働き続けられる環境づくりを重視しております。一部の職種を除き、フルフレックス勤務制度を導入しており、共働き家庭や子育て世帯を含む多様なライフスタイルに応じた柔軟な働き方を支援しております。ワークライフバランスの推進、ハラスメント防止体制の整備、安全で快適な職場環境の維持に取組み、組織の一体感と持続的な成長を実現してまいります。

③ 指標及び目標

女性の職業生活における活躍の推進に関する法律及び育児・介護休業法の改正に基づき、以下の人的資本指標を開示します。

(注) １．環境関連指標（GHG排出量等）については、本書提出日現在、算定体制の整備を進めており、2029年度中に開示する予定であります。

２．本開示に記載された将来の目標・計画は、現時点の情報・見通しに基づくものであり、実際の結果は様々な要因により異なる場合があります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 法的規制について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：大）

当社グループは、富裕層等に向けた「NOT A HOTEL」ブランドのセカンドハウス及び「NOT A GARAGE」ブランドのモビリティの企画、開発及び販売を主な事業とし、それに付随する事業としてホテル・レストラン等の運営事業を行っております。これらの事業を展開するに際しては、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、環境規制のほか、旅館業法、食品衛生法、金融商品取引法、古物営業法、海上運送法等による法的規制を受けることになります。

当社グループはこれらの許認可等を受けるための諸要件及び関連法令の遵守に努めており、当社Corporate部門を中心に各種法的規制に対応し、リスク・コンプライアンス委員会や法務担当者による定例会議を設け、リスク管理及びコンプライアンス遵守を推進しております。また、弁護士資格を有する複数の法務担当者を配置し、各種法的規制の改正に対して適時に対応可能な体制を構築するとともに、新規事業の開発においても、当該法務担当者のコンプライアンスチェックや外部弁護士との連携体制を整備しており、法令違反等の予防に努めております。なお、当社グループが取得している主要な許認可等の内容は下記のとおりであり、本書提出日現在においてこれらの届出・許認可等の取消等、行政処分の対象となる事由や許認可の継続に問題となる事象は生じておりません。

しかしながら、今後これらの法的規制の改正や、新たな法的規制の施行又はこれら法的規制に係る違反等で処分を受けた場合は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

特に宅地建物取引業免許はセカンドハウスの販売の前提となる許認可であり、何らかの事由により当該免許の取消等重大な行政処分が行われた場合、又はその更新が認められない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（当社）

（NOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社）

（NOT A HOTEL2nd株式会社）

（NOT A HOTEL DAO株式会社）

（株式会社知念海洋レジャーセンター）

(２) 物件開発の遅延及び商品調達の遅滞について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：大）

当社グループの「NOT A HOTEL」ブランドのセカンドハウス及び「NOT A GARAGE」ブランドのモビリティにおいては、各プロジェクトの開発スケジュールや商品の仕入・販売が当初の計画通りに順調に進捗することを前提としております。両プロダクトは、物件の開業や商品の引渡し（「NOT A HOTEL」における、契約締結後のオーナー登録完了時のライセンス売上高、及び物件開業時のアセット売上高の計上を含みます）をもって収益を認識する基準を採用しております。

このため、不動産開発のプロセスにおける設計変更、行政の各種許認可等の取得遅延、開発用地での想定外の事由（埋蔵物の発見等）、周辺住民からの反対、天候不順、外注先における人材不足等の建築工程の遅延や、モビリティ仕入における生産・供給体制の変化、部材調達の遅延、物流の停滞等が発生した場合、物件の開業時期や商品の引渡し時期が当初の想定より遅延する可能性があります。

これにより、特に当連結会計年度の期末付近に開業・引渡しを予定している案件において、売上高の計上時期が翌連結会計年度へ後ろ倒しとなる可能性があります。さらに、これらプロジェクト全体のスケジュールの遅延や見通しの不透明化に伴い、販売計画の変更や販売動向の鈍化が生じた場合には、新規の契約締結やオーナー登録等の進捗が滞り、当社グループの業績に多面的な影響を及ぼすリスクがあります。

また、各プロジェクトの販売開始時期や開業時期により、四半期毎の売上高が平準化されず、各四半期の経営成績が変動する可能性があり、場合によっては売上高及び利益の計上時期が翌期以降にずれ込む、又は一時的に営業損失を計上する可能性があります。

当社グループでは、これらのリスクを低減するため、「NOT A HOTEL」においては、開業及び販売時期を見据えたプロジェクト管理を徹底し、各プロジェクトに建築や行政手続きに関する専門的な知見を有する社員等を配置するとともに、施工会社や関係行政機関との緊密な連携を通じて、工程管理及び許認可手続きの進捗管理の強化に努めております。また、「NOT A GARAGE」においては、仕入先との連携強化や供給状況の継続的な把握等により、安定的な商品供給体制の構築に努めております。

しかしながら、これらの対応にも関わらず、予期せぬ設計変更や行政手続きの長期化、建築プロセスの遅延等の不確定要素を完全に排除することは困難であり、これらに起因する物件の開業遅延や販売進捗への悪影響が顕在化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(３) ブランドイメージの毀損について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：大）

当社グループは「NOT A HOTEL」というブランド価値を保ち、向上させ続けることが事業拡大において非常に重要であると認識しております。提供する物件やサービスの欠陥・品質不良又はその風評、顧客からの苦情もしくは当社グループの従業員やパートナー企業等の第三者が関与する不適切行為その他事故等が発生した場合、当社グループのブランド価値が毀損される可能性があります。また、従業員の就労状況への不満等、メディア報道又はインターネットもしくはソーシャルネットワーキングサービス（以下「SNS」という。）への不適切な書き込み等によっても、ネガティブなイメージが生じる可能性があります。当社グループでは、物件の品質管理等に関しては、社内建築メンバーによるプロジェクト管理や信頼度の高い建設会社への発注を行うことでリスクの低減を図っているほか、メディアやSNS等における発信に関するリスクについては、社員向けコンプライアンス研修の定期的な実施及びパートナー企業の選定の厳格化、連携に関する契約での取り決め等の対策を行っております。

しかしながら、これらの対策にも関わらず当社グループにとって好意的でない評判によりブランドイメージが毀損した場合には、その真偽に関わらず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(４) 資金調達について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：大）

当社グループが展開するセカンドハウスである「NOT A HOTEL」及び、モビリティの提供を行う「NOT A GARAGE」においては、事業運営及び事業拡大にあたり、安定的な資金調達及び適切なファイナンス体制の構築が重要となります。

「NOT A HOTEL」においては、用地の取得及び建築を行うにあたり多額の事業資金を要します。当社グループでは、物件開発資金について、着工前の段階からコンピュータグラフィックス画像等により作成した建築物のイメージを基に販売を開始し、その販売進捗を踏まえて金融機関との融資契約を締結することにより、主として資金調達を行っております。今後、事業規模の拡大に伴い、大規模な開発案件が増加する場合には、ノンリコースローンの活用等を含め、資金調達手法の多様化にも取り組んでいく方針であります。

一方、「NOT A GARAGE」においては、モビリティを仕入れて提供する事業形態であることから、商品の仕入れや在庫の保有、販売までの期間における資金需要が継続的に発生します。このため、当社グループでは、仕入れ及び販売活動を行うＮＯＴＡ株式会社において、融資やリース等のファイナンスを活用し、必要な運転資金を確保する体制を構築しております。

しかしながら、「NOT A HOTEL」及び「NOT A GARAGE」のいずれにおいても、何らかの理由により、計画していた資金調達やファイナンススキームの構築または継続が困難となった場合には、仕入れ、開発または販売活動に支障を来し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、「NOT A HOTEL」においては、販売開始後及び着工後に、販売活動の推進や建築計画の工期管理を適切に行うことで、販売進捗の大幅な遅れや工期遅延の発生防止に努めておりますが、物件の開業時期や売上計上時期が計画から遅延した場合には、融資期間の延長等について金融機関と協議を行うことにより返済リスクの回避を図る方針であります。

しかしながら、融資期間の長期化に伴う金利負担の増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、当社グループでは、有利子負債の返済原資を主として「NOT A HOTEL」に係る売上金額及び「NOT A GARAGE」におけるモビリティの提供に係る対価としており、これらの売上が当初の計画を下回った場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループは、金融機関からの借入れによる資金調達を行うにあたり、財務制限条項（いわゆるコベナンツ）その他の契約条件が付されている融資契約を締結している場合があります。これらの条項は、一定の財務指標や条件の維持を求めるものであり、事業環境の変化や業績の変動等により当該条件を充足できなくなった場合には、期限の利益の喪失や追加的な制約が生じる可能性があります。その結果として、当社グループの資金調達や事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後の事業活動の拡大に応じて、外部からの継続的な資金調達が必要となる可能性があり、その場合には、資本増強を目的とした株式の発行等により、既存株主に希薄化が生じる可能性があります。

(５) リース会計基準の改正について

（顕在化可能性：高/発生時期：1年以内/影響度：中）

当社グループは、事業運営上、複数の土地・建物等を賃借して事業を行っております。これらの賃貸借契約については、現行のリース会計基準に基づきオペレーティング・リースとして会計処理しており、貸借対照表上はリース資産及びリース負債を計上せず、支払賃料等を期間に応じて費用処理しております。

一方で、企業会計基準委員会からは、借手のリース取引について使用権資産及びリース負債を貸借対照表に計上することを求める新たなリース会計基準（企業会計基準第34号「リースに関する会計基準」）が公表されており、2027年４月１日以後に開始する連結会計年度及び事業年度期首からの適用が予定されています。

当社グループが将来この新リース会計基準を適用する場合には、本書提出日現在オペレーティング・リースとしてオフバランスで処理している支払賃料等についても、新たな会計基準におけるリース取引に該当するものについて使用権資産及び対応するリース負債を認識することとなるため、総資産及び有利子負債が増加する見込みであります。

これにより、自己資本比率やD/Eレシオなどの財務指標が悪化する可能性があるほか、営業費用として計上していたリース料が減価償却費及び利息費用に振り替わることにより、営業利益、EBITDA、経常利益等の指標にも一定の影響が生じる可能性があります。
  また、金融機関との借入契約等において財務制限条項が設定されている借入れがあることから、新リース会計基準の適用に伴う財務指標の変動が、当該条項の充足状況の判断において考慮が必要となる可能性があります。一方で、当該財務制限条項の内容やその算定方法を踏まえると、新リース会計基準の適用による直接的な影響は現時点では限定的であると認識しておりますが、今後の状況に応じて金融機関と適切に協議を行いながら対応していく方針であります。

(６) 開発用地の仕入れについて

（顕在化可能性：低/発生時期：特定時期なし/影響度：大）

当社グループが営むメンバーシップ事業のうち、セカンドハウスである「NOT A HOTEL」においては、開発用地を安定的に仕入れることが重要となります。現状、当社グループは、株主を含むパートナー企業、金融機関及び当社への問い合わせ等を通じて、土地及び地権者の紹介を受けており、一定程度、継続的に開発用地を仕入れることが可能な状況にあります。

しかしながら、競争の激化や不動産市況の変動等、何らかの事由により、開発用地の仕入れが滞る可能性や、取得価格が上昇する可能性があります。そのような場合には、当社グループが展開する「NOT A HOTEL」の開発及び販売に影響を及ぼし、結果として、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 個人情報や営業上の機密情報の漏洩について

（顕在化可能性：低/発生時期：特定時期なし/影響度：大）

当社グループは、業務遂行に伴い多くの個人情報や営業上の機密情報を取り扱っております。これらの情報は当社グループの競争力を支える重要な資産であり、適切に管理、保護することが重要であると認識しております。当社グループでは、社内IT部門が中心となり情報管理及び外部への流出防止体制を構築しているほか、情報セキュリティ事故を未然に防止するため、情報セキュリティの推進体制整備と役職員に対するセキュリティ意識の啓発、社内ネットワークに対する監視機能の強化及び情報へのアクセス制限等の対策を実施しております。また、情報流出等が発生した場合には、適切な対応を行い、原因解析や影響範囲の調査を実施することで、再発防止及び防御の最適化を図る体制をとっております。

しかしながら、これらの対策にも関わらず不正アクセスや人的ミスによる情報漏洩が発生した場合、当社グループへの信用失墜やブランドイメージの低下、損害賠償等の費用負担が生じること等によって、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があるほか、将来的な企業価値を毀損する可能性があります。

(８) 景気動向及び市場環境の変化による業績への影響について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループの事業のうち、「NOT A HOTEL」ブランドのセカンドハウスの販売及び「NOT A GARAGE」におけるモビリティの販売は、いずれも景気動向や市場環境の変化の影響を一定程度受ける特性があります。特に、景気後退局面においては、資産効果の弱まりにより、高額商品の購入を控える動きが強まることで、販売数量の減少や販売時期の長期化が生じる可能性があります。

「NOT A HOTEL」におけるセカンドハウスの販売は、不動産市況の影響を受けやすく、不動産市場は、景気動向、金利動向、地価動向等の影響を受けて変動します。経済情勢の悪化等が生じた場合には、不動産購入意欲の減退に繋がり、市況全体の販売価格が下落することで、当社グループが手掛ける当該物件の販売価格や販売スピードに影響を及ぼす可能性があります。

また、「NOT A GARAGE」におけるモビリティの販売についても、景気動向、消費者マインドの変化、可処分所得の動向等の影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、経済情勢及び各市場環境の動向を注視しつつ、仕入、開発及び販売スケジュールを慎重に検討することにより、外部環境の変化に柔軟に対応できる体制の構築に努めております。また、「NOT A HOTEL」においては、パートナー企業との共同開発を行うことにより、開発コストの分担を図るとともに、プロジェクトリスクの低減に取り組んでおります。加えて、為替動向についても継続的にモニタリングを行い、必要に応じて販売戦略や価格設定に反映することにより、当該リスクの軽減に努めております。

なお、現時点において、「NOT A HOTEL」の主な購入層は、一般的な不動産物件と比較して、ローンを利用せずに購入する富裕層が中心であることから、金利動向等による影響は限定的であると認識しております。

しかしながら、今後、ローンやレバレッジを活用した購入が増加する場合や、開発物件及び取扱い商品のラインナップの拡充、販売手法の多様化等により購入者層が拡大する場合には、景気動向や金利動向、消費者マインドの変化等の影響を受けやすくなる可能性があります。その結果、当社グループの事業、ひいては経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、「NOT A HOTEL」の購入者には海外在住者が含まれており、これらの購入者との取引においては為替変動の影響を受ける可能性があります。円高が進行した場合には、海外の購入者にとっての相対的な購入コストが上昇し、購入意欲の減退や購入検討の長期化につながる可能性があります。加えて、海外の購入者による購入が減少することにより、販売数量や販売価格に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 棚卸資産及び固定資産の保有について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループが展開するセカンドハウスである「NOT A HOTEL」においては、販売計画に基づき物件の企画及び建築を行っており、その過程において、一定の不動産に係る棚卸資産を保有するほか、販売状況等に応じて、物件の共有持分の一部を当社グループが保有する場合があります。

当社グループでは、既存オーナーへのニーズ調査や日々のマーケティング活動及び営業活動等を通じて、開発予定物件について一定の需要が見込まれることを確認した上で、開発用地の取得及び建築を行っております。

しかしながら、経済情勢や不動産市況の変化、販売環境の変動、価格や立地等に関する需要予測の誤り等により、販売が当初の想定どおり進まない場合には、当社グループが共有持分等を保有する期間が長期化する可能性があります。その結果、当該資産の流動性が低下し、将来の販売価格の調整や、会計上の評価見直しが必要となる可能性があります。

また、当社グループが展開するモビリティの販売を行う「NOT A GARAGE」においても、需要動向や市場環境の変化等により、商品の販売が想定どおり進まない場合には、仕入れたモビリティを棚卸資産として一定期間保有する可能性があります。その場合、在庫の保有期間が長期化し、販売条件の見直し等が必要となる可能性があります。

また、当社グループは、新たにジェット機のシェア販売を開始しており、当該事業においては、ジェット機の仕入れに多額の資金を要します。需要動向や市場環境の変化等により、販売が想定どおり進まない場合には、仕入れたジェット機を棚卸資産として一定期間保有する可能性があります。その場合、在庫の保有期間が長期化し、販売条件の見直し等が必要となるほか、市場価格の変動等によっては、将来の販売価格の調整や、会計上の評価見直しが必要となる可能性があります。

また、当社グループは、メンバーシップ事業の運営に供する船舶・設備等の拠点アセットを保有しているほか、「JAPA VALLEY TOKYO」等の新規事業の展開にあたっての施設・設備への設備投資を積極的に推進しており、固定資産残高は今後も増加する見込みであります。これらの固定資産については、事業環境の変化、稼働状況の低下又は収益性の悪化等により、将来の回収可能価額が帳簿価額を下回ると判断された場合には、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

これらの事象が顕在化した場合には、当社グループの当該事業の収益性や資産効率に影響を及ぼすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)パートナー企業との共同開発・共同運営について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループが営むメンバーシップ事業においては、当社とパートナー企業の間で合弁会社の設立や共同開発契約を締結し、パートナー企業が単独又は共同して事業主となって資金を拠出し、セカンドハウスの開発や販売等を行うパートナーとの共同開発プロジェクトがあります。当社グループではパートナー企業の選定において、パートナー企業の経営状態やプロジェクトの推進方針につき、慎重に協議を行ったうえでプロジェクトを推進しておりますが、パートナー企業の方針変更等により開発・運営の計画に変更が生じる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、「NOT A GARAGE」で取り扱う販売商品のうち一部のモビリティについては、当社グループではない外部のオペレーター企業が運営しており、当該オペレーター企業がモビリティの運航や買受予約を行います。当社グループではオペレーター企業選定において、オペレーター企業の経営状況や運航計画を確認しておりますが、運航の代替先の確保が困難となる場合や買受予約が行使されない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 自然災害、人災等の発生について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループは、山林や海岸沿い等の自然豊かな地域を中心に「NOT A HOTEL」を展開しております。そのため、大規模な地震、津波、風水害等の自然災害、火災や人災、あるいは未知の感染症の流行といった不測の事態が発生した場合、保有・開発中の不動産の滅失・毀損、開発遅延、従業員の被災、並びに宿泊需要の減退等により、事業運営や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

特に、当社の特徴であるアプリケーションやスマートホームを制御する自社統合システムの通信遮断やサーバーダウンは、シームレスな体験価値と省人化オペレーションの双方を即座に阻害するリスクを有しております。また、移動手段であるモビリティの運航停止やレジャー拠点の被災、さらには宿泊体験の毀損に伴う暗号資産（NAC）関連サービスへの悪影響など、多面的な機会損失が生じる恐れがあります。加えて、災害発生時等の対応に不備があった場合には、安全管理リスクやレピュテーションリスクが顕在化する可能性もあります。

当社グループは、これらのリスクへの対策として、BCP（事業継続計画）の策定、各種損害保険への加入、耐震性や耐洪水性の高い建材の使用、建築地の慎重な選定等を行っております。また、定期的な従業員研修の実施や、アプリケーション等を通じた利用者への迅速な避難情報提供・連絡体制の整備など、万が一の際にも適切な対応ができる体制を整えております。

しかしながら、これらの対策を上回る規模の災害や感染症等が発生し、当社の備えが十分に機能しない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

(12) 「NOT A GARAGE」（モビリティ運営）について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループが展開するモビリティ共同所有事業（NOT A GARAGE）の一部（以下「本事業」といいます。）においては、提携パートナー企業がモビリティ（ヘリコプター等の航空機やクルーザー等の船舶）の借主となり、オーナーに対する賃料の支払、運送事業者への運航委託等の事業管理を担っており、一部取引においては提携パートナー企業がオーナーとの間で買受予約（将来の機体・船体買取）契約を締結しております。また、状況により当社グループが自ら当該モビリティを保有し、運航を行う場合もあります。 当社グループでは、提携パートナー企業の選定にあたり経営状態や事業計画を慎重に確認しておりますが、以下の要因により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

１．運送事業者の重大事故発生及びレピュテーションに関するリスク

本事業におけるモビリティの実際の運航及び整備業務は、提携パートナー企業（同社が委託する外部の運送事業者を含む）または当社グループが行います。当該モビリティにおいて人命に関わる重大な事故やトラブルが発生した場合、直接的な運航当事者が当社グループであるか否かにかかわらず、本事業及び当社グループ全体のブランドイメージが著しく低下し、多大なレピュテーションリスク（風評被害）が生じる可能性があります。 また、外部委託先における事故や経営破綻等により事業管理の継続が不能となった場合、当社グループは別の運送事業者と直接取引を行うか、新たな管理会社を確保する必要があります。しかし、対象となる航空機や船舶は希少性が高いアセットであり、運航・管理の代替先を速やかに確保できない場合には、サービス提供の停止やオーナーへの契約義務の承継等により、当社グループが予期せぬ費用負担を強いられる可能性があります。

２．提携パートナー企業の経営破綻及び契約不履行に関するリスク

本事業のスキームにおいて、オーナーへの賃料支払義務及び将来の買受予約の履行義務を提携パートナー企業が負っている場合、同社の資金調達が計画通りに進まないことや、同社の資金繰りが悪化することにより、対象モビリティの買取や賃料支払が滞る可能性があります。その場合、販売主である当社グループへのクレームや損害賠償請求が発生し、当社の社会的信用が毀損される恐れがあります。

３．モビリティの資産価値変動及び買取対応に関するリスク

提携パートナー企業による買受予約が適切に行使されない場合、当社グループはセカンダリー市場での売却支援を行いますが、市場環境やモビリティの稼働状況等により、想定される価格での売却が困難となる可能性があります。また、オーナー保護の観点から当社グループが自ら当該モビリティを買い取る判断を行う可能性もあり、その場合には当社グループのキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(13) 関連当事者等との取引等について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

企業としての独立性の観点を踏まえ、関連当事者等との取引は、本来不要な取引を強要されたり取引条件が歪められたりする懸念があり、株主の本来利益の流出などの観点から当社としては注意する必要が高い取引であることから、当該取引の事業上の必要性と取引条件の妥当性等、取引内容については取締役会で審議し承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を築いております。

当社グループは、当社の連結子会社であるNOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社の代表取締役である林亮治が議決権の過半数を有する会社又は代表者を兼務する法人との間では、当社グループにおいてワイン等の仕入等の取引や当社が運営するホテル・レストランへのシェフの派遣に伴う業務委託取引が生じております。当該取引を実施するに際しては「関連当事者取引管理規程」にしたがって、取締役会において、取引の必要性と取引条件の妥当性を審議し、事前承認を得ることとしております。また、承認された取引については、四半期に１回、その取引実績とともに妥当性について取締役会において確認を行っております。主要な取引の内容については下表のとおりとなります。

また、当社グループが販売を行う「NOT A HOTEL」ブランドのセカンドハウス及びモビリティを役職員等が購入又は売却を行う場合は「自社プロダクト売買規程」において、販売開始から一定期間の購入制限や売却価格・売却先・保有期間の制限等の売却制限を定めており、販売価格及び売却価格の一般取引との同一性や取引の動機の正当性を含む確認を実施したうえで行うこととし、会社の業務運営及び信用に影響を与えることなく、公正な取引秩序を害する恐れがないことを確認したうえで、必要な社内決裁を経て取引を行うこととしております。

当社グループの役員が、当社の連結子会社であるNOT A HOTEL DAO株式会社が発行する暗号資産「NOT A HOTEL COIN（NAC）」の保有に関連して、レンディング等の取引を行う場合については、関連当事者取引として管理する必要があるものと認識しております。このため、当社グループでは、当該取引が発生する可能性があることを前提として、取引の内容及び枠組みについて取締役会において審議・決議を行っております。また、当該取引については、取引内容の把握及び公正性の確認を行い、その状況について定期的に取締役会に報告しております。一方、当社グループの役員がNACの売買を行う場合については、関連当事者取引には該当しないものの、当社が定めるガイドラインに基づき、事前に申請を行い、承認を得た上で実施することとしております。当社グループでは、当該手続きを通じて、取引の透明性及び公正性の確保に努めております。

しかしながら、万が一、上記取組みにも関わらず、取引内容を審議する機会が得られず、取引すべきでない取引を行った場合又は不当な条件の下で取引が行われた場合、当社グループの社会的信用や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、重要な取引の内容につきましては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　関連当事者情報に記載しております。

(14) 知的財産について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループは、自社開発のアプリケーションやスマートホーム等のIoT設備、暗号資産（NAC）を組み込んだ金融的仕組みなどのテクノロジーと、著名建築家等との共創による建築デザインをコアとして事業を展開しております。

これらPropTech（不動産）及びFinTech（金融）領域において、第三者から予期せぬ特許権や商標権等の侵害訴訟、ライセンス料の支払要求、または差止請求等を受けた場合、自社システムの仕様変更やサービス停止を余儀なくされ、グループ全体の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、唯一無二の価値を有する建築デザインやモビリティの意匠が第三者に模倣された場合、あるいは外部クリエイターとの間で著作権等の権利帰属や二次利用を巡る紛争が発生した場合は、当社のブランド価値や競争力が著しく毀損され、当社グループの業績及び財政状態に深刻な影響を及ぼす恐れがあります。

(15) 有利子負債への依存について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループでは、メンバーシップ事業における開発に伴う用地や機体の仕入及び開発費用等の資金を、主として個別プロジェクトごとに金融機関からの借入金によって調達しております。

最近２連結会計年度及び第７期中間連結会計期間における有利子負債の状況は次のとおりであります。

メンバーシップ事業においては開発用地を継続して仕入れる必要があり、その後の建物の建設資金などとあわせた資金需要が恒常的に発生します。これらの費用は自己資金に加えて金融機関等からの借入により調達する計画であることから、金融市場の動向を踏まえて柔軟に適応する方針ではあるものの、現時点では今後の有利子負債依存度も当面の間20％以上の水準が続く見込みであります。当社グループでは、金利等の動向を注視しつつ、将来の環境変化にも柔軟に対応可能な調達形態の維持・構築に努めており、条件面については各金融機関に対して定期的に見直しを要請しております。

また、取引金融機関との関係強化に努め、資金調達力の強化を図っております。

しかしながら、事業規模の拡大に伴う資金需要の増加により有利子負債の割合が上昇することに加え、将来において金利が上昇した場合には、資金調達コストの増加、社会情勢の変化等による金融機関の貸出姿勢の変化等、資金調達における制約が生じることにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 暗号資産関連事業について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループでは、その他事業のうち、NOT A HOTEL DAO株式会社において暗号資産関連事業を展開しており、主なサービスとして自社発行した暗号資産（NAC）保有者よりNACの貸付を受けるサービス（NACレンディング）を提供しております。NACレンディングは、ユーザーが保有するNACをNOT A HOTEL DAO株式会社に貸し出すことにより、その数量に応じて「NOT A HOTEL」の宿泊権またはNACによる報酬を受け取ることができる仕組みであり、2026年３月末現在における当該レンディングの残高は10.6億円となっております。

当社グループでは、ウォレットの秘密鍵や保有する暗号資産をコールドウォレット又は取引所ウォレットに保管しており、秘密鍵の管理や暗号資産の移動に関するマニュアルを定めて適切に管理を行っております。

しかしながら、秘密鍵の漏洩、フィッシング攻撃やマルウェア等を利用したサイバー攻撃、スマートコントラクトの脆弱性を悪用した不正操作、暗号資産取引所のシステム障害及び経営破綻等が生じた場合、当社グループが保管・管理する暗号資産が流出・毀損し、管理者による補填がなされない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

NACの市場価格が著しく下落した場合には、NACにより提供する報酬の経済的価値が減少し、ユーザーのレンディング参加意欲が低下することで、レンディング残高の縮小につながる可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社グループの事業及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

NACをはじめとする暗号資産は、市場の需給動向、規制環境の変化、投資家マインドの変化等により価格が大きく変動する可能性があります。特に、NACは当社グループ自身が発行する暗号資産であることから、その流通市場における取引量・流動性は限定的であり、市場価格の形成に係るリスクを有しております。NACの価格が著しく下落した場合、当社グループのブランド価値や事業への信頼性に影響を及ぼすほか、宿泊権及びNAC報酬の実質的な価値の低下を通じてユーザーの利用意欲が減退し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

暗号資産の社会的普及に伴い、2026年７月には「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案」が第221回通常国会で可決されました。同改正法は、暗号資産取引に係る規制を資金決済法から金融商品取引法の枠組みへ移管し、暗号資産の発行者に対する継続的な情報公表規制、暗号資産取引業者に対する登録・業務規制、インサイダー取引をはじめとする不公正取引規制の導入等を定めており、施行日までの間に内閣府令の制定等を通じて詳細な規制内容が明確化される見込みであります。これにより、当社グループが展開するNACの発行・レンディングサービスについても、新たな登録・届出義務や業務上の制限が課される可能性があり、対応コストの増加や事業モデルの変更を余儀なくされる場合があります。

当社グループでは、法整備に先んじて、暗号資産関連業務に関する規程及びマニュアルを定め、役職員に対して定期的に教育研修を実施するなど、法令遵守の周知徹底を図っております。また、暗号資産交換業者や法律専門家と連携しながら、規制動向の情報収集及び対応策の検討を進めることでリスク低減に努めております。

しかしながら、今後新たに暗号資産関連を対象とした法的規制等が制定・改正された場合、当社グループの業務が制約を受け、対応コストの増加や事業継続性への影響を含め、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 収益構造について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループのメンバーシップ事業では、セカンドハウスやモビリティの販売金額のうち、アセットの売上高は、物件の開業又は運航開始時まで収益計上が繰り延べられます。一方で、オーナーライセンスの売上についてはライセンス売上高として、契約後のオーナー登録完了時に収益計上を行っております。収益認識の詳細につきましては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項　(収益認識関係)　２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報に記載のとおりであります。

ライセンス売上高は、直接紐づく売上原価が存在しないことから、全額が登録完了時に契約活動の成果として、売上総利益に寄与します。一方で、アセットの売上高は、販売した物件の開業及び運航開始時まで収益認識が繰り延べられ、開業及び運航開始時、又は開業及び運航開始後の引渡し時に販売用のアセットを棚卸資産から売上原価として認識することから、ライセンス売上高の売上総利益率と比較して低水準にとどまります。その結果、当社グループの売上高は、物件の開業及び運航開始の年度に多額のアセットの売上が計上され大きく変動する一方で、各段階利益率は当該年度に低下する可能性があります。

当社グループでは、開発スケジュールの計画に際して将来の各年度における販売・開業物件の集中による会計年度ごとの経営成績も考慮しながら策定を行い、適時開示・IRを通じて正確かつ誠実な説明に努めてまいりますが、開発スケジュールの変更などの影響により、会計年度ごとの売上高や利益率が大きく変動することで、当社グループの業績及び財政状態並びに株価に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 市場規模について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループの属するリゾート会員権市場は、既に競合他社が一定の市場規模を形成しておりますが、当社のオーナー層は50歳未満が過半数を占めており、競合他社と比較して年齢の若い現役世代を中心としております。また、「EXCLUSIVE（エクスクルーシブ）」や「FLAGSHIP（フラグシップ）」といった競合他社と比較して高価格帯のブランドラインを中心に海外を含む超富裕層の取り込みにも注力しております。このように当社グループでは、既存のリゾート会員権市場の主な購入者層とは異なる顧客需要を捉えた販売活動を行っている一方、既存のリゾート会員権市場の主な購入者層に対しても「PRIME（プライム）」や「SELECT（セレクト）」といった中価格帯のブランドラインを中心に顧客需要にアプローチしており、今後も双方のブランドラインナップにより市場全体の顧客需要の取り込みを目指しております。

当社は、これらの市場分析において、第三者機関が作成した市場データや公表されているデータを分析することにより、市場規模等を推計しておりますが、これらのデータは最新ではない又は不完全か、もしくは不正確である可能性があります。したがって、当該推計が正確であるとは限らず、当該推計が不正確である場合や顧客ニーズにおいて当社の見通しと市場規模との間に乖離が生じた場合、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(19) セカンダリー市場の動向について

（顕在化可能性：中/発生時期：数年以内/影響度：中）

当社グループが企画・開発を行うセカンドハウスの購入者層は、自ら利用する実需を主たる目的としつつも、将来的な売却の容易性や資産価値の保存といった流動性に対する需要も有しております。当社グループでは、子会社であるNOT A HOTEL2nd株式会社を通じて、自社プロダクトのセカンダリー市場の整備に取り組んでおり、買取再販及びマッチングプラットフォームの運営を通じて、購入後の流動性確保を支援しております。

しかしながら、NOT A HOTEL2nd株式会社は適正在庫水準の維持を基本方針としており、買取総額には一定の上限があることから、購入後の流動性を保証するものではありません。また、国内外の景気後退、金利の上昇、あるいは特定の地域・プロダクトに対する市場の選好の変化等により、マッチングプラットフォームにおける購入希望者の不在や購入希望価格の低下が生じる可能性があります。セカンダリー市場における取引価格の下落や流動性の悪化は、既存物件の資産価値に対する不安感を高め、新規物件の購入検討者の購買意欲の減退につながる可能性があります。その結果、当社グループの販売活動が鈍化し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 中期経営計画に関するリスクについて

（顕在化可能性：中/発生時期：数年以内/影響度：中）

当社グループは、中期経営計画（2027年３月期～2029年３月期）において契約高の継続的な成長を目標として掲げており、その達成に向けた重要な指標として、開発パイプライン（拠点数）の拡大、オーナー数の増加、及びオーナーによる買い増し・紹介比率の維持・向上を位置付けております。

当該中期経営計画は、目標策定時点における市場動向、顧客需要、開発・販売計画等に関する前提及び仮定を踏まえた想定パイプライン及び想定販売総額に基づいております。想定パイプライン及び想定販売価格は、土地未確定のプロジェクトについて当社グループが想定する条件で土地を取得できること、並びに各プロジェクトの設計、企画、建設及び販売が想定どおりに進捗し、想定する価格で販売されること等を前提としております。

しかしながら、本項に記載する各種のリスク要因等により、土地の取得が困難となること、開発・開業の遅延や開発費用の増加が生じること、又は顧客需要や販売価格が想定を下回ること等により、これらの前提が成立しない又は変化する可能性があります。このような場合には、中期経営計画を達成できない可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(21) 原材料価格、人件費等の上昇による影響について

（顕在化可能性：高/発生時期：特定時期なし/影響度：小）

当社グループが展開するセカンドハウスである「NOT A HOTEL」及びモビリティの販売を行う「NOT A GARAGE」においては、それぞれの事業特性に応じて、原材料価格や人件費等の上昇による影響を受ける可能性があります。

「NOT A HOTEL」においては、建築工事に係る原材料や設備の価格、並びに建築工事に従事する人材の人件費等が、プロジェクトコストの大きな要素となっております。これらのコストについては、国際情勢の変動、為替変動、天災等の影響による資材価格の上昇や、建築業界における人材不足、時間外労働の上限規制の適用等を背景とした人件費の上昇が生じる可能性があります。その結果、建築コストが当初の想定を上回り、予定していた利益率の確保が困難となる可能性があります。

一方、「NOT A GARAGE」においては、モビリティの仕入価格や関連部材の価格、物流費等がコストの主要な要素となっております。これらについても、国際的な需給バランスの変化、為替変動、原材料価格の上昇等により、仕入価格や流通コストが上昇する可能性があります。その場合、想定していた利益率の確保が困難となる可能性があります。

また、これらの価格高騰に伴い、資材や商品の供給が滞った場合には、「NOT A HOTEL」における建築工程の遅延や、「NOT A GARAGE」における商品の納入遅延が生じ、事業運営や売上計上時期に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、これらのリスクに対応するため、「NOT A HOTEL」においては、ブランド力の向上を通じた販売価格への適切な転嫁、販売期間を分割することによる価格調整、複数の資材調達先の確保、社内建築部門による厳格なコスト管理及び建築工事の効率化等に取り組んでおります。また、「NOT A GARAGE」においては、仕入先との条件交渉や調達方法の見直し等を通じて、コスト上昇の抑制に努めております。

しかしながら、これらの対応策を講じてもなお、原材料価格や人件費等の高騰に十分に対応できない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(22) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（顕在化可能性：高/発生時期：特定時期なし/影響度：小）

当社は、取締役及び監査役並びにグループ社員、社外協力者等に対して、業績向上に対する意欲や士気を一層高めること等を目的とした新株予約権を付与しております。本書提出日現在におけるこれら新株予約権の付与による潜在株式数は15,270,550株であり、発行済株式総数74,817,200株に対する割合は20.4％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(23) 建物の安全管理、品質管理及び工程管理について

（顕在化可能性：低/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループでは民法及び宅地建物取引業法により、宅地建物取引業者以外へ物件を販売した場合、販売した物件に係る契約不適合責任を負っております。当社グループでは、社内の建築部門においてプロジェクトマネジメントを行うことで不適合要因を排除しております。また、販売物件の施工者が、当社グループと同様の契約不適合責任を負っていることから、契約不適合の事象が発生した場合は、施工者に対して損害賠償等を請求することができます。

しかしながら、これらの対策にも関わらず、当社グループが販売した物件に重大な契約不適合な事象があるとされ、当社グループに対してこれを原因とする損害賠償請求が行われた場合や補修工事費用の負担が発生した場合には、当社グループの信用力が低下するとともに、当社グループの事業、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、運営中の施設及び建築中の物件における、安全管理、品質管理及び工程管理を徹底して実施することで、法令遵守の状況をモニタリングし、不適合要因を排除しております。当社グループでは、建築部門に所属するライフサイクルマネジメントチームが、外部管理会社と協働して日常点検を実施しております。加えて、24時間365日対応可能なシフトを構築し、突然のインシデント発生時にも対処できるよう努めております。

しかしながら、当該取組みや対応に不備・不足があった場合、人身事故や施設での火災発生による信用喪失等が生じることによって、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(24) 衛生管理の強化・徹底について

（顕在化可能性：低/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループでは、ホテル宿泊者等に対して食事を提供する等のレストランサービスを提供しております。当該サービスの提供に際して、当社グループは食品衛生法に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を取得し、飲食事業場において食品衛生責任者を配置しております。また、社内研修による衛生知識の取得やHACCPに基づいたマニュアルの作成及び衛生・品質管理の実施、臨店チェック等を通じて、衛生管理の重要性の周知徹底に努めております。

しかしながら、万が一食中毒等の重大事故が発生した場合は、営業許可の取消しや営業停止命令等の処分を受ける恐れがあり、その場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(25) 特定人物への依存について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社の創業者である代表取締役社長 濵渦伸次は、当社設立以来、当社グループの経営方針、事業の戦略及びプロダクト開発戦略の立案・遂行において中心的な役割を担ってきました。特に、当社グループが手掛けるセカンドハウスの企画・開発に係る構想については同氏の感性及び知見が事業コンセプトの根幹を形成しているほか、ブランドの世界観の確立や外部パートナーとの関係構築等を通じたコーポレートブランディングにおいても同氏の存在が大きな影響を与えております。

同氏が当社の業務執行を離れることは想定しておりませんが、当社は同氏への依存リスクを軽減すべく、経営幹部への権限移譲の推進、組織体制の整備及び次世代人材の育成・登用に継続的に取り組んでおります。

しかしながら、何らかの事情により同氏の業務遂行が困難となった場合には、事業戦略の方向性やブランド価値の維持に支障をきたし、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社の不動産賃借取引については同氏より債務保証を受けておりますが、当該債務保証に係る保証料は支払っておらず、当該債務保証契約は上場日をもって解除される予定であります。

また、一部のホテルで提供しているレストランサービス及びホテル内にて販売している飲食物の仕入については、NOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社の代表取締役社長である林亮治が経営する企業を介して行われており、同氏が経営するレストランを通じてプライベートディナーや飲食物を提供することにより、高品質かつ差別化された体験価値の提供を実現しております。同氏は、ミシュランガイド東京において星を獲得した「明寂」「一平飯店」「白寧」をはじめとした複数の飲食店舗の経営・企画に代表取締役として参画しており、料理人として飲食業界における豊富な知識・経験及び広範な人脈を有しているほか、当社グループにおける料理人の採用・育成やメニュー開発においても重要な役割を果たしております。こうした同氏の知見及びネットワークは当社グループのブランド価値向上と差別化されたサービス提供に不可欠な要素となっておりますが、同氏が当社グループの業務と並行して複数の企業において代表取締役を兼務していることにより、当社グループの経営に割くことができる時間及び経営資源が制約される可能性があります。これらのサービスは当社グループのブランド価値や顧客体験の質と密接に関連しており、代替先の確保には相応の時間と費用を要するほか、事業拡大の局面や外部環境の急激な変化等によって迅速な経営判断が求められる状況においては、兼務先における業務上の要請との間で優先順位の調整が必要となる場合があります。当社グループは同氏への依存を低減すべく代替体制の構築及び経営幹部への権限移譲に継続的に取り組む他、同氏の兼務先の経営成績及び組織体制に関する定期的なモニタリングを通じて、同氏の当社グループでの業務執行への影響を確認しておりますが、これらの取組みが十分な効果を発揮しない場合には、サービス品質の低下や意思決定の遅延が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(26) 事業運営及び人材確保について

（顕在化可能性：低/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループが企業規模を拡大し顧客に求められるサービスを提供していくためには、システム及び建築の開発、設計、管理等に関する技術的な専門性を有する人材をはじめ、Sales部門やCorporate部門においても、有資格者をはじめとした優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。また、NOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社では、ホテルの安定的な稼働に対応するため、臨時雇用者も含めてホテル運営に従事する人員を柔軟に確保しつづける必要があります。当社グループは、継続的な採用活動を行うほか、退職傾向の分析等から職場環境や組織風土の改善を行い、従業員が働きやすい環境を構築して定着率を高める等、従業員や採用市場にとって魅力的な会社となることを目指した取組みを行っております。

しかしながら、今後、人材獲得競争の激化等により、想定どおりの採用が進まない場合や人材の社外流出等が生じた場合は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(27) 事業体制及び内部管理体制について

（顕在化可能性：低/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループは未だ成長途上にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、当社グループの事業体制並びに内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適した事業体制及び内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築する過程にあることから、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、将来にわたって常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。また、内部統制システムに本質的に内在する固有の限界があるため、今後、財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

(28) 競争環境の激化について

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：小）

当社グループが展開する事業分野においては、セカンドハウスを中心とする不動産関連分野及びモビリティの販売分野のいずれにおいても、一定数の競合事業者が存在しております。

セカンドハウスである「NOT A HOTEL」においては、リゾート会員権を含むセカンドハウス市場において、当社グループは、通常個人では購入することが難しい独創的なデザインを有するセカンドハウスを、著名な建築家やクリエイターとともに手掛けているほか、スマートホームコントローラー等を活用したソフトウエアにより、滞在中の優れた宿泊体験を実現するなど、建築・デザインとテクノロジーを融合させた点で差別化を図っております。また、「EXCLUSIVE（エクスクルーシブ）」や「FLAGSHIP（フラグシップ）」といった、超富裕層向けの高価格帯ブランドラインを展開することにより、ブランド価値の確立に努めております。

一方、モビリティの販売を行う「NOT A GARAGE」においても、高付加価値なモビリティを求める顧客層を対象とした市場において、類似のコンセプトやサービスを掲げる事業者が存在しており、商品ラインナップ、調達力、顧客体験の提供方法等の面で競争が生じております。当社グループでは、「NOT A HOTEL」との顧客接点やブランドイメージとの連携を通じて、他社との差別化を図っております。

当社グループでは、これらの競争環境に対応するため、建築、セールス、IT、コーポレート等の各領域における人材の確保・育成を進めるとともに、ブランド価値の維持・向上を通じて、販売面における優位性の確保に努めております。

しかしながら、今後、当社グループと同様のクオリティやコンセプトで事業を展開する事業者が増加した場合には、競争環境の激化に伴い、当社グループの競争力が相対的に低下し、その結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(29) システムトラブルについて

（顕在化可能性：中/発生時期：特定時期なし/影響度：小）

当社グループは自社開発したアプリケーションにより、宿泊予約、ハウスキー・スマートホームの操作、利用収支管理等を行うことが可能となっております。当該アプリケーションはWebシステムの稼働に大きく依存しており、システムトラブルやサイバー攻撃、ネットワーク接続等の問題により稼働に支障が発生した場合、顧客サービスに悪影響が及ぶことで顧客体験・満足度が低下し、レピュテーションリスク等に繋がる恐れがあります。当社グループは、セキュリティ対策の強化、システムの稼働状況の監視、事故発生時の復旧プロセスの確立、BCP（事業継続計画）の策定等の対策を講じることで、これらのリスク低減に努めております。

しかしながら、予測困難なシステムトラブルや外部からの大規模攻撃が発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(30) 感染症等の異常事態の発生について

（顕在化可能性：低/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

国内外における感染症の流行やパンデミック等の公衆衛生に関わる異常事態が発生し、移動制限や経済活動の停滞が生じた場合、顧客のセカンドハウス購入・施設利用意欲の減退、資材調達の困難や人件費の高騰による開発コストの増大及び工期の遅延、さらには施設内での感染発生によるブランドイメージの毀損等を通じて、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(31) Initial Exchange Offeringによる資金調達について

（顕在化可能性：低/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループは、子会社であるNOT A HOTEL DAO株式会社（以下「DAO社」）を通じて、暗号資産「NOT A HOTEL COIN（NAC）」を発行し、暗号資産交換業者を通じたInitial Exchange Offering（以下、「IEO」）により資金調達を行っています。NACは、当社グループが運営する「NOT A HOTEL」ブランドのセカンドハウスの宿泊サービスや付帯費決済等に利用可能なユーティリティトークンとして設計されており、DAO社はIEOにより調達した資金を当社グループのセカンドハウスの購入資金や共同開発資金として使用しております。

暗号資産に関する会計上の取扱いについては、企業会計基準委員会により公表された実務対応報告第38号「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」においてその取扱いが示されておりますが、暗号資産の発行体の会計上の取扱いを定めた会計基準等は、現時点において明確にされておりません。そのため当社グループは、資金調達にあたり公表したホワイトペーパーの内容、トークンの性質及び資金使途等を踏まえて本取引の内容を検討し、会計方針を決定しております。具体的には、DAO社がIEOを通じて受領した資金（20億円）については、「NOT A HOTEL」ブランドのセカンドハウスの取得と保有を通じて、NACユーザーが宿泊サービスや付帯費決済等でNACを利用できるトークンエコシステムを構築する義務の対価であると判断し、当該資金を負債として計上し、その後の物件取得の進捗と役務提供期間に応じて収益として認識しております。2025年３月末時点における当該契約負債の残高は19.9億円、2025年３月期において収益として認識した金額は６百万円となっております。2026年３月末時点における当該契約負債の残高は19.4億円、2026年３月期において収益として認識した金額は41百万円となっております。また、当社はNACの発行時において、自己に450,000NACの割り当てを行っておりますが、当該自己に割り当てたNACについては、発行による対価を受領しておらず自己で完結していると考えられることから第三者との取引が発生するまでは資産として認識しない会計処理を採用しております。いまだ第三者との取引が発生していないものとして資産として認識されていないNACの数量は2025年３月末時点で450,000NAC、2026年３月末時点において368,557NACとなっております。

なお、これらの会計処理の詳細につきましては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　４会計方針に関する事項（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項に記載のとおりであります。

当社グループは、これらの会計処理を検討するにあたり、監査法人や外部の会計・税務専門家と協議を行うとともに、暗号資産及びIEOに関する公表資料や他の類似取引の開示事例などを参照し、現行の会計基準及び入手可能な情報に基づき、取引実態を適切に反映した会計処理を行っていると判断しております。

しかしながら、今後、会計基準設定主体や関係当局、実務団体等により新たな会計基準や実務指針が公表され、NAC及び関連取引の会計上の位置付けや収益認識の方法等について、当社グループの取扱いと異なる見解が示される可能性があります。その場合には、新たな会計基準の適用に伴う会計処理方法の変更や遡及適用が必要となり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(32) 配当政策について

（顕在化可能性：低/発生時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループは、株主への長期的な利益還元を実現するために、当面は環境変化に対応した事業展開を行うとともに、内部留保資金の充実を図る方針であります。将来は、株主への利益還元及び財務体質並びに内部留保の充実のバランスを考慮しながら、配当を検討することもありえますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期につきましては未定であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

第６期連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　当社グループは、「日本の価値を上げる」をミッションに掲げ、セカンドハウス及びモビリティの企画・開発・販売を行うメンバーシップ事業、販売したアセットをホテル等として運営するオペレーション事業、及び暗号資産関連事業等のその他事業を展開しております。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を背景に緩やかな回復基調にある一方、米国の関税政策の影響、物価上昇の継続、日本銀行の利上げに伴う金利上昇、建設資材価格及び人件費の上昇、期末にかけての中東情勢の緊迫化等により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。このような環境のもと、株価の上昇や円安基調を背景に国内外の富裕層市場は拡大を続けており、建築・体験価値とテクノロジーを融合した当社グループの商品に対する需要は堅調に推移しております。

当連結会計年度の売上高は、12,878百万円（前年同期比31.2％増）となりました。これは主に、「NOT A HOTEL」の販売を行うメンバーシップ事業において、物件の販売が順調に推移したことによります。また、複数のプロジェクトを開業したことでアセット売上を計上しました。販売費及び一般管理費は、引き続きメンバーシップ事業を中心とした事業拡大により、人員増強や広告宣伝費の増加等により7,715百万円（前年同期比59.4％増）となりました。

この結果、営業利益は1,075百万円（前年同期比2.1％減）となりました。経常利益は前期に計上した株式交付費等の営業外費用が減少したことから671百万円（前年同期比47.8％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は457百万円（前年同期比28.3％増）となりました。

セグメント毎の状況は、次のとおりであります。

（メンバーシップ事業）

メンバーシップ事業は、「NOT A HOTEL」及び「NOT A GARAGE」の販売を行う当社グループの基幹事業で、「世界中に自分の家がある」体験を、年間10泊から360泊まで柔軟に選択できる所有モデルによって提供しております。

販売においては、複数のプロジェクトにおいて成約が順調に進み、特に2025年７月に販売を開始した三浦、北軽井沢MASU２期及び北軽井沢IRORI２期の販売が寄与しました。

また、2025年５月に水上及び北軽井沢BASE２期、７月に石垣がそれぞれ開業したことでアセット売上高が計上されたことが寄与しました。

この結果、同事業の売上高は11,536百万円（前年同期比31.6％増）となりました。

（オペレーション事業）

オペレーション事業は、主にNOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社が担い、当社ブランド物件のホテル・レストラン等の運営やオーナーサポートを行っています。

メンバーシップ事業の販売拡大によりオーナー数が増加し、管理費収入が伸びたこと等から、売上高は1,992百万円（前年同期比40.6％増）となりました。

（その他事業）

その他事業は、暗号資産「NAC」の発行・流通を担う NOT A HOTEL DAO株式会社、メンバーシップ事業及びオペレーション事業で培った「NOT A HOTEL」ブランドの価値構築を基にコンサルティング事業を行うNOT・A・TOKYO株式会社（現：NOT A CITY株式会社）、観光船運航等を通じ観光レジャー事業を展開する株式会社知念海洋レジャーセンターが中心となっています。

主にIEOにより調達した資金を使用して、物件の取得が進んだことにより、契約負債から収益を認識したことが寄与し、同事業の売上高は83百万円となりました。

第７期中間連結会計期間（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）

当中間連結会計期間においては、関東圏の物件（TOKYO、YUGAWARA等）の販売に注力するとともに、既存オーナーによる買い増し・紹介を軸としたオーガニックな顧客獲得を推進した結果、当社グループが重要な経営指標として位置づける契約高は19,278百万円となりました。また、2026年４月に瀬戸内、７月に北軽井沢BASE３期、８月に青島２期がそれぞれ開業し、これらの物件の引渡しに伴うアセット売上を計上したことに加え、新規開業に伴いオペレーション事業の運営拠点が拡大いたしました。

この結果、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高21,686百万円、営業利益4,310百万円、経常利益3,945百万円、親会社株主に帰属する中間純利益1,737百万円となりました。

セグメント毎の状況は、次のとおりであります。

 
（メンバーシップ事業）
　メンバーシップ事業は、「NOT A HOTEL」及び「NOT A GARAGE」の販売を行う当社グループの基幹事業で、「世界中に自分の家がある」体験を、年間10泊から360泊まで柔軟に選択できる所有モデルによって提供しております。
　「NOT A HOTEL」各拠点のオーナーライセンスの販売及び建物・土地等のアセットの引渡しを進めた結果、同事業の売上高は20,725百万円となりました。

 
（オペレーション事業）
　オペレーション事業においては、開業済み拠点の増加に伴い宿泊料売上704百万円、付帯費売上332百万円、管理費収入314百万円等を計上いたしました。この結果、売上高は1,789百万円となりました。

 
（その他事業）
　その他事業は、暗号資産「NAC」の発行・流通を担うNOT A HOTEL DAO株式会社、メンバーシップ事業及びオペレーション事業で培った「NOT A HOTEL」ブランドの価値構築を基にコンサルティング事業を行うNOT A CITY株式会社、観光船運航等を通じて観光レジャー事業を展開する株式会社知念海洋レジャーセンターが中心となっております。
　同事業の売上高は91百万円となりました。

②　財政状態の状況

第６期連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

（資産）

当連結会計年度末における総資産は56,311百万円となり、前連結会計年度末に比べて23,690百万円増加しました。流動資産は41,395百万円となり、前連結会計年度末に比べて19,025百万円増加しました。これは主に、2026年４月開業の瀬戸内の竣工により販売用不動産が5,699百万円、未開業プロジェクトの工事進捗に伴うゼネコン等への支払いにより仕掛販売用不動産が9,091百万円増加したことによるものであります。固定資産は14,916百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,664百万円増加しました。これは主に建物及び構築物が1,636百万円、機械装置及び運搬具が886百万円、建設仮勘定が1,693百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は41,263百万円となり、前連結会計年度末に比べて20,506百万円増加しました。流動負債は34,985百万円となり、前連結会計年度末に比べて19,644百万円増加しました。これは主に、未開業プロジェクトの契約が好調であることに伴う前受け入金の増加により契約負債が12,495百万円、１年内返済予定の長期借入金が2,962百万円、未払金が1,608百万円増加したことによるものであります。固定負債は6,277百万円となり、前連結会計年度末に比べて861百万円増加しました。これは主に、開発に係る借入の増加により長期借入金が354百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は15,048百万円となり、前連結会計年度末に比べて3,184百万円増加しております。これは主に、2026年１月の第三者割当増資による資本調達により資本剰余金が2,973百万円増加したことによるものであります。

第７期中間連結会計期間（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）

（資産）

当中間連結会計期間末における総資産は63,625百万円となり、前連結会計年度末に比べて7,314百万円増加しました。流動資産は39,291百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,103百万円減少しました。これは主に、「NOT A GARAGE」の機体仕入れ等により前渡金が5,748百万円増加した一方で、現金及び預金が2,944百万円、瀬戸内の開業による売上原価の計上により販売用不動産が4,455百万円減少したことによるものであります。固定資産は24,334百万円となり、前連結会計年度末に比べて9,417百万円増加しました。これは主に、今後の開発案件の不動産取得により建物及び構築物が3,092百万円、土地が3,720百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債は36,805百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,458百万円減少しました。流動負債は23,443百万円となり、前連結会計年度末に比べて11,542百万円減少しました。これは主に、瀬戸内等の開業により前受けていた販売入金分を売上高として計上したことにより契約負債が7,873百万円、建設中の案件のゼネコン等への支払いにより未払金が1,845百万円減少したことによるものであります。固定負債は13,361百万円となり、前連結会計年度末に比べて7,084百万円増加しました。これは主に、開発案件に係る融資の実行により長期借入金が6,830百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は26,820百万円となり、前連結会計年度末に比べて11,772百万円増加しました。これは主に、2026年８月の第三者割当増資による資本調達により資本金が4,999百万円、資本剰余金が4,999百万円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

第６期連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて1,455百万円増加し、12,092百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（a）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは2,571百万円の支出（前連結会計年度比4,698百万円の増加）となりました。これは主に、増加要因として契約負債の増加12,475百万円、売上債権の減少445百万円があった一方、減少要因として棚卸資産（主に販売用不動産）の増加14,834百万円、前渡金の増加2,492百万円があったこと等によるものであります。

（b）投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは3,168百万円の支出（前連結会計年度比2,050百万円の減少）となりました。これは主に、増加要因として差入保証金の回収による収入6,492百万円があった一方、減少要因として差入保証金の差入による支出4,917百万円、有形固定資産の取得による支出4,524百万円があったこと等によるものであります。

（c）財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは7,186百万円の収入（前連結会計年度比2,932百万円の減少）となりました。これは主に、増加要因として長期借入れによる収入7,280百万円があった一方、減少要因として長期借入金の返済による支出4,047百万円があったこと等によるものであります。

第７期中間連結会計期間（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ2,944百万円減少し、9,148百万円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（a）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは6,125百万円の支出となりました。これは主に、増加要因として税金等調整前中間純利益3,952百万円、棚卸資産（主に販売用不動産）の減少3,918百万円があった一方、減少要因として契約負債の減少7,885百万円、前渡金の増加2,297百万円があったこと等によるものであります。

（b）投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは11,441百万円の支出となりました。これは主に、増加要因として差入保証金の回収による収入1,216百万円があった一方、減少要因として差入保証金の差入による支出1,672百万円、有形固定資産の取得による支出10,746百万円があったこと等によるものであります。

（c）財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは14,621百万円の収入となりました。これは主に、増加要因として株式の発行による収入9,964百万円、長期借入れによる収入7,958百万円があった一方、減少要因として長期借入金の返済による支出1,457百万円があったこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、外部へ建設を委託しており、生産活動を行っていないことから、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注生産形態を行っていないため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

第６期連結会計年度及び第７期中間連結会計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　各セグメントの金額は、連結会社間の内部取引高を含む金額であります。

　　　２　最近２連結会計年度及び中間連結会計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本文の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討事項

当社グループの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討事項につきましては、(１) 経営成績等の状況の概要①経営成績の状況及び(１)経営成績等の状況の概要②財政状態の状況に記載されているとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、(１)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況に記載されているとおりであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．資金需要

当社グループの資金需要は、大きく分けて運転資金とプロジェクト資金とがあります。

運転資金の主なものは、人件費及び広告宣伝費であります。

プロジェクト資金は、「NOT A HOTEL」の建設資金でゼネコン等へ支払われます。

ｂ．財務政策

運転資金については、自己資金による調達を中心としながら金融機関からの借入を組み入れております。

プロジェクト資金につきましては、原則として金融機関からの借入によっております。

また、事業拡大に伴う必要額については第三者割当増資等により調達しております。

なお、子会社における資金需要につきましては、当社を通じての資金調達を原則としております。

資金繰りについては、詳細な資金繰り計画を作成・運用することで資金不足のリスクを管理しております。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）に記載されているとおりであります。

⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

(１) 財務制限条項が付された重要な借入金等の契約

※特定融資枠契約（コミットメントライン契約）に基づく借入金であります。本書提出日時点では、当該契約に基づく借入実行残高はございません。

(２) 定期建物賃貸借契約及び不動産使用貸借契約について

NOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社において、NOT A HOTEL SETOUCHI、同MASU、同TOKYO、同MIURAの各オーナーとの間において不動産使用貸借契約（本契約は、オーナー自身が共有持分を有する不動産を、NOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社に対し、ホテル及びそれに付帯する施設の運営及び維持管理を目的として無償で貸し渡すための契約であり、契約期間は、建物の竣工日から開始し、ホテルの開業日から30年後の応当日までと定められています。）、また、その他の拠点の各オーナーとの間において定期建物賃貸借契約（本契約は、オーナー自身が共有持分を有する不動産を、NOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社に対し、ホテル及びそれに付帯する施設の運営及び維持管理を目的として賃貸するための契約であり、契約期間はホテルの開業日から30年間と定められています。）を締結しております。

(３) 株式取得による連結子会社化

当社は、2025年４月１日開催の取締役会において、株式会社知念海洋レジャーセンターの全株式を取得することを決議し、同年４月２日付で取得いたしました。

詳細は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第６期連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

当連結会計年度の設備投資の総額は8,399百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。また、当連結会計年度において、重要な施設の除却、売却等はありません。

(１) メンバーシップ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、当社によるJAPA VALLEY TOKYOプロジェクトや北軽井沢における新規プロジェクトにおける設備投資であり、総額7,940百万円の投資を実施しました。

(２) オペレーション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、NOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社によるリース資産の新規取得等によるものであり、総額150百万円の投資を実施しました。

(３) その他事業

当連結会計年度の主な設備投資は、NOT A HOTEL DAO株式会社による提出会社が販売する物件の新規取得であり、総額308百万円の投資を実施しました。

第７期中間連結会計期間（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）

当中間連結会計期間の設備投資の総額は9,619百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。また、当中間連結会計期間において、重要な施設の除却、売却等はありません。

(１) メンバーシップ事業

当中間連結会計期間の主な設備投資は、当社による宮古島におけるプロジェクトや那須における新規プロジェクトにおける設備投資であり、総額9,407百万円の投資を実施しました。

(２) オペレーション事業

当中間連結会計期間の主な設備投資は、NOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社によるリース資産の新規取得等によるものであり、総額80百万円の投資を実施しました。

(３) その他事業

当中間連結会計期間の主な設備投資は、NOT A HOTEL DAO株式会社による提出会社が販売する物件の新規取得であり、総額130百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、有期雇用契約社員等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(２) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、有期雇用契約社員等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

当中間連結会計期間において著しい変動があった主要な設備は次のとおりであります。

（３）提出会社

2026年９月30日現在

(注) １．帳簿価額は、当中間連結会計期間に取得した設備の2026年９月30日現在の金額を記載しており

　　　　 ます。

 ２．現在休止中の主要な設備はありません。

 ３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であ　　

　　 り、臨時雇用者数（パートタイマー、有期雇用契約社員等を含む。）は、当中間連結会計期間の

     平均人員を（ ）外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2026年９月30日現在)

(１) 重要な設備の新設等

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）１．当社は、2026年８月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式及びＣ１種優先株式の各種類株式に関連する定款の定めを廃止しております。

２．当社は、2026年８月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,020,000株減少し、5,980,000株となりました。その後、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は293,020,000株増加し、299,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．当社は、2026年６月18日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年７月８日付で自己株式として取得し、対価として当該各種優先株主に各種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得した自己株式は、会社法第178条の規定に基づき、同日付ですべて消却しております。なお、当社は、2026年８月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で定款の変更を行い、各種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

２．当社は、2026年８月26日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は73,320,856株増加し、74,817,200株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権　

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、70円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

（３）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.  判定価額（下記e．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.   上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」を以下のとおり定義する。
① 割当日から2023年３月末日まで：行使価額
② 2023年４月１日以降行使期間満了日まで：行使価額に300％を乗じた価額

（２）本新株予約権者は、権利行使時点において、当社又は子会社の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（３）本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、本新株予約権は消滅する。

（４）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.   禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.   当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

c.   法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

d.   差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

e.   支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

f.   破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

g.   当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

h.   当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（５）各本新株予約権の一部行使はできない。

（６）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役が決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき、当社取締役が決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

b.   本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．付与対象者の区分及び人数

当社の代表取締役である濵渦伸次は、当社の役員及び従業員並びに社外協力者に対し効率的な福利厚生及びインセンティブ付与等を行うべく、2021年１月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年１月28日付で鈴木康弘を受託者として信託契約を締結しており、当社は本信託に対して、2021年１月31日付で第１回新株予約権を発行しております。本信託は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第１回新株予約権13,109個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託契約の概要は以下のとおりであります。

９．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、70円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

（３）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.   判定価額（下記ｅ．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.   上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」を以下のとおり定義する。
① 割当日から2023年３月末日まで：行使価額
② 2023年４月１日以降行使期間満了日まで：行使価額に300％を乗じた価額

（２）本新株予約権者は、権利行使時点において、当社又は子会社の取締役、監査役若しくは使用人、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（３）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（４）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.   禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.   当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

c.   法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

d.   差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

e.   支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

f.   破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

g.   当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

h.   当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（５）各本新株予約権の一部行使はできない。

（６）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役が決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役が決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、当社は、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社従業員１名及び社外協力者３名となっております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役による決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会の決議」と読み替える。）がなされた場合）は、当社は、株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「取締役会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権割当契約書に定める新株予約権の行使制限の規定に該当し行使ができなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員２名となっております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役による決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会の決議」と読み替える。）がなされた場合）は、当社は、株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「取締役会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権割当契約書に定める新株予約権の行使制限の規定に該当し行使ができなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役による決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会の決議」と読み替える。）がなされた場合）、当社は、株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「取締役会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権割当契約書に定める新株予約権の行使制限の規定に該当し行使ができなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の区分変更及び権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名及び子会社取締役１名となっております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役による決定」と読み替える。）がなされた場合）は、当社は、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権割当契約書に定める新株予約権の行使制限の規定に該当し行使ができなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、70円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

（３）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.    判定価額（下記e．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.    本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.    本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.    本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「取締役の決定」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.    上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」を以下のとおり定義する。
① 割当日から2023年３月末日まで：行使価額
② 2023年４月１日以降行使期間満了日まで：行使価額に300％を乗じた価額

（２）本新株予約権者は、権利行使時点において、当社又は子会社の取締役、監査役若しくは使用人、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（３）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（４）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.    禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.    当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

c.    法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

d.    差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

e.    支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

f.    破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

g.    当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

h.    当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（５）各本新株予約権の一部行使はできない。

（６）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合）、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、76円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

（３）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.    判定価額（下記ｅ．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.    本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.    本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.    本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「取締役の決定」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.    上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」は、行使価額とする。 

（２）本新株予約権者は、権利行使時点において、当社又は子会社の取締役、監査役若しくは使用人、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（３）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（４）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.    禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.    当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

c.    法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

d.    差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

e.    支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

f.    破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

g.    当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

h.    当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（５）各本新株予約権の一部行使はできない。

（６）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.    当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合）、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.    本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役による決定」と読み替える。）がなされた場合）は、当社は、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.    新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権割当契約書に定める新株予約権の行使制限の規定に該当し行使ができなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員３名及び子会社取締役１名となっております。

第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、若しくは社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他適法な意思決定機関の承認の決議又は決定（以下、「買収決議等」という。）が行われた場合は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

なお、「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

                              i. 当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社によって保有する場合を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

                             ii. 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                            iii. 当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の株式交換完全親会社の議決権の数が、当該株式交換完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             iv. 当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の株式移転設立完全親会社の議決権の数が、当該株式移転設立完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                              v. 他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の株式交付親会社の議決権の数が、当該株式交付親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             vi. 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

c.   新株予約権者が権利行使をする前に、前ｂ.に規定する場合を除き、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会がなされた場合）は、当社は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、無償で取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員５名となっております。

第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、若しくは社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他適法な意思決定機関の承認の決議又は決定（以下、「買収決議等」という。）が行われた場合は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

なお、「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

                              i. 当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社によって保有する場合を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

                             ii. 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                            iii. 当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の株式交換完全親会社の議決権の数が、当該株式交換完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             iv. 当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の株式移転設立完全親会社の議決権の数が、当該株式移転設立完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                              v. 他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の株式交付親会社の議決権の数が、当該株式交付親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             vi. 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

c.   新株予約権者が権利行使をする前に、前ｂ.に規定する場合を除き、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会がなされた場合）は、当社は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、無償で取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
 新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、子会社取締役１名となっております。

第16回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、若しくは社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他適法な意思決定機関の承認の決議又は決定（以下、「買収決議等」という。）が行われた場合は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

なお、「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

                              i. 当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社によって保有する場合を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

                             ii. 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                            iii. 当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の株式交換完全親会社の議決権の数が、当該株式交換完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             iv. 当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の株式移転設立完全親会社の議決権の数が、当該株式移転設立完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                              v. 他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の株式交付親会社の議決権の数が、当該株式交付親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             vi. 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

c.   新株予約権者が権利行使をする前に、前ｂ.に規定する場合を除き、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会がなされた場合）は、当社は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、無償で取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
  新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員３名及び子会社取締役１名となっております。

第17回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、379円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.   判定価額（下記ｅ．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「取締役の決定」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.   上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」は、行使価額とする。 

（２）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.   禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.   当社の信用を重大に損ねた場合

（３）各本新株予約権の一部行使はできない。

（４）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合）、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

第18回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、若しくは社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他適法な意思決定機関の承認の決議又は決定（以下、「買収決議等」という。）が行われた場合は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

なお、「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

                              i. 当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社によって保有する場合を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

                             ii. 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                            iii. 当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の株式交換完全親会社の議決権の数が、当該株式交換完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             iv. 当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の株式移転設立完全親会社の議決権の数が、当該株式移転設立完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                              v. 他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の株式交付親会社の議決権の数が、当該株式交付親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             vi. 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

c.   新株予約権者が権利行使をする前に、前ｂ.に規定する場合を除き、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会がなされた場合）は、当社は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、無償で取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
  新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第19回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、398円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.   判定価額（下記ｅ．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「取締役の決定」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.   上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」は、行使価額とする。 

（２）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.   禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.   当社の信用を重大に損ねた場合

（３）各本新株予約権の一部行使はできない。

（４）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合）、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名及び子会社取締役２名となっております。

第20回新株予約権