森尾電機株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年11月６日開催の取締役会において、従業員に対する福利厚生として、当社の従業員に対し、信託を介して当社の株式を付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、当社は信託の受託者に対して自己株式処分を行い、当社の従業員は、後記２(10)のとおり、同信託の受益者として、同信託内の当社の株式の交付を受けることになります。

２【報告内容】

(1) 有価証券の種類及び銘柄

森尾電機株式会社　普通株式

(2) 発行数又は売出数

売出数30,000株

(3) 発行価格及び資本組入額又は売出価格

売出価格3,365円

注：前記１の取締役会決議の日の前営業日である2026年11月５日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値としています。

資本組入額：該当事項はありません。

(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額又は売出価額の総額

売出価額の総額100,950,000円
資本組入額の総額：該当事項はありません。

(5) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

(6) 当該取得勧誘の相手方又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

当社の従業員　220名　

(7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

(ⅰ)信託契約に係る事項

後記(10)のとおりです。

(ⅱ)譲渡制限契約

前記(6)の者が信託の受託者（三井住友信託銀行株式会社）から交付を受ける当社の普通株式（ただし、当社を退職した後に交付を受けるものを除きます。）については、当社との間で、以下の概要の譲渡制限契約を締結します。

a. 当該株式の交付を受けてから当社を退職するまでの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、当該株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

b. 前記aの違反があった場合や、譲渡制限期間中に非違行為があった場合等には、当社は、当該株式を無償で取得する。

c. 前記aにかかわらず、譲渡制限期間満了前に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認があった場合には、その時点で譲渡制限を解除する。

(9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

後記(10)のとおり前記(6)の者に交付されるまでは三井住友信託銀行株式会社が信託財産として保有します。三井住友信託銀行株式会社は、その固有財産及び他の信託の信託財産と分別して管理します。

また、前記(6)の者に交付されて以降、前記(8)(ⅱ)の譲渡制限契約に基づく譲渡制限が解除されるまでは、その実効性を確保するため、前記(6)の者が当社指定の証券会社に開設した専用口座で管理されます。

(10) 信託を用いて当該株券等を交付する場合には、次に掲げる事項

(ⅰ)当該信託の受益権の内容

当社は、自己株式の処分先である三井住友信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする信託契約を締結する予定であり、後記(ⅲ)に定める者（以下、個別に又は総称して、「制度対象者」といいます。）は、同信託の受益者として、当社の普通株式の交付を受けることになります。

各制度対象者が受益者として同信託の信託財産から交付を受けることとなる株式の数は、当社が各制度対象者に付与するポイントの数に応じて定まります。

即ち、当社は、前記１の取締役会決議にて、制度対象者へのポイント付与の条件や同信託の受益権取得の条件を定める「株式交付規程」を定めております。当社は、今後、当該「株式交付規程」に従い、各制度対象者に対して、ポイントを付与します。

制度対象者は、ポイントの付与を受ける都度、本信託の受益権を取得します。なお、各制度対象者による同信託の受益権の取得は、所定の非違行為がなかったこと、当社との間で前記(8)(ⅱ)の譲渡制限契約を締結すること等、当該「株式交付規程」に定める条件を充足することを条件とします。

本信託の受益権を取得した制度対象者は、同信託の受益者として、同信託の信託財産から、当該「株式交付規程」に基づき付与されたポイントに応じた数の株式の交付を受けます。

(ⅱ)当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額

30,000株

(ⅲ)当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲

上記(i)の「株式交付規程」に定める範囲の当社の従業員