株式会社シグマクシス・ホールディングス｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１　本有価証券届出書による当社株式に係る募集は2026年11月６日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（２）【募集の条件】

　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額は、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等であります。

３　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額1,395,700,000円の具体的な使途、金額及び支出予定時期は以下のとおりであります。

　（注）１　差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。

２　当社の財務体質の改善を進めるとともに、金利負担の軽減を図ることが可能となります。また、有利子負債の削減により、当社の自己資本比率の改善や財務レバレッジの低下を通じて、安定した財務基盤を確保することができます。従って、本自己株式処分は当社の企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の利益に繋がるものであることから、資金使途には合理性があるものと判断しております。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

(2）提出者と割当予定先との間の関係

(3）割当予定先の選定理由

　当社グループは、「Create a Beautiful Tomorrow Together」をパーパスに掲げ、クライアント企業の戦略策定から実行、成果の実現に至るまで伴走する「戦略実現のシェルパ」として、企業の価値創造と社会課題の解決に取り組んでおります。企業が取り組むべき主要なトランスフォーメーションを、既存事業の生産性をデジタルの力で向上させる「デジタル・トランスフォーメーション（DX）」、新たな成長エンジンとなる新規事業を開発する「サービス・トランスフォーメーション（SX）」、イノベーションを創発する自律型組織をつくる「マネジメント・トランスフォーメーション（MX）」の「３つの変革」と位置づけ、多様な能力を擁したプロフェッショナルが、その実現に向けたコンサルティングサービスを提供しております。2027年３月期においては、クライアント企業の深耕力強化、事業モデルの進化及び能力と生産性の向上を事業方針とし、その一環として、資本提携等の戦略的パートナーシップの強化に取り組んでおります。

　当社は、2021年４月22日付「会社分割（簡易吸収分割及び簡易新設分割）による持株会社体制への移行、第三者割当による新株式の発行並びに資本・業務提携に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、伊藤忠商事株式会社（以下、「伊藤忠商事」）との間で資本・業務提携契約（以下「旧契約」といいます。）を締結し、同年５月に伊藤忠商事を割当先とする第三者割当増資（普通株式2,050,000株[当社は2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2024年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数は8,200,000株]、払込金額の総額3,556,750,000円）を実施いたしました。以来、旧契約に基づき、両社の顧客企業、伊藤忠商事グループ企業および伊藤忠商事の投資先企業の DX 推進において、連携を進めてきました。特に、生成AI活用、次世代経営基盤の構築、CIO向けIT戦略立案・実行支援、データマネジメントなどの領域において、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社をはじめとする同社グループ企業との協業の実績を着実に積み重ねています。

　当社と伊藤忠商事は、こうした協業の進展を踏まえ、両社の従来の業務提携の枠組みをさらに発展・強化することが、双方の企業価値の向上に資するとの認識で一致いたしました。AIに代表されるテクノロジーの影響力が急速に増している今、当社グループにおいても、顧客企業の変革を推進するにあたり、社内外の多様な能力を組み合わせて価値を生み出す機動力が、これまで以上に重要になっています。総合商社として幅広い産業・企業とのネットワークを有し、デジタル・IT 領域における多様な企業をグループ内に擁する伊藤忠商事との連携強化は、当社グループの顧客基盤の拡大と同時に、変革実現力の向上にも寄与するものと考えています。

　本自己株式処分及び新たな資本・業務提携契約（以下「新契約」）の締結により、当社は、次の各事項の実現を目指してまいります。伊藤忠商事グループが国内外に有する幅広い顧客ネットワークを活用し、当社グループのコンサルティングサービスの提供機会を拡大いたします。次に、伊藤忠商事グループのデジタル関連事業各社（伊藤忠デジタル事業群）が有する知見及び人財などのアセットを活用することにより、クライアント企業に対する変革実現力を高めてまいります。また、伊藤忠商事のデジタル事業群戦略における上流コンサルティング領域に貢献すると同時に、同社グループとのコラボレーションで、新規事業・サービス開発など新たな価値創造にも取り組みます。

　これらの取組みは、いずれも両社が相応の経営資源を継続的に投入することによって初めて実現し得るものです。当社といたしましては、資本関係の強化を伴う本件の実施が、前記の取組みの実効性を高め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと判断いたしました。

(4）割り当てようとする株式の数

2,415,000株

(5）株券等の保有方針

　伊藤忠商事の本自己株式処分による当社への投資は、新契約に基づく資本・業務提携の一環として行われるものであります。

　また、新契約において、伊藤忠商事は、本自己株式処分の実行後１年間、当社の事前の書面による承諾なく当社株式を第三者に譲渡しない旨を合意いたしました。

　なお、当社は、伊藤忠商事から、伊藤忠商事が処分期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(6）払込みに要する資金等の状況

　当社は、伊藤忠商事の2026年６月12日付「有価証券報告書」に記載されている連結財政状態計算書の現金及び現金同等物の状況593,766百万円及び2026年11月４日付「2027年３月期　第２四半期（中間期）決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載されている要約中間連結財政状態計算書の現金及び現金同等物の状況557,387百万円により、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び現金同等物を有していることを確認しており、払込みに必要な資金の状況として問題ないと判断しております。

(7）割当予定先の実態

　伊藤忠商事は、株式会社東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2026年11月２日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において公表されている、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社及びその役員は反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】

　伊藤忠商事は、本自己株式処分の実行後１年間、当社の事前の承諾なく当社株式を第三者に譲渡いたしません（当社に法令違反等のコンプライアンス上の重大な問題又は新契約上の重大な義務違反があり、伊藤忠商事による書面による通知後30日以内に是正されず、かつ、本業務提携の継続が合理的に困難となった場合を除きます。）。当該期間の経過後に当社株式の全部又は議決権比率の10％以上に相当する一部を譲渡する場合、伊藤忠商事は、株式数、譲受候補者及び主要な条件を30日前までに当社に通知し、当社又は当社の指定する者が取得を希望する場合には、30日間、誠実に協議いたします。また、競合事業者等、新契約で当社が指定する者への相対譲渡には、当社の事前の承諾を要します。

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　本自己株式処分の払込金額につきましては処分予定先と協議の結果、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日までの直近３ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価である１株につき580円（円未満四捨五入）といたしました。当該価額については、近時の当社株式の動向その他の諸般の事情を踏まえ、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日の終値、同日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価を参考に、処分予定先と協議し決定しています。

　処分価格の決定方法は、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響にも配慮した客観的かつ合理的な価格決定が可能であると判断したためです。

なお、当該処分価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日の当社普通株式の終値638円に対して9.09％のディスカウント、取締役会決議日の直前取引日の直近１ヵ月間の終値単純平均616円（円未満四捨五入）に対して5.84％のディスカウント、及び直近６ヵ月間の終値単純平均571円（円未満四捨五入）に対して1.58％のプレミアムとなっております（いずれも小数点以下第３位を四捨五入）。

　以上より、当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）の定めに沿ったものであり、伊藤忠商事との資本関係の強化及び新契約に基づく協業の拡大を通じた当社グループの中長期的な企業価値向上による経済的利益を両社が享受できる可能性等を総合的に勘案し、処分予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。

　また、上記払込金額につきましては、監査等委員会（３名全員社外取締役）全員が、処分予定先に特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本自己株式処分により処分する当社株式の数は2,415,000株（議決権数24,150個）であり、2026年９月30日現在の発行済株式総数85,977,240株に対して2.81％（同日現在の総議決権数814,251個に対して2.97％。いずれも小数点以下第三位を四捨五入）に相当いたします。

　当社が2026年９月30日現在保有する自己株式は4,504,427株であり、処分予定数に相当する自己株式の数を有しております。本自己株式処分は、当社が既に保有する自己株式を処分するものであり、新株式の発行を伴わないことから、処分決議日現在からの実質的な希薄化は限定的であると考えております。

　また、処分株式数は、資本関係の強化による中長期の戦略的な提携を進めること、及び当社の株主構成の最適化も踏まえて処分予定先との協議の結果決定しており、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１　2026年９月30日現在の株主名簿を基準としております。

２　「所有株式数」は千株未満を切り捨てて表示しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数」の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。

４　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本自己株式処分の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

５　2026年７月１日付でＴＩＳ株式会社が株式会社インテックと合併し、TISI株式会社と社名変更をしております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第18期（自2025年４月１日　至2026年３月31日）　2026年６月23日　関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　該当事項はありません。

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年11月６日）までに、以下の臨時報告書を提出

(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2026年６月23日に関東財務局長に提出

(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年６月25日に関東財務局長に提出

(3）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2026年７月21日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2026年11月６日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年11月６日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社シグマクシス・ホールディングス　本店

（東京都港区虎ノ門四丁目１番28号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。