大阪製鐵株式会社｜公開買付届出書｜EDINET開示書類

(注１)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注２)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注３)　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注５)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

第１ 【公開買付要項】

１ 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

２ 【買付け等の目的】

当社は、当社の基本方針である鉄資源の循環型社会システムの重要な役割を担い、地球環境保全と社会の発展に貢献するためにも、当社の経営理念である「信頼される大阪製鐵」をもとに、常にお客様のニーズを追求し、合理的でオープンな経営を推進するとともに、いかなる経営環境の変化にも適切に対応し、「成長」、「変革」、「挑戦」を繰り返し、強靭な大阪製鐵グループとして持続的な成長と企業価値の更なる向上を目指しております。

このような基本方針の下、当社は、2025年１月31日付けで「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について『大阪製鐵グループ中期経営計画』」(以下「本中期経営計画」といいます。)を策定・公表し、資本効率化対策として、配当性向30％を目途とした配当に加え、2025年度から2027年度までの間に300億円を上限とする株主還元策を実施することとしました。

その後、当該株主還元策に基づき、当社は、2025年１月31日付け「自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の消却に関するお知らせ」及び2025年２月14日付け「自己株式の公開買付けの買付価格等の決定に関するお知らせ」において公表したとおり、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、自己株式の取得(以下「2025年自己株式取得」といいます。)を実施いたしました。

具体的には、当社は、2025年１月31日開催の取締役会及び2025年２月14日付け取締役会決議により、自己株式の取得及びその具体的な方法として自己株式の公開買付けを行うことを決定し、2025年２月17日から2025年３月17日まで公開買付けを実施した結果、2025年４月10日をもって当社株式9,000,000株(取得当時の発行済株式総数に対する割合：21.29％(小数点以下第三位を切捨て))を総額22,050,000,000円で取得いたしました。

このようにして、当社は、本中期経営計画において掲げた、2025年度から2027年度までの間に実施する300億円を上限とする株主還元策のうち、2025年自己株式取得を通じて約220億円の株主還元策を実施したことを踏まえ、その後、残額である約80億円を上限とする株主還元策(以下「本株主還元策」といいます。)の実施方法について検討してまいりました。当該検討の結果、当社は、本株主還元策の実施方法としては、①現在の株主の皆様のために経済的利益を直接的に還元する観点と、②当社株式を継続的に保有いただける株主の皆様や当社株式を将来取得する株主の皆様のために当社株式の１株当たり価値を引き上げる観点の双方を勘案することが重要であると考え、①の観点から剰余金の配当の方法による株主還元(以下「本特別配当」といいます。)を実施するとともに、②の観点から自己株式取得の方法による株主還元を実施することが適切であると考えるに至りました。そして、②の自己株式取得については、当社株式の流通株式比率(注１)を踏まえると、当社の親会社であり、当社株式を16,629,030株(所有割合(注２)：55.58％。以下「日本製鉄所有株式」といいます。)所有する日本製鉄株式会社(以下「日本製鉄」といいます。)から、当社株式を取得すること(以下「本自己株式取得」といいます。)が合理的であると考えるに至りました。

(注１)　当社はその株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場しているところ、東京証券取引所の有価証券上場規程においては、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準として流通株式比率が25％以上である旨(有価証券上場規程第501条第１項第１号b(c))が定められております。この流通株式比率の計算に当たって、(ⅰ)自己株式や(ⅱ)上場会社の株式数の10％以上を所有する者又は組合等が所有する株式は、原則として流通株式(有価証券上場規程第２条第96号に規定する流通株式をいいます。以下同じです。)に該当しないものとされています(有価証券上場規程第２条第96号、同施行規則第８条第１項第２号)。

当社株式の流通株式比率は、2026年３月31日時点で28.54％(小数点以下第三位を四捨五入)であるところ、流通株式に該当する当社株式を所有する株主から自己株式取得を実施する場合には、当該当社株式が当該自己株式取得後に自己株式(上記(ⅰ))として流通株式に該当しないこととなり、当社の流通株式比率が低下するため、上記の上場維持基準に抵触するおそれが高まります。これに対して、日本製鉄から自己株式取得を実施する場合には、日本製鉄が所有する当社株式は既に流通株式に該当しない株式であるため(上記(ⅱ))、当社の流通株式比率が低下しません。このため、本自己株式取得によって当社の流通株式比率を低下させないためには、日本製鉄から自己株式取得を実施する方法が適切と考えております。

(注２)　「所有割合」とは、当社が2026年11月４日に公表した「2027年３月期　第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載の2026年９月30日現在の当社の発行済株式総数42,279,982株から同日現在の当社が所有する自己株式12,361,600株を控除した株式数29,918,382株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

以上を踏まえ、当社は、2026年８月下旬に本特別配当及び本自己株式取得を含む本株主還元策について検討を開始し、2026年９月上旬に日本製鉄に対して本自己株式取得の実施について打診しました。

その結果、2026年９月中旬に、日本製鉄から、日本製鉄所有株式の一部についてその売却を検討することは可能である旨の回答があったため、当社は日本製鉄所有株式の取得について本格的な検討を開始しました。

まず、取得方法としては、取引の透明性を図るとともに、市場株価よりも安い価格を設定して当社株式を買い付けることで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けによることが適切であると考えました。

次に、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、当社株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、当社株式の市場価格を基準とすることが適切であると考えました。そして、本公開買付けに応募せずに当社株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。そこで当社は、本公開買付価格のディスカウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率を参考にして検討を進め、2022年１月１日以降に決議され、2026年９月30日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとし、当該事例122件(以下「本事例」といいます。)において、10％程度(９％超～10％)のディスカウント率を採用している事例が88件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断しました。

一方で、当社は、日本製鉄との間で電炉・形鋼に関する製造設備や操業技術面での連携、建築・土木・造船分野における営業面での連携、人材・情報セキュリティ等に関わる連携を図っている等、当社が日本製鉄グループに所属することによって当社の企業価値向上が図られているため、本公開買付けの結果、当社が日本製鉄の子会社でなくなることは適切でないと考えました。そのため、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付け後における日本製鉄の所有割合が51.00％にとどまるよう、2,800,000株(所有割合：9.36％)を本公開買付けにおける買付予定数とすることが適切であると判断しました。

加えて、当社の流通株式比率を低下させないためには、買付予定数の範囲内で、日本製鉄から可能な限り多くの当社株式を取得することが有効であるため、日本製鉄所有株式の全て(16,629,030株、所有割合：55.58％)を本公開買付けに応募していただくことが適切であると判断しました。

以上の検討を踏まえ、当社は、2026年10月20日、日本製鉄に対して、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値又は当該公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値(円未満四捨五入)のいずれか低い額から10％をディスカウントした金額(円未満切捨て)とし、買付予定数を2,800,000株(所有割合：9.36％)とする本公開買付けを実施した場合に、日本製鉄所有株式の全てを応募していただきたい旨の提案を行ったところ、2026年10月29日に日本製鉄から、本公開買付けの公表日の前営業日までに株式市場での急激な変動等、特段の事情が生じない限り、当該提案に応じる旨の回答が得られました。

その後、当社は、2026年11月２日に、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値が2,334円であり、当該公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値(円未満四捨五入)が2,372円であることを確認し、その低い方の額である2,334円から10％をディスカウントした金額である2,100円(円未満切捨て)を本公開買付価格とする旨を日本製鉄に提案したところ、同日に日本製鉄から、本公開買付けに応募する旨の意向に変更はない旨の回答が得られました。

以上を踏まえ、当社は、2026年11月４日開催の取締役会において、①本特別配当として総額約20.6億円の配当を実施すること、②(ⅰ)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、(ⅱ)本公開買付価格は、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の2026年11月２日の終値(2,334円)から10％をディスカウントした金額である2,100円(円未満切捨て)とすることを決議いたしました。

なお、当社社外監査役である後藤貴紀氏は、日本製鉄の関係会社部長及び参与を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、2026年11月４日開催の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において日本製鉄との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の取締役及び監査役には、過去に日本製鉄に在籍していた者が含まれますが、現に日本製鉄の役職員を兼務している者は後藤貴紀氏を除いておらず、当社としては、過去に日本製鉄に在籍していたことのみをもって、利益相反の観点から審議及び決議への参加を制限する必要はないと判断しております。

また、日本製鉄は当社の親会社であることから、本公開買付けによる日本製鉄からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。そのため、本公開買付けの実施に際しては、日本製鉄からの独立性を有する当社の独立役員である社外取締役３名(松沢伸也氏、佐藤光宏氏、金子啓子氏(極東開発工業株式会社社外取締役、株式会社池田泉州ホールディングス社外取締役、株式会社池田泉州銀行取締役(非業務執行)))で構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)から、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではない旨の答申を2026年11月４日に取得しております。詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(２)買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。

３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

42,279,982株(2026年11月５日現在)

(2) 【株主総会における決議内容】

(3) 【取締役会における決議内容】

(注１)　取得する株式の総数の発行済株式の総数に対する割合は、6.62％です(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式の総数の所有割合は、9.36％です。

(注２)　取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

(注３)　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(注４)　買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。

(注５)　取得することができる期間は、2026年11月５日から2027年１月31日までです。

(4) 【その他（―）】

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

(2) 【買付け等の価格等】

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

(注１)　本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(2,800,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(2,800,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己株式を買い取ることがあります。

５ 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。

③　株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④　応募株主等は、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注１)(注２)

⑤　外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(7) その他」の①をご参照ください。

⑥　公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係について

税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(イ)個人株主の場合

(ⅰ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315％、住民税５％)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当所得とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

(ロ)法人株主の場合

みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。

なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2026年12月３日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。

⑦　応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

⑧　三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三井住友信託銀行にお問い合わせください。(注３)

(注１)　本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任に当たっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(ただし、「住民票の写し」、「住民票の記載事項証明書」、「印鑑証明書」は原本)をご提出ください。)

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書、住民基本台帳カード

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種資格確認書、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等

・法人の場合

下記、Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)

(注２)　取引関係書類の郵送について

本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

(注３)　特別口座からの振替手続

上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座に記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(注４)　株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)

税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

(その他の大和証券株式会社全国各支店)

(3) 【上場株券等の返還方法】

上記「(2) 契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

７ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

(注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、買付予定数(2,800,000株)に本公開買付価格(2,100円)を乗じた金額を記載しています。

(注２)　「買付手数料(円)(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。

(注３)　「その他(円)(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。

(注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

(注５)　上記金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

８ 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

(2) 【決済の開始日】

2026年12月25日(金曜日)

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。

(注)　公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の「⑥　公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。

(4) 【上場株券等の返還方法】

後記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。

９ 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の数の合計が買付予定数(2,800,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(2,800,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、公開買付届出書に形式上の不備があることにより訂正届出書を提出する場合を除き、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲にとどまる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

(7) 【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②　当社は、2026年11月４日付けで「2027年３月期　第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。その概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

2027年３月期　第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)の概要

(自 2026年４月１日 至 2026年９月30日)

(イ)損益の状況(連結)

(ロ)１株当たりの状況(連結)

③　当社は、2026年11月４日開催の取締役会において、本特別配当として総額約20.6億円の配当を実施することを決議したことに伴い、2026年11月４日付けで「2027年３月期期末配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

④　支配株主との取引等に関する事項

(ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

日本製鉄は当社の支配株主(親会社)であり、本公開買付けの実施は、支配株主との取引等に該当します。当社は、2026年６月24日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「親会社と当社少数株主の間に利益相反が生じる可能性がある重要な取引・行為等については、独立社外取締役全員で構成される「特別委員会」において、審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申した上で、決定する」としております。

当社は、上記「４　買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じるとともに、支配株主からの独立性を有する本特別委員会から意見を入手しており、上記指針に適合していると考えております。

(イ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要

上記「４　買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。

第２ 【公開買付者の状況】

１ 【発行者の概要】

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

２ 【経理の状況】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

３ 【株価の状況】

(注)　2026年11月については、11月４日までの株価です。

４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1) 【発行者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第47期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)　2025年６月24日　関東財務局長に提出

事業年度 第48期(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)　2026年６月23日　関東財務局長に提出

② 【半期報告書】

事業年度 第49期中(自 2026年４月１日 至 2026年９月30日)　2026年11月６日　関東財務局長に提出予定

③ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

大阪製鐵株式会社 本店

(大阪市中央区道修町三丁目６番１号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

証券会員制法人福岡証券取引所

(福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号)

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。