ＫＨネオケム株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

当社は、2026年11月５日（以下「本割当決議日」といいます。）開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、ＫＨネオケム従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）を割当予定先として、自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。

２【報告内容】

１．銘柄

　　ＫＨネオケム株式会社　普通株式

２．発行数

　　67,000株

　　（注）発行数は、本臨時報告書提出日現在における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員670名に対して、譲渡制限付株式として当社普通株式をそれぞれ100株付与するものと仮定して算出したものであり、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に同意する当社従業員（以下「対象従業員」といいます。）の数に応じて確定します。

３．発行価格及び資本組入額

　（１）発行価格　3,200円

　（２）資本組入額　該当ありません

　　（注）発行価格は、2026年11月４日（以下「本割当決議日直前取引日」といいます。）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,200円としております。ただし、2026年11月12日（以下「条件決定日」といいます。）に決定することとし、本割当決議日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が、条件決定日の直前取引日である2026年11月11日（以下「条件決定日直前取引日」といいます。）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が上記金額を上回る場合には、当該終値を発行価格とします。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。

４．発行価額の総額及び資本組入額の総額

　（１）発行価額の総額　214,400,000円

　（２）資本組入額の総額　該当ありません

　　（注１）発行価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員670名に対して、譲渡制限付株式として当社普通株式をそれぞれ100株付与するものと仮定して算出したものであり、対象従業員の数に応じて確定します。

　　（注２）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本割当決議日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,200円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。実際の発行価額の総額は、上記３．（注）に記載の方法に従い決定された発行価格に、発行数の見込数量を乗じて算出することとし、条件決定日に決定されます。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。

５．株式の内容

　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

６．当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

　　ＫＨネオケム従業員持株会　１名　67,000株

７．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　　該当事項はありません。

８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

　　当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。

　　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象従業員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭報酬債権合計214,400,000円（処分する株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は3,200円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。ただし、条件決定日直前取引日における当社普通株式の終値が上記1株当たりの金銭報酬債権の額を上回る場合には、処分する株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は、当該終値と同額とし、本持株会に対して拠出される金銭報酬債権の合計額は、対象従業員に割り当てる当社普通株式の数に、上記３．に定める方法により確定する発行価格を乗じて得た額とします。

本割当契約の概要

　（１）譲渡制限期間

　　　対象従業員は、2027年６月１日から2030年５月31日まで（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならない。

　（２）譲渡制限の解除条件

　　　対象従業員が本譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員資格を有する当社の従業員の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、対象従業員が有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部についての本譲渡制限を解除する。

　（３）本持株会を退会した場合の取り扱い

　　　対象従業員が、本譲渡制限期間中に、定年退職、死亡による退職その他の正当な理由（やむを得ない理由に基づかない自己都合による退職はこれに含まれません。）により、本持株会の会員資格を有する当社の従業員の地位を喪失した場合には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（以下「退会申請受付日」という。）において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって本譲渡制限を解除する。

　（４）非居住者となる場合の取扱い

　　　対象従業員が本譲渡制限期間中に海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社の決定が行われた場合には、当社は、当該決定が行われた日（以下「海外転勤決定日」といいます。）において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。

　（５）当社による無償取得

　　　対象従業員が本譲渡制限期間中に正当な理由によらず本持株会を退会する場合又は法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点をもって、本割当株式のうち当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の株式の全部を当然に無償で取得する。また当社は、本譲渡制限期間が満了した時点又は上記（３）若しくは（４）で定める譲渡制限解除時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。

　（６）株式の管理

　　　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、本持株会が指定する証券会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分について、対象従業員の有するそれ以外の会員持分と分別して登録し、管理する。

　（７）組織再編における取扱い

　　　本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会、株式交付においては株式交付親会社となる株式会社の株主総会）で承認された場合には、本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限を解除する。

９．当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

　　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、本持株会が指定する証券会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分について、対象従業員の有するそれ以外の会員持分と分別して登録し、管理する。このため、対象従業員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式等の振替等は抑制される。

　　当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象従業員は、当該口座の内容について同意することを前提としている。

10．持株会契約に係る事項

　（１）持株会契約の内容

　　　本制度に基づき、対象従業員に対して、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金（以下「本特別奨励金」といいます。）として金銭報酬債権（以下「本金銭報酬債権」といいます。）が支給され、対象従業員は本金銭報酬債権を本持株会に対して臨時拠出することとなります。本持株会は、対象従業員から臨時拠出された本金銭報酬債権を取りまとめ当社に対して現物出資することにより、対象従業員は本持株会を通じて譲渡制限付株式としての当社の普通株式の付与を受けることとなります。

　（２）持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額

　　　前述２．及び４．に記載のとおりです。

　（３）持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲

　　　当社従業員

11．本割当株式の払込期日

　　2027年６月１日

12．振替機関の名称及び住所

　　名称：株式会社証券保管振替機構

　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上