株式会社リコー｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、本日開催の取締役会において、当社のリコーインダストリアルソリューションズビジネスユニット（以下「RIS BU」といいます。）が展開するサーマルメディア事業及びスマートパッケージング事業（以下「サーマル事業」といいます。）を、当社の100%子会社として設立するリコーインダストリアルメディアソリューションズ株式会社（以下「本件新会社」といいます。）へ承継させる会社分割（以下「本件分割」といいます。）を実施することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）当該吸収分割の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

　本件新会社は2026年11月6日に設立の新会社であるため、同社の確定した最終事業年度はありません。

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）当該吸収分割の目的

当社は、「中期経営戦略’26」において、産業ソリューション領域の事業競争力強化に取り組んでいます。

この方針のもと、サーマル事業について、事業特性に即した経営、人事及び事業運営の基盤を構築し、自律的かつ迅速な意思決定を可能とすることで、競争力をさらに高めます。また、これまで培ってきた化学処方設計、精密塗工、印刷・加工、品質保証及びグローバルな生産・供給の技術基盤を活かし、お客様や市場の変化に迅速に対応するとともに、機能性包材等の新規ビジネスの成長を加速するため、サーマル事業を子会社化することといたしました。

（３）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①会社分割の方法

本件分割は、当社を分割会社とし、本件新会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。

②吸収分割に係る割当ての内容

本件分割に際して、本件新会社の普通株式6,000株（予定）を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。

③その他の吸収分割契約の内容

ⅰ）本件分割の日程

本件分割は、当社においては、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社において本件分割に係る分割契約（以下「本件分割契約」といいます。）締結の承認のための株主総会を開催いたしません。なお、本件新会社においては、効力発生日の前日までに株主総会にて本件分割契約締結の承認を得る予定です。

ⅱ）本件分割により増減する資本金

本件分割による当社資本金の増減はありません。

ⅲ）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

ⅳ）分割承継会社が承継する権利義務

本件新会社は、本件分割契約に従い、本件分割の効力発生日における当社のRIS BUの感熱紙、熱転写リボン及びラベルレスサーマル等の開発・製造・販売・その他機能に関する資産、債務、契約その他の権利義務（但し、本件分割契約において別段の定めがあるものを除きます。）を当社から承継します。なお、本件新会社が当社から承継する債務については、免責的債務引受の方法によることとします。

（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

本件新会社は当社の完全子会社であり、本件分割に際して本件新会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることを踏まえて株式数を決定したものです。

（５）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容