株式会社アドウェイズ｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．2026年11月4日開催の取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集のうち200,000株は、当社株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）により行われるものであり、本取締役会決議によるものであります。なお、本第三者割当増資は、本届出書の効力が生じていることを条件としております。

３．本有価証券届出書の対象とした募集のうち2,923,800株は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。本件については、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額が零円となるため、増加する資本金及び資本準備金はいずれもありません。また、自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

（２）【募集の条件】

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第３［第三者割当の場合の特記事項］　１［割当予定先の状況］」をご参照ください。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額でありますが、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額が零円のため、資本組入されません。なお、自己株式の処分については、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．新規発行による手取金の使途とは、本第三者割当増資及び本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは、本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る諸費用の概算額であります。

３．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書等の書類作成、印刷費用等であります。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額1,098,577,600円につきましては、下記の資金使途に充当する予定であります。

（注）差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用・保管する予定です。

（１）当社は、広告配信システム及び広告プロダクトの開発・運営を行っております。

　本資本業務提携により、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）との営業連携及び同社が有する国内外のネットワークを活用した事業展開を推進することで、更なる事業基盤の強化及び事業規模の拡大を図ることとしております。

　このような事業展開を推進するため、広告配信システム及び広告プロダクトについて、広告主のニーズへの対応や広告配信機能の強化を目的とした機能追加及び改修等を継続的に実施する予定です。

　そのため、広告配信システムの開発・改修、広告プロダクトの機能強化、ソフトウェア開発に係る外部委託費、ソフトウェアライセンス取得費用、及びサーバ費用として、2026年11月から2028年12月までの期間に398百万円を充当する予定であります。

（２）当社は、中長期的な事業ポートフォリオの拡充及び収益基盤の強化を目的として、電力事業に関連する新規事業への取り組みを進めております。

　今後の事業展開を推進するため、電力事業に関連する設備・システムへの投資を行うとともに、事業基盤の構築及び運営体制の整備を進める予定です。

　そのため、電力事業に関連する新規事業等への投資として、2027年1月から2028年6月までの期間に700百万円を充当する予定であります。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特記事項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

　（注）　「ａ．割当予定先の概要」及び「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、2026年11月4日現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

1．本資本業務提携の目的及び理由

　当社は、2001年の設立以来、インターネット広告事業を展開し、アドプラットフォームを用いたインターネット広告の販売及び運用並びに、アプリ・ウェブの包括的マーケティング支援のための広告商品及び付随するサービスの代理販売を行っております。また、日本国内に加え、海外においてもインターネットマーケティングに関する事業を展開しております。

　近年、インターネット広告市場は拡大を続ける一方で、市場の一部ではユーザーを欺く価値のない広告や不正な広告が蔓延するなど、広告に対する信頼性が損なわれる課題も生じております。当社は、「デジタル広告の本来あるべき姿」の実現を目指し、AIをはじめとする先端技術への投資及び活用を通じて、広告主、広告媒体及びユーザーのすべてに価値を提供する広告体験の創出に取り組んでおります。

　このような市場環境の下、広告主が求めるマーケティング支援は、広告配信にとどまらず、より高度なマーケティング支援や事業成長への貢献が求められており、当社においても、中長期的な企業価値向上に向け、更なる事業基盤の強化及び事業規模の拡大が重要な課題であると認識しております。

　当社と伊藤忠商事は、2007年より業務提携を開始し、同社が有する国内外の幅広いネットワークを活用した広告主の獲得支援や、グローバルネットワークを活かした海外事業の拡大など、国内外における事業基盤の強化及び市場開拓に向けた協業を推進してまいりました。

　その後、2011年には第三者割当による自己株式の処分を実施し、伊藤忠商事との資本・業務提携を強化いたしました。これにより、両社はより強固なパートナーシップの下、海外事業の推進や国内外における事業基盤の強化及び市場開拓を進めてまいりました。

　さらに近年では、2025年に伊藤忠商事のグループ会社であるポケットカード株式会社との共同出資により株式会社シナクルを設立し、当社が有するデジタルマーケティングに関する知見や広告運用ノウハウと、ポケットカード株式会社が保有するデータや金融領域に関する知見を組み合わせたサービスの提供を開始するなど、両グループの協業は更なる発展を遂げております。

　このように、当社と伊藤忠商事グループとの提携は順調に推移してまいりましたが、デジタル広告市場及びAI関連市場が急速に変化する中、広告主の多様化・高度化するニーズに迅速かつ的確に対応し、更なる事業成長を実現するためには、デジタルマーケティングの実行リソース強化による顧客伴走型支援及び業界再編を通じた事業規模の拡大を図ることが重要であると判断いたしました。

　また、当社は、中長期的な企業価値向上に向けて、既存のインターネット広告事業の成長に加え、当社グループにおける事業ポートフォリオの拡充及び収益基盤の多角化を図ることも重要であると認識しており、その一環として、新たに電力事業に関連する領域への取り組みを進めております。今後の事業展開においては、伊藤忠商事との協業を通じたインターネット広告事業の更なる成長に向けた投資と併せて、電力事業に関連する設備・システムへの投資や事業基盤の構築等、新たな事業領域への投資を着実に実行していくための資金基盤を確保することが必要であると判断いたしました。以上を踏まえ、当社は、これまでの協業関係に留まらず、両社間における情報共有及び事業推進体制を更に強化し、より長期的かつ強固なパートナーシップを構築するため、伊藤忠商事との資本業務提携契約を締結するとともに、本第三者割当により調達する資金を、既存事業の成長並びに将来の収益基盤構築に向けた電力事業に関連する新規事業等への投資に充当することといたしました。

　また、割当予定先が当社との資本業務提携を中長期的かつ安定的に推進するために必要な議決権比率を確保する一方で、既存株主への希薄化の影響を可能な限り抑制する観点から、本第三者割当による新株発行及び自己株式の処分に加え、当社経営株主から割当予定先への相対取引による株式譲渡を組み合わせる方法が最も適切であると判断し、本第三者割当及び当該株式譲渡を実施することといたしました。

2．本資本業務提携に関する合意事項

　当社及び伊藤忠商事は、本資本業務提携契約において、以下の事項について合意しております。

①業務提携

　当社及び伊藤忠商事は、インターネット広告事業において、当社の広告配信システムを活用したサービスの共同提供、共同営業、伊藤忠商事による顧客紹介、日本国外への事業展開支援その他両社が合意する事項について協力することとしております。

②取締役の指名

　伊藤忠商事は、当社の取締役1名を指名する権利を有しており、当社は、当該指名に基づく取締役の選任又は解任に必要な議案の上程その他必要な手続について協力することとしております。

③事前通知事項

　当社は、伊藤忠商事に対して事前の通知を行わない限り、以下に記載の行為を行わず、また、本資本業務提携契約に定める範囲で当社グループにおいても行わせないこととしております。

(1) 中期経営計画の決定又は変更

(2) 本資本業務提携契約において指定された契約の変更、修正、解約、解除又は終了

(3) 新任の役員及び執行役員の選任並びに役員及び執行役員の解任

(4) 投資総額2億円以上のインターネット広告事業以外の新規事業への参画

(5) 重要な資本政策の検討

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　3,123,800株

ｅ．株券等の保有方針

　割当予定先である伊藤忠商事からは、当社との広告関係取引において相互の関係及び連携を強化するため、長期的に株式を保有する意向であることを確認しております。

　また、当社は割当予定先である伊藤忠商事との間で、割当日から2年間において、本第三者割当増資及び本自己株式処分によって割り当てられた株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供せられることにつき内諾を得ており、その旨の確約書を株式会社東京証券取引所に提出いたします。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　当社においては、2026年6月12日に関東財務局長に提出された割当予定先である伊藤忠商事の2026年3月期の有価証券報告書に記載されている収益、株主資本合計、資産合計、現金及び預金等を確認しており、かかる払込みに支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

　割当予定先である伊藤忠商事並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力である事実、反社会的勢力が同社の経営に関与している事実、同社、その役員及び主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び同社、その役員及び主要株主が意図して反社会的勢力との交流を持っている事実の有無について、同社からのヒアリングにより、かかる事実がない旨を直接確認するとともに、同社が2026年6月19日に株式会社東京証券取引所に提出した「コーポレートガバナンス報告書　Ⅳ　内部統制システム等に関する事項　２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認しております。

　また、同社は、コーポレートガバナンス及びコンプライアンスに関する基本方針並びに各種取組みをホームページに公表しており、経営の透明性の向上及びコンプライアンス体制の充実を図るとともに、コンプライアンス委員会の設置やグループコンプライアンスプログラムの運用等を通じて、グループ全体のコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。さらに、反社会的勢力に対しては、公共の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係及び取引を遮断することを基本方針とし、役職員への教育・啓発の実施や、新規取引先について反社会的勢力に該当しないことを事前に確認するなど、反社会的勢力排除のための体制を整備・運用していることを公表しております。

　上述を踏まえ、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本第三者割当における払込金額（以下、「本払込金額」といいます。）につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値310円を基準とし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に定める水準を踏まえ、割当予定先と協議した結果、1株当たり352円と決定いたしました。

　取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、当該終値が算定時に最も近い時点の市場価格であり、当社株式の現時点における市場評価を適切に反映した価格であると判断したためであります。

　本払込金額352円につきましては、取締役会決議日の直前営業日の終値310円に対して13.55％のプレミアム、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1ヶ月間の終値平均404円（円未満切捨）に対して12.87％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3ヶ月間の終値平均395円（円未満切捨）に対して10.89％のディスカウント、あるいは同直近6ヶ月の終値平均341円（円未満切捨）に対して3.23％のプレミアムとなっております。

　当社は、本払込金額が、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において原則として求められている、取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の水準であることに加え、上記の当社株式の市場価格との比較、割当予定先との協議内容その他の諸事情を総合的に勘案し、本払込金額は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

なお、当社監査役全員（うち社外監査役2名）から、本払込金額の算定根拠及び決定過程に不合理な点は認められず、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の趣旨にも照らし、本払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見が表明されております。

（２）発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　今回の発行数量及び自己株式処分数量は、当社発行済株式総数42,006,000株に対して7.44％（2026年6月30日時点の総議決権数390,718個に対して8.00％）に相当し、既存株主の持分に希薄化が生じます。

　しかしながら、本第三者割当による新株発行及び自己株式の処分により、上記「第3［第三者割当の場合の特記事項］　1［割当予定先の状況］　ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当予定先との協業を通じて相互の企業価値の向上が見込まれ、当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。

　このため、本第三者割当による新株発行及び自己株式の処分に伴う株式の希薄化は合理的であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

（注）１．割当前並びに割当後の大株主順位及び持株比率は、2026年6月30日現在の株主名簿の内容を反映した参考順位並びに持株比率であります。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資及び本自己株式処分の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入し、小数点第2位を記載しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　本第三者割当に関連して、割当予定先である伊藤忠商事株式会社は、当社取締役 山田 翔氏及び岡村 陽久氏から、それぞれが保有する当社普通株式合計1,500,000株（取締役 山田 翔氏：750,000株、取締役 岡村 陽久氏：750,000株）を相対取引により取得する予定であります（以下、これらの株式譲渡を総称して「本株式譲渡」といいます。）。

　本第三者割当及び本株式譲渡を含む一連の取引により、伊藤忠商事が保有することとなる当社普通株式数は、本日現在保有している4,000,600株、本第三者割当により取得する3,123,800株及び本株式譲渡により取得する1,500,000株を合計した8,624,400株（議決権86,244個）となります。これは、2026年6月30日現在の発行済株式総数42,006,000株に本第三者割当により増加する発行済株式数200,000株を加えた42,206,000株に対する所有割合20.43％、総議決権数421,956個に対する議決権所有割合20.44％にあたり、本第三者割当及び本株式譲渡の実施により、伊藤忠商事は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当する見込みであり、岡村 陽久氏は当社の主要株主である筆頭株主に該当しなくなる見込みです。

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第2項第3号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第26期（自2025年1月1日　至　2025年12月31日）2026年3月24日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度　第27期中（自2026年1月1日　至　2026年6月30日）2026年8月13日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2026年11月4日）までに、以下を提出

　金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2026年3月26日に関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第12号の規定に基づく臨時報告書を2026年5月1日に関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を2026年11月2日に関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3の規定に基づく臨時報告書を2026年11月4日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日（2026年11月4日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日（2026年11月4日）現在において変更の必要はないと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社アドウェイズ本店

（東京都新宿区西新宿五丁目1番1号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。