平河ヒューテック株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年11月４日開催の取締役会において、2026年12月21日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である吉野川電線株式会社（以下「吉野川電線」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

２【報告内容】

(1）本株式交換の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合

　（注）　持株数の割合は小数点第３位を四捨五入して表示しております。

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

(2）当該株式交換の目的

　当社グループは、ケーブル及びその加工品を製造・販売する事業を中核として展開し、電装化の進む車載市場、ＦＡ（ファクトリーオートメーション）市場や半導体市場をはじめとする成長分野における事業基盤の強化に取り組んでおります。その一環として、当社は、2025年６月に吉野川電線の株式を取得し、同社を当社の連結子会社といたしました。

　吉野川電線は、産業用ロボットの高可動部位に使用されるロボットケーブルについて、優れた耐久性及び柔軟性を実現する設計・製造技術並びに長年培ってきたブランド力を有しております。一方、当社は、ＦＡ分野における各種ケーブルに加え、サーバ・ストレージ用、車載カメラ用及び産業カメラ用など、高速・大容量のデータ伝送に優れた通信用ケーブルに強みを有しております。

　今般、吉野川電線を当社の完全子会社とすることにより、両社の経営資源及び技術力をこれまで以上に一体的かつ機動的に活用できる経営体制を構築し、意思決定の迅速化、技術開発及び営業活動における連携の強化並びにグループ経営の効率化を図ることができると判断いたしました。これにより、世界的な成長が見込まれる産業用ロボットを含むＦＡ市場並びにモビリティ、医療機器その他の次世代ＩｏＴ市場における売上拡大及び新製品の開発・投入を推進し、当社グループの企業価値の一層の向上を図ることを目的として、本株式交換を実施することといたしました。

(3）当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

①　本株式交換の方法

　当社を株式交換完全親会社、吉野川電線を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、吉野川電線については2026年11月20日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、2026年12月21日を効力発生日として行う予定です。

②　株式交換に係る割当ての内容

　当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における吉野川電線の株主名簿に記載又は記録された吉野川電線の株主（但し、当社を除く。以下「本割当対象普通株主」という。）に対し、吉野川電線の普通株式に代わり、その所有する吉野川電線の普通株式１株につき、当社の普通株式428.397株の割合をもって、割当て交付いたします。交付する当社の普通株式には当社が保有する自己株式を充当する予定であり、株式の新規発行は行わない予定です。また、本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる本割当対象普通株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理いたします。なお、上記の株式交換比率（以下「本株式交換比率」という。）について、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

③　その他の株式交換契約の内容

　当社が吉野川電線との間で、2026年11月４日付けで締結した株式交換契約の内容は、以下のとおりです。

株式交換契約書

　平河ヒューテック株式会社（以下「甲」という。）及び吉野川電線株式会社（以下「乙」という。）は、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条　（株式交換）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部（但し、甲が有する乙の株式を除く。）を取得する。

第２条　（商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。

(1）甲（株式交換完全親会社）

商号：平河ヒューテック株式会社

住所：東京都港区芝四丁目17番５号

(2）乙（株式交換完全子会社）

商号：吉野川電線株式会社

住所：香川県高松市小村町331番地

第３条　（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、第８条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の株式の総数に428.397を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式１株につき甲の株式428.397株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

３．甲が前各項に従って本割当対象株主に対し交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。

第４条　（甲の資本金及び準備金の額）

本株式交換に際し、甲の資本金及び資本準備金の額は変動しないものとする。

第５条　（効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年12月21日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議して合意の上、これを変更することができる。

第６条　（株主総会）

１．甲は、会社法第796条第２項の規定により、本契約につき会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。

２．乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第１項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。

第７条　（会社財産の管理等）

１．甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙が協議して合意の上、これを行う。

２．前項の規定にかかわらず、甲は、2026年９月30日時点における甲の株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり28円又は甲及び乙が別途合意する金額を限度として、剰余金の配当を行うことができる。

第８条　（乙の自己株式の消却）

乙は、効力発生日の前日までの乙の取締役会の決議により、基準時において乙が有する自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。）の全部を基準時において消却する。

第９条　（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）

本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し又は本契約を解除することができる。

第10条　（本契約の効力）

本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。

(1）効力発生日の前日までに、第６条第２項に定める乙の株主総会の決議による承認を受けられない場合

(2）第６条第１項但書に該当する場合において、効力発生日の前日までに、同但書に定める甲の株主総会の決議による承認が受けられないとき

(3）効力発生日の前日までに、本株式交換について法令上必要な関係官庁の承認等（もしあれば）が得られない場合

(4）前条の規定に従い本契約が解除された場合

第11条　（準拠法・管轄）

１．本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。

２．本契約に関して発生した一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第12条　（協議事項）

本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が誠実に協議して合意の上、これを決定する。

　本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

2026年11月４日

(4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①　割当ての内容の根拠及び理由

　当社株式の価値については、当社株式が株式会社東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場価格を参考に算定を行いました。具体的には、本株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が本株式交換の効力発生時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2026年11月２日を算定基準日とし、算定基準日の終値を基に、１株当たり3,120円を採用することとしました。

　吉野川電線は、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社及び吉野川電線から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社（以下「青山トラスト会計社」といいます。）に対して、吉野川電線株式の価値の算定を依頼いたしました。青山トラスト会計社においては、吉野川電線が非公開会社であり、市場株価が存在しないことから、①将来の事業活動の見通し（具体的には、2027年３月期から2031年３月期までの５年間に係る事業計画に基づく見通し）を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）及び②同社と比較的類似する事業を営む上場会社の収益性を示す財務指標との比較を評価に反映させるため類似上場会社法を採用し、これらを併用することとしており、青山トラスト会計社による算定結果は以下のとおりです。

・ＤＣＦ法　　　　　１株当たり1,308,000円～1,542,000円

・類似上場会社法　　１株当たり1,166,000円～1,475,000円

　当該算定結果を踏まえて、吉野川電線株式の１株当たりの株式価値は1,336,600円であると算定しておりますが、これはＤＣＦ法による算定結果及び類似上場会社法による算定結果のレンジの範囲内であり、また、青山トラスト会計社は当社及び吉野川電線から独立していることから、同社の算定結果に基づいて算出された吉野川電線の１株当たりの株式価値は、相当であると判断しております。

　上記の各評価方法による当社株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、428.397となります。

②　算定の経緯

　当社及び吉野川電線は、第三者算定機関である青山トラスト会計社から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、各社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案の上、慎重に検討し、両者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、各社の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて、2026年11月４日に開催された当社及び吉野川電線の取締役会決議に基づき、両者間で本株式交換契約を締結いたしました。

③　算定機関との関係

　第三者算定機関である青山トラスト会計社は、当社及び吉野川電線の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

(5）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以上