株式会社アドウェイズ｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年11月4日付の取締役会において、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）に対する第三者割当による新株発行及び自己株式処分（以下「本第三者割当」といいます。）とともに、同日付で伊藤忠商事との間で出資契約及び資本業務提携契約（以下総称して「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に係る資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結することについて決議し、同日締結いたしました。本資本業務提携契約には、当社と伊藤忠商事との間における、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3に規定する合意が含まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

２【報告内容】

1．本資本業務提携契約の締結

(1）当該契約を締結した年月日

2026年11月4日

(2）当該契約の相手方の名称及び住所

(3）当該合意の内容

当社及び伊藤忠商事は、本資本業務提携契約において、以下の事項について合意しております。

①　業務提携

当社及び伊藤忠商事は、インターネット広告事業において、当社の広告配信システムを活用したサービスの共同提供、共同営業、伊藤忠商事による顧客紹介、日本国外への事業展開支援その他両社が合意する事項について協力することとしております。

②　取締役の指名

伊藤忠商事は、当社の取締役1名を指名する権利を有しており、当社は、当該指名に基づく取締役の選任又は解任に必要な議案の上程その他必要な手続について協力することとしております。

③　事前通知事項

当社は、伊藤忠商事に対して事前の通知を行わない限り、以下に記載の行為を行わず、また、本資本業務提携契約に定める範囲で当社グループにおいても行わせないこととしております。

(1) 中期経営計画の決定又は変更

(2) 本資本業務提携契約において指定された契約の変更、修正、解約、解除又は終了

(3) 新任の役員及び執行役員の選任並びに役員及び執行役員の解任

(4) 投資総額2億円以上のインターネット広告事業以外の新規事業への参画

(5) 重要な資本政策の検討

④　優先引受権

当社が、伊藤忠商事の完全希釈化ベースの議決権保有割合が20％を下回ることとなる株式等の発行、処分又は付与を行う場合、伊藤忠商事は、当該議決権保有割合20％を維持するために必要な数の当社普通株式の発行又は処分を受ける権利を有することとしております。

⑤　株式の保有・処分等

伊藤忠商事は、本資本業務提携契約の有効期間中、当社の事前の書面による同意がない限り、本第三者割当等による取得数を超えて当社の株式等を追加取得しないこととしております。また、伊藤忠商事が保有する当社株式の全部又は一部を譲渡する場合には、原則として譲渡希望日の90日前までに当社に通知することとし、譲渡先についても一定の制限を設けております。

(4）当該合意の目的

本資本業務提携を通じて、当社が有するインターネット広告事業における技術及びビジネスノウハウと、伊藤忠商事が有するデジタルバリューチェーン戦略、AIバリューチェーン、グローバルビジネス及び対大手企業ビジネスに関する知見を融合し、インターネット広告事業におけるビジネス機会の拡大及び企業価値の向上を図ることを目的としております。

(5）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、インターネット広告事業を中核事業として、広告配信システム及び広告プロダクトの開発・提供を行っております。今後、更なる事業成長及び企業価値向上を実現するためには、営業基盤の拡大、海外展開及びAIを活用したサービスの高度化等を推進することが重要であると考えておりました。このような中、国内外に幅広いネットワーク及び事業基盤を有する伊藤忠商事との間で協議を重ねた結果、両社の強みを活かした資本業務提携を実施することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断し、本資本業務提携契約を締結することを決定いたしました。

(6）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

上記のとおり、伊藤忠商事は当社の取締役1名を指名する権利を有しておりますが、当社の業務執行に係る最終的な意思決定権限を変更するものではありません。また、当社が行う一定の事項については、伊藤忠商事への事前通知等が必要とされておりますが、当社の意思決定について伊藤忠商事の事前承諾を要するものではありません。そのため、当社の経営の自主性及び独立性は確保されており、当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であると考えております。

以　上