グローバルセキュリティエキスパート株式会社｜意見表明報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

　（注１）　本書中の「当社」とは、グローバルセキュリティエキスパート株式会社をいいます。

　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、アクセンチュア株式会社をいいます。

　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。

　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注６）　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利を指します。

　（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

　（注８）　本書中の記載において、「営業日」とは行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

　（注９）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　アクセンチュア株式会社

所在地　　東京都港区赤坂一丁目８番１号

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

(1）普通株式

(2）新株予約権

2021年２月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年２月23日から2031年２月22日まで）

３【買付け等の概要】

　（注）　本公開買付けにおける買付予定数の下限（983,100株）について買付け等を行った場合における買付け等後の株券等所有割合（法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいい、その者に同条第１項第１号に規定する特別関係者がある場合にあっては、その株券等所有割合を加算したものをいいます。）は、66.37％（小数点以下第三位を四捨五入）です。なお、当該株券等所有割合の計算においては、本書提出日現在における当社の単元未満株式の数が判明しておらず、同日現在の当社の総株主等の議決権の数が不明であるところ、2026年３月31日現在の総株主等の議決権の数が公表又は提出した書類において把握可能な直近の総株主等の議決権の数であることから、当該計算においては、当社が2026年６月24日に提出した第43期有価証券報告書に記載された同年３月31日現在の総株主等の議決権の数（151,651個）を基にした数を分母として用いているとのことです。

４【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

（１）【意見の内容】

　当社は、2026年10月30日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

　なお、上記取締役会決議は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。

（２）【意見の根拠及び理由】

　本「(2）意見の根拠及び理由」のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

　公開買付者は、ニューヨーク証券取引所に株式を上場し登記地をアイルランドのダブリンに置く総合コンサルティング会社であるアクセンチュア　ピーエルシー（Accenture plc。以下「アクセンチュア」といい、アクセンチュアを最終の親会社とする企業グループを、以下「アクセンチュアグループ」といいます。）を最終の親会社とする日本法人であり、主として日本国内におけるコンサルティング業務を行っている会社とのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権をいずれも所有していないとのことです。

　公開買付者は、2026年10月30日、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第370条及び公開買付者の定款第23条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、東京証券取引所グロース市場に上場している当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式並びに譲渡制限付株式報酬として当社及びその子会社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に付与された当社の譲渡制限付株式99,276株（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）を含み、本不応募株式（以下に定義します。）及び当社が所有する自己株式（なお、当社の「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式（以下「J-ESOP所有株式」といいます。）を除きます。以下、当社が所有する自己株式について同じです。）を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を8,500円、及び本新株予約権の買付価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を１円として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。

　公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2026年10月30日、当社の第一位株主（2026年９月30日現在）である株式会社ビジネスブレイン太田昭和（以下「ビジネスブレイン太田昭和」といいます。）（所有株式数：6,006,000株、所有割合（注１）：39.57％）、及び当社の第二位株主（2026年９月30日現在）である兼松エレクトロニクス株式会社（以下「兼松エレクトロニクス」といいます。）（所有株式数：3,076,000株、所有割合：20.27％）（ビジネスブレイン太田昭和及び兼松エレクトロニクスを総称して、以下「本不応募株主」といいます。）のそれぞれとの間で、公開買付不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和との間で締結した公開買付不応募契約を、以下「本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）」といい、兼松エレクトロニクスとの間で締結した公開買付不応募契約を以下「本不応募契約（兼松エレクトロニクス）」といい、それらを総称して、以下「本不応募契約」といいます。）を締結し、①それぞれが所有する当社株式の全て（所有株式数：9,082,000株、所有割合：59.83％）（以下「本不応募株式」といい、ビジネスブレイン太田昭和の所有する当社株式の全てを、以下「本不応募株式（ビジネスブレイン太田昭和）」といい、兼松エレクトロニクスの所有する当社株式の全てを、以下「本不応募株式（兼松エレクトロニクス）」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨、②本臨時株主総会（下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧　強圧性の排除」において定義します。以下同じです。）において、当社の株主を公開買付者及び本不応募株主のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）に関連する議案に本不応募株主が賛成する旨、及び③本スクイーズアウト手続の効力発生後に本不応募株主が本自己株式取得（以下に定義します。以下同じです。）に応じて本不応募株式の全てを当社に売却する旨等について合意しているとのことです。本自己株式取得は、本自己株式取得価格（以下に定義します。以下同じです。）を、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が、仮に本不応募株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と実質的に同等（公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しない範囲で、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して同額となることをいいます。以下同じです。）となる金額に設定することにより、株主間の公平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図ることを企図するものであり、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。なお、公開買付者は、2026年10月30日、ビジネスブレイン太田昭和との間で、協業に向けた検討を行うことを目的としたMemorandum of understanding（以下「本MOU」といいます。）を締結いたしましたが、協業に向けた検討の開始の可否は、ビジネスブレイン太田昭和による本公開買付けへの合意の可否とは独立して検討されたものであり、協業を行うこととなる場合であっても、協業において公開買付者からビジネスブレイン太田昭和に対して提供される可能性のある支援その他の施策は、本公開買付けの成立に際して付与される利益には該当しないことから、本公開買付けに関する対価を提供するものではなく、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

　本不応募契約及び本MOUの詳細につきましては、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

（注１）　「所有割合」とは、「2027年３月期　第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2026年９月30日現在の当社の発行済株式総数（15,309,600株）から、当社決算短信に記載された2026年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（134,744株。なお、上記のとおり、J-ESOP所有株式を除いております。）を控除した株式数に、2026年９月30日時点において残存し、本書提出日現在行使可能な本新株予約権（３個（注２））の目的となる株式数（3,600株）を加算した株式数（15,178,456株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいうとのことです。

（注２）　2026年９月30日時点において残存し、本書提出日現在において行使可能な本新株予約権の内訳は以下のとおりです。なお、本新株予約権については、本書提出日現在において、その行使期間が到来しているため、本新株予約権３個の目的である当社株式数（3,600株）を本基準株式数に含めているとのことです。

　本取引は、①本公開買付け、②公開買付者が本公開買付けにより当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に行われる、会社法第180条に基づき当社が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）（注３）を通じた本スクイーズアウト手続、及び③本スクイーズアウト手続後の当社による本不応募株式の全ての取得（以下「本自己株式取得」といい、当社による本不応募株式（ビジネスブレイン太田昭和）の取得を「本自己株式取得（ビジネスブレイン太田昭和）」、当社による本不応募株式（兼松エレクトロニクス）の取得を「本自己株式取得（兼松エレクトロニクス）」といいます。）から構成されるとのことです。公開買付者は、これらの取引の結果、最終的に、公開買付者のみが当社の株主となり、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているとのことです。

（注３）　下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本公開買付けの決済後において、公開買付者又は本不応募株主のいずれかが所有する当社株式数と同数以上の数の当社株式を所有する株主（公開買付者及び本不応募株主を除きます。）が存在する場合、又は、生ずることが合理的に否定できない場合、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、本貸株取引（以下に定義します。）を行うことを含む、当社の株主を公開買付者及び本不応募株主のみとするための手続を実施することを予定しているとのことです。

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、983,100株（所有割合：6.48％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（983,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。買付予定数の下限は、本基準株式数（15,178,456株）に係る議決権の数（151,784個）に３分の２を乗じた数（101,190個、小数点以下切り上げ）から、本不応募株式の数（9,082,000株）に係る議決権の数（90,820個）及び本譲渡制限付株式に係る議決権の数（992個）のうち、2026年10月30日開催の当社取締役会における本公開買付けへの賛同及び応募推奨に係る決議に参加し、賛成した取締役９名のうち、本譲渡制限付株式の所有者である者が所有する本譲渡制限付株式（53,962株）に係る議決権の数（539個）（注４）を控除した議決権の数（9,831個）に、当社の単元株式数である100株を乗じた株式数（983,100株）に設定しているとのことです。これは、本取引において、当社を非公開化することを目的としているところ、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本株式併合に係る手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本公開買付けが成立した場合に本不応募株主が賛成の議決権を行使する旨を合意している議決権の数及び本決議参加取締役（以下に定義します。）が所有する本譲渡制限付株式に係る議決権の数と合わせて、本公開買付け成立後に公開買付者が当社の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるように設定したものとのことです。なお、J-ESOP所有株式に係る議決権については、当社と株式給付信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社との間で締結されている株式給付信託契約書（当該信託に係る信託管理人が従うべき信託管理人ガイドラインを含みます。）において、当社以外の者が当社株式の公開買付け（株式の上場維持を前提とする公開買付けを除きます。）を行うことが公表された場合において、信託管理人が株式の処分をする旨の指図を行った場合は、みずほ信託銀行株式会社は、信託財産に属する株式のうち受益者に交付する予定のものを除いた全ての株式を処分するものとする旨が規定されており、J-ESOP所有株式については本公開買付けへの応募の可能性が排除されていないことから、買付予定数から控除していないとのことです。

（注４）　本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから、本公開買付けに応募することができませんが、当社は、2026年10月30日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、当社の取締役13名のうち、吉見主税氏、後藤慶氏、近藤壮一氏及び古谷伸太郎氏を除く９名（以下「本決議参加取締役」といいます。）が審議及び決議に参加し、本決議参加取締役全員（なお、吉見主税氏及び後藤慶氏は、公開買付者と本不応募契約を締結しているビジネスブレイン太田昭和の子会社である株式会社EPコンサルティングサービス（以下「EPコンサルティングサービス」といいます。）に過去10年以内に在籍していたこと、近藤壮一氏は公開買付者と本不応募契約を締結している兼松エレクトロニクスの取締役を兼務していること、また、古谷伸太郎氏は、公開買付者と本不応募契約を締結しているビジネスブレイン太田昭和に過去10年以内に在籍していたことから、それぞれ当社の一般株主との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、利益相反の疑義を回避する観点から、本決議参加取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。）が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した場合には本スクイーズアウト手続に賛同する見込みであると考えているとのことです。そのため、買付予定数の下限を考慮するにあたって、本譲渡制限付株式のうち、本決議参加取締役が所有する譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しているとのことです。

　公開買付者は、アクセンチュアグループの余剰資金の管理を一括して行っているAccenture Finance Limited（以下「Accenture Finance」といいます。）より、本公開買付けの決済開始日の遅くとも前々営業日までに、公開買付者がAccenture Financeに対して有する短期貸付金の弁済として、Accenture Financeから金60,000,000千円の支払いを受けることを予定しており、当該資金をもって、本公開買付けに係る決済に要する資金に充当する予定とのことです。

　公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者及び本不応募株主のみとするための本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。詳細は、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

　また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続後、本自己株式取得を実施することを予定しているとのことです（本不応募株式（ビジネスブレイン太田昭和）を対象とする本自己株式取得に係る自己株式取得価格（本株式併合前の１株当たりの価格）を、以下「本自己株式取得価格（ビジネスブレイン太田昭和）」といい、本不応募株式（兼松エレクトロニクス）を対象とする本自己株式取得に係る自己株式取得価格（本株式併合前の１株当たりの価格）を、以下「本自己株式取得価格（兼松エレクトロニクス）」といい、それらを総称して、以下「本自己株式取得価格」といいます。）。本自己株式取得は、本株式併合の効力発生後に当社が本自己株式取得を実施するために必要な資金及び分配可能額を確保するために行う(a)公開買付者による当社に対する資金提供（公開買付者を引受人とする第三者割当増資（以下「本増資」といいます。）及び（必要があれば）当社に対する貸付けによることを予定しているとのことです。）並びに(b)（必要があれば）会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び準備金の額の減少（以下「本減資」といいます。）の後に実行することを予定しているとのことです。

　なお、本自己株式取得は、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、当社株式の上場廃止後であり、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（法第27条の22の２に定める公開買付けをいいます。以下同じです。）の対象となる「上場株券等」（法第24条の６第１項、令第４条の３）に該当しないため、公開買付者は、自社株公開買付けを実施しない予定とのことです。また、本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と実質的に同等となる金額として、本自己株式取得価格（ビジネスブレイン太田昭和）は5,835円を、本自己株式取得価格（兼松エレクトロニクス）は6,918円を予定しているとのことです（注５）。本自己株式取得は、株主間の公平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図るために公開買付者から本不応募株主に提案したものとのことです。

（注５）　本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と実質的に同等となる金額に設定しており、ビジネスブレイン太田昭和と兼松エレクトロニクスとでは、法定実効税率及び所有する当社株式の税務上の取得価額が異なることから、本自己株式取得価格（ビジネスブレイン太田昭和）と本自己株式取得価格（兼松エレクトロニクス）との間に差異が生じているとのことです。

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、公開買付者に関する記述は、公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受けた説明に基づくものです。

（ⅰ）公開買付者及び当社の概要

　アクセンチュアグループは、世界中の企業や組織の中核にデジタル技術を実装し、AIの力を最大限に活用することで、グローバルにあらゆる業界のお客様に迅速な価値創出と継続的な変革を実装支援するプロフェッショナルサービス事業グループとのことです。2026年10月現在、アクセンチュアは、全世界に79万９千人の社員を擁し、120ヶ国以上で9,000を超える顧客に対してサービスを提供しているとのことです。また、先端技術の進展に伴い、AI・データ技術を適切に活用できる人材育成領域においても世界的にサービスを提供しているとのことです。アクセンチュアは企業理念として、「テクノロジーと人間の創意工夫で、まだ見ぬ未来を現実にする」という目的を掲げており、以下の(a)から(g)に記載のとおり幅広い領域の専門家が集結し、未来を創造することにとどまらず、財務価値、体験価値、サステナビリティなど全方位型価値（360°バリュー）の実現を目指しているとのことです。また、アクセンチュアはFORTUNE誌の2024年「世界で最も称賛される企業」ランキングのITサービス業界部門で１位を獲得しているとのことです。

　アクセンチュアは、2001年７月に株式をニューヨーク証券取引所に上場し、2026年度（2025年９月１日～2026年８月31日）の連結売上高は742億米ドル（117,257億円（三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社が公表している2026年10月29日現在の外国為替相場データ（TTM）の１米ドル＝158.03円で換算しています。））となり、2025年度から2026年度にかけて、調整後１株当たり利益は12.93米ドルから13.97米ドルへ、また、調整後営業利益率は15.6％から15.8％へ、共に増加を遂げているとのことです。

　アクセンチュアは、「Cybersecurity」、「Digital Core」、「Finance」、「Industry and Enterprise」、「SONG」、「Supply Chain and Engineering」及び「Talent」の７つの領域において、幅広いサービスとソリューションを提供しており、その概要は以下のとおりであるとのことです。

(a）Cybersecurity（サイバーセキュリティ）

　信頼性を高めるための防御、企業価値の保護、リスクの管理、そして新しいテクノロジーの活用を通じて、お客様のサイバー・レジリエンスと企業変革を支援するとのことです。

(b）Digital Core（デジタルコア）

　生成AIをビジネスで活用するために必要なシステムやデータ環境を整備し、生成AI／デジタル戦略、データ＆AI、アプリケーション開発、インフラ・クラウド、マネージドサービスなど、お客様のあらゆるレイヤーの変革を包括的に支援するとのことです。

(c）Finance（ファイナンス）

　財務部門の高度化と経営判断力の強化を支援するとのことです。CFO（最高財務責任者）の重要な経営課題に対応し、売上や利益、コストなど企業活動に関するデータを見える化することで、企業価値の最大化と持続的な財務パフォーマンスを実現するとのことです。

(d）Industry and Enterprise（インダストリー アンド エンタープライズ）

　業界ごとの深い知見をもとに、企業の中核となるバリューチェーン全体の進化を支援するとのことです。部門横断・全社規模での取り組みを通じ、持続的な成長と長期的な価値創出を実現するとのことです。

(e）SONG（ソング）

　マーケティングから営業、顧客サービス、EC（電子商取引）、製品・サービス開発までを一体で変革し、お客様のビジネス成長を支援するとのことです。戦略、クリエイティブ、テクノロジーの専門人材が連携し、より魅力的な顧客体験の実現を支援するとのことです。

(f）Supply Chain and Engineering（サプライチェーンアンドエンジニアリング）

　フィジカルAIやデジタル技術を活用し、サプライチェーン全体の競争力、製品やサービスの上市スピード、設備・施設立ち上げの実行力を高めるとのことです。より強靭で生産性が高く、安全な事業運営の実現を支援するとのことです。

(g）Talent（タレント）

　人材・組織・テクノロジーを融合し、企業価値の変革を実現するとのことです。リーダーシップ、人材戦略、組織設計、変革推進を通じた持続的な成長とともに、データに基づく人事変革も支援するとのことです。

　アクセンチュアは、顧客の成長戦略を創造するのみならず、その戦略による成果創出にいたるまで一貫した支援を実行できることが他社との大きな差別化要素の一つと考えており、これが可能な背景としては、顧客が抱える課題の抽出、成長領域の特定から戦略策定、それら戦略を支えるデジタル・IT・セキュリティ基盤の構築から、その基盤上で展開される業務の運用、人材育成にいたるまで、ビジネスのバリューチェーン全体の変革支援を、上記(a)から(g)までの７つの領域のサービスを通して１社で担える提供範囲の広さと人材の厚さにあると考えているとのことです。AIを活用して、データに基づく経営の実現が企業や組織の競争優位確立に大きく影響する時代において、顧客は、アクセンチュアの提供するサービスを通じて成果を見据えた変革に踏み出すことが可能になると考えているとのことです。また、アクセンチュアでは、製造・流通、金融、通信・メディア・ハイテク、素材・エネルギー、公共サービスなど、多岐にわたる業界に精通したコンサルタントを配置し、企業や組織の課題や成長戦略に合わせて最適かつ革新的なサービスを組み合わせて提供しているとのことです。

　日本において、アクセンチュアは1962年７月にその前身となるアーサー・アンダーセン日本事務所を開設し、その後1995年12月にアンダーセンコンサルティング株式会社を設立、更に2001年１月に商号をアクセンチュア株式会社に変更したとのことです。

　近年は、生成AIをはじめとするAI技術の急速な進化により、企業に求められる変革の在り方そのものが大きく変わりつつあるとのことです。こうした変化を捉え、アクセンチュアは、AIを活用してデータに基づく経営を実現し、戦略構想から業務変革、システム実装、オペレーションまでを全社規模で一貫して支援する成長モデル「Reinvention Services」を2025年に発表したとのことです。さらに2026年３月には、CEOをはじめとするCSO・CIO・CFO・CMO・CHROなどの経営層が有する経営アジェンダを起点として、戦略・テクノロジー・業務変革の全機能が一体となって動く「Reinvention Partners」体制へと組織を刷新したとのことです。同体制は、上述した７つの専門領域から構成され、顧客の経営課題や実現すべきビジネス価値に応じて最適なチームを迅速に編成することで、顧客の全社変革（Reinvention）を構想から成果創出まで一貫して支援しているとのことです。

　また、こうした変革支援の実効性を支えているのが、世界の先端テクノロジー企業との強固なパートナーシップとのことです。アクセンチュアは、各領域で優れた技術を最適に組み合わせて顧客に提供できる企業であり、各領域をリードする幅広いパートナーと、常にグローバルレベルで強固な関係を構築しているとのことです。とりわけ、Anthropic PBC、Databricks Inc.、NVIDIA Corporation、OpenAI OpCo, LLC、Palantir Technologies Inc.、Snowflake Inc.をはじめとする、フロンティアAIやデータ・AI領域を牽引する企業との緊密なリレーションシップを通じて、先端のAI技術をいち早く顧客の変革に活用できる体制を有しているとのことです。加えて、エンタープライズIT領域の主要企業とも幅広く連携し、事業を支える基盤から事業を変革する先端技術までを一貫して提供できることが、アクセンチュアの強みとのことです。これらの先端テクノロジーを、アクセンチュアの豊富な実績に基づく変革推進力と融合させることで、顧客にとって最適なソリューションを提供し、全社変革の成果創出まで責任を持って支援しているとのことです。

　かかる事業展開を通じ、公開買付者は、2025年度（2024年９月～2025年８月）にて12期連続で売上高の７％を超える成長を継続しているとのことです。また、公開買付者の従業員は、2014年８月時点で5,038人だったところ、事業の拡大により、2026年９月現在、30,000人を超えるに至っているとのことです。

　一方で、当社は、1984年８月に、前身企業の株式会社ホスピタル・ブレイン昭和がビジネスブレイン太田昭和の連結子会社として設立され、2000年４月に現在の社名に改称いたしました。当社は、2021年12月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2022年４月に東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所グロース市場へ移行し、現在に至ります。

　本書提出日現在、当社は、当社及び連結子会社１社からなる企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）により構成され、サイバーセキュリティに特化した事業を展開しております。当社グループが展開する具体的な事業は、(A)サイバーセキュリティ事業、(B)セキュリティ教育事業及び(C)セキュリティ人材事業となります。

　当社グループは、「サイバーセキュリティ教育カンパニー」を企業コンセプトに掲げております。日本全国の企業の自衛力向上を目指し、「全ての企業をセキュリティ脅威から護る　そのために必要なことを惜しげもなくお伝えする」行動規範をもとに、長年のセキュリティコンサルティングや脆弱性診断等で培った豊富な知見を社会に還元することで、日本の情報セキュリティレベル向上に貢献することを経営理念としております。

　当社グループの主たる事業の具体的な内容は以下のとおりです。

(A）サイバーセキュリティ事業

　準大手・中堅・中小企業を主な対象として、企業のサイバーセキュリティ対策を総合的に支援するサービスを提供しております。

（ア）コンサルティングサービス

　企業のサイバーセキュリティに関する課題について、現状を可視化し、リスクを分析したうえで、適切な改善策を提案するサービスです。セキュリティ改善計画の策定、セキュリティの管理体制やインシデント対応の体制構築の支援、システム監査やセキュリティ監査、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に代表される各種認証取得の支援、インシデント発生をシミュレーションした対応訓練サービス等、幅広く提供しております。

（イ）脆弱性診断サービス（タイガーチームサービス）

　ハッカーと同様の技術を持つ専門エンジニアが、企業のネットワークシステムに疑似攻撃を実施し、脆弱性の有無を診断するサービスです。検出した脆弱性については、その詳細な内容と対策措置、結果報告書を提供しております。また、システム開発におけるセキュリティ要件の診断や、IoT機器、スマートフォンのアプリケーションの診断等も提供しております。

（ウ）セキュリティソリューションサービス

　最新の脅威や攻撃手法に対する有効なセキュリティ製品を、顧客の状況に応じて選定し、導入を支援しております。

　また、導入した製品から上がるアラートへの対応を含む、監視・運用サービスも提供しております。

（エ）セキュリティ訓練サービス

　企業の役職員を対象に、組織全体のセキュリティリテラシー向上を図る教育プログラムを提供しております。

　標的型メール訓練サービス（トラップメール®）は、攻撃メールを模擬した無害の訓練メールを送信し、訓練対象者が訓練メールに含まれるURLリンクあるいは添付ファイルを開封した場合に、教育コンテンツが表示されるとともに、当社が訓練結果を集計し、顧客企業に報告するサービスです。

　訓練対象者が攻撃メールを疑似体験することで、各々のセキュリティ意識を向上させるだけでなく、攻撃を受けた際の組織内での報告・初動対応フローを確立し、訓練することで、組織全体の攻撃耐性の向上を図るサービスです。

　また、企業の日常業務のなかでのセキュリティ対策を分かりやすく説明する、情報セキュリティ対策のe-ラーニングサービス（Mina Secure®）を提供しております。

（オ）緊急対応サービス

　情報セキュリティ事故・異変などの初動対応として、利用端末のデータの保全、脅威の特定・把握、対応計画の早期立案などのインシデントレスポンスを支援します。

　事態収束後は、セキュリティ製品の導入支援、運用管理面のサポート、関係者へのセキュリティ教育等、当社グループの様々なサービス連携により、インシデントの再発防止と、顧客企業のセキュリティレベルの継続的な向上を図るとともに、長期的な取引関係の構築へと繋がっております。

(B）セキュリティ教育事業

　セキュリティエンジニア及びITエンジニア向けに、セキュリティに関するトレーニング及び認定資格試験を提供しております。セキュリティの全体像を網羅した各種講座を取り揃えており、主要なものは次のとおりです。

（ア）EC-Council

　当社は、2016年に米国EC-Council International社（以下「EC-Council」といいます。）と販売代理店契約を締結し、EC-Councilの提供する情報セキュリティエンジニア向け認定トレーニング及び認定資格試験を日本国内で提供しております。

　EC-Councilのトレーニングコースは、世界に数ある教育コースの中でも実践的であり、即戦力となる人材を短期間に育て上げるコースです。国際的に認知度の高い認定資格であり、有資格者が米国国防総省や国家安全保障局をはじめ、世界の重要システムを防衛しております。

　コースは目的別に、CND（認定ネットワークディフェンダー）、CEH（認定ホワイトハッカー）、CHFI（コンピュータフォレンジック調査員）、CASE-Java（認定アプリケーションセキュリティエンジニア）等があり、いずれも当社にて教材を日本語に翻訳した上で提供しております。

　主に、企業や官公庁の情報セキュリティ担当者やエンジニア、IT関連の人材派遣登録者等が、スキルアップや資格取得を目的に受講されております。

（イ）SecuriST（セキュリスト）

　当社が開発し、2020年11月に提供を開始したトレーニング及び認定資格試験です。情報セキュリティについて体系立てた知識を学び、共通言語化できるスキルの習得を目的としております。また、認定資格を取得することで、現場で求められるセキュリティ人材の実践的なスキルを証明することができます。

　リリース第１号の「認定脆弱性診断士」をはじめ、「認定セキュアWebアプリケーション設計士」「ゼロトラストコーディネーター」「CISO講座」など、現場のニーズに応えるコースを数多く提供しており、現在は、「認定AIセキュリティエンジニア」「セキュアAIエージェント実装」など、AI時代のセキュリティに関するコースも次々とリリースしております。

(C）セキュリティ人材事業

　セキュリティ人材に特化したSES（システムエンジニアリングサービス）を提供しております。パートナー企業のIT人材を、当社グループのセキュリティ教育をもってセキュリティ人材へとリスキリングしたうえで、顧客企業に提供するビジネスモデルを確立しました。日本におけるセキュリティ人材不足を背景に、セキュリティ人材を確保したいという企業のニーズを捉え、大きく伸長しております。

　なお、当社は、2024年４月１日付で新設分割の方法によりCyberSTAR株式会社に当事業を承継し、同社を連結子会社としております。

　このような事業を展開する中、近年は企業活動のデジタル化やクラウドサービスの普及、生成AIの活用拡大等を背景として、サイバー攻撃は高度化・巧妙化・高速化しており、企業及び官公庁におけるサイバーセキュリティ対策の重要性は一層高まっております。また、経済安全保障への関心の高まりや各種法制度・政策の整備等を背景として、サイバーセキュリティ市場の更なる拡大が期待されております。

　一方で、国内においては高度な知見及び専門性を有するサイバーセキュリティ人材の不足が継続しており、人材の確保及び育成が業界全体の重要な課題となっております。また、顧客ニーズは、個別のセキュリティ製品・サービスの導入にとどまらず、コンサルティング、教育、人材育成、運用支援まで含めた総合的な支援へと拡大しており、より高度かつ包括的なサービス提供体制の構築が求められております。

　このような経営環境の下、当社グループは、中期経営計画において、既存事業の継続的な成長に加え、パートナー企業とのアライアンスによる人的リソースの増強、顧客基盤の拡大及びサービス提供領域の拡充を通じて持続的な成長を実現することを目指しております。また、準大手・中堅・中小企業を中心として高まるセキュリティ需要への対応と、セキュリティ人材不足という社会課題の解決を重要な経営テーマとして位置付けております。

（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者は、デジタル、クラウド及びセキュリティ領域を中核とする事業戦略の下、サイバーセキュリティ領域を重点投資領域の一つと位置付けており、当該領域における事業基盤の強化を企図したとのことです。

　アクセンチュアグループは、サイバーセキュリティ事業の2025年度における売上規模が約90億ドルであり、約30,000名のセキュリティ専門家が24カ国54拠点で67の国・地域の4,500社超のお客様を支援する、世界最大級のサイバーセキュリティ組織とのことです。リスクの可視化から戦略立案、製品導入、24時間365日のセキュリティ監視・インシデント対応までを一気通貫でカバーしており、東京を含むグローバルのCyber Fusion Center及びインシデント対応チームに所属するハイスキル人材による高度なサービスも提供しているとのことです。また、フロンティアAI企業と連携して開発したIPアセット「Cyber.AI」により、AIエージェントを活用した統合的な防御を可能としているとのことです。このようなハイスキル人材やグローバルネットワークを生かした生成AIの活用による高度なサービスの提供が、アクセンチュアグループのサイバーセキュリティ事業における強みであり、またアクセンチュアグループが築いてきた大手企業の経営層との継続的な関係性を基盤に、日本においては大手企業向けを中心に事業を展開しているとのことです。

　他方で、当社グループは、準大手・中堅・中小企業向けにリスクの可視化からソリューションの企画・導入・運用までを一気通貫で提供する独自のポジショニングと、サイバーセキュリティ分野に特化した教育プログラムを数多く有するとともに、パートナー企業のIT人材をセキュリティプロフェッショナルに育成し、自社の顧客に派遣するという独自のビジネスモデルを有しているものと認識しているとのことです。当社グループが事業を展開するマーケット及び保有するビジネスモデルは、公開買付者との間で補完関係を構築できると考えているとのことです。

　公開買付者は、企業価値向上に関する議論の一環として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）との間で、2026年初頭より、公開買付者が重点投資領域の一つと位置付けるサイバーセキュリティ事業の強化に向けた検討を開始したとのことです。

　その後、2026年２月27日、当社が従前から定期的に株式市場の動向や当社株式の流動性向上策に関する情報交換を行っていた三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より当社の経営陣の紹介を受け、初回面談を実施したことを契機として、本取引に関する具体的な検討を開始したとのことです。

　初回面談及びそれ以降の継続的な議論を通じて、当社グループの事業内容、競争力の源泉、顧客基盤等における強み及び今後の成長方針について理解を深める中で、両社の間には顧客基盤、人材及びテクノロジーの各面において高い補完性があると考えるに至ったとのことです。まず、顧客基盤の面では、大手企業を中心とするアクセンチュアグループと準大手・中堅・中小企業を顧客とする当社グループとで主たる顧客層の重複が限定的であることから、アクセンチュアグループの顧客基盤や販路を通じて当社グループのサービスの提供機会を拡大できると同時に、アクセンチュアグループにとっても、当社グループを通じて準大手・中堅・中小企業市場に参入することが可能になると考えたとのことです。また、人材の面では、当社グループのIT人材をセキュリティプロフェッショナルに育成する仕組みにアクセンチュアグループの採用力及び研修基盤を組み合わせることで、両社の事業拡大の制約となっているセキュリティ人材の不足に対応することが可能になると考えたとのことです。さらに、テクノロジーの面では、当社グループがサービス提供を通じて蓄積してきた知見にアクセンチュアグループのAI関連のテクノロジーを組み合わせることで、AIを活用したセキュリティ監視・運用サービスの高度化を加速することが可能になると考えたとのことです。以上を踏まえ、公開買付者は、2026年２月下旬、これらの補完性を活かして両社が一体となることで、当社グループの事業成長の加速及び両社の企業価値向上につながるシナジーを創出できる可能性が高いとの認識に至ったとのことです。

　その後、公開買付者は、当社との事業上のシナジー、戦略的意義について検討を重ねるとともに、資本関係を含む具体的な提携の可能性について検討を進めたとのことです。その結果、2026年６月上旬、当社を完全子会社化することによりアクセンチュアグループに迎え、両社が一体となって事業を推進することが、双方の強みを最大限に活かし、中長期的な事業成長及び企業価値向上を実現する上で最も有効な選択肢であるとの判断に至ったとのことです。

　こうした経緯を経て、具体的な提案を行うための検討が整ったことから、初期的な買収価格を含む諸条件について検討を行った上で、公開買付者は、2026年６月18日、当社を完全子会社化することを目的とする本取引について、法的拘束力を有しない提案（以下「初回提案」といいます。）を行ったとのことです。公開買付者は、初回提案における公開買付価格を4,650円（以下「初回提案価格」といいます。）とし、初回提案価格のプレミアムは、初回提案日の前営業日である2026年６月17日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値3,240円に対して43.52％（小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの計算において同じです。）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値3,149円（小数点以下四捨五入。以下、終値株価の単純平均値（円）の計算において同じです。）に対して47.67％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,763円に対して68.30％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,832円に対して64.19％とのことです。

　その後、ストラクチャーや買収価格を含む諸条件について、当社の経営陣と真摯に協議を重ね、当該協議を踏まえて、公開買付者は、2026年６月23日、公開買付価格を6,300円（以下「第２回提案価格」といいます。）とする法的拘束力を有しない提案（以下「第２回提案」といいます。）を行ったとのことです。第２回提案価格のプレミアムは、第２回提案日の前営業日である2026年６月22日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値3,290円に対して91.49％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値3,206円に対して96.51％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,797円に対して125.24％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,842円に対して121.67％とのことです。

　公開買付者は、本取引の本格的な検討を進めるにあたり、2026年６月12日、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、2026年６月24日、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。

　その後、2026年８月下旬から同年９月下旬まで、当社の事業、法務、財務、税務、人事及びIT等に関するデュー・ディリジェンス、当社の経営陣及び本特別委員会（下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じです。）との面談等を実施することで、公開買付者が単独では十分に対応できていない準大手・中堅・中小企業への一気通貫のサービスの提供に、アクセンチュアグループとして本格的に参入できること、当社グループが有する質の高いセキュリティエンジニア及びセキュリティプロフェッショナルの育成機能を、アクセンチュアグループとして活用できるようになることによるシナジーやその創出に向けた取り組みについて、検討を進めたとのことです。

　こうした検討を経て、公開買付者は、2026年10月１日、本取引が完了するまでの期間に、当社による配当やその他剰余金の処分が行われないこと等を前提に、公開買付価格を8,000円（以下「第３回提案価格」といいます。）、本自己株式取得価格（ビジネスブレイン太田昭和）を5,492円、本自己株式取得価格（兼松エレクトロニクス）を6,512円、本新株予約権買付価格を１円とする法的拘束力を有する提案（以下「第３回提案」といいます。）を行ったとのことです。第３回提案価格のプレミアムは、第３回提案日の前営業日である2026年９月30日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値5,470円に対して46.25％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,945円に対して61.78％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,568円に対して75.13％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値3,728円に対して114.59％とのことです。

　これに対して、公開買付者は、2026年10月２日、当社及び本特別委員会より、第３回提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護に鑑み受け入れられない水準であると判断したことから、提案価格の再検討を要請する旨の回答を受領したとのことです。

　これを受けて、公開買付者は、2026年10月７日、当社及び本特別委員会に対して、第３回提案価格が、当社の株主にとって極めて魅力的な売却機会を提供する提案価格である旨を説明した上で、当社及び本特別委員会からの要請を踏まえ、これ以上の提案価格の再検討を行わないことを前提として、公開買付価格を8,500円（以下「最終提案価格」といいます。）、本自己株式取得価格（ビジネスブレイン太田昭和）を5,835円、本自己株式取得価格（兼松エレクトロニクス）を6,918円、本新株予約権買付価格を１円とする最善にして最終の提案（以下「最終提案」といいます。）を行ったとのことです。最終提案価格のプレミアムは、最終提案日の前営業日である2026年10月６日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値6,420円に対して32.40％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値5,247円に対して62.00％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,684円に対して81.47％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値3,850円に対して120.78％とのことです。

　これに対して、公開買付者は、2026年10月16日、当社及び本特別委員会より、最終提案価格は、一般株主の利益保護の観点から一定程度評価できる水準であるものの、一般株主の利益に最大限配慮すべく、提案価格の引き上げに係る再検討を要請する旨の回答を受領したとのことです。

　これを受けて、公開買付者は、2026年10月20日、当社及び本特別委員会に対して、最終提案価格は、当社の株主にとって極めて魅力的な売却機会を提供するものであると引き続き考えている旨を説明した上で、改めて最終提案価格での提案を行う旨を回答したとのことです。最終提案価格のプレミアムは、2026年10月20日の前営業日である2026年10月19日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値7,470円に対して13.79％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値6,149円に対して38.23％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値5,036円に対して68.78％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,143円に対して105.17％とのことです。

　これに対して、公開買付者は、2026年10月21日、当社及び本特別委員会より、最終提案価格は、当社の第三者算定機関による株式価値の試算結果等を踏まえると、一定程度評価できる水準であるものの、当社の直近の株価推移及びプレミアム水準に鑑み、提案価格の引き上げに係る再検討を要請する旨の回答を受領したとのことです。

　これを受けて、公開買付者は、2026年10月26日、当社及び本特別委員会に対して、最終提案価格は、当社の株主にとって極めて魅力的な売却機会を提供するものであると引き続き考えている旨を説明した上で、改めて最終提案価格での提案を行う旨を回答したとのことです。最終提案価格のプレミアムは、2026年10月26日の前営業日である2026年10月23日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値7,730円に対して9.96％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値6,446円に対して31.86％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値5,246円に対して62.03％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,316円に対して96.94％とのことです。

　これに対して、公開買付者は、2026年10月27日、当社及び本特別委員会より、最終提案価格は、当社の第三者算定機関による株式価値の試算結果等を踏まえると、一定程度評価できる水準であるものの、当社の直近の株価推移に鑑み、提案価格の引き上げに係る再検討を要請する旨の回答を受領したとのことです。

　これを受けて、公開買付者は、2026年10月28日、当社及び本特別委員会に対して、最終提案価格は、当社の株主にとって極めて魅力的な売却機会を提供するものであると引き続き考えている旨を説明した上で、改めて最終提案価格での提案を行う旨を回答したとのことです。最終提案価格のプレミアムは、2026年10月28日の前営業日である2026年10月27日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値7,960円に対して6.78％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値6,660円に対して27.63％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値5,359円に対して58.61％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,403円に対して93.05％とのことです。

　これに対して、公開買付者は、2026年10月29日、当社及び本特別委員会より、最終的な当社の意思決定は、2026年10月30日開催予定の当社取締役会の決議によることを前提として、本公開買付価格については8,500円、本自己株式取得価格（ビジネスブレイン太田昭和）については5,835円、本自己株式取得価格（兼松エレクトロニクス）については6,918円、本新株予約権買付価格については１円とすることに応諾する旨の回答を受領したとのことです。

　上記の当社及び本特別委員会との協議と並行して、公開買付者は、2026年９月下旬、本不応募株主に対して本不応募契約の締結を申し入れたとのことです。なお、本不応募契約の締結の申入れは、上記「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付価格の最大化を図る観点から実施をしたとのことです。

　その後、公開買付者は、2026年10月８日、ビジネスブレイン太田昭和に対して、公開買付価格を8,500円、本自己株式取得価格（ビジネスブレイン太田昭和）を5,835円とする最終提案を当社に提出している旨、兼松エレクトロニクスに対して、公開買付価格を8,500円、本自己株式取得価格（兼松エレクトロニクス）を6,918円とする最終提案を当社に提出している旨を伝達したとのことです。

　その後、公開買付者は、本不応募株主との間で具体的な契約内容について協議を進め、2026年10月30日、本不応募株主と本不応募契約を締結したとのことです。

　また、公開買付者は、上記の本不応募契約の締結に係る協議と並行して、2026年９月28日、ビジネスブレイン太田昭和から、ビジネスブレイン太田昭和の成長投資及び事業成長に向けたパートナーシップ関係を構築することについて打診を受けたとのことです。公開買付者は、ビジネスブレイン太田昭和による本公開買付けへの合意の可否とは独立して当該打診について検討し、2026年10月30日、ビジネスブレイン太田昭和との間で、協業に向けた検討を行うことを目的とした本MOUを締結したとのことです。本MOUの詳細につきましては、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、シナジー効果の最大化に向けた最適な体制・選択肢について、当社の意向も踏まえ、慎重に検討する予定とのことです。詳細については、現時点で決定している事項はなく、本取引の完了後、一定期間の検討期間を設けた上で、当社と協議する予定とのことです。また、当該検討期間においては、当社の事業運営や取引先等のステークホルダーの皆様との関係性に支障をきたさないよう十分配慮の上で、当社と協議する方針であることに加え、公開買付者としては、当社の役職員が、当社の競争力の源泉であると認識していることから、本取引によって当社の役職員の処遇等に不利益な変更が生じることは、現時点で想定していないとのことです。

　また、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、上記「①　本公開買付けの概要」及び下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本公開買付けにおいて当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、本取引の一環として、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことですが、その他に公開買付者が当社株式を追加取得する予定はないとのことです。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2026年２月27日、従前から定期的に株式市場の動向や当社株式の流動性向上策に関する情報交換を行っていた三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の紹介を受け、初回の面談を行い、複数回の面談を経た後、2026年６月18日付で初回提案を受領し、さらに2026年６月23日付で第２回提案を受領いたしました。当社は、初回提案及び第２回提案の内容を踏まえて、本取引によるシナジーについては期待し得ると考えた一方で、本公開買付価格等の取引条件については慎重に検討する必要があると考え、本取引の実施について、公開買付者との間で協議を開始するとともに、本取引の実施の是非等を含めた検討を開始いたしました。

　当社は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引においては、公開買付者が、本不応募株主との間で、本不応募契約を締結することが想定されていたこと、本公開買付けは当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されることから、本不応募株主と当社の一般株主の皆様との利益が必ずしも一致しない可能性があることを考慮し、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、2026年７月31日開催の取締役会において、本取引に関して公開買付者、当社及び本不応募株主（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、また、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、当社社外取締役のうち独立役員から委員を選任することとし、公開買付関連当事者及び本取引の成否から独立した委員（井上純二氏（当社社外取締役（監査等委員）兼独立役員）、森本宏一氏（当社社外取締役兼独立役員、ビーウィズ株式会社取締役会長）及び水谷繁幸氏（当社社外取締役（監査等委員）兼独立役員、弁護士、東京神谷町綜合法律事務所、中外鉱業株式会社社外監査役、日本コロイド株式会社監査役））の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置することを決議いたしました。また、2026年９月２日開催の取締役会において、本取引に関して公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関として、株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー（以下「Ｊ－ＴＡＰ」といいます。）を選任いたしました。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制の下、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格、本自己株式取得価格及び本新株予約権買付価格の提案内容を適時に本特別委員会に共有し、当社の一般株主の利益に配慮する観点から、当社としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、ＳＭＢＣ日興証券、シティユーワ法律事務所及びＪ－ＴＡＰの助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者との間で、2026年10月下旬まで複数回に亘る協議・交渉を行いました。

　具体的には、当社は、2026年９月16日、本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針について説明を受け、質疑応答を行いました。その上で、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資すると考えられることから、2026年10月１日から、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引の条件について公開買付者との協議・交渉を開始いたしました。

　当社は、2026年10月１日、公開買付者より、本公開買付価格については8,000円（提案日の前営業日である2026年９月30日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値5,470円に対して46.25％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,945円に対して61.78％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,568円に対して75.13％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値3,728円に対して114.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格（ビジネスブレイン太田昭和）については5,492円、本自己株式取得価格（兼松エレクトロニクス）については6,512円、本新株予約権買付価格については１円とする旨の提案を受けました。これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年10月２日、公開買付者に対して、当該提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護に鑑み受け入れられない水準であると判断したことから、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を行いました。

　その後、当社は、2026年10月７日、公開買付者より、本公開買付価格については最終提案価格である8,500円（提案日の前営業日である2026年10月６日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値6,420円に対して32.40％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値5,247円に対して62.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,684円に対して81.47％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値3,850円に対して120.78％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格（ビジネスブレイン太田昭和）については5,835円、本自己株式取得価格（兼松エレクトロニクス）については6,918円、本新株予約権買付価格については１円とする最終提案を受けました。これを受けて、当社及び本特別委員会は、2026年10月16日、公開買付者に対して、最終提案価格は、一般株主の利益保護の観点から一定程度評価できる水準であるものの、一般株主の利益に最大限配慮すべく、提案価格の引き上げに係る再検討を要請する旨の回答を行いました。

　これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年10月20日、公開買付者より、最終提案価格は、当社の株主にとって極めて魅力的な売却機会を提供するものであると引き続き考えている旨の説明を受け、改めて最終提案価格（提案日の前営業日である2026年10月19日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値7,470円に対して13.79％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,149円に対して38.23％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,036円に対して68.78％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,143円に対して105.17％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）での提案を行う旨の回答を受けました。

　これを受けて、当社及び本特別委員会は、2026年10月21日、公開買付者に対して、最終提案価格は、当社の第三者算定機関による株式価値の試算結果等を踏まえると、一定程度評価できる水準であるものの、当社の直近の株価推移及びプレミアム水準に鑑み、提案価格の引き上げに係る再検討を要請する旨の回答を行いました。

　これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年10月26日、公開買付者より、最終提案価格は当社の株主にとって極めて魅力的な売却機会を提供するものであると引き続き考えている旨の説明を受け、改めて最終提案価格（提案日の前営業日である2026年10月23日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値7,730円に対して9.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,446円に対して31.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,246円に対して62.03％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,316円に対して96.94％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）での提案を行う旨の回答を受けました。

　これを受けて、当社及び本特別委員会は、2026年10月27日、公開買付者に対して、最終提案価格は、当社の第三者算定機関による株式価値の試算結果等を踏まえると、一定程度評価できる水準であるものの、当社の直近の株価が最終提案価格付近まで上昇している状況を踏まえ、提案価格の引き上げについて再検討を要請する旨の回答を行いました。

　これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年10月28日、公開買付者より、最終提案価格は当社の株主にとって極めて魅力的な売却機会を提供するものであると引き続き考えている旨の説明を受け、改めて最終提案価格（提案日の前営業日である2026年10月27日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値7,960円に対して6.78％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,660円に対して27.63％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,359円に対して58.61％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,403円に対して93.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）での提案を行う旨の回答を受けました。

　これを受けて、当社及び本特別委員会は、2026年10月29日、(ア)上記のとおり、公開買付者に対して複数回に亘り提案価格の引き上げ要請を行ったものの、最終提案価格からの引き上げがなされず、これ以上の提案価格の引き上げは期待できないと考えられたこと、(イ)下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＪ－ＴＡＰによる当社株式の価値算定結果のうち、最終提案価格が、市場株価法に基づく算定レンジの上限値を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定レンジの範囲内であって、その中央値を上回る価格であり、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると評価できると考えられたこと、(ウ)下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、最終提案価格に付されたプレミアム割合は合理性を有すると考えられたことを踏まえ、公開買付者に対して、最終的な当社の意思決定は、2026年10月30日開催予定の当社取締役会の決議によることを前提として、本公開買付価格については8,500円、本自己株式取得価格（ビジネスブレイン太田昭和）については5,835円、本自己株式取得価格（兼松エレクトロニクス）については6,918円、本新株予約権買付価格については１円とすることに応諾する旨の回答を行いました。

（ⅲ）判断の内容

　以上の経緯の下で、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券から受けた助言、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰから提出を受けた2026年10月29日付の当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2026年10月29日付答申書（以下「本答申書」といいます。なお、本答申書の概要については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否か等について、慎重に検討・協議を行いました。

　その結果、当社は、2026年10月30日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると考えるに至りました。

(a）顧客接点及び事業展開地域の拡大

　当社グループは、日本全国の全ての企業をセキュリティ脅威から護るという経営理念の下、準大手・中堅・中小企業を中心とした顧客基盤の拡大及び全国におけるセキュリティサービスの提供体制の構築を重要な成長戦略としております。一方で、当社グループ単独で全国各地域における顧客接点、営業体制及びブランド認知を短期間で拡充することには、一定の時間及び経営資源を要すると認識しております。

　本取引を通じて、公開買付者及びそのグループ会社が有する全国の顧客基盤、営業網、地方拠点、地域金融機関、地方公共団体、大学、業界団体その他の地域ネットワークを活用することにより、当社グループ単独では十分に接点を有していなかった地域及び顧客層に対して、当社グループのセキュリティサービス、セキュリティ教育及びセキュリティ人材サービスを提供する機会が拡大すると考えております。

　特に、公開買付者及びそのグループ会社が取引関係を有する準大手・中堅企業、成長企業並びに大企業の国内子会社、グループ会社及びサプライチェーンを構成する企業に対し、当社グループのサービスを提供することに加え、地域金融機関及びそのグループ会社との連携を通じて、当該金融機関の取引先である地域企業に対し、セキュリティアセスメント、インシデント対応、サプライチェーンにおけるセキュリティ対策、セキュリティ教育その他のサービスを提供することにより、全国の準大手・中堅・中小企業に対する顧客リーチを拡大することが可能になると考えております。

　また、公開買付者のブランド力及びマーケティングに関する知見を活用し、共同での情報発信、地域金融機関とのセミナー、地方におけるイベント、デジタルマーケティング、地方公共団体・大学・業界団体等との連携その他の施策を展開することにより、当社グループの全国における認知度及び信用力を高め、新規顧客からの相談及び案件獲得を促進することが期待できると考えております。

　加えて、当社グループがこれまで培ってきた全国の販売パートナー及び地域のIT事業者との関係を維持・発展させつつ、公開買付者及びそのグループ会社の顧客基盤及びネットワークを組み合わせることで、当社グループの既存の事業モデル及び競争優位性を維持・発展させながら、全国における顧客基盤の拡大を加速することが可能になると考えております。

(b）公開買付者の有するAI関連の技術、知見及びネットワークの活用

　サイバー攻撃の高度化及び巧妙化が進む一方、国内におけるセキュリティ人材の不足が継続する中、拡大するセキュリティ需要に人的リソースの増加のみで対応することには限界があり、AIを活用してサービスの生産性、品質及び拡張性を高めることが重要になると認識しております。

　本取引を通じて、公開買付者が有するAI及びデータ領域における技術、専門人材、開発・実装に関する知見並びにグローバルなテクノロジー企業とのネットワークと、当社グループが長年のセキュリティコンサルティング、脆弱性診断、インシデント対応、セキュリティソリューション及びセキュリティ教育を通じて蓄積してきた専門知見及びデータを組み合わせることにより、既存サービスの高度化及び新たなサービスモデルの構築が可能になると考えております。

　具体的には、インシデント対応におけるログの分析、アラートの一次判定、調査結果の整理、報告資料の作成支援その他の業務にAIを活用することにより、専門人材一人当たりの対応能力を高め、より多くの顧客に対して迅速かつ品質の安定したサービスを提供できる体制を構築することが期待できると考えております。また、AIを活用したセキュリティ運用支援、AIの導入及び利用に伴うセキュリティリスクの評価、AIガバナンスの構築支援並びにAI・デジタル領域とセキュリティ領域を組み合わせた教育サービス等を共同で開発・提供することにより、当社グループのサービス提供領域を拡大し、新たな継続的収益機会を創出することも可能になると考えております。

(c）人材基盤の強化

　当社グループが事業を展開するサイバーセキュリティ市場においては、企業及び官公庁におけるサイバーセキュリティ対策への需要が継続的に拡大する一方、高度な専門性を有するセキュリティ人材の不足が顕在化しており、当社グループが今後更なる成長を実現するためには、セキュリティエンジニアに加え、顧客の経営課題を踏まえてインシデント発生後の対応方針及び再発防止策の策定等を主導することのできるコンサルティング人材、顧客接点を担う営業及びプリセールス人材（注１）並びに地方における事業展開を担う人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。

　本取引を通じて、公開買付者が有する国内外の幅広い人材基盤、採用力、人材育成に関する知見及び大学・教育機関等とのネットワークを活用することにより、当社グループ単独では獲得が容易でなかった高度専門人材を含む多様な人材へのアクセスが可能となり、当社グループの採用力及び人材育成力の強化が期待できると考えております。また、当社グループのセキュリティエンジニア及び教育機能と、公開買付者のコンサルティング人材、AI・デジタル領域の専門人材及びプロジェクトマネジメントに関する知見を相互に活用することにより、インシデント対応から再発防止、セキュリティ体制の高度化及びIT基盤の再構築にいたるまで、一貫した支援を提供するための体制を強化することが可能になると考えております。

　さらに、公開買付者のブランド力及び地域における採用・広報活動に関する知見を活用し、地方の大学、高等専門学校、専門学校その他の教育機関との連携や、地方における採用活動を強化することにより、当社グループが目指す全国規模での事業展開を支える人材基盤の構築にも資するものと考えております。

（注１）　「プリセールス人材」とは、セキュリティエンジニアや営業と連携し、技術面から提案活動を支援する人材のことをいいます。

　これらを通じて、当社グループが強みとする準大手・中堅・中小企業向けのサービス品質及び価格競争力を維持しながら、拡大する需要に対応可能な事業基盤を構築し、事業の成長性及び収益性を一層高めることができると考えております。

　以上に加えて、当社は、上記の点について単独で同等の効果を実現するためには、当社のみによる人的・物的資源の投下では一定の限界があるものと認識しており、成果が得られるまでにも期間を要し、不確実性も伴うことであるため、短期的な業績や財務状況の悪化を招くリスクが存在すると考えております。したがって、当社株式の上場を維持したままこれらの点を追求する場合には、資本市場から十分な理解が得られず、結果として株価の下落や株主の皆様が短期的に悪影響を被る可能性も想定されることから、本取引により当社株式を非公開化することで、株主の皆様に売却機会を提供しつつ、これらの制約にとらわれずに、全国における営業・サービス提供体制の拡充、高度専門人材の採用及び育成、共同ブランド及びマーケティングへの投資並びにAIを活用した新たなサービスの開発等、中長期的な企業価値向上に資する施策に対し、機動的かつ積極的に経営資源を投下することが可能になると考えております。

　また、当社は、本取引の実行に伴い、当社株式の上場が廃止されることによる資本市場からの資金調達手段の喪失、上場会社としての知名度及び信用力への影響、公開買付者及びそのグループ会社との連携に伴う既存の販売パートナーとの関係への影響、並びに両社の事業モデル、顧客層及びサービスの価格帯等の相違に起因する課題が生じる可能性についても検討いたしました。しかしながら、当社は、公開買付者の信用力及び資金力を活用できること、当社グループの経営方針、事業上の強み及び既存の販売パートナーとの関係に配慮しながら事業運営を行う方針であること、並びに上記の各シナジーが期待できること等を総合的に勘案すると、これらの影響は限定的であり、本取引によって期待される企業価値向上効果がこれらを上回るものと判断いたしました。

　また、当社は、以下の点から、本公開買付価格（8,500円）は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された公正な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正であることから、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（ア）本公開買付価格が、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＪ－ＴＡＰによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定レンジの上限値を上回っており、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定レンジの範囲内であって、その中央値を上回る価格であることから、当該算定結果に照らして、合理的な水準にあると評価できること

（イ）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年10月29日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値7,980円に対して6.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,912円に対して22.97％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値5,479円に対して55.14％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,480円に対して89.73％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるが、本公開買付価格に付されたプレミアム割合は、(ⅰ)当社株式の株価が2026年９月中旬以降、急騰している局面にあることから、株価が急騰している局面においては短期間での急激な株価変動の影響が少なくなるように、より長期間の終値単純平均値に対するプレミアム割合の中央値を考慮して検討することが適切であると考えられること、(ⅱ)公表日前営業日の終値及び直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合については、類似事例のプレミアム水準（注２）を下回るものの、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合については、類似事例のプレミアム水準を大きく上回るものであり、総合的に勘案すると類似事例のプレミアム水準との比較において著しく劣後するものではないこと、また、(ⅲ)本公開買付価格が東京証券取引所グロース市場における当社株価の上場来の終値最高値である8,250円（2026年10月28日）を上回る価格であることも踏まえると、本公開買付価格に付されたプレミアム割合は、合理性を有すると考えられること

（注２）　経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降、2026年９月30日までの間に成立した非公開化を目的とした公開買付け事例のうち、マネジメント・バイアウト（MBO）（注３）案件、ディスカウントTOB案件、公表日の前営業日における対象会社のPBRが１倍未満の案件を除いた167件におけるプレミアム割合を参照した結果、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値は、順に34.26％、38.44％、40.32％、41.82％です。

（注３）　「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け（公開買付者が公開買付対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって公開買付対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）のことをいいます。

（ウ）本公開買付価格は、当社の2026年３月31日現在の１株当たり連結純資産額（292.40円）を大きく上回るものであること

（エ）本公開買付価格が、当社において、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当社と公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果として合意された価格であること

（オ）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、本答申書において、本取引の取引条件には公正性が認められる旨の意見を示していること

（カ）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置が取られており、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

　以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格は当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された公正な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、他方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

　なお、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

　本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付け及びその他関係会社等による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者が、本不応募株主との間で、本不応募契約を締結することが想定されていたこと、本公開買付けは当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されることから、本不応募株主と当社の一般株主の皆様との利益が必ずしも一致しない可能性があることを考慮し、公開買付者及び当社は、本公開買付価格、本新株予約権買付価格及び本自己株式取得価格の公正性を担保するとともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、それぞれ以下の措置を講じております。

　なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置等に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称及び公開買付関連当事者との関係

　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する当社の意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年10月29日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。

　なお、Ｊ－ＴＡＰは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。本取引に係るＪ－ＴＡＰの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。また、本特別委員会は、2026年９月２日開催の第３回の会合において、Ｊ－ＴＡＰの独立性に問題がないことを確認した上で、当社の第三者算定機関として承認しております。

（ⅱ）算定の概要

　Ｊ－ＴＡＰは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場していることから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました。

　なお、当社は、本「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当社の一般株主の利益に配慮がなされていると考えていることから、Ｊ－ＴＡＰから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円と決定されていることから、当社は、第三者算定機関から本新株予約権の価値に関する算定書や本新株予約権買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　Ｊ－ＴＡＰが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価法：4,480円から7,980円

ＤＣＦ法　：6,262円から9,467円

　市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2026年10月29日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の基準日終値7,980円、直近１ヶ月間の終値単純平均値6,912円、直近３ヶ月間の終値単純平均値5,479円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値4,480円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,480円から7,980円までと算定しております。

　ＤＣＦ法では、当社が作成した2027年３月期から2032年３月期までを計画期間とする事業計画（以下「本事業計画」といいます。）を基礎とし、本事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2027年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を6,262円から9,467円までと算定しております。

　Ｊ－ＴＡＰがＤＣＦ法による算定に用いた財務予測においては、大幅な増減益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの変動を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、セキュリティ需要の増加及び業務効率化により、2027年３月期から2032年３月期にかけて、売上高は対前年比平均28.66％の増加、営業利益は対前年比平均37.34％の増加と、各期大幅な増加を見込んでおります。また、フリー・キャッシュ・フローにおいても、営業利益の増加により、2027年３月期から2032年３月期にかけて対前年比平均43.28％の増加と、各期大幅な増加を見込んでおります。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。

　なお、本事業計画については、本特別委員会が、その内容及び作成経緯等について当社との間で質疑応答を行い、当社の一般株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しております。

（注）　Ｊ－ＴＡＰは、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、また、本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＪ－ＴＡＰに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣がその内容を精査した上でＪ－ＴＡＰによる価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、当社グループの資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Ｊ－ＴＡＰの算定は、2026年10月29日までの上記情報を反映したものです。

②　当社における独立した法律事務所からの助言の取得

　当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は採用しておりません。

　また、本特別委員会は、2026年８月10日開催の第１回の会合において、シティユーワ法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。

③　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言の取得

　当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券を選任し、本公開買付けを含む本取引の手続及び過程、並びに本公開買付価格及び本自己株式取得価格に関する助言を受けております。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。本取引に係るＳＭＢＣ日興証券の報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断のもと、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証券を当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任いたしました。

　また、本特別委員会は、2026年８月10日開催の第１回の会合において、ＳＭＢＣ日興証券の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして承認しております。

④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

　当社は、2026年２月27日、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の紹介を受け、公開買付者と初回面談を行い、当社経営陣が公開買付者と事業の概要や戦略に係る複数回の面談を経た後、公開買付者より、2026年６月18日付で初回提案を受領し、さらに2026年６月23日付で第２回提案を受領したことを契機として、本取引においては、公開買付者が、本不応募株主との間で、本不応募契約を締結することが想定されていたこと、また、本公開買付けは当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されることから、本不応募株主と当社の一般株主の皆様との利益が必ずしも一致しない可能性があることを考慮し、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、2026年７月31日開催の取締役会において、当社社外取締役のうち独立役員から委員を選任することとし、公開買付関連当事者及び本取引の成否から独立した委員（井上純二氏（当社社外取締役（監査等委員）兼独立役員）、森本宏一氏（当社社外取締役兼独立役員、ビーウィズ株式会社取締役会長）及び水谷繁幸氏（当社社外取締役（監査等委員）兼独立役員、弁護士、東京神谷町綜合法律事務所、中外鉱業株式会社社外監査役、日本コロイド株式会社監査役）の３名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。当社は、上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、井上純二氏（当社社外取締役（監査等委員）兼独立役員）が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

　そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性、(ⅲ)本取引の手続の公正性、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本取引の決定（本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対する応募推奨、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものでないといえるか、(ⅴ)当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱いたしました。

　また、当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する当社取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の役職員やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、(b)必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとしております。）のほか、当社が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含みます。）する権限、さらに、(c)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与しております。上記(b)の権限付与を受けて、本特別委員会は、当社が選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、2026年８月10日に開催された第１回の会合において、ファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任すること、また、2026年９月２日に開催された第３回の会合において、第三者算定機関としてＪ－ＴＡＰを選任することを、それぞれ承認いたしました。

　本特別委員会は、2026年８月10日から2026年10月29日までの間に合計11回にわたって開催され、当社及び各アドバイザーからの報告・情報共有を受けた上で、審議及び意思決定等を行うことにより、本諮問事項について協議及び検討を行いました。

　具体的には、本特別委員会は、当社から、当社の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる本事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、公開買付者から、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社の第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。

　以上の検討に際して、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について適宜助言を受けております。そして、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、当社に対して複数回、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、当社が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったことにより、公開買付者との交渉過程に実質的に関与いたしました。本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2026年10月29日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。

(a）答申内容

（ⅰ）本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。

（ⅱ）本取引の取引条件には公正性が認められる。

（ⅲ）本取引の手続には公正性が認められる。

（ⅳ）上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえると、本取引の決定（本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対する応募推奨、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）は当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。

（ⅴ）当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当である。なお、本新株予約権者に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の判断に委ねることが相当であると考えられる。

(b）答申理由

（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）

　以下の点を総合的に考慮すると、本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。

・当社によれば、当社グループを取り巻く経営環境としては、近年は企業活動のデジタル化やクラウドサービスの普及、生成AIの活用拡大等を背景として、サイバー攻撃が高度化・巧妙化・高速化しており、企業及び官公庁におけるサイバーセキュリティ対策の重要性が一層高まっているとのことである。また、経済安全保障への関心の高まりや各種法制度・政策の整備等を背景として、サイバーセキュリティ市場の更なる拡大が期待されているとのことである。一方で、国内においては高度な知見及び専門性を有するサイバーセキュリティ人材の不足が継続しており、人材の確保及び育成が業界全体の重要な課題となっているとのことである。また、顧客ニーズは、個別のセキュリティ製品・サービスの導入にとどまらず、コンサルティング、教育、人材育成、運用支援まで含めた総合的な支援へと拡大しており、より高度かつ包括的なサービス提供体制の構築が求められているとのことである。このような経営環境の下、当社グループは、中期経営計画において、既存事業の継続的な成長に加え、パートナー企業とのアライアンスによる人的リソースの増強、顧客基盤の拡大及びサービス提供領域の拡充を通じて持続的な成長を実現することを目指しており、また、準大手・中堅・中小企業を中心として高まるセキュリティ需要への対応と、セキュリティ人材不足という社会課題の解決を重要な経営課題として位置付けているとのことである。

・当社によれば、当社は、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることにより、①顧客接点及び事業展開地域の拡大、②公開買付者の有するAI関連の技術、知見及びネットワークの活用、③人材基盤の強化といったシナジー効果・メリットを期待しているとのことであり、これらを通じて、当社グループが強みとする準大手・中堅・中小企業向けのサービス品質及び価格競争力を維持しながら、拡大する需要に対応可能な事業基盤を構築し、事業の成長性及び収益性を一層高めることができると考えているとのことである。

・当社によれば、上記の点について単独で同等の効果を実現するためには、当社のみによる人的・物的資源の投下では一定の限界があるものと認識しており、成果が得られるまでにも期間を要し、不確実性も伴うものであるため、短期的な業績や財務状況の悪化を招くリスクが存在すると考えているとのことである。したがって、当社株式の上場を維持したままこれらの点を追求する場合には、資本市場から十分な理解が得られず、結果として株価の下落や株主が短期的に悪影響を被る可能性も想定されることから、本取引により当社株式を非公開化することで株主に売却機会を提供しつつ、これらの制約にとらわれずに、全国における営業・サービス提供体制の拡充、高度専門人材の採用及び育成、共同ブランド及びマーケティングへの投資並びにAIを活用した新たなサービスの開発等、中長期的な企業価値向上に資する施策に対し、機動的かつ積極的に経営資源を投下することが可能になると考えているとのことである。

・当社によれば、本取引により当社株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、本取引の実行に伴い、当社株式の上場が廃止されることによる資本市場からの資金調達手段の喪失、上場会社としての知名度及び信用力への影響、公開買付者及びそのグループ会社との連携に伴う既存の販売パートナーとの関係への影響、並びに両社の事業モデル、顧客層及びサービスの価格帯等の相違に起因する課題が生じる可能性についても検討したとのことであるが、当社は、公開買付者の信用力及び資金力を活用できること、当社グループの経営方針、事業上の強み及び既存の販売パートナーとの関係に配慮しながら事業運営を行う方針であること、並びに上記の各シナジーが期待できること等を総合的に勘案すると、これらの影響は限定的であり、本取引によって期待される企業価値向上効果がこれを上回るものと判断したとのことである。

（ⅱ）本取引の取引条件の公正性

　以下の点を総合的に考慮すると、本取引の取引条件には公正性が認められる。

・本公開買付価格は、Ｊ－ＴＡＰによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定レンジの上限値を上回っており、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定レンジの範囲内であって、その中央値を上回る価格であることから、当該算定結果に照らして、合理的な水準にあると評価できる。この点、Ｊ－ＴＡＰから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各種算定方法による具体的な算定過程について、株式価値の評価実務に照らして是認し難い恣意的な取扱いは認められなかった。また、ＤＣＦ法の算定の基礎とされた本事業計画の策定過程には、公開買付者及び本不応募株主は関与しておらず、公開買付者及び本不応募株主から独立した人員のみで策定されているとのことであり、当社の独立性に疑念を生じさせる事情は特段見当たらず、また、その内容についても過度に保守的なものではなく、当社の一般株主の利益を害するものとはいえないと考えられる。

・本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年10月29日を基準日として、当社株式の基準日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して、それぞれ6.52％（基準日）、22.97％（直近１ヶ月間）、55.14％（直近３ヶ月間）及び89.73％（直近６ヶ月間）のプレミアムが付された価格となっている。この点、ＳＭＢＣ日興証券によれば、Ｍ＆Ａ指針が公表された2019年６月28日以降、2026年９月30日までの間に成立した非公開化を目的とした公開買付け事例のうち、マネジメント・バイアウト（MBO）案件、ディスカウントTOB案件、公表日の前営業日における対象会社のPBRが１倍未満の案件を除いた167件におけるプレミアム割合の中央値は、それぞれ34.26％（基準日）、38.44％（直近１ヶ月間）、40.32％（直近３ヶ月間）及び41.82％（直近６ヶ月間）とのことである。本公開買付価格に付されたプレミアム割合は、①当社株式の株価が2026年９月中旬以降、急騰している局面にあることから、株価が急騰している局面においては短期間での急激な株価変動の影響が少なくなるように、より長期間の終値単純平均値に対するプレミアム割合の中央値を考慮して検討することが適切であると考えられること、②公表日前営業日の終値及び直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合については、類似事例のプレミアム水準を下回るものの、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合については、類似事例のプレミアム水準を大きく上回るものであり、総合的に勘案すると類似事例のプレミアム水準との比較において著しく劣後するものではないこと、また、③本公開買付価格が東京証券取引所グロース市場における当社株価の上場来の終値最高値である8,250円（2026年10月28日）を上回る価格であることも踏まえると、本公開買付価格に付されたプレミアム割合は、合理性を有すると考えられる。

・本公開買付価格は、2026年３月31日現在の１株当たり連結純資産額（292.40円）を大きく上回っており、１株当たり連結純資産額との比較においても、本公開買付価格の合理性を否定すべき事由は特段認められない。

・公開買付者によれば、本自己株式取得においては、本不応募株主に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が、仮に本不応募株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と実質的に同等（公開買付価格の均一性規制の趣旨に抵触しない範囲で、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して同額となることをいう。）となる金額に設定することにより、株主間の公平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図ることを企図するものであるとのことである。また、公開買付者によれば、ビジネスブレイン太田昭和と兼松エレクトロニクスとでは、法定実効税率及び所有する当社株式の税務上の取得価額が異なることから、本自己株式取得価格（ビジネスブレイン太田昭和）と本自己株式取得価格（兼松エレクトロニクス）との間に差異が生じているとのことである。これらの説明内容にはいずれも特段不合理な点は見受けられず、当社の少数株主に不利益な点は見受けられない。

・公開買付者によれば、本新株予約権については、その権利行使条件を踏まえると、公開買付者が本新株予約権を取得した場合でも、権利行使することができないことから、本新株予約権者が本新株予約権を権利行使し、本新株予約権の目的となる当社株式を取得した後、当該当社株式を本公開買付けに応募することを想定しており、当該想定のもと本新株予約権買付価格を１円としているとのことである。これらの説明内容にはいずれも特段不合理な点は見受けられず、本新株予約権者に格別不利益な点は見受けられない。

・スクイーズアウト手続としては、公開買付者及び本不応募株主以外の株主の所有する当社株式が全て１株未満の端数となるような併合比率による本株式併合を行うことが予定されているところ、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権が確保されている。また、公開買付者によれば、本公開買付けの決済の完了後速やかに本株式併合に係る手続を進めるよう当社に要請する予定とのことであり、さらに、本株式併合の結果生じた１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが予定されている。以上のとおり、本公開買付けを含む本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった株主の利益に配慮がなされているといえ、当該スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。

・本公開買付価格に係る公開買付者との具体的な交渉過程について、本特別委員会は、公開買付者との本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、当社の一般株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。

（ⅲ）本取引の手続の公正性

　以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る手続には公正性が認められる。

・当社は、本取引の検討に当たり、当社の意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置している。本特別委員会は、本公開買付価格の具体的な交渉に入るより以前に設置されており、また、各員の独立性を疑うべき事由は認められない。当社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会に対して、①本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の役職員やアドバイザー等が行う場合でも、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができる権限、②必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとされている。）のほか、当社が選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、③答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限を付与している。これを受けて、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを確認の上、それぞれを当社のアドバイザー等として承認した。さらに、当社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する取締役会においては、諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しており、特別委員会の判断内容の実効性の確保に配慮がなされている。以上のとおり、本特別委員会は、独立性を有し、かつ、特別委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られた上で、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、本取引の是非や取引条件及び手続の公正性について検討・判断を行った。

・当社は、本公開買付価格に対する意思決定の公正性及び適切性を担保するために、独立した第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰから株式価値算定書を取得しているほか、独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けるとともに、独立したファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券から本公開買付けを含む本取引の手続及び過程、並びに本公開買付価格及び本自己株式取得価格に関する助言を受けている。なお、当社は、Ｊ－ＴＡＰから、いわゆるフェアネス・オピニオンまでは取得していないが、我が国においては、フェアネス・オピニオンの公正性担保措置としての有効性は事案により一様ではないと解されている中、本取引の検討過程に照らした結果、本取引の是非を検討するために、フェアネス・オピニオンの取得が必須であると考えるべき事情までは認められず、これを取得しなくとも、本取引に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと思料する。

・当社によれば、当社の取締役13名のうち、吉見主税氏及び後藤慶氏はビジネスブレイン太田昭和の子会社であるEPコンサルティングサービスに過去10年以内に在籍していたこと、近藤壮一氏は兼松エレクトロニクスの取締役を兼務していること、古谷伸太郎氏はビジネスブレイン太田昭和に過去10年以内に在籍していたことから、それぞれ当社の一般株主との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、利益相反の疑義を回避する観点から、当社取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しない予定であり、また、本取引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことである。さらに、当社によれば、本取引に関する検討、交渉及び判断を行う当社の検討体制は、全て公開買付者及び本不応募株主から独立性の認められる役職員７名（当社代表取締役社長である青柳史郎氏、代表取締役副社長である原伸一氏、その他従業員５名）のみで構成することとし、当社取締役会で本特別委員会の設置を決議した2026年７月31日以降、かかる取扱いを継続しているとのことであり、本取引に係る当社の意思決定過程として独立性及び公正性の観点から問題ないものと考えられ、その他に本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、公開買付者及び本不応募株主からの独立性に疑義がある者が当社の意思決定に不当に影響を与えたことを推認させる事実は認められない。

・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定は予定されていない。この点については、たしかに、このような買付予定数の下限を設定することが、当社の一般株主の利益に資すると考える余地はあるものの、Ｍ＆Ａ指針においても、既に買収者の保有する対象会社の株式の割合が高い場合においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することにより、企業価値の向上に資するＭ＆Ａの成立を阻害してしまうおそれ等があるとの懸念もあり、常にかかる条件を設定することが望ましいとまでいうことは困難であるとされている。この点、本特別委員会としては、①本公開買付けにおいては、本不応募株主が公開買付者との間で公開買付不応募契約を締結する予定であり、本不応募株式に係る所有割合が約60％に近いことを踏まえると、上記懸念が相当程度当てはまると考えられること、②仮にマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、かえって本公開買付けに応募した一般株主の利益を害する可能性があること、さらに、③他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等を総合的に考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと思料する。

・公開買付者によれば、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間の20営業日より長期の30営業日に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断の機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことである。また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことであり、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことである。このように、本件においては、以上の各措置を通じて、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施され得る環境が整備されていると考えられる。

・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、当社株式の株式価値の算定結果の内容に関する情報、本取引を実施するに至った背景、目的等に関する情報、当社と公開買付者との間で行われた取引条件に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、当社の株主による取引条件の妥当性についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。

・本取引においては、上記のとおり、強圧性の排除に資するスクイーズアウト手続が選択されることが想定されており、その他の取引条件及び手続に照らし、一般株主に対する強圧性の問題が疑われる事情は特段見当たらない。

（ⅳ）上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本取引の決定（本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対する応募推奨、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものでないといえるか

　以上のとおり、①本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられ、②本取引の取引条件には公正性が認められると考えられ、③本取引に係る手続には公正性が認められると考えられる。そして、上記の検討事項以外の点において、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情は認められないため、④本取引の決定（本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対する応募推奨、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。

（ⅴ）当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

　以上より、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると考えられる。なお、本新株予約権者に対しては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の判断に委ねることが相当であると考えられる。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認

　当社は、ＳＭＢＣ日興証券から受けた助言、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言及びＪ－ＴＡＰから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格は当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された公正な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年10月30日開催の当社取締役会において、本決議参加取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、他方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

　なお、当社取締役のうち、吉見主税氏及び後藤慶氏は公開買付者と本不応募契約を締結しているビジネスブレイン太田昭和の子会社であるEPコンサルティングサービスに過去10年以内に在籍していたこと、近藤壮一氏は公開買付者と本不応募契約を締結している兼松エレクトロニクスの取締役を兼務していること、古谷伸太郎氏は公開買付者と本不応募契約を締結しているビジネスブレイン太田昭和に過去10年以内に在籍していたことから、それぞれ当社の一般株主との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、利益相反の疑義を回避する観点から、上記取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。

⑥　当社における独立した検討体制の構築

　当社は、公開買付者及び本不応募株主から独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2026年６月18日に、初回提案を受領して以降、公開買付者及び本不応募株主との間で利害関係を有しない、当社の代表取締役社長である青柳史郎氏、代表取締役副社長である原伸一氏、その他従業員５名の合計７名からなる検討チームを立ち上げ、それ以降、当該検討チームが、公開買付者からの当社に対するデュー・ディリジェンスに対応するほか、本特別委員会とともに、当社と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程に関与してまいりました。また、利益相反のおそれを回避する観点から、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び当社内部における検討の過程において、公開買付者及び本不応募株主（その子会社を含みます。）の役職員等を兼務若しくは兼任する又はそれらに過去在籍していた当社の役職員を関与させないことといたしました。以上の取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会における確認を受けております。

⑦　本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保

　公開買付者は、公開買付期間として、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ（法第27条の２第２項、令第８条第１項）、公開買付期間を30営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令上の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に、本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

　公開買付者及び当社は、当社に本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、公開買付期間の設定と併せ、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

⑧　強圧性の排除

　公開買付者は、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数及び基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（公開買付者、本不応募株主及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者及び本不応募株主のみとするための本スクイーズアウト手続を行うことを企図しているとのことです。

　公開買付者は、本公開買付けの成立後、本臨時株主総会を開催することを要請する予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。また、当社は、公開買付者の要請に応じて、本臨時株主総会を開催する予定であり、本書提出日現在において、本臨時株主総会の開催日は、2027年２月上旬から２月中旬頃を予定しております。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるよう、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当該端数の株式を所有する当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者、本不応募株主及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社の株主が公開買付者及び本不応募株主のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、本不応募株主及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう当社に要請する予定とのことです。なお、当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。

　なお、本公開買付けの決済後において、公開買付者又は本不応募株主のいずれかが所有する当社株式数と同数以上の数の当社株式を所有する株主（公開買付者及び本不応募株主を除きます。）が存在する場合、又は、生ずることが合理的に否定できない場合、本株式併合後に公開買付者及び本不応募株主以外に当社の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、本不応募株主の全員又はいずれかは、公開買付者の要請があった場合には、公開買付者との間で、当社株式についての消費貸借契約を締結し、当該契約の規定に従い、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、(ⅰ)公開買付者が所有する当社株式の一部を無償で借り受ける貸株取引、又は(ⅱ)本不応募株主の全員又はいずれかが所有する当社株式の全てを無償で公開買付者に貸し付ける貸株取引（以下、(ⅰ)及び(ⅱ)を併せて「本貸株取引」といいます。）を実施する可能性があるとのことです。なお、本貸株取引が実行される場合には、本貸株取引の借主が、本株式併合の効力発生後に、借り受けた当社株式と同等の価値の当社株式を本貸株取引の貸主に対して返還できるようにするため、公開買付者及び本不応募株主は、当社をして、公開買付者が別途指定する基準日及び割合をもって、当社株式の分割（以下「本株式分割」といいます。）を行わせる予定とのことです。また、本貸株取引の借主は、本株式分割の効力発生後実務上可能な限り速やかに、本貸株取引を解消し、本貸株取引の貸主に対して、本貸株取引により貸し出された当社株式と実質的に同等の価値となる数の当社株式を返還する予定とのことです。本取引では、本株式併合の効力発生日前に本貸株取引を行った後、本株式併合の効力発生日後に本自己株式取得を行うことにより、本不応募株主は当社の株主ではなくなり、株主として残存する利益は存在しないことから、本貸株取引は法第27条の２における「買付け等」には該当しないものと考えているとのことです。

　本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（公開買付者、本不応募株主及び当社を除きます。）は、当社に対して、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

　また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて、本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対する本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、詳細は、本書提出日現在において未定とのことです。当社は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する予定です。

　上記の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、本不応募株主及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と当社との間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

　なお、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）【上場廃止等となる見込み及びその事由】

　当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

　また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スクイーズアウト手続の実施を予定しており、その場合には、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

①　本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）

　公開買付者は、2026年10月30日付で、ビジネスブレイン太田昭和との間で、以下の内容を含む本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）を締結しているとのことです。本書提出日現在、公開買付者とビジネスブレイン太田昭和との間で、本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）以外に、本取引に係る合意は存在しないとのことです。

　本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）において、ビジネスブレイン太田昭和は、本公開買付けが開始された場合、本不応募株式（ビジネスブレイン太田昭和）を本公開買付けに応募しないことに合意しているとのことです。また、ビジネスブレイン太田昭和は、本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）の締結日から本自己株式取得（ビジネスブレイン太田昭和）の効力発生日までの間、本不応募株式（ビジネスブレイン太田昭和）について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（本公開買付け又はその他の公開買付けに応募することを含みます。）を行わず、かつ、当社の株式等を取得しないことに合意しているとのことです。

　また、ビジネスブレイン太田昭和は、本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）の締結日から本自己株式取得（ビジネスブレイン太田昭和）の効力発生日までの間、直接又は間接に、公開買付者以外のいかなる第三者との間でも、又はいかなる第三者に対しても、本取引と実質的に抵触し、又は本取引の実行を困難にする取引（以下、本「(6）公開買付けに係る重要な合意」において「競合取引」といいます。）及びそれらに関する合意を行わず、競合取引に関連するいかなる提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わず、かつ、本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）の締結時点において競合取引に関する協議又は交渉が既に開始又は継続されている場合には、速やかにこれを中止することに合意しているとのことです。但し、ビジネスブレイン太田昭和が第三者から書面により対抗公開買付け（下記に定義します。以下同じです。）の提案を受けた場合には、(a)ビジネスブレイン太田昭和は、ビジネスブレイン太田昭和の取締役がその善管注意義務を果たす上で合理的に必要と判断する範囲で、当該第三者との間で、又は当該第三者に対し、協議、交渉又は情報提供を行うことができ、(b)公開買付者は、公開買付者及び当社の間の合意の有無及び内容にかかわらず、ビジネスブレイン太田昭和からの要請に応じて、当社が当該第三者との間で、又は当該第三者に対し、協議、交渉又は情報提供を行うことを承諾するものとされているとのことです。

　なお、ビジネスブレイン太田昭和が第三者から競合取引に関する提案、勧誘、協議、交渉若しくは情報提供その他の申出を受けた場合には、ビジネスブレイン太田昭和は、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、対応につき公開買付者との間で誠実に協議する義務を負っているとのことです。また、ビジネスブレイン太田昭和が上記のとおり第三者から書面により対抗公開買付けの提案を受け、第三者との間で協議又は情報提供を行う場合には、ビジネスブレイン太田昭和は、速やかに、公開買付者に対して、実務上合理的に可能な範囲、かつ、ビジネスブレイン太田昭和の取締役の善管注意義務に違反しない範囲で、当該情報提供を行った旨を通知する義務を負っているとのことです。

　もっとも、本公開買付けの終了日の３営業日前までに、ビジネスブレイン太田昭和が本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）に定める義務に違反することなく、第三者による当社の非公開化を目的とする公開買付け（以下、本①において「対抗公開買付け」といいます。）が開始又は公表（対抗公開買付けの予定の公表を含みます。）され、当該対抗公開買付けにおける当社株式の買付価格が本公開買付価格を上回る場合には、ビジネスブレイン太田昭和は、本公開買付けの終了日の２営業日前までに、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされているとのことです。ビジネスブレイン太田昭和が当該申入れを行った場合、ビジネスブレイン太田昭和は、公開買付者の要請に応じて、本公開買付価格に関する再提案のための協議に合理的な範囲で応じるものとされているとのことです。公開買付者に対して当該申入れが行われた日から７営業日以内（但し、遅くとも本公開買付けの終了日の前営業日まで）に、公開買付者が本公開買付価格を対抗公開買付けに係る公開買付価格以上の金額に変更しない場合、ビジネスブレイン太田昭和は、本公開買付けへの不応募義務、競合取引に係る義務、上記の通知・協議に係る義務及び本不応募株式の処分等の禁止に係る義務を負わず、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、また、その他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、対抗公開買付けに応じることができるものとされているとのことです。

　なお、ビジネスブレイン太田昭和による本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）に基づく義務の履行は、(ア)当社取締役会により、本公開買付けの公表時及び開始時に、本公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見（以下「本賛同応募推奨意見」といいます。）を表明する旨の決議がなされ、これが法令に従って公表され、変更又は撤回されておらず、これと矛盾する決議も行われていないこと、及び(イ)本特別委員会により、当社取締役会が本賛同応募推奨意見に係る決議を行うことについて肯定的な内容の答申が行われ、当該答申が変更（変更後の答申が本賛同応募推奨意見の維持について肯定的な内容である場合を除きます。）又は撤回されていないことを前提条件としております。但し、ビジネスブレイン太田昭和は、その裁量により、当該前提条件の全部又は一部を放棄することができるとのことです。

　本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）において、ビジネスブレイン太田昭和及び公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、当社に対して、本公開買付けの決済完了後、実務上可能な限り速やかに、本スクイーズアウト手続の実施を要請するものとされているとのことです。本スクイーズアウト手続には、ビジネスブレイン太田昭和、公開買付者及び兼松エレクトロニクスの三者を除く当社の全ての株主が保有する当社株式の数が１株に満たない端数となる併合比率とする株式併合に係る議案、並びに当該株式併合の効力発生を条件として単元株式数及び基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更に係る議案を目的とする株主総会の開催を含むものとされており、ビジネスブレイン太田昭和及び公開買付者は、当社の株主として、本スクイーズアウト手続に必要な一切の行為を行うものとされているとのことです。

　また、ビジネスブレイン太田昭和及び公開買付者は、当社をして、当該株式併合の効力発生及び裁判所の許可を条件として、実務上可能な限り速やかに、当該株式併合により生じた端数の合計数に相当する数の当社株式を、当該株式併合の効力発生直前時におけるビジネスブレイン太田昭和、公開買付者及び兼松エレクトロニクスの三者を除く当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が当該株式併合の効力発生直前時に保有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるような価格により、公開買付者に売却させ、公開買付者はこれを買い受けるものとされているとのことです。

　なお、本公開買付けの決済後において、ビジネスブレイン太田昭和、公開買付者又は兼松エレクトロニクスが保有する当社株式の数と同数以上の当社株式を保有する株主が存在し、又は株式併合の効力発生直前時において当該株主が生ずることが見込まれる場合には、ビジネスブレイン太田昭和及び公開買付者は、当社の株主を当該三者のみとするために必要な措置（当該株式併合の実施に先立ち、当該三者の間で貸株を実施することを含みますが、これに限られません。）について誠実に協議するものとされているとのことです。

　また、ビジネスブレイン太田昭和及び公開買付者は、当社をして、株式併合の効力発生日に、会社法第164条第１項に定める定款の定め及び株式の譲渡制限に関する定めを設ける旨を目的とする臨時株主総会を開催させ、当該株主総会において賛成の議決権を行使するものとされているとのことです。

　その上で、ビジネスブレイン太田昭和及び公開買付者は、当社をして、株式併合の効力発生日以降、実務上可能な限り速やかに、当該株主総会において会社法第164条第１項に定める定款の定めを設ける決議が可決されたこと、及び当社において有価証券報告書の提出免除に係る承認を受けたことを条件として、①本増資、②本減資及びその他資本剰余金又はその他利益剰余金への振り替え、並びに③本自己株式取得を目的とする臨時株主総会を開催させ、当該株主総会において賛成の議決権を行使するものとされているとのことです。なお、①及び②については、当社において本不応募株主が保有する当社株式の全てを取得するために必要となる分配可能額が不足する場合に、当該分配可能額を確保するために実施され、その詳細については公開買付者が合理的に決定できるものとされているとのことです。また、公開買付者は、本増資に係る募集株式の全てを引き受け、その払込金額の全額を当社に支払うものとされているとのことです。当該払込金額の支払いによっても、当社においてビジネスブレイン太田昭和及び兼松エレクトロニクスが保有する当社株式の全てを取得するために必要となる資金が不足する場合には、公開買付者は、当社に対し、貸付け、社債の引受けその他の方法（但し、ビジネスブレイン太田昭和が本取引により得られる経済的価値を毀損しない方法に限るとのことです。）により、当該不足する資金を提供するものとされているとのことです。

　ビジネスブレイン太田昭和及び公開買付者は、当社をして、当該臨時株主総会における議案が可決されたことを条件として、本不応募株主の保有する全ての当社株式を買い取らせるものとし、ビジネスブレイン太田昭和は、これに応じて、本不応募株式（ビジネスブレイン太田昭和）を当社に対して売り渡すものとされているとのことです。本自己株式取得（ビジネスブレイン太田昭和）における取得対価の総額は、35,045,010,000円とされているとのことです。但し、①本公開買付価格が変更された場合には、ビジネスブレイン太田昭和が本公開買付けに応募した場合と税引後手取額が同額となるように合理的に調整された金額とし、②本株式併合により本不応募株式（ビジネスブレイン太田昭和）に端数が生じた場合には、当該総額及び当該端数の売却によってビジネスブレイン太田昭和に交付される金額に係るビジネスブレイン太田昭和の税引後手取額の合計額が、仮にビジネスブレイン太田昭和が本不応募株式（ビジネスブレイン太田昭和）の全てを本公開買付けに応募した場合に得られたであろう税引後手取額と同額になるように設定された金額とするものとされているとのことです。

　上記のほか、本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）においては、表明保証条項（注１）（注２）、ビジネスブレイン太田昭和及び公開買付者の義務（注３）、補償条項、契約の終了・解除事由（注４）（注５）及び一般条項が規定されているとのことです。

（注１）　本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）において、ビジネスブレイン太田昭和は、①存続及び権限、②本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力との関係の不存在、⑥倒産手続の不存在、並びに⑦本不応募株式（ビジネスブレイン太田昭和）に対する権利について表明及び保証を行っているとのことです。

（注２）　本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）において、公開買付者は、①存続及び権限、②本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力との関係の不存在、⑥倒産手続の不存在、並びに⑦本公開買付けに係る決済その他本取引の実行のために必要となる資金を確保することができる確実な見込みを有していること、並びに本自己株式取得（ビジネスブレイン太田昭和）の効力発生日までに、当社がビジネスブレイン太田昭和及び兼松エレクトロニクスの保有する当社株式の全てを取得するために必要かつ十分な資金及び分配可能額を確保することができる確実な見込みを有していることについて表明及び保証を行っているとのことです。

（注３）　本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）において、ビジネスブレイン太田昭和は、本株式併合の効力が生じるまでの間、公開買付者の事前の承諾なしに、当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権を行使しない義務を負担しているとのことです。また、ビジネスブレイン太田昭和及び公開買付者は、本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）の締結日以降、自らの表明及び保証が虚偽又は不正確となるおそれを認識した場合、又は自らの本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）上の義務違反を認識した場合には、速やかに相手方当事者に書面で通知する義務を負担しているとのことです。さらに、公開買付者は、本自己株式取得（ビジネスブレイン太田昭和）の効力発生日以降、当社をして、ビジネスブレイン太田昭和及び当社の間の取引を本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）の締結日時点の取引条件において継続させる義務を負担しているとのことです。

（注４）　本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）は、①当事者が書面によりその終了について合意した場合、②本公開買付けが開始されたにもかかわらず成立しなかった場合、又は③本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）の規定に基づき解除された場合に、自動的に効力を失うものとされているとのことです。

（注５）　本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）は、本公開買付けの終了日までの間に限り、①相手方当事者の表明及び保証について重要な点において違反があった場合、②相手方当事者による重大な義務違反があり、催告にもかかわらず、当該催告から10営業日以内に当該違反が是正されない場合、③相手方当事者について倒産手続が開始され、又はその開始申立て（合理的根拠のない第三者からの開始申立てを除くとのことです。）がなされた場合、又は④2027年３月31日までに本公開買付けが開始されない場合（自らの責めに帰すべき事由により開始されない場合を除くとのことです。）に、相手方当事者に対する通知をもって解除することができるものとされているとのことです。また、上記の対抗公開買付けに関する規定に基づき、ビジネスブレイン太田昭和が本公開買付けへの不応募義務、競合取引に係る義務又は本不応募株式の処分等の禁止に係る義務を負わなくなった場合には、ビジネスブレイン太田昭和及び公開買付者は、相手方当事者に対する通知をもって本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）を解除することができるものとされているとのことです。

②　本不応募契約（兼松エレクトロニクス）

　公開買付者は、2026年10月30日付で、兼松エレクトロニクスとの間で、以下の内容を含む本不応募契約（兼松エレクトロニクス）を締結しているとのことです。本書提出日現在、公開買付者と兼松エレクトロニクスとの間で、本不応募契約（兼松エレクトロニクス）以外に、本取引に係る合意は存在しないとのことです。

　本不応募契約（兼松エレクトロニクス）において、兼松エレクトロニクスは、本公開買付けが開始された場合、本不応募株式（兼松エレクトロニクス）を本公開買付けに応募しないことに合意しているとのことです。また、兼松エレクトロニクスは、本不応募契約（兼松エレクトロニクス）の締結日から本自己株式取得（兼松エレクトロニクス）の効力発生日までの間、本不応募株式（兼松エレクトロニクス）について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（本公開買付け又はその他の公開買付けに応募することを含みます。）を行わず、かつ、当社の株式等を取得しないことに合意しているとのことです。

　また、兼松エレクトロニクスは、本不応募契約（兼松エレクトロニクス）の締結日から本自己株式取得（兼松エレクトロニクス）の効力発生日までの間、直接又は間接に、公開買付者以外のいかなる第三者との間でも、又はいかなる第三者に対しても、競合取引及びそれらに関する合意を行わず、競合取引に関連するいかなる提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わず、かつ、本不応募契約（兼松エレクトロニクス）の締結時点において競合取引に関する協議又は交渉が既に開始又は継続されている場合には、速やかにこれを中止することに合意しているとのことです。但し、兼松エレクトロニクスが第三者から書面により本取引よりも優れていると合理的に認められる競合取引の提案（買収対価及び取引の主要条件が明示され、当該取引の実行に必要となる資力を有することの蓋然性が合理的に示され、かつ、当該取引に必要となる競争法令等及び投資規制法令等上の届出その他司法・行政機関等に関する手続について合理的な根拠に基づき記載されているものをいうとのことです。）を受領した場合において、当該義務を遵守することが兼松エレクトロニクスの取締役の善管注意義務に違反する可能性の有無を判断する上で必要な最小限度の範囲で、当該第三者との間で協議又は情報提供を行うことは妨げられないものとされているとのことです。

　なお、兼松エレクトロニクスが第三者から競合取引に関する提案、勧誘、協議、交渉若しくは情報提供その他の申出を受けた場合、又は当社若しくはその子会社が公開買付者以外の第三者から当該申出を受けたことを知った場合には、兼松エレクトロニクスは、速やかに、公開買付者に対して、実務上合理的に可能な範囲で、その事実及び内容を通知し、対応につき公開買付者との間で誠実に協議する義務を負っているとのことです。また、兼松エレクトロニクスが、上記のとおり第三者から書面により本取引よりも優れていると合理的に認められる競合取引の提案を受領した場合において、当該第三者との間で協議又は情報提供を行う場合には、兼松エレクトロニクスは、速やかに、公開買付者に対して、実務上合理的に可能な範囲、かつ、兼松エレクトロニクスの取締役の善管注意義務に違反しない範囲で、当該情報提供と同一の情報、交渉の進捗状況及びその協議若しくは交渉の内容を通知する義務を負っているとのことです。

　もっとも、本公開買付けの終了日の10営業日前までに、兼松エレクトロニクスが本不応募契約（兼松エレクトロニクス）に定める義務に違反することなく、第三者による当社の株式又は議決権の全部又は一部を目的とする公開買付け（以下、本②において「対抗公開買付け」といいます。）が開始又は公表され、当該対抗公開買付けにおける当社株式の買付価格が本公開買付価格を５％以上上回る場合であって、兼松エレクトロニクスが引き続き本公開買付けへの不応募義務、競合取引に係る義務又は本不応募株式の処分等の禁止に係る義務を遵守することが兼松エレクトロニクスの取締役の善管注意義務に違反する可能性があると合理的に認められる旨の意見をそのリーガル・アドバイザーより取得した場合には、兼松エレクトロニクスは、本公開買付けの終了日の７営業日前までに、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされているとのことです。兼松エレクトロニクスが当該申入れを行った場合、兼松エレクトロニクスは、公開買付者が本公開買付価格に関する再提案を行う機会を確保できるよう、速やかに公開買付者との間で誠実に協議を行うものとされているとのことです。公開買付者に対して当該申入れが行われた日から７営業日以内に、公開買付者が本公開買付価格を対抗公開買付けに係る買付価格以上の金額に変更する旨の再提案を行わない場合、兼松エレクトロニクスは、本公開買付けへの不応募義務、競合取引に係る義務又は本不応募株式の処分等の禁止に係る義務を負わず、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、また、その他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、対抗公開買付け又はその提案に応じることができるものとされているとのことです。

　本不応募契約（兼松エレクトロニクス）において、兼松エレクトロニクス及び公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、当社に対して、本公開買付けの決済完了後、実務上可能な限り速やかに、本スクイーズアウト手続の実施を要請するものとされているとのことです。本スクイーズアウト手続には、兼松エレクトロニクス、公開買付者及びビジネスブレイン太田昭和の三者を除く当社の全ての株主が保有する当社株式の数が１株に満たない端数となる併合比率とする株式併合に係る議案、並びに当該株式併合の効力発生を条件として単元株式数及び基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更に係る議案を目的とする株主総会の開催を含むものとされており、兼松エレクトロニクス及び公開買付者は、当社の株主として、本スクイーズアウト手続に必要な一切の行為を行うものとされているとのことです。

　また、兼松エレクトロニクス及び公開買付者は、当社をして、当該株式併合の効力発生及び裁判所の許可を条件として、実務上可能な限り速やかに、当該株式併合により生じた端数の合計数に相当する数の当社株式を、当該株式併合の効力発生直前時における兼松エレクトロニクス、公開買付者及びビジネスブレイン太田昭和の三者を除く当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が当該株式併合の効力発生直前時に保有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるような価格により、公開買付者に売却させ、公開買付者はこれを買い受けるものとされているとのことです。

　なお、本公開買付けの決済後において、兼松エレクトロニクス、公開買付者又はビジネスブレイン太田昭和が保有する当社株式の数と同数以上の当社株式を保有する株主が存在し、又は株式併合の効力発生直前時において当該株主が生ずることが見込まれる場合には、兼松エレクトロニクス及び公開買付者は、当社の株主を当該三者のみとするために必要な措置（当該株式併合の実施に先立ち、当該三者の間で貸株を実施することを含みますが、これに限られないとのことです。）について誠実に協議するものとされているとのことです。

　また、兼松エレクトロニクス及び公開買付者は、当社をして、株式併合の効力発生日に、会社法第164条第１項に定める定款の定め及び株式の譲渡制限に関する定めを設ける旨を目的とする臨時株主総会を開催させ、当該株主総会において賛成の議決権を行使するものとされているとのことです。

　その上で、兼松エレクトロニクス及び公開買付者は、当社をして、株式併合の効力発生日以降、実務上可能な限り速やかに、当該株主総会において会社法第164条第１項に定める定款の定めを設ける決議が可決されたこと、及び当社において有価証券報告書の提出免除に係る承認を受けたことを条件として、①本増資、②本減資、並びに③本自己株式取得を目的とする臨時株主総会を開催させ、当該株主総会において賛成の議決権を行使するものとされているとのことです。なお、①及び②については、当社の財務状況を踏まえて当社が本不応募株主の保有する全ての当社株式を取得するための分配可能額を確保するために合理的に必要な場合にのみ行われ、その詳細については公開買付者が合理的に決定できるものとされているとのことです。

　兼松エレクトロニクス及び公開買付者は、当社をして、当該臨時株主総会における議案が可決されたことを条件として、本不応募株主の保有する全ての当社株式を買い取らせるものとし、兼松エレクトロニクスは、これに応じて、本不応募株式を当社に対して売り渡すものとされているとのことです。本自己株式取得（兼松エレクトロニクス）における取得対価の総額は、21,279,768,000円とされているとのことです。但し、本公開買付価格が変更された場合には、兼松エレクトロニクスが本公開買付けに応募した場合の税引後手取額と同額となるように合理的に調整された金額とし、本株式併合により本不応募株式に端数が生じた場合には、当該総額は、21,279,768,000円から当該端数の対価として兼松エレクトロニクスに支払われる金額を控除した金額とするものとされているとのことです。また、公開買付者は、本不応募契約（ビジネスブレイン太田昭和）に基づき、ビジネスブレイン太田昭和に対し、当社の株主として本増資、本減資及び本自己株式取得に必要な手続を履践させるための請求その他の法令上可能な権利行使を行うものとされているとのことです。

　上記のほか、本不応募契約（兼松エレクトロニクス）においては、表明保証条項（注１）（注２）、兼松エレクトロニクスの義務（注３）、補償条項、契約の終了・解除事由（注４）（注５）及び一般条項が規定されているとのことです。

（注１）　本不応募契約（兼松エレクトロニクス）において、兼松エレクトロニクスは、①存続及び権限、②本不応募契約（兼松エレクトロニクス）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力との関係の不存在、⑥倒産手続の不存在、並びに⑦本不応募株式に対する権利について表明及び保証を行っているとのことです。

（注２）　本不応募契約（兼松エレクトロニクス）において、公開買付者は、①存続及び権限、②本不応募契約（兼松エレクトロニクス）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力との関係の不存在、⑥倒産手続の不存在、並びに⑦本公開買付けに係る決済その他本取引の実行のために必要となる資金を確保することができる合理的な見込みを有していることについて表明及び保証を行っているとのことです。

（注３）　本不応募契約（兼松エレクトロニクス）において、兼松エレクトロニクスは、本株式併合の効力が生じるまでの間、公開買付者の事前の承諾なしに、当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権（本不応募契約（兼松エレクトロニクス）に基づき開催される株主総会において行われる賛成の議決権行使を除くとのことです。）を行使しない義務を負担しているとのことです。また、兼松エレクトロニクス及び公開買付者は、本不応募契約（兼松エレクトロニクス）の締結日以降、自らの表明及び保証が虚偽若しくは不正確となるおそれを認識した場合、又は自らの本不応募契約（兼松エレクトロニクス）上の義務違反を認識した場合には、速やかに相手方当事者に書面で通知する義務を負担しているとのことです。

（注４）　本不応募契約（兼松エレクトロニクス）は、①当事者が書面によりその終了について合意した場合、②本公開買付けが開始されたにもかかわらず成立しなかった場合、又は③本不応募契約（兼松エレクトロニクス）の規定に基づき解除された場合に、自動的に効力を失うものとされているとのことです。

（注５）　本不応募契約（兼松エレクトロニクス）は、本公開買付けが成立する前に限り、①相手方当事者の表明及び保証について重要な点において違反があった場合、②相手方当事者による重大な義務違反があり、催告にもかかわらず、当該催告から10営業日以内に当該違反が是正されない場合、③相手方当事者について倒産手続が開始され、又はその開始申立て（合理的根拠のない第三者からの開始申立てを除くとのことです。）がなされた場合、又は④2027年３月31日までに本公開買付けが開始されない場合（自らの責めに帰すべき事由により開始されない場合を除くとのことです。）に、相手方当事者に対する通知をもって解除することができるものとされているとのことです。また、上記の対抗公開買付けに関する規定に基づき、兼松エレクトロニクスが本公開買付けへの不応募義務、競合取引に係る義務又は本不応募株式の処分等の禁止に係る義務を負わなくなった場合には、兼松エレクトロニクス及び公開買付者は、相手方当事者に対する通知をもって本不応募契約（兼松エレクトロニクス）を解除することができるものとされているとのことです。

③　本MOU

　公開買付者は、2026年10月30日付で、ビジネスブレイン太田昭和との間で、ビジネスブレイン太田昭和の成長投資及び事業成長に向けたパートナーシップの推進（以下「本協業」といいます。）に向けた検討及び事前検証作業を行うことを目的とした本MOUを締結しているとのことです。本MOUにおいては、本MOU締結時点における初期的な検討を踏まえ、本協業の内容について、ビジネスブレイン太田昭和が展開するコンサルティング・システム開発事業、SES共創ビジネス事業並びにBPO及びマネージドサービス事業の持続的な成長及び競争力の強化に向け、ビジネスブレイン太田昭和の経営課題及び成長機会を踏まえ、公開買付者においてビジネスブレイン太田昭和に対する、マーケティング施策、知的財産の活用、AI技術等に係る支援を含む各種支援施策を実行すること及び両社間の協業施策を推進する旨を合意しているとのことです。但し、当該合意は法的拘束力を有しないものとされ、また、公開買付者及びビジネスブレイン太田昭和は、本協業の内容は本MOU締結時点における初期的な検討に基づくものであり、本MOU締結日以降の検討、事業環境、実現可能性その他の事情に応じて変更、追加又は中止されることがあることを相互に確認しているとのことです。本協業の具体的な内容は本書提出日現在において未定であり、2026年11月以降、両社間で協議の上決定する予定とのことです。また、本協業の実施に関して両社間で締結を予定しているパートナーシップ契約についても、本書提出日現在、その締結時期は未定とのことです。

　また、本MOUにおいて、公開買付者及びビジネスブレイン太田昭和は、本MOUの有効期間中及び終了後１年間、相手方の役職員の勧誘禁止義務を負担しているとのことです。このほか、本MOUにおいては、秘密保持義務、責任の制限（注１）、契約の終了・解約事由（注２）（注３）及び一般条項が規定されているとのことです。

（注１）　本MOUにおいて、いずれの当事者も、本MOUに関連して相手方に責任を負う場合、当該責任は直接かつ通常の損害の範囲に限定され、特別の事情から生じた損害、間接的な損害、逸失利益その他の損害については責任を負わないものとされているとのことです。

（注２）　本MOUは、①公開買付者及びビジネスブレイン太田昭和が書面によりその終了について合意した場合、②本MOUの有効期間が満了した場合、又は③本MOUの規定に基づき解約された場合に終了するものとされているとのことです。

（注３）　本MOUにおいて、公開買付者及びビジネスブレイン太田昭和は、①相手方に本MOU上の義務の重大な違反があり、書面による是正催告後30日以内に当該違反が解消されなかった場合、②相手方に(a)差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納による督促若しくは保全差押え、(b)手形若しくは小切手の不渡り、電子記録債権に係る支払不能若しくは取引停止処分、又は支払停止、(c)倒産手続開始の申立て、又は(d)合併、会社分割その他の会社組織の変更に関する決議で、本MOUに基づく義務の履行に重大な影響を及ぼすと合理的に判断されるものがなされた場合、本MOUを解約することができるものとされているとのことです。

　なお、ビジネスブレイン太田昭和との本協業は、上記の目的で実施されるものであるところ、ビジネスブレイン太田昭和による本公開買付けへの合意の可否とは独立して検討されたものであり、協業を行うこととなる場合であっても、協業において公開買付者からビジネスブレイン太田昭和に対して提供される可能性のある支援その他の施策は、ビジネスブレイン太田昭和に対して本公開買付けの成立に際して付与される利益には該当しないことから、本公開買付けに関する対価を提供するものではなく、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

（７）【その他公開買付けに関する重要な事項】

　当社は、本取引の一環として、本株式併合の効力発生後、本自己株式取得を行うことを予定しておりますが、その詳細は上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」をご参照ください。

５【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

　（注１）　役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。

　（注２）　所有株式数及び議決権の数は、それぞれ役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれに係る議決権の数を含めた数を記載しております。

　（注３）　取締役近藤壮一氏、上野宣氏、森本宏一氏、井上純二氏、古谷伸太郎氏及び水谷繁幸氏は、社外取締役です。

６【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

　該当事項はありません。

７【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

　該当事項はありません。

８【公開買付者に対する質問】

　該当事項はありません。

９【公開買付期間の延長請求】

　該当事項はありません。