株式会社中電工｜公開買付届出書｜EDINET開示書類

(注１)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注２)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注３)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注７)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注８)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

第１ 【公開買付要項】

１ 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

２ 【買付け等の目的】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。

配当については、業績等を踏まえつつ、持続的・安定的な配当を重視し、ＤＯＥ(注１)3.0％を目処として行うことを方針としております。また、自己株式の取得については、資本効率の向上に資する株主還元策として、業績・資本の状況、成長投資の機会及び株価を含めた市場環境を考慮し、必要に応じて実施することとしております。

(注１)　ＤＯＥ(株主資本配当率)＝配当総額÷株主資本(親会社の所有者に帰属する持分)

当社は、剰余金の配当について、2026年４月28日付「2026年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」及び「2026年３月期の剰余金の配当(増配)及び2027年３月期の配当予想に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、2026年３月期の年間配当金は、上記方針に基づき、中間配当金(１株当たり65.00円)と期末配当金(１株当たり70.00円)を合わせて、１株当たり135.00円といたしました。2027年３月期につきましては、上記方針及び業績予想に基づき、中間配当金(１株当たり70.00円)と期末配当金(１株当たり70.00円)を合わせて、１株当たり140.00円を年間配当額として予定しておりましたが、今般、2027年３月期の年間配当金を１株当たり140.00円から150.00円に変更(従来の予想より年間10.00円増配)することといたしました。これにより、2027年３月期の期末配当金は１株当たり80.00円を予定しております。

また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。これまでも、当社は、資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図るため、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により、自己株式を取得しております(注２)。

(注２)　直近５年間の実績は、下表記載のとおりです。

当社は、中国電力グループ(注３)の一員として、中国地域の電力安定供給を支えるとともに、日本経済の発展に伴う多様な社会ニーズに応えながら、総合設備エンジニアリング企業として成長を遂げてまいりました。

(注３)　「中国電力グループ」とは、当社の主要株主であり筆頭株主である中国電力株式会社(所有株式数：21,892,259株、所有割合(注４)：41.34％。以下「中国電力」といいます。)並びにその連結子会社及び関連会社をいいます。

(注４)　「所有割合」とは、2026年10月30日に公表した「2027年３月期第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載の、2026年９月30日現在の発行済株式総数(58,138,117株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(5,182,698株)を控除した株式数(52,955,419株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。

当社グループ(当社並びにその連結子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。)が引き続き成長を続け、持続可能な社会の実現に貢献していくためには、事業環境の変化に対応して、変革に挑戦し続けることが不可欠であることから、グループ全体で取り組みを強化していくため、2022年10月に、「変革と成長」をテーマとする「中電工グループ２０３０ビジョン」(以下「経営ビジョン」といいます。)を策定しております。

以降、毎年、新たな施策を織り込みながら取り組みを推進し、2025年４月には、安全とコンプライアンスを最優先に、営業力・施工力の一層の強化と受注の拡大、生産性向上による利益の創出等を主要施策とする「中期経営計画　２０２７」(以下「現中期経営計画」といいます。)を策定しました。

近年の事業環境は、自動車・半導体関連工場をはじめとする製造業の設備投資や都市部の再開発などが堅調に推移したものの、原材料価格の高止まりに加え、労働者不足の状況が続いているものと認識しております。

こうした中、当社グループは、現中期経営計画に基づき、中国地域の基盤強化と都市圏の事業拡大に向けて、営業力・施工力の強化や生産性向上などの諸施策を進めてまいりました。

この結果、当社グループの2026年３月期の業績は、売上高2,278億円、営業利益261億円、自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)7.9％となりました。とりわけ、営業利益率は11.5％と、業界内でも高い水準にまで向上しております。

また、2027年３月期の業績予想についても、事業環境や現在の手持ち工事量等を勘案し、前期を上回る水準を見込んでいることから、2026年４月に、現中期経営計画の最終年度である2027年度の業績目標「売上高2,400億円、営業利益230億円、ＲＯＥ7.0％以上」を「売上高2,600億円、営業利益280億円、ＲＯＥ8.5％以上」へ、また、経営ビジョンで掲げている2030年度目標「売上高2,600億円、営業利益240億円、ＲＯＥ7.0％以上」を「売上高3,000億円、営業利益300億円、ＲＯＥ9.0％以上」へ上方修正いたしました。

今後の事業環境は、製造業における設備投資や都市部の再開発需要が引き続き堅調に推移すると見込まれる一方で、エネルギー価格や原材料価格の高止まりに加え、労働者不足の継続も見込まれております。

このような環境の中、当社グループは、これまで着実に成果を上げている中国地域の基盤強化、都市圏の事業拡大に引き続き注力し、営業力・施工力の一層の強化による事業拡大に加え、原価管理の徹底や施工の効率化など、生産性向上の諸施策を深化させ、更なる利益を創出してまいります。

受注面では、体制の強化とともに、今後需要拡大が見込まれる半導体やデータセンターなど成長分野の需要の取り込み、リニューアル工事の提案強化などにより受注の拡大を図ります。

また、ＰＰＡ事業など環境関連ビジネスに加え、系統用蓄電池事業への投資を積極的に行い、長期・安定的な収益の確保・拡大に取り組んでまいります。

以上のような取り組みに加え、人的資本経営を強力に推進することで、現中期経営計画と経営ビジョンに掲げる新たな目標を達成し、企業価値の更なる向上と持続的な成長の実現につなげてまいります。

資本政策については、2015年に策定した「資本政策の基本的な方針」に基づき、持続的な成長に向けた投資の拡大と、持続的・安定的な配当及び自己株式取得による株主還元の充実を推進してまいりました。また、2023年からは東京証券取引所からの要請に対応し、資本コストや株価を意識した経営に関する方針と取組状況を毎年公表しております。2026年４月には、現中期経営計画期間中における株主還元方針として、３年間で累計400億円程度(配当220億円、自己株式取得枠180億円)を利益配分の目安とすることを公表し、重要課題であったＰＢＲ(株価純資産倍率)についても1.0倍を超える水準となりました。

こうしたＲＯＥ等の資本効率の向上及び株主還元の充実に向けた取り組みを行う中、当社と当社の筆頭株主である中国電力は、2016年に当社が中国電力から自己株式公開買付けにより250万株を取得し、その後も、両社にとっての最適な資本関係等について継続的に協議を重ねてまいりました。

そのような中、2026年３月上旬、両社は、当社の経営の独立性・自律性を確保したうえで、これまで同様、電力の安定供給の責務を果たしていくことに加え、系統用蓄電池事業、データセンター事業等におけるシナジーを強化し、地域・社会の持続的な発展に貢献していくことを通じて当社及び中国電力グループの企業価値を共に向上させていくには、資本関係の最適化を早期に実施することが必要不可欠であるとの認識を共有するに至りました。

こうした認識のもと、当社は、今後の事業見通しや財務状況、成長投資の機会等を総合的に勘案し、更なる資本効率の向上と株主還元の充実を図る観点から、中国電力が所有する当社普通株式の一部を当社が取得することを前提とした自己株式取得について、検討を開始しました。

当社は、中国電力の所有する当社普通株式を取得することを前提に、中国電力から自己株式取得を行う場合の具体的な取得方法として、公開買付けによる方法、市場買付けによる方法、及びToSTNeT-３を利用した自己株式取得による方法を選択肢として十分に検討を重ねた結果、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、中国電力以外の株主による応募は限定的になると考えられ、中国電力が応募する当社普通株式の全部の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び、(ⅳ)中国電力以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮し、2026年４月上旬、公開買付けの手法による自己株式の取得が最適であると判断いたしました。その後、2026年４月上旬から2026年７月下旬にかけて当社と中国電力において意見交換を行い、その結果、中国電力から2026年８月４日に、中国電力の保有する当社普通株式のうち6,300,000株(所有割合：11.90％。以下「応募予定株式」といいます。)を当社が実施する自己株式の公開買付けに応募すること、売却価格は市場株価を基準とする旨の提案を受けました。応募予定株式の数については、当社と中国電力の双方にとって最適な資本関係を検討した結果、本公開買付け後における中国電力の当社普通株式の所有割合(注５)が33.40％以上となるよう、両社間で合意したものです。

(注５)　本公開買付けにおいて応募予定株式(6,300,000株)が全て中国電力から買い付けられた場合に、中国電力が本公開買付け後に所有することとなる株式数(15,592,259株)を分子とし、本決算短信に記載された2026年９月30日現在の発行済株式総数(58,138,117株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(5,182,698株)及び応募予定株式数(6,300,000株)を控除した株式数(46,655,419株)を分母として算出した割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

その後、当社において検討を継続し、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、さらに、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2026年９月上旬、当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

その上で、当社は、上記検討を踏まえ、本公開買付価格については、本決議日(以下に定義します。以下同じです。)の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は一定期間の終値単純平均値のうち最も低い価格を基礎とし、当該価格から一定のディスカウントを行った価格とすることが妥当であると考えました。

そこで、当社は、2026年９月９日、中国電力に対して、中国電力の保有する当社普通株式のうち6,300,000株を自己株式の公開買付けにより取得すること、本公開買付価格については、当社普通株式の市場価格を基準とするものの、一時点の株価だけでなく一定期間の平均株価も考慮のうえ、そこから一定のディスカウントを行った価格として具体的な本公開買付価格は今後協議をさせていただきたいこと、スケジュールについては、2026年10月30日に決定・公表し、2026年11月２日から20営業日を買付期間として検討したい旨を打診したところ、中国電力から、2026年９月10日に、当社からの提案を前提として協議を進めていく旨の回答を得ました。

その後、当社は、具体的なディスカウント率の水準についても検討を行いました。ディスカウント率については、客観性及び合理性のある水準とすべく、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、本公開買付けと同様に特定の株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例として、2023年１月１日から2026年９月30日までの間に東京証券取引所における自己株式の公開買付けの実施に係る決議が行われた、ディスカウント率を用いて実施された事例(以下「本事例」といいます。)を参照いたしました。本事例93件において、ディスカウント率を10％とする事例が最大であるところ、当社資産の社外流出を可能な限り抑える観点から、10％よりもさらにディスカウントした水準を目指すべく、中国電力に対する初回の提案としては、ディスカウント率を15％とすることが望ましいと判断いたしました。

また、当社は、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、経済状況その他様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、また本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場株価が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があるとの考えのもと、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去６か月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であるとの考えに至りました。

以上の検討を踏まえ、当社は、2026年10月１日、中国電力に対して、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る取締役会決議の予定日である2026年10月30日の前営業日である2026年10月29日の当社普通株式の終値、同日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去６か月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して15％のディスカウントを行った価格としたい旨を打診したところ、2026年10月６日、中国電力より、本公開買付価格については、2026年10月29日の当社普通株式の終値、同日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去６か月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も高い価格に対して５％のディスカウントを行った価格としたい旨の連絡を受けました。それに対して当社は、2026年10月７日、中国電力に対して、本公開買付価格については、2026年10月29日の当社普通株式の終値、同日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去６か月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して13％のディスカウントを行った価格としたい旨を打診したところ、2026年10月９日、中国電力より、本公開買付価格については、2026年10月29日の当社普通株式の終値、同日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去６か月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も高い価格に対して７％のディスカウントを行った価格としたい旨の連絡を受けました。当社としては、引き続き、より深いディスカウント率が望ましいと考え、2026年10月14日、中国電力に対して、本公開買付価格については、2026年10月29日の当社普通株式の終値、同日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して12％のディスカウントを行った価格としたい旨を打診したところ、2026年10月16日、中国電力より、本公開買付価格については、2026年10月29日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれかの価格に対して９％のディスカウントを行った価格としたい旨の連絡を受けました。それに対して当社は2026年10月19日、中国電力に対して、本公開買付価格については、2026年10月29日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、いずれか低い価格に対して11％のディスカウントを行った価格としたい旨を打診しました。その上で、2026年10月21日、改めて両社間で協議を行ったところ、2026年10月29日までの過去１か月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれかの価格に対して10％のディスカウントを行った価格とすることで合意するに至りました。そして、2026年10月29日、同日までの株価の推移を踏まえて、同日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値である5,127円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)から10％のディスカウントを行った4,614円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)を本公開買付価格とすることで合意に至りました。

なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、当社の筆頭株主である中国電力から市場価格に対してディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。

以上を踏まえ、当社は、2026年10月30日(以下「本決議日」といいます。)開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)11名のうち吉永浩之氏を除く10名(注６))の全員一致で、(ⅰ)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を、本決議日の前営業日である2026年10月29日までの過去３か月間の当社普通株式の終値の単純平均値である5,127円に対して10％ディスカウントした価格である4,614円とすること、並びに、(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数については、6,930,000株(所有割合：13.09％)を上限とすることを決議いたしました。

(注６)　当社の取締役のうち吉永浩之氏は、中国電力の常務執行役員人材活性化部門長を兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての利益相反のおそれ及び当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場において中国電力との協議・交渉にも一切参加しておりません。なお、当社の取締役のうち迫谷章氏及び重藤隆文氏は、いずれも中国電力出身であるものの、いずれの者も当社のみに在籍してから一定期間以上が経過しており、また、本公開買付けに関し、中国電力側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本公開買付けの検討・決定に際しての利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会の審議及び決議に参加しております。

本公開買付価格である4,614円は、本決議日の前営業日である2026年10月29日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値5,230円から11.78％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。)ディスカウントした金額、同日までの過去１か月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値5,152円から10.44％ディスカウントした金額、同日までの過去３か月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値5,127円に対して10.01％ディスカウントした金額、同日までの同市場における過去６か月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,096円に対して9.46％ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である4,614円は、本書提出日の前営業日である2026年10月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である5,060円から8.81％ディスカウントした金額となります。

また、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付けが当社普通株式の市場株価からディスカウントを行った価格で実施されるものであるため、中国電力以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、株主間の平等性、取引の透明性も踏まえ、公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本事例のうち、特定の株主が応募を予定する株数に10％程度を上乗せした株数を買付予定株数としている事例が46件と最多であることから、応募予定株式数に10％程度を上乗せした株数が適切であると考え、6,930,000株(所有割合：13.09％)を上限としております。

本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなるため、その場合には、当社は応募予定株式のうちの一部を取得し、残りの応募予定株式は買い付けられないこととなります。応募予定株式のうち当該買い付けられなかった部分の取扱いについては、中国電力との協議により決定する予定です。

なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。2026年３月31日現在における当社の連結ベースの現金及び現金同等物は43,605百万円であることから、当社の今後の事業運営や財務健全性及び安全性に悪影響を与えることなく実現できるものと考えております。

また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、取得が完了した後、その全部又は一部を、会社法第178条の規定に基づく取締役会決議により消却する予定でありますが、現時点で詳細は未定です。消却する株式の総数及び消却予定日が決定しましたら、改めて開示いたします。

３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

58,138,117株(2026年11月２日現在)

(2) 【株主総会における決議内容】

(3) 【取締役会における決議内容】

(注１)　取得する株式の総数の2026年９月30日時点の発行済株式総数(自己株式を除く52,955,419株)に占める割合は、13.09％です(小数点以下第三位を四捨五入)。

(注２)　取得する株式の総数は、本決議日開催の取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

(注３)　取得価額の総額は、本決議日開催の取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(注４)　取得することができる期間は、2026年11月２日から2027年１月31日までです。

(注５)　買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。

(4) 【その他（　―　）】

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

(2) 【買付け等の価格等】

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数(6,930,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(6,930,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

５ 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)

なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。

③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注２)

⑥　個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注２)

(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。

配当とみなされる金額については、20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。

譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

⑦　法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。(注２)

⑧　応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

(注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・　個人の場合

マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類

マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[１]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[２]本人確認書類が必要です。

※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。

※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは６か月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から６か月以降も有効です。)。

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(窓口にて写しをとらせていただく場合があります。)。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。)。

※以下の内容は変更の可能性もあるため、お手続きの時点でのマイナンバー(個人番号)を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

[１]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

マイナンバーカード(個人番号カード)、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

[２]本人確認書類

[A] 顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

※2020年２月４日以降に発給申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。

[B] 顔写真のない本人確認書類

・発行から６か月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

資格確認書(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)

・　法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。

※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・　外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

(注２)　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者　　　野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

(その他の野村證券株式会社全国各支店)

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

７ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(6,930,000株)に本公開買付価格(4,614円)を乗じた金額を記載しています。

(注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。

(注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。

(注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

(注５)　上記金額には消費税等は含まれていません。

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

８ 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

(2) 【決済の開始日】

2026年12月23日(水曜日)

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。

買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

(注)　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」「(1) 応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

９ 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数(6,930,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして府令第15条第６項で定める場合を除き、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

(7) 【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②　当社は、中国電力より、中国電力が保有する当社普通株式の一部である6,300,000株(所有割合：11.90％)を本公開買付けに応募する旨を確認いたしました。なお、応募株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなった結果、中国電力が本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式の処分等の方針は、中国電力との協議により決定する予定です。

③　当社は、2026年10月30日付で本決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の期中レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

2027年３月期第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)の概要

(自 2026年４月１日　至 2026年９月30日)

(ⅰ)損益の状況(連結)

(ⅱ)１株当たりの状況(連結)

④　当社は、2026年10月30日付で「剰余金の配当(中間配当)の決定及び配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

第２ 【公開買付者の状況】

１ 【発行者の概要】

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

２ 【経理の状況】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

３ 【株価の状況】

(注)　2026年10月については、10月30日までのものです。

４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1) 【発行者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第109期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)　2025年６月24日　中国財務局長に提出

事業年度　第110期(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)　2026年６月22日　中国財務局長に提出

② 【半期報告書】

事業年度　第111期中(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)2026年11月10日　中国財務局長に提出予定

③ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社中電工

(広島市中区小網町６番12号)

※株式会社中電工　広島統括支社

(広島市南区皆実町一丁目９番35号)

株式会社中電工　岡山統括支社

(岡山市南区浜野四丁目２番７号)

株式会社中電工　山口統括支社

(山口市大内千坊六丁目８番１号)

※株式会社中電工　島根統括支社

(松江市西津田四丁目８番47号)

※株式会社中電工　鳥取統括支社

(鳥取市西品治字田島前ノ二816番地１)

株式会社中電工　東京本部

(東京都新宿区西新宿五丁目１番１号)

株式会社中電工　大阪本部

(大阪市北区南森町二丁目２番９号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注)　※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供すべき場所ではないが、投資者の縦覧の便宜のため備えるものである。

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。